Keine Lust auf M&A Handout - Unternehmervertraute · Title: Microsoft PowerPoint - Keine Lust auf M&A_Handout.pptx Author: R. Simon Created Date: 7/1/2018 1:51:02 PM

Keine Lust auf…

Juli 2018

Prof. Dr. Robert Simon

1. Summary

2. Restrukturierung ist eine Teamleistung

3. M&A in der Restrukturierung ist eine Spezialdisziplin

4. Eine deutsches Ingenieurunternehmen

4.1 Geschäftsmodell und Defizite4.2 Die erfolgreiche Restrukturierung4.3 Die gescheiterte Nachfolge

5. Lessons learnt

Robert Simon – Keine Lust auf M&A! 2

Index

1. Summary



Restrukturierungen sind Teamarbeit und dauern zwei bis drei Jahre

Konzept Krisenmanagement Strategische Ausrichtung

„Umsetzungsbegleitung“

„Gutach-ten/

Konzept“ Umsetzung

Projektcontrolling

Sofort-maß-nahmen

Controlling

OperationalExcellence

Programme

(Des- ) InvestitionenExit-Management (M&A)

Down Phase Up Phase

1) Wer macht wann was (nicht)?2) Wer trägt für was (nicht) die Verantwortung?3) Was sind „Mogelpackungen“, was sind ernsthafte Restrukturierungsleistungen?


Der Exit der Gesellschafter in der Krise ist nicht un-gewöhnlich. Der M&A Prozess ist ungewöhnlich

Down Phase Up Phase

„Schade, zu spät“

„Warum verkaufen?“

„Augen auf und durch!“ „Keine Lust auf

M&A!“

1

2

4

3

Unterneh-menswert

Zeit


Keine Lust auf M&A – Der Verkauf des Unternehmens ist im frühen Aufschwung schwer zu erklären

? Sicht des Unternehmers

Sicht des Käufers

• In dieser Phase werden Unternehmen nur verkauft, wenn externe Umstände das erzwingen. Das erzeugt ein Spannungsfeld!

• Sicht des Unternehmers:- Trauert den entgangenen Chancen der

Vergangenheit nach und misst daran den Unternehmenswert

- Erwartet eine Vergütung für seine unter-nehmerische Leistung, die geleistete Restrukturierungsarbeit und die sich abzeichnende Zukunft.

• Sicht des Käufers:- Risikoaversion und Misstrauen, weil die

Vergangenheit des Unternehmens belastet und der Verkaufszeitpunkt erklärungsbedürftig ist

- Wittert die Chance des „lucky punch“.

• Risiko: „Gier frisst Hirn“ bei Käufer und Unternehmer.


Typischer Grund - Wesentliche Stakeholder versagen dem Unternehmer bzw. Unternehmen die Gefolgschaft

Kundensicht Lieferantensicht Bankensicht

Volumen Volumen Volumengering gering gering

Mandanten-risiko

Kunden-macht

Lieferanten-macht

Kernfragen der Stakeholder: 1. Eigene Restrukturierungsbeiträge leisten?2. Folgen der Restrukturierungsstrategie/Insolvenz für den

eigenen Handlungsspielraum? 3. Aus dem Engagement aussteigen (Alternativen)?

- kurzfristig- langfristig.


In der Krise spielt deshalb die Dealstruktur eine be-sondere Rolle – erst strukturieren, dann verkaufen!

• Käufer werden des Geschäftsmodell „des Be-triebes“ bewerten und die Risiken, den Inve-stitionsbedarf und die noch schwache Innen-finanzierungskraft (Cash-Überschuss p.a.) „ne-gativ einpreisen“. Das ist angemessen

• EBITDA-Multiples und DCF-Modelle bewerten die Substanz nicht. Folge ist, dass der Unter-nehmer ggf. erhebliche Substanzwerte (Bsp. Immobilien) für z. B. 1,-€ hergibt, die der Käufer später selber bestmöglich verwertet

• Das typische Vergütungsmodell für M&A Berater (x% des Transaktionsvolumens) setzt keinen Anreiz für „schlanke Deals“

• Fazit: Es sollte nur das verkauft werden, was auch bewertet und bezahlt wird. Alles übrige „geht den Käufer nichts an“ und ist einver-nehmlich mit den Finanzieren (Vermeidung Haircut, Anfechtungsrisiken) zu regeln

Kauf-objekt

„Betrieb“

Miet-objekt

„Immo-bilien“

Nicht betriebs-notwen-

digeObjekte

Zuordnung FK Mietvertrag

Zuordnung FKMietvertrag

Klärung der Entschuldung,Befreiung von Bürgschaften

Betrieb (inkl. Patente und Maschinen)

Betriebliches Vermögen

(insbesondere Immobilien)

Privates Vermögen


Keine Lust auf M&A – Besondere Herausforderung für den M&A Berater

Unternehmer

„Alleskönner“/Manager

Stakeholder

„Knackpunkte“:- Perspektive für den Unternehmer und

seine Familie/Gefolgschaft

- Beherrschen der „allwissenden Ratgebermit Super-Kontakten“ im Umfeld desUnternehmers, die verdeckt agieren(Prozessdisziplin)

- Steuern der Kommunikation mit den Finanzierern (evtl. Haircut, Umgang mitAkkordstörern usw.)

- Steuern der Kommunikation mit den bedeutenden Stakeholdern (evtl. TradeAgreement, Präferenzen etc. )

- Steuern der Kommunikation mit dem Unternehmen, insb. mehr oder weniger loyale/fähige Manager

M&ABerater/

Interessenten

2. Restrukturierung ist eine Teamleistung


o Das Haus brennt lichterloh:

• Die Feuerwehr rückt unter Führung des „Chief Firefighting Officer“ mit Getöse an, verteilt Flug-blätter mit einem umfangreichen Disclaimer und erteilt den verzweifelten Hausbewohnern gute Ratschläge, was zu tun ist. Das Haus brennt vollständig ab

• Der Hauseigentümer wird mit Vorwürfen konfrontiert, weil er den Brand nicht rechtzeitig vorher-gesehen hat

• Weltmännische Experten melden sich mit dem Angebot, die „ursprünglich erstklassige Liegenschaft“ gegen eine angemessene Gebühr zum besten Preis zu verwerten.

o Warum ist das Beispiel schwierig?

• Akute Krisen löst man nicht mit Ratschlägen, sondern mit Fachwissen und konkreten Handlungender Spezialisten

• Man muss Krisen vorbeugen, aber man kann Eskalationen nicht präzise vorhersagen. Situative Flexibilität spielt deshalb eine bedeutende Rolle im Krisenmanagement, Standards funktionieren nicht

• Die Vergangenheit ist irrelevant. Etwas Zerstörtes hat keinen wesentlichen Wert.


Schnell weg, es brennt!


Das „Gesamtbild“ des risikobereiten Teams muss stimmig sein

Konzept Krisenmanagement Strategische Ausrichtung

„Umsetzungsbegleitung“

„Gutach-ten/

Konzept“ Umsetzung

Projektcontrolling

Sofort-maß-nahmen

Controlling

OperationalExcellence

Programme

(Des- ) InvestitionenExit-Management (M&A)

Down Phase Up Phase

1) Wer macht wann was (nicht)?2) Wer trägt für was (nicht) die Verantwortung?3) Was sind „Mogelpackungen“, was sind ernsthafte Restrukturierungsleistungen?


Die Krisenursache prägt den Restrukturierungsansatz – Das Konzept stellt die Weichen künftiger Aktionen

Krisenursache Ansatz

Gesellschafter, Unternehmer

Geschäftsführung

Geschäftsmodell,operatives Management

Treuhand

CRO

Fachberater und spezialisierte Interimsmanager

Sorgfältige Ur-sachenanalyse im „Gutachten/Re-strukturierungs-konzept“ erfor-derlich

I.d.R. mangels Zeit und Transparenz zunächst ein Grob-konzept, das zu detaillieren ist

3. M&A in der Restrukturierung ist eine Spezialdisziplin



Der Exit der Gesellschafter in der Krise ist nicht un-gewöhnlich. Der M&A Prozess ist ungewöhnlich

Down Phase Up Phase

„Schade, zu spät“

„Warum verkaufen?“

„Augen auf und durch!“ „Keine Lust auf

M&A!“

1

2

4

3

Unterneh-menswert

Zeit


Die Anforderungen an den M&A- Prozess sind je nach Phase völlig unterschiedlich (1/2)

1. Schade, zu spät

- Professionelle Investoren erkennen die Probleme des Unternehmens und sagen ab oder gestalten den Deal so, dass sie ihr Risiko minimieren (1,- € für das EK mit Earn out Option für den Unternehmer etc.)

- Der Unternehmer kennt die Probleme des Unternehmens und hofft, noch einen „Retter“ zu finden, den es nicht gibt.

2. Augen auf und durch!

- Klassischer Notverkauf vor der Insolvenz. Hohes Risiko der Insolvenzverschleppung für Ge-schäftsführer. Restrukturierung in der Insolvenz (z. B. Schutzschirm) als Alternative prüfen, aber Achtung: Thema Anfechtung!

- I.d.R. nur für Risikoinvestoren interessante Kaufobjekte, da die riskante „ Knochenarbeit“ der Restrukturierung noch zu erledigen ist. Typische Situation für Spezialisten mit eigenem Team und weitreichenden Beiträgen aller Stakeholder (1,-€ für das EK, Haircut der Finan-zierer, Trade Agreement mit Kunden etc.).


Die Anforderungen an den M&A- Prozess sind je nach Phase völlig unterschiedlich (2/2)

3. Keine Lust auf M&A!

- Denkbar ungünstige Phase für den Unternehmer. Die Kennzahlen (EBITDA, EBIT) sind durch die Vergangenheit belastet. Die Zukunft lässt sich leicht durch den Käufer „tot rechnen“

- Denkbar günstige Phase für den Käufer, denn der riskante Prozess der Restrukturierung ist durch-schritten, ein Großteil der Arbeit ist erledigt und der Käufer hat gute Chancen, mit relativ wenig Investment eine „reiche Ernte einzufahren“

- Schwierige Phase für den Poolführer der Banken, denn jetzt rühren sich ausstiegswillige Pool-mitglieder und fordern die Ablösung. Die anstehende Refinanzierung kann ebenso wie ein M&A Prozess das Unternehmen erneut destabilisieren und bei Finanzierern zu einem Haircut führen.

4. Warum verkaufen?

- Die beste Phase für den Unternehmer, weil sein Handlungsspielraum deutlich erweitert ist. Seine Optionen sind: „Refinanzierung durch Ablösung der Banken“ und weiter machen oder „auf einen günstigen Verkaufszeitpunkt“ warten – ggf. klassischer M&A Prozess

- „Stille Bedenken“ mancher Stakeholder, wenn der Unternehmer als Ursache der gerade bewältig-ten Krise gesehen wird – „Nach der Krise ist vor der Krise!“ Also streben diese Stakeholder weiter-hin den Verkauf des Unternehmens oder den eigenen Exit an.


Keine Lust auf M&A – Der Verkauf des Unternehmens in dieser Phase ist schwer zu begründen

? Sicht des Unternehmers

Sicht des Käufers

• In dieser Phase werden Unternehmen nur verkauft, wenn externe Umstände das erzwingen. Das erzeugt ein Spannungsfeld!

• Sicht des Unternehmers:- Trauert den entgangenen Chancen der

Vergangenheit nach und misst daran den Unternehmenswert

- Erwartet eine Vergütung für seine unter-nehmerische Leistung, die geleistete Restrukturierungsarbeit und die sich abzeichnende Zukunft.

• Sicht des Käufers:- Risikoaversion und Misstrauen, weil die

Vergangenheit des Unternehmens belastet und der Verkaufszeitpunkt erklärungsbedürftig ist

- Wittert die Chance des „lucky punch“.

• Risiko: „Gier frisst Hirn“ bei Käufer und Unternehmer.


Typischer Grund - Wesentliche Stakeholder versagen dem Unternehmer bzw. Unternehmen die Gefolgschaft

Kundensicht Lieferantensicht Bankensicht

Volumen Volumen Volumengering gering gering

Mandanten-risiko

Kunden-macht

Lieferanten-macht

Kernfragen der Stakeholder: 1. Eigene Restrukturierungsbeiträge leisten?2. Folgen der Restrukturierungsstrategie/Insolvenz für den

eigenen Handlungsspielraum? 3. Aus dem Engagement aussteigen (Alternativen)?

- kurzfristig- langfristig.


Keine Lust auf M&A – Versuche der Refinanzierung sind in dieser Phase sehr anspruchsvoll

• Die Reputation des Unternehmens hat nicht nur in der Investorenszene, sondern auch in der Bankenszene (Restruktierungsmalus) gelitten

• Einstiegswillige Banken werden kritisch die Krisenur-sachen, den Restrukturierungsstatus und die Rolle des Unternehmers sowie die Motivation ausstiegswilliger Banken hinterfragen

• Refinanzierungen in dieser Phase sind teuer (langfristige Bindung zu hohen Zinsen) und belasten das Unterneh-men. Chance für Fonds, die ggf. eine unfreundliche Über-nahme via Einstieg in das Fremdkapital vorbereiten

• Bleibewillige Finanzpartner „schützen ihren attraktiven Claim“, z.B. bei der Freigabe von Globalzessionen (Fac-toring), Beanspruchung von sonstigen Sicherheiten (Bürg-schaften, Landesbürgschaften), Unterstützung bei Mitteln zur Ausweitung der Verschuldungskapazität (z.B. Mezza-nine Capital).

Die „lästigen“ Banken durch

„willige“ Banken austauschen?


In der Krise spielt deshalb die Dealstruktur eine be-sondere Rolle – erst strukturieren, dann verkaufen!

• Käufer werden des Geschäftsmodell „des Be-triebes“ bewerten und die Risiken, den Inve-stitionsbedarf und die noch schwache Innen-finanzierungskraft (Cash-Überschuss p.a.) „ne-gativ einpreisen“. Das ist angemessen

• EBITDA-Multiples und DCF-Modelle bewerten die Substanz nicht. Folge ist, dass der Unter-nehmer ggf. erhebliche Substanzwerte (Bsp. Immobilien) für z. B. 1,-€ hergibt, die der Käufer später selber bestmöglich verwertet

• Das typische Vergütungsmodell für M&A Berater (x% des Transaktionsvolumens) setzt keinen Anreiz für „schlanke Deals“

• Fazit: Es sollte nur das verkauft werden, was auch bewertet und bezahlt wird. Alles übrige „geht den Käufer nichts an“ und ist einver-nehmlich mit den Finanzieren (Vermeidung Haircut, Anfechtungsrisiken) zu regeln

Kauf-objekt

„Betrieb“

Miet-objekt

„Immo-bilien“


digeObjekte

Zuordnung FK Mietvertrag

Zuordnung FKMietvertrag



Betriebliches Vermögen

(insbesondere Immobilien)

Privates Vermögen


Achtung: Die Verhandlungsposition bleibt schwach. Es gibt wenige Interessenten und viele Defizite

• Die frühe Diskussion über die Dealstruktur heilt nicht die Probleme des Geschäftsmodells, die Skepsis des relevanten Umfeldes und die Probleme auf Gesellschafterebene. Interessenten wird es nur geben, wenn das Geschäftsmodell dem Käufer attraktive Chancen für die Zukunft bietet

• Das Modell ist zudem erklärungsbedürftig (Zuordnung Verbindlichkeiten, Handhabung Gesellschafter-darlehen, künftige Finanzierung nach dem Deal) und komplexer als ein Verkauf des Unternehmens über einen Share Deal. Das Modell ist aber grundsätzlich einfacher als ein Asset Deal und befreit den Käufer zumindest teilweise ebenfalls von bestimmten „Altlasten“ (Bsp. Umweltthemen)

• Der Nutzen dieses Ansatzes für den Verkäufer liegt in der Betonung der Substanz des Unternehmens in einer Ergebnissituation, in der durch EBITDA-Multiples bzw. DCF Rechnungen ein geringer Wertansatz unterhalb der Substanz zu erwarten ist

• Käufer werden die Substanz in ihrem Kalkül für eine schnelle Entschuldung (sale and lease back, assetstripping etc.) ebenfalls bewerten, aber diese Überlegungen in den Verhandlungen negieren. Die „altmodische“ Dealstruktur hat deshalb vor allen den Nutzen, einen wesentlichen Aspekt des Unter-nehmensverkaufs zu betonen

• Es ist nicht ungewöhnlich, dass die skizzierte Dealstruktur nicht umgesetzt und durch einen Share Deal für das Gesamtunternehmen ersetzt wird; aber sie hilft, Preisdiskussionen vorteilhaft anzugehen


Keine Lust auf M&A – Besondere Herausforderung für den M&A Berater

Unternehmer

„Alleskönner“/Manager

Stakeholder

„Knackpunkte“:- Perspektive für den Unternehmer und

seine Familie/Gefolgschaft

- Beherrschen der „allwissenden Ratgebermit Super-Kontakten“ im Umfeld desUnternehmers, die verdeckt agieren(Prozessdisziplin)

- Steuern der Kommunikation mit den Finanzierern (evtl. Haircut, Umgang mitAkkordstörern usw.)

- Steuern der Kommunikation mit den bedeutenden Stakeholdern (evtl. TradeAgreement, Präferenzen etc. )

- Steuern der Kommunikation mit dem Unternehmen, insb. mehr oder weniger loyale/fähige Manager

M&ABerater/

Interessenten

4. Ein deutsches Ingenieurunternehmen


4.1 Geschäftsmodell und Defizite



Marktführer in einer kleinen Nische mit hohen technisch bedingten Zugangsbeschränkungen

Europa

Amerika

Asien

Ersatzteile Typ A Typ B Typ C

Maschinen

Technische „Einbahnstraße“

Techn. „Einbahnstraße“


Hohe technische Überlegenheit und Innovations-potenzial. Kein aggressiver Wettbewerb

• Halten der Position bedeutet ständige Pflege und Ausbau der Qualitäts- und Innovationsposition

• Qualitäts- und Innovationsführer-schaft sowie Produktindividuali-sierung setzen hohe Mannschafts-stärke in der Entwicklung und Kon-struktion voraus

• Überlegung, das Niedrigpreisseg-ment evtl. über eine „abgespeckte Einstiegsmaschine“ (Plattformkon-zept) anzugehen

Bemerkungen

Hoch

Sonstige „local heroes“

Preisniveau

Technisches Potenzial

Niedrig

HochNiedrig

Jap. Wett-bewerber

US Wett-bewerber

EU Wett-bewerber

Unter-nehmen

US Wett-bewerber


Typisch deutsch – Weltklasse in der Technik und Qualität…

• Sondermaschinen und Ersatzteile für die Prozessindustrie

• 50% des Umsatzes mit Ersatzteilen(proprietär)

• Dominanter Nischenanbieter für eine kritische (Sicherheit, Produktivität) Komponente in der Produktion der Kunden

Leistungsprogramm

• Zwei etablierte Produktionsstandorte mit hohem Facharbeiteranteil. Auf-bau Produktion in China

• Starker Entwicklungs- und Konstruk-tionsbereich (>15% der Mitarbeiter)

• Starker international einsatzfähiger Montage- und Servicebereich

• Vertriebs-, Service- und Reparatur-standort in jedem bedeutenden Markt

Wertschöpfung, Ressourcen

• Differenziertes Vorgehen im Einkauf (Sonderanfertigung, Commodity)

• Harter Wettbewerb beim Erstverkauf von Maschinen. Alleinstellung im Er-satzteilgeschäft. Im Unterschied zu Wettbewerbern Hochpreisstrategie

• Wenige, teilweise staatlich subven-tionierte Großkunden seit vielen Jahren

• Geringe Wertschätzung der „Finan-zierer“ in der Welt der Ingenieure

Interaktionen


…Kreisklasse in den kaufmännischen Funktionen, den Prozessen und der Unternehmensführung

• Kein technischer Umbruch erkenn-bar, eher noch verstärkte Nach-frage aus den BRIC-Staaten durch Umstellung von manueller auf zunehmend automatisierte Pro-duktion

• Technische Kompetenz blieb auch in der Krise erhalten, d.h. keine Personalfluktuation in Entwicklung & Konstruktion und kein Verzicht auf Innovationen

• Stärkung der Service-Mannschaftund des Verkaufs in Zielmärkten trotz der Krise. Hohe Verfügbarkeit der Services bei Kundenproblemen

Leistungsprogramm

• Keine Überkapazitäten im Markt , aber in der akuten Krise Aus-lastungsprobleme im Ersatz-teilbereich. Maschinenbereich trotz Krise gut ausgelastet, da hoher Auftragsbestand und keine Stornierungen durch Kunden

• Signifikante Defizite in der kauf-männischen Steuerung und unzureichende Transparenz über die Lage der Standorte/Projekte

• Mangelhafte Liquiditäts-steuerung, desolate kfm. Pro-zesse, veraltete Systeme

• Wahrnehmungs- und Reaktions-defizite des Management

Wertschöpfung, Ressourcen

• Trotz Zahlungsverzug keine wesentlichen Konflikte mit den Kernlieferanten

• Solide Nachfrage und Zahlungs-moral von Kunden, insbes. aus den BRIC-Staaten (Wachstum und Abhängigkeit von Ersatzteilen)

• Weitgehend verteilter Markt ohne Verdrängungsambitionen der Wettbewerber

• Harte Reaktion der Banken. Primäres Ziel schien die Be-reinigung der problematischen Gesellschafterstruktur zu sein. Das Unternehmen gilt als „Perle“

Interaktionen


Warum reagierten einige Stakeholder dermaßen sensibel?

• Erbitterter Machtkampf der Gesellschafter um die Nachfolge des dominanten Altgesellschafters (Patriarch) und um die Führung des Unternehmens

• Tiefe Vernetzung von Familie und treuen Gefolgsleuten mit teilweise fragwürdiger Qualifikation und Leistungsfähigkeit

• Erheblicher „Aufräumbedarf“ in den kaufmännischen Funktionen und an der Schnittstelle zur Familie

• Fazit: Ohne „Säuberungsaktion“ kein Erfolg:- Alle Familienmitglieder und zahlreiche „Schlechtleister“ aus der Gefolgschaft standenzur Disposition

- Ausnahme: Der „technische Sohn“ als Identifikationsfigur für Kunden, Mitarbeiterund konstruktive Teile der Gefolgschaft schien akzeptabel. Es war klar, dass auch eraktiver Teil der Vergangenheit war und ihm war zu vermitteln, dass sein Verbleib als„Nachfolger“ im Unternehmen seine einzige und letzte Chance war.

4.2. Die erfolgreiche Restrukturierung



Die Restrukturierung war im Wesentlichen operative Fleißarbeit

Akute Defizite beseitigen Geschäftspartner binden Nachhaltige Profitabilisierung

• Konsequente und schnelle Besei-tigung struktureller Defizite: Konfliktträchtige Gesellschafter-

struktur (Nachfolgeregelung) Unzureichende kaufmännische

Steuerung (FiBu, Liquiditäts-management, Controlling)

Verschwendung, übertriebenes Komfortniveau, Low Performer

• Finanzielle Absicherung der Zukunftsprojekte (Innovationen, Aufbau China) und Transparenz über den jeweiligen Status

• Verzichtsmodell für alle Ebenen, Einkaufsprojekte für Commodities

1

• Enge Kontakte zu Kunden und Lieferanten: gute Beziehungen zu strategi-

schen Lieferanten erhalten Serviceniveau bei Kunden

halten und Innovationsideenentwickeln

Kein Angriff auf Wettbewerber

• Vertrauen der Banken erhalten bzw. zurückgewinnen: Sanierungskonzept Treuhandlösung und CRO Stillhaltevereinbarung Veränderungen im

Management Korrekte Kommunikation Abwehr von Kaufinteressenten

2

• Hinterfragen und Präzisieren der strategischen Ausrichtung

• Etablierung einer neuen Führungs-organisation, Personalentwicklung

• Einführung Kalkulationswesen, DB-Rechnung, kfm. Steuerung und professionelles Projektmanagement

• Reengineering-Workshops mit Managern und Fachexperten (leicht umsetzbare Maßnahmen mit hohen Potentialen)

• Zusätzliche Stärkung der Verkaufs-organisation und des Kundenservice in bisher wenig bearbeiten Märkten

3

3.4.3. Die gescheiterte Nachfolge



Der CRO stieg aus, die Nachfolge scheiterte

• Aufgrund der nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens und stabilen Strukturen, verließ der CRO das Unternehmen. Die Restrukturierungsberater schieden ebenfalls aus (Up Phase)

• Die Treuhand blieb - entgegen des Wunsch des Nachfolgers – für ein weiteres Jahr bis zur Restlaufzeit bestehen, da die künftige Verteilung der Anteile und Erbfolge noch nicht befriedigend geklärt waren

• Nach ca. einem halben Jahr wurden die ehemaligen Restrukturierungsberatung durch die Banken zu einem Statusbericht aufgefordert, da der in der Restrukturierungsphase etablierte kfm. Leiter das Unternehmen verlassen hatte

• Ergebnisse der Untersuchung durch die Berater:

- tiefes Zerwürfnis zwischen Nachfolger und kfm. Leiter, da der Nachfolger das Ausscheiden desCRO als „ Stunde der Befreiung“ missverstanden hatte und wesentliche organisatorischeRegelungen außer Kraft setzte. Hinzu kamen Aktionen des Nachfolgers nach dem Muster aus derZeit vor der Restrukturierung

- Ergebnisverfall des Unternehmens- Weiterhin keine Regelung des künftigen Verteilung der Anteile der zerstrittenen Gesellschafter


Ein Investor kaufte Betrieb und Immobilien zu einem vertretbaren Preis

• Die Gesellschafter waren an „schnellem Geld“ interessiert, der Investor wollte die Standorte langfristig entwickeln

• Die Dealstruktur half in den Verhandlungen, die Preisdiskussion zu strukturieren und die er-wartete „platte Argumentation“ über EBITDA Multiples zu durchbrechen

• Der Käufer erwarb einen Teil eines Gesell-schafterdarlehens, ein weiterer Teil wurde den Gesellschaftern nach einem Zahlungsplan (steuerfrei) ausgekehrt – benötigt Zeit, wegen kleiner Raten („Rentenmodell“)

• Ein Earn Out bzw. eine Restbeteiligung wurden nicht vereinbart.

Kauf-objekt 1

„Betrieb“

Kauf-objekt 2

„Immo-bilien“


digeObjekte



Betriebliches Vermögen (insbeson-

dereImmobilien)

Privates Vermögen

3.5. Lessons learnt



Die Chance für das Unternehmen ist häufig nicht auch die Chance des Unternehmers

• Die Wahrscheinlichkeit, dass ein Krisenfall als Notverkauf oder in der frühen Up-Phase verwertet werden muss, ist relativ hoch. Deshalb ist es Teil der Restrukturierungsstrategie, das Unternehmen auch in der akuten Krise bereits so zu strukturieren, dass der Verkauf gute Chancen hat

• Ist die Struktur der Gesellschafter eine Krisenursache, dann ist das im Restrukturierungsgutachten explizit anzusprechen und im Rahmen der Restrukturierung mit den Gesellschaftern ein wirksamer Lösungsansatz (z. B. Treuhand, Stiftung, Verkauf etc.) umzusetzen

• Es ist anspruchsvoll, Gesellschafter von dem finalen Schritt des notwendigen Ausscheidens zu überzeugen. Zur Reduktion des Konfliktpotenzials ist ihnen dafür Zeit einzuräumen, ein gangbarer Exit und eine Zu-kunftsperspektive aufzuzeigen

• Es ist fair und der unternehmerischen Leistung angemessen, dafür zu sorgen, dass die Gesellschafter einen ordentlichen Kaufpreis erhalten sowie ggf. noch eine entsprechende Position im Umfeld des Unternehmens. Voraussetzung dafür sind eine erfolgreiche Restrukturierung und ein gut vorbereiteter M&A Prozess. Beides Aufgaben von Spezialisten, die mit der Situation vertraut sind

• Das Unternehmen ist strategisch zu entwickeln oder es scheitert im Wettbewerb. Deshalb sind Wechsel der Stakeholder mittlerweile übliche, sinnvolle und notwendige Prozesse. Achtung: es ist keineswegs selbstverständlich, dass der Käufer sich später als geeigneter „Unternehmensführer“ erweist. Deshalb sorgfältige Selektion im Vorfeld empfehlenswert

Vielen Dank!


Prof. Dr. Robert [email protected].: 0160 366 0802

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Keine Lust auf M&A Handout - Unternehmervertraute · Title: Microsoft PowerPoint - Keine Lust auf M&A_Handout.pptx Author: R. Simon Created Date: 7/1/2018 1:51:02 PM