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FAKULTÄT FÜR WIRTSCHAFTSWISSENSCHAFTLEHRSTUHL FÜR INTERNATIONALE UNTERNEHMENSRECHNUNGPROF. DR. BERNHARD PELLENS
Mastermodul
Mergers & AcquisitionsSommersemester 2019
Mi., 16.00-17.30 Uhr, GD 03/230
2M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Der Lehrstuhl stellt sich vor …
Lehrstuhlinhaber Habilitanden
Wissenschaftliche Mitarbeiter/-innen
Sekretariat
Prof. Dr. Bernhard Pellens Dr. Peter Küting Dr. André SchmidtVanessa Junga
Chenzhi Wu
Nico Lempsch
Marco Muschallik
Jannik KocianKatrin Ahlich Denisa Lleshaj
Jan Steinius-Gaukel
3M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Wer macht was im Sommersemester 2019?
Betreuung von Praktika & Prüfungsangelegenheiten
Marco MuschallikGD 02/5180234/[email protected]
Jan Steinius-GaukelGD 02/5130234/[email protected]
Abschlussarbeiten
Anerkennungen
Katrin AhlichGD 02/5170234/[email protected]
Stipendien & Empfehlungsschreiben
Allgemeine Informationen & Buchausleihe
Vanessa JungaGD 02/3590234/[email protected]
Jan Steinius-GaukelGD 02/5130234/[email protected]
4M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Abschlussarbeiten im Fach IUR
• Möglichkeiten zum Schreiben einer Bachelor- oder Masterarbeit – Erarbeitung eines eigenen Themas (Exposé)– Bewerbung auf ein vom Lehrstuhl vorgegebenes Thema
• Informationsveranstaltung
Vor Beginn eines jeden Semesters (ca. September 2019) findet eine Informa-tionsveranstaltung zur Klärung der genauen Formalitäten hinsichtlich Bewer-bung und Themenfindung statt. Diese wird gemeinsam mit dem Lehrstuhl von Herrn Prof. Dr. Paul organisiert.
Der Termin für diese Informationsveranstaltung wird rechtzeitig auf unserer Homepage bekannt gegeben.
• Weitere Informationen finden Sie unter www.iur.rub.de
Bachelorstudium/Masterstudium Bachelorarbeit/Masterarbeit
• Ansprechpartner: Jan Steinius-Gaukel, M.Sc., GD 02/513, 0234/32-27789
5M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Praktika- und Stellenangebote: IUR-Emailverteiler
• Ein Angebot des Lehrstuhls, mit dem wir Studierende und Absolventen bei Ihrer Suche nach interessanten Praktika- und Stellenangeboten unterstützen.
• Studierende, die sich in den Verteiler eintragen, bekommen unverzüglich Praktika-und Stellenangebote, die von den Unternehmen an uns herangetragen werden, weitergeleitet.
• Alle Studierenden und Absolventen des Schwerpunktfaches Internationale Unternehmensrechnung können sich mit einer formlosen E-Mail an folgende E-Mail-Adresse in den Verteiler eintragen:
6M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Anerkennungen und Empfehlungsschreiben
• Hinweise zur Möglichkeit der Erstellung von Gutachten/Empfehlungsschreiben sowie zur Anerkennung von Prüfungs-leistungen finden Sie auf unserer Website unter:
www.iur.rub.de
Gutachten/Anrechnungen
• Bei Fragen zur Anerkennung von Leistungen können Sie die Sprechstunde von Frau Katrin Ahlich(Mi. 14-16 Uhr) besuchen.
• Bei Fragen zu Gutachten/Empfehlungs-schreiben richten Sie sich bitte an Herrn Jan Steinius-Gaukel.
7M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Wahlmodule für den Master in „Management“, „Management & Economics“ sowie „Economics“:
Sommersemester Wintersemester
Financial Reporting II (5 ECTS)
Mergers & Acquisitions (5 ECTS)
Financial Reporting I (5 ECTS)
Aktuelle Themen der Rechnungslegung(5 ECTS, Prof. Dr. Stibi [IDW])
Praxisseminar zu Financial Reporting (5 ECTS, Prof. Dr. Schwieters [PWC])
Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR im Master
Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar(5 ECTS)
Ausgewählte Kapitel des Accounting (Skiseminar) (5 ECTS)
Governance, Risikomanagement und Compliance in Unternehmungen (5 ECTS, Prof. Dr. Schwieters [PWC])
8M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Veranstaltungen des Lehrstuhls IUR
Bachelormodule, die ggf. im Master belegt werden können …
Accounting I – Bilanzansatz und Bewertung (5 ECTS)Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Sommersemester
Accounting II - Konzernrechnungslegung und sonstige Rechnungslegungsinstrumente (5 ECTS)Vorlesung und Übung (4 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester
Unternehmensanalyse (5 ECTS)Vorlesung und Übung (3 SWS) - Einmal jährlich im Wintersemester
9M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
• Die Tongji-Universität in Shanghai ist eine renommierte Universität mit über 50.000 Studierenden
• Offizielle Partnerschaft mit der RUB seit 1980
• Intensive Kooperation der Fakultät für Wirtschaftswissenschaft mit demChinesisch-Deutschen Hochschulkolleg(CDHK) der Tongji-Universität
• Vorlesungen auf Englisch, Deutsch (und Chinesisch)
Tongji-Universität/CDHK
10M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Auslandsprogramme am CDHK/Tongji-Universität
Für Bachelor- und Masterstudierende: Summer School
• Dreiwöchiges Programm jeden Sommer (02.09. – 20.09.2019)
• Erwerb von 5 ECTS nur für Bachelorstudierende möglich!
• Bewerbung bis zum 06.05.2019 direkt über die TU Berlin (Informationen auf der Homepage des ifu und www.cdhk.tu-berlin.de)
Für Masterstudierende: Auslandssemester
• Im Sommer- und Wintersemester
• Erwerb von ECTS am CDHK (Deutsch) und an der School of Economics and Management (SEM) (Englisch) möglich
• Bewerbung für das Wintersemester 2019/2020: bis zum 25.04.2019 bei Prof. Dr. Bernhard Pellens/Dr. Martin Seidler (Motivationsschreiben, Lebenslauf, Zeugnisse/Notenübersicht, bisherige Auslandserfahrung)
• Allgemeine Informationen auf der Homepage des CDHK (http://cdhk.tongji.edu.cn/de/) und des ifu (http://www.ifu.rub.de/)
11M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
WERDEN SIE STIPENDIAT/IN DESDEUTSCHLANDSTIPENDIUMS
BEWERBEN SIE SICH ONLINE VOM 08. April bis 16. Mai 2019 UNTER www.rub.de/bildungsfonds
12M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Zur Veranstaltung
Das Modul „Mergers & Acquisitions“ ist ein Wahlmodul für die Masterstudiengänge in „Management“ und „Management and Economics“ mit dem Abschluss „Master of Science“. Es hat einen Umfang von 5 ECTS.
Zusätzlich kann das Modul „Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar“ belegt werden. Hier können ebenfalls 5 ECTS erworben werden.
Mergers & Acquisitions (5 ECTS):
• Besuch der Vorlesung und Übung „Mergers & Acquisitions“.
• Durch die erfolgreiche Teilnahme an der Abschlussklausur (90 Minuten) können 5 ECTSerworben werden.
Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar (5 ECTS):
• Teilnahme am Modul „Mergers & Acquisitions Fallstudienseminar“. Angebotspräsentation und anschließende Einreichung einer Angebotsunterlage.
• Die Teilnahme an der Vorlesung M&A ist für eine Bewerbung für das Fallstudienseminar erforderlich!
• Verbindliche Bewerbung bis 19.04.2019 per Bewerbungsmaske auf der Homepage des Lehrstuhls (Notenauszug erforderlich) unter: http://www.wiwi.ruhr-uni-bochum.de/iur/index.html.de.
• Teilnahme nur nach vorheriger Anmeldung im FlexNow!
13M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
M&A-/Golfseminar 2019
Seminar vom 27. bis 29. Mai 2019
im Golfhotel Stockhausen in Schmallenberg (Sauerland)
Prüfungsleistung: Bearbeitung einer M&A-Fallstudie in Kleingruppen und Präsentation der Ergebnisse
während des Seminars. Zudem ist pro Gruppe eine ausgearbeitete „Angebotsunterlage“ im Nachgang
des Seminars einzureichen. Zusätzlich habt Ihr die Gelegenheit, am Präsentationscoaching bei Henkel
am 10.05.2019 in Düsseldorf teilzunehmen (dieses wird sonst für den Vorstand von Henkel eingesetzt
). Maximale Teilnehmerzahl: 25.
• Verbindliche Bewerbung bis 19.04.2019 per Bewerbungsmaske auf der Homepage des Lehrstuhls (Notenauszug erforderlich) unter: http://www.wiwi.ruhr-uni-bochum.de/iur/index.html.de.
Kosten: ca. 170 € (Präsentationscoaching, zwei Übernachtungen mit Vollpension und Golfkurs,
eigene Anreise der Teilnehmer)
Voraussetzung: Ihr nehmt auch an der parallel stattfindenden Vorlesung Mergers &
Acquisitions teil oder habt bereits teilgenommen!
14M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Organisatorisches (1)
Vorlesung Mergers & Acquisitions (5 ECTS)
• 2 SWS Vorlesung (wöchentlich)
• 2 SWS Übung (nach Vorlaufzeit der Vorlesung)
Fallstudienseminar Mergers & Acquisitions (5 ECTS; eigenständiges Modul)
Prof. Dr.Bernhard Pellens
Übung & Organisation
Marco Muschallik
Vorlesung Fallstudienseminar
Denisa LleshajMarco Muschallik Chenzhi Wu
15M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Kontaktdaten :
Die Übung findet nach Ankündigung vorlesungsbegleitend donnerstags von 16.00 Uhr bis 17.30 Uhr im UFO 0/10 statt.Die Termine werden rechtzeitig bei Moodle bzw. in der Vorlesung angekündigt.
Klausur: 15.07.2019, 08:00 – 10:00 Uhr
Organisatorisches (2)
Marco Muschallik, M.Sc. (GD 02/518, [email protected], 0234-32 23834)
Chenzhi Wu, M.Sc. (GD 02/514, [email protected], 0234-32 24892)
16M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Die Unterlagen zur Vorlesung und Übung werden sukzessiv über das Semester bei Moodle an der RUB (https://moodle.ruhr-uni-bochum.de/) termingerecht zur Verfügung gestellt. Hier finden Sie auch aktuelle Ankündigungen.
Für unsere Kurse benötigen Sie folgendes Passwort:
unterlagen_SS2019
Organisatorisches (3)
17M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Vorausgesetzter Kenntnisstand
Kenntnisse aus den Bachelor-Veranstaltungen werden vorausgesetzt:• Jahresabschluss• Finanzierung und Investition• Marktorientierte Unternehmensführung• Unternehmensanalyse
Hilfreich sind die Kenntnisse aus den Bachelor-Veranstaltungen:• Accounting I und Accounting II• Strategisches Controlling• …• …
18M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Literatur
Auf weitere relevante Fachliteratur wird im Rahmen der einzelnen Vorlesungen hingewiesen.
Zu den Standardwerken zählen u.a.:
• Picot, G. (2012), Handbuch Mergers & Acquisitions, 5. Auflage, Stuttgart.• Müller-Stewens, G., Kunisch, S., Binder, A. (2016), Mergers & Acquisitions, 2. Auflage, Stuttgart.• DePamphilis, D. M. (2018), Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, 9th Ed.
Studenten, die sich einen über weiterführenden Einblick in das M&A-Geschäft verschaffen wollen, empfehlen wir folgende zusätzliche (nicht-wissenschaftliche) Lektüre:
19M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Agenda der Veranstaltung
1. Einführung in Mergers & Acquisitions (M&A)
2. M&A als Bestandteil der Unternehmensstrategie
3. Transaktionsstrukturen
4. Due Diligence und Business Plan
5. Wirtschaftliche Analyse und Bewertung des Akquisitionsobjekts
6. Besonderheiten bei der Bewertung von Cross-Border-Transaktionen
7. Angebotsunterlagen und Sale and Purchase Agreement
8. Regulatorische Rahmenbedingungen & Bilanzielle Integration
9. Theoretische & empirische Evidenz der Auswirkungen von M&A
20M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Inhalt der heutigen Veranstaltung
1. Einführung in Mergers & Acquisitions (M&A)
1.1 Überblick über den aktuellen M&A-Markt
1.2 Phasen des M&A-Prozesses
1.3 Beteiligte am M&A-Prozess
21M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
M&A als Königsdisziplin der BWL
„Unternehmenszusammenschlüsse verändern Organisationen, Branchen und lokale wie globale Märkte. Sie üben eine Faszination auf Praktiker wie
Theoretiker aus, weil es um alles geht, was wirklich interessant ist: Geld, Macht und Liebe“(Stephen A. Jansen (2004))
M&A die Königsdisziplin der Unternehmensführung. Es erfordert vielfältige interdisziplinäre Fachkenntnisse
ein Projekt zu managen.
22M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
0
500
1000
1500
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3000
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4500
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1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Massiver Rückgang nach dem Börsencrash 2000.
6. Mergerwelle: 2007 übertraf das Transaktionsvolumen selbst das Boom-Jahr 2000.
Aufgrund der Finanzkrise sank das Transaktionsvolumen 2008 und 2009 um mehr als 50% gegenüber 2007. In 2011 und 2012 stieg das Volumen leicht an.
Globales M&A-Volumen Entwicklung 1998 –2017
M&A-Transaktionen weltweit (announced in Mrd. US-$)
Jahr
Quelle: Thomson Financial
23M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
• Der europäische M&A-Markt folgt dem globalen Zyklus, verlief jedoch etwas zyklischer.
• Nach einer leichten Erholung in 2012 sank das Transaktionsvolumen in 2013 erneut deutlich und stieg in 2014 und 2015 wieder erheblich an. Nach einem leichten Rückgang in 2016 und 2017 ist in 2018 wieder ein kleiner Anstieg zu beobachten.
Quelle: Thomson Financial
Jahr
M&A-Transaktionen in Europa (announced in Mrd. US-$)
M&A-Volumen Entwicklung 1998 – 2018 (Europa)
0
500
1000
1500
2000
2500
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
24M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Quelle: Thomson Financial
Jahr
M&A-Transaktionen in Asien (ohne Japan) (announced in Mrd. US-$)
M&A-Volumen Entwicklung 1998 – 2018 (Asien)
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
25M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Wachstum durch Akquisitionen spielt eine starke Rolle
USA
Regionaler Anteil am globalenTransaktionsvolumen: 2018 1
ca. 43 %
Wichtige Transaktionen 2005-2018(z.T. gescheitert oder noch nicht abgeschlossen)
19 Mrd. €
Süd- und Ostasien
Europa ca. 25 %
ca. 22 %
22 % des weltweiten M&A-Volumensentfallen auf den Asien-Pazifik-Raum.China inzwischen auf Platz 1!
48 Mrd. €
67 Mrd. €
153 Mrd. €
130 Mrd. €
1 Quelle: Thomson Financial
35 Mrd. €
72 Mrd. €
171 Mrd. €
100 Mrd. €
57 Mrd. €
26M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
• Gute Kapitalstruktur vieler deutscher Unternehmen,
• Sehr niedriges Zinsniveau senkt Finanzierungskosten,
• Hohe Liquidität in den Kapitalmärkten „sucht“ nach Investitionsmöglichkeiten,
• Strategien zur (Auslands)-Expansion sowie ein aktives Portfoliomanagement mit Blick auf Stärkung der Kernkompetenzen schaffen großes Potenzial für M&A,
• Expansionsstrategien ausländischer Unternehmen im deutschen Markt.
1 The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies‘ M&A Plans for 2012, 9.(Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %))
Most relevant deal rationales1
11 (-1)
19 (+6)
19 (+6)
27 (-1)
32 (-3)
36 (+4)
Respond to changing industry consolidation
Access intellectual property, R&D, or brand
Achieve cost economies
Access new customers or distribution channels
Enter new region
Expand product or service offering
% of respondents
Chancen für den M&A-Markt
27M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
• Die Eurostaaten-Schuldenkrise stellt weiterhin ein Unsicherheitspotenzial für die allg. Konjunkturentwicklung im Südeuropa.
• Ungelöste Kapitalmarktprobleme v.a. bei europäischen Banken (z.B. „toxic assets“–Problematik) kann zu deutlicher Verschlechterung der Finanzierungsmöglichkeiten führen.
• Konjunkturabschwächung, auch in Emerging Markets.
Most relevant barriers to M&As1
7 (-6)
8 (-6)
11 (+3)
14 (+1)
15 (+3)
20 (-5)
24 (+4)
39 (0)
45 (+10)
Limited management capacity
Investor concerns
Limited risk appetite
Need to integrate recent acquisitions first
Other corporate focus
Balance sheet or cash/credit constraints
Uncertain demand outlook
Target valuations too high
No strategically attractive targets
% of respondents
1 The Boston Consulting Group. M&A: Using Uncertainty to Your Advantage. A Survey of European Companies‘ M&A Plans for 2012, 7.(Werte in Klammern geben die Veränderung zum letzten Jahr an (in %))
Risiken für den M&A-Markt
28M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Akquisitionsprozess im Überblick
Projekt-Management
Industrielles Post-Merger-
Konzept Integration
Unternehmensbewertung
Kartellprüfung
Trans-aktions -
struktur
DueDiligence
Finan-
zierung
Vertrags-manage-ment
Akquisitionsmanagement
Teilprojekte können an (externe) Experten delegiert werden.
Projektmanagement
Investment-BankenRechtsanwälteM&A-Berater
WP‘sSteuerberater
…
Signing
Closing
29M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Phasen des Akquisitionsprozesses
Der Akquisitionsprozess lässt sich demnach (grob) in fünf Phasen unterteilen:
Strategische Analyse und ggf. Auswahl der Zielgesellschaften
Transaktionsstruktur, Due Diligence, Business Plan und Bewertung
Kaufpreisverhandlung, Kaufvertrag, Signing und Closing
Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft
Steuerung des Akquisitionserfolgs (Post Merger Integration)
1
2
3
4
5
30M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Strategische Analyse und ggf. Auswahlder Zielgesellschaft
1
Der Auswahl eines geeigneten Akquisitionsobjekts gehen folgende Schritte voraus:
Strategische Unternehmensplanung und Ableitung strategischer Ziele
Entscheidung, dass Vermögenswerte /Unternehmensteile erworben/veräußert werden sollen
Bildung eines Akquisitionsteams bestehend aus in- und externen Experten
Erstes Marktscreening und Ableitung einer Long List potentieller Akquisitionsobjekte (z.B. 20 Unternehmen)
Weitere Analyse der potentiellen Akquisitionsobjekte und Ableitung einer Short List (ca. 3-5 Unternehmen)
Identifikation des Zielobjekts und erste Konzeption der Transaktionsstruktur
Idealerweise erster Kontakt mit dem Management der Zielgesellschaft
Vertiefung erfolgt in Kapitel 2 und 3
31M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Transaktionsstruktur, Due Diligence, Business PlanBewertung der Zielgesellschaft
2
Die Festlegung der Transaktionsstruktur und die anschließende Bewertung des Akquisitionsobjekts erfolgt auf der Basis des aus der Due Diligence abgeleiteten Business Plans und anhand verschiedener Bewertungsverfahren. Typischerweise werden folgende Verfahren angewendet:
• Multiplikatorverfahren: Ableitung des Unternehmenswerts auf Basis von Kapitalmarkt-bewertungen vergleichbarer Unternehmen. Ergebnis gibt meisteine erste Indikation des Unternehmenswerts, falls Blick in die Bücher der Zielgesellschaft bislang nicht möglich ist und dient der Verifizierung anderer Bewertungsergebnisse.
• DCF-Verfahren: Barwertverfahren, denen ein konkreter Business Plan zugrunde liegt. Zur Ableitung dieses Business Plans im Rahmen der Due Diligence ist Zugriff auf die Planungsdaten des Zielunterneh-mens wünschenswert.
Vertiefung erfolgt in Kapitel 4 und 5
32M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Kaufpreisverhandlung, Kaufvertrag, Signing und Closing der Transaktion
3
Vertiefung erfolgt in Kapitel 7
Zielrichtung
des Verkäufers
Zielrichtung
des Käufers
Verhandlungsspielraum
Preisuntergrenzedes Verkäufers
Preisobergrenzedes Käufers
• Der Wert eines Unternehmens entspricht nur in Ausnahmefällen auch seinem Preis
• Unterschiedliche Werteinschätzungen von Käufer und Verkäufer lassen sich im Rahmen des Kaufvertrags abbilden (z.B. durch sog. Earn-Out Klauseln).
• Einigen sich die beiden Vertragsparteien, so kommt es zunächst zum sog. Signingund anschließend zum sog. Closing der Transaktion.
33M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Kaufpreisallokation (ohne Goodwill)
GoodwillKaufpreis
3,5
26,8
22,2
46,0
Mrd. €
LatenteSteuern
- 6,5
Immaterielle Werte ohne Goodwill 24,5(Technologien, Patente, Marken und F&E)
Sachanlagen 1,1
Vorräte 1,9
Rückstellungen - 0,7
Unterschiedsbetrag: 42,5
Im Anschluss an das Closing hat die bilanzielle Integration des Unternehmens zu erfolgen. Diese
umfasst die sog. Purchase Price Allocation und Konsolidieurng des neuerworbenen
Unternehmens.
Bilanzielle Integration der Zielgesellschaft 4
Beispiel: Akquisition von Monsanto durch Bayer
EK-Buchwert Monsanto
34M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Post Merger Integration5
Die Post-Merger-Integration wird häufig als die entscheidende Phase des Akquisitionserfolgs betrachtet. Sie umfasst die folgenden Dimensionen:
• Strategisch: Abstimmung der Unternehmensstrategie von Käufer- und akquiriertem Unternehmen
• Strukturell: Eingliederung des akquirierten Unternehmens in die Organisations-und IT-Struktur
• Personell: Abstimmung des Personalmanagements
• Kulturell: Abstimmung der Unternehmenskulturen
• Operativ: Abstimmung der Leistungsprozesse
Vertiefung erfolgt ebenfalls in Kapitel 8
35M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Beteiligte am M&A-Prozess
Investmentbanken
Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
Investmentbanken
Interne Beteiligte: Unternehmensführung, Fachabteilungen, operative Abteilung, M&A-Abteilung
Externe Beteiligte
…
Auswahl / Bewertung der Zielgesellschaft
Verhandlungen undClosing
Integration
Rechtsanwälte
Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer
Rechtsanwälte
36M&A | Sommersemester 2019 Prof. Dr. Bernhard Pellens | Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung
Typische Fragestellungen im Rahmen einer M&A-Transaktion
• Wie ist die strategische Positionierung meines Unternehmens?
• Erfordert die strategische Ausrichtung, dass u.a. ein Geschäftsbereich/Unterneh-men gekauft/verkauft werden (Akquisition/Desinvestition)?
• Wie hoch ist der sich aus der Due Diligence ergebende maximale Kaufpreis/ minimale Verkaufspreis?
• Welche Besonderheiten sind bei internationalen Unternehmens-transaktionen zu beachten?
• Wie ist eine Akquisitionsentscheidung im Nachhinein zu beurteilen? Wurde ein Beitrag zur Unternehmenswertsteigerung geleistet?
• Welchen Beitrag leistete eine Teileinheit (Tochterunternehmen, Geschäftsbereich) in der vergangenen Periode zur Wertentwicklung des Konzerns?