Günter Müller-Stewens Sven Kunisch | Andreas Binder (Hrsg.)

Mergers & AcquisitionsHandbuch für Strategen, Analysten, Berater und Juristen

2. Auflage

Günter Müller-Stewens / Sven Kunisch / Andreas Binder (Hrsg.)

Mergers & AcquisitionsHandbuch für Strategen, Analysten, Berater und Juristen

2., überarbeitete Auflage

2016Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

Herausgeber:

Prof. Dr. Günter Müller-Stewens, Professor für Strategisches Management, Universität St. Gallen (HSG), St. Gallen

Dr. Sven Kunisch, Lehrbeauftragter für Strategisches Management und Executive Director Master für Unternehmensführung (MUG-HSG), Universität St. Gallen (HSG), St. Gallen

Prof. Dr. Andreas Binder, Honorarprofessor für Schuld- und Gesellschaftsrecht, Universität St. Gallen (HSG); Partner, Rechtsanwalt, Binder Rechtsanwälte, St. Gallen/Baden.

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Print ISBN 978-3-7910-3453-9 Bestell-Nr. 20407-0002ePDF ISBN 978-3-7992-6994-0 Bestell-Nr. 20407-0151

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Umschlagentwurf: Goldener Westen, BerlinUmschlaggestaltung: Kienle gestaltet, Stuttgart (Bildnachweis: Shutterstock)Satz: Johanna Boy, Brennberg

Mai 2016

Schäffer-Poeschel Verlag StuttgartEin Tochterunternehmen der Haufe Gruppe

Vorwort zur 2. Auflage

Die erfreuliche Resonanz auf diesen Sammelband zu zentralen Themen zum Phäno-men M & A hat uns mit Auslauf der 1. Auflage motiviert, das Buch für eine 2. Auflage zu überarbeiten. In diesem Sinne gebührt zuerst einmal unseren Lesern herzlicher Dank. Eine Überarbeitung bietet sich nach mehr als fünf Jahren auch an, da sich in der Zwischenzeit vieles verändert hat: Die Märkte für Unternehmenskontrolle haben sich weiterentwickelt, es kam zu neuen regulatorischen Rahmenbedingungen und die Pro-fessionalisierung des Managements von Transaktionsprozessen ist vorangeschritten. In diesem Sinne wurden bestehende Beiträge soweit erforderlich aktualisiert, neue Beiträge sind hinzugekommen, andere haben wir weggelassen. Dies führte zu einer neuen Struk-tur des Buches, bestehend aus drei Teilen: (A) M & A aus Marktperspektive, (B) M & A aus Transaktionsperspektive und (C) M & A aus rechtlicher Perspektive.

Bei einem Sammelband wie dem vorliegenden sind zahlreiche Personen bei der Entstehung involviert. Auch bei dieser Überarbeitung hat wieder eine große Zahl von Personen mitgewirkt. Ihnen gilt einmal mehr der besondere Dank der Herausgeber. Zunächst danken wir den Autorinnen und Autoren, die sich aufrafften, ihre Beiträge zu aktualisieren und zu hinterfragen oder mit neuen Beiträgen dieses Buch zu berei-chern. Ferner danken wir dem Verlag Schäffer-Poeschel, namentlich Frau Mollenhauer und ihrem Team dafür, dass sie uns wieder kompetent und mit Geduld durch diesen aufwendigen Prozess der Neuauflage gesteuert haben. Schließlich bedanken wir uns bei Veronica Schaerer, die uns umsichtig bei der redaktionellen Bearbeitung der Manus-kripte unterstützt hat.

St. Gallen, im Dezember 2015 Günter Müller-Stewens, Sven Kunisch, Andreas Binder

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Vorwort der Herausgeber

Mergers & Acquisitions (M&A) gehören zu den vielbeachteten Wirtschaftsphänomenen der letzten beiden Jahrzehnte. Regelmäßig ist in der Wirtschaftspresse von großen M&A-Transaktionen zu lesen und zu hören. Unter M&A wird ein weites Spektrum an Themen erfasst, welches Unternehmenskäufe und -verkäufe, Beteiligungen, Fusionen, Joint Ventures und strategische Allianzen einschließt. Die Motive für M&A sind vielfäl-tig und reichen von Wachstum über Restrukturierungen bis zu Nachfolgeregelungen. Somit gehört M&A sowohl für große Konzerne als auch für kleine und mittelständische Unternehmen zum Handwerkszeug.

Häufig muss in kurzer Zeit über hohe Investitionen mit erheblichen Risiken ent-schieden werden. Bei richtigen Entscheidungen können Unternehmen mittels M&A auf eine neue Stufe ihrer Entwicklung gelangen, da M&A Zugang zu neuen Ressourcen und Märkten ermöglicht und externes Wachstum bewirkt. Fehlentscheide hingegen können desaströse Auswirkungen auf die Entwicklung der involvierten Unternehmen auch noch Jahre nach einer Transaktion haben. M&A ist damit aus betriebswirtschaftlicher Sicht, aber auch aus volkswirtschaftlicher Perspektive von erheblicher Bedeutung, und Staa-ten sind gut beraten, für wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen ihres Marktes, auf dem diese Unternehmen gehandelt werden, Sorge zu tragen.

Im angelsächsischen Raum nimmt M&A bereits seit vielen Jahrzehnten eine wichtige Stellung im Wirtschaftsgeschehen ein. In Deutschland, Österreich und in der Schweiz begannen sich die M&A-Märkte dagegen erst Ende der 1980er Jahre richtig zu entwi-ckeln und zu professionalisieren. Vor dem Hintergrund von zwei Jahrzehnten Professi-onalisierung der M&A-Aktivitäten in diesen Ländern widmet sich das vorliegende Werk den Entwicklungen (Analysen und Trends) und Best Practices von M&A. Wir möchten mit diesem Buch eine Art Due Diligence des komplexen Phänomens M&A über einen längeren Zeitraum vornehmen. Im Zentrum stehen zwei Fragen: Welche Entwicklungs-muster sind erkennbar? Und welche Schlussfolgerungen lassen sich daraus für die zu-künftige Entwicklung ziehen?

Aus inhaltlicher Sicht zielt das Buch somit auf zwei Themenschwerpunkte ab: Zum einen werden die Entwicklungen des M&A-Marktes über einen Zeitraum von 20 Jahren analysiert und interpretiert. Zum anderen werden Best Practices dargestellt, die sich über die Jahre bei im M&A-Bereich tätigen Unternehmen herauskristallisiert haben. Bei-de Themenschwerpunkte werden aus verschiedenen Perspektiven untersucht: Betriebs-wirtschaftliche Aspekte von Strategie, Planung, Durchführung und Integration werden ebenso beleuchtet wie rechtliche, steuerliche und politische Rahmenbedingungen.

Diese Themenschwerpunkte spiegeln sich in der Gliederung des Buches mit ins-gesamt sechs Teilen wider: In Teil A werden die Grundlagen behandelt. Dies schließt Begriffsdefinitionen und eine historische Betrachtung der M&A-Wellen ein. In Teil B werden die Aktivitäten auf den M&A-Märkten analysiert und interpretiert. Dies be-inhaltet neben auf geographische Märkte fokussierten Bestandsaufnahmen auch ei-ne Betrachtung von Private Equity-Aktivitäten und eine Analyse zum M&A-Erfolg in verschiedenen Zyklen des Aktienmarktes. Teil C beinhaltet Analysen zum Stand des Wissens in der M&A-Managementforschung. Im Fokus von Teil D steht das Managen von M&A-Transaktionen. Dieser Teil ist prozessorientiert in die drei Transaktionspha-sen Planung, Durchführung und Integration untergliedert, zu welchen jeweils ausge-

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wählte Aspekte behandelt werden. Im Blickpunkt von Teil E stehen M&A-Professionen. Diese sind verknüpft mit M&A-bezogenen Aufgaben in Unternehmensfunktionen und M&A-Beratungsdienstleitungen. In Teil F werden die Entwicklungen der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen betrachtet, gegliedert nach den Bereichen Ver-tragsrecht, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Übernahmerecht, Wettbewerbsrecht und Steuerrecht. Dabei werden international gültige Aspekte ebenso behandelt wie landesspezifische Besonderheiten.

In allen sechs Teilen des Buches haben wir zwei Typen von Beiträgen integriert: Zum einen werden in umfangreicheren Fachbeiträgen einzelne Aspekte entlang der Themenschwerpunkte beleuchtet. Neben diesen beinhaltet das Werk zum anderen Kurzbeiträge in zwei Varianten: In Standpunkten nehmen ausgewählte Fachexperten zu einem spezifischen Aspekt pointiert Stellung; die Rückspiegel dienen dazu, einige der aufsehenerregendsten M&A-Transaktionen zusammenzufassen.

Insgesamt decken die Beiträge der zahlreichen Experten aus Wissenschaft und Pra-xis den Stand des Wissens und aktuelle Tendenzen aus einer problemorientierten Sicht-weise und disziplinübergreifend ab. Damit richtet sich das Buch an M&A-Professionals aus den Bereichen Betriebswirtschaft sowie Recht und Steuern. Im Einzelnen ist es an Berater, Anwälte und Praktiker aus M&A- und Strategieabteilungen adressiert. Auch Akademiker finden darin wertvolle Inhalte. […]

Bei einem umfangreichen Werk wie dem vorliegenden sind zahlreiche Personen in-volviert. Ihnen gilt der besondere Dank der Herausgeber: Zunächst danken wir den zahlreichen Autorinnen und Autoren, die mit ihrem Engagement und ihren Beiträgen dieses Werk ermöglicht haben. Ferner danken wir dem Verlag Schäffer-Poeschel, na-mentlich Frau Mollenhauer und ihrem Team, für die kompetente Betreuung des gesam-ten Buchprojektes. Wir bedanken uns ebenfalls recht herzlich bei Francis Higiro und Martin Eschenmoser, die beide mit viel Fleiß und großer Sorgfalt durch die redaktionelle Bearbeitung der Manuskripte, ersterer bei allen Manuskripten und letzterer punktuell, einen wichtigen Beitrag zum Gelingen des Projektes geleistet haben. Schließlich danken wir dem Profilbereich Responsible Corporate Competitiveness der Universität St. Gallen, welcher dieses Buchprojekt finanziell gefördert hat.

St. Gallen, im Juli 2010 Günter Müller-Stewens, Sven Kunisch, Andreas Binder

VIII | Vorwort der Herausgeber

Inhaltsverzeichnis

Vorworte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VAutorenverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XVAbkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXI

Mergers & Acquisitions: Drei Perspektiven auf ein komplexes PhänomenGünter Müller-Stewens, Sven Kunisch, Andreas Binder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

A. M & A aus Marktperspektive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

I. Einleitung zum M & A-Markt Günter Müller-Stewens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Analysen und Trends

II. M & A als Wellen-Phänomen: Analyse und Erklärungsansatz Günter Müller-Stewens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

III. Das weltweite M & A-Geschehen: Rückblick und Ausblick Kai Tschöke/Martin Mailänder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

Emerging Markets als Treiber von M & A-Transaktionen in der Versicherungsbranche Andreas Grünbichler/Peter Hirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

IV. Von der Qualität und Quantität des deutschen M & A-Marktes – eine phasenorientierte Entwicklungsanalyse Henning Düsterhoff/Sven Kunisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

Vodafone und Mannesmann: Der größte M & A-Deal aller Zeiten Günter Müller-Stewens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

V. Der Schweizer M & A-Markt Markus Menz, Fabian Barnbeck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

VI. M & A in Österreich: Das Ende des zentraleuropäischen M & A-Powerhouse? Nikolaus Lang, Mona Philomena Ladler, Tibor von Mérey . . . . . . . . . . . . . . 121

Private Equity als Anlageinstrument: Captive oder Non-Captive? Thomas U. W. Pütter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

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M & A als Profession

VII. M & A als Beratung: Dienstleistungsspektrum und Beratertypen Günter Müller-Stewens, Michael Schäfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

VIII. M & A als Beratung – Schon bei der Portfolio-Allokationsentscheidung Maximilian Dietzsch-Doertenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

IX. M & A und Politik Berthold Fürst/Stephan Leithner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

X. Geschäftsmodell von selbstständigen M & A-Beratungen Siegfried L. Drueker/Frank Ponndorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

XI. Exzellenz bei M & A – Aufbau erfolgreicher M & A-Funktionen Patrick Beitel/Jörg Musshoff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

XII. Vom juristischen Service Center zum Manager – Die Rolle von Juristen bei M & A-Prozessen Christof Lamberts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193

B. M & A aus Transaktionsperspektive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205

I. Mergers & Acquisitions: Transaktionsdurchführung Günter Müller-Stewens/Michael Schäfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207

Transaktionsprozess und -typen

II. Carve-outs erfolgreich gestalten: Eine gesamtheitliche Perspektive Ekkehard Franzke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

III. Kommunikation als Erfolgsfaktor bei M & A- und Integrationsprozessen Kristin Alena Sadowski/Felix Morlock/Christian Weyand . . . . . . . . . . . . . . . 236

IV. Übernahmen und Fusionen: Psychologie ist nicht alles – aber ohne Psychologie ist alles nichts Uwe Böning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256

Planung

V. M & A als Teil der Unternehmensstrategie Lisa Hopfmüller/Markus Schimmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

Die »Go Global M & A«-Strategie der chinesischen Unternehmen Bernd W. Wirtz, Marc Elsäßer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299

X | Inhaltsverzeichnis

VI. Planung und Vorbereitung als Erfolgsfaktoren für M & A Ulrich Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301

VII. Serienakquisitionen als strategischer Hebel zur Steigerung des Unternehmenswerts Martin Baumüller/Thomas Wirth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

Bayer-Schering-Übernahme: Nachhaltige Wertschöpfung mittels einer erprobten Vorgehensweise bei der Integration Bernd Marschmann/Alexander Moscho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322

Durchführung

VIII. Werttreiberbasierte Finanzplanung im Rahmen der Unternehmens- transaktion Lars-Michael Böhle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325

IX. Ein »One-Hit-Wonder«? Hybridkapital im Rahmen von M & A-Transaktionen Thomas C. Sittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335

Ein Vierteljahrhundert Wandel in der Unternehmensbewertung Helmut Pernsteiner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

X. Unternehmensbewertung und Wertsteigerungshebel aus Kapitalmarkt- perspektive Jens Kengelbach/Martin Link/Alexander Roos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351

XI. Private Auktionen im M & A-Kontext – Ausgewählte Best-Practice-Beispiele aus Verkäuferperspektive Frédéric Rochat/Johannes Korp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361

XII. Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen Wolfgang Berens/Thorsten Knauer/Anja Schwering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381

XIII. Cultural Due Diligence als Erfolgsfaktor für internationale M & A-Transaktionen: Konzept, Praxisschlaglicht und Empfehlungen Claus Steinle/Timm Eichenberg/Julia Weber-Rymkovska . . . . . . . . . . . . . . . 400

Integration

XIV. Wertorientierte M & A-Integration Kai Lucks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414

Post Merger Integration beim Zusammenschluss zu Sanofi-Aventis Jean-Yves Wessely/Ralf Moldenhauer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453

Inhaltsverzeichnis | XI

XV. »From Good to Great« – Erfolgsfaktoren aus der Praxis in der Umsetzung von Post Merger Management

Andreas Schreiner/Markus Wirth/Thomas Wirth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455

XVI. Strukturelle Integration als Herausforderung des Managements von Post Merger Integrationen Juan Rigall/Alexander Tarlatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474

Post Merger Disputes: Vermeiden, vorbereiten, erfolgreich gestalten Christoph Schalast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490

XVII. Im Tandem zum Integrationserfolg: Aus Mitarbeiter- und Kundensicht die Kulturintegration gestalten Silke Grosse-Hornke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493

XVIII. IT als kritischer Erfolgsfaktor im Rahmen einer M & A-Integration Stefan Schaaf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509

C. M & A aus rechtlicher Perspektive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517

I. M & A-Rechtsentwicklungen – Blicke zurück und nach vorn Andreas Binder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519

Vertragsrecht

II. Entwicklungen des Unternehmenskaufrechts im deutschen Recht Gerhard Picot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553

III. Entwicklungen des Unternehmenskaufrechts im schweizerischen Recht Rudolf Tschäni/Matthias Wolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 575

IV. Komplexe Verhandlungen: Die Best Practice unter Berücksichtigung der FBI-Methoden Hermann Rock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 595

Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

V. Entwicklungen im schweizerischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Urs Schenker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

VI. Entwicklung des deutschen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts Jochen Vetter/Daniel Wiegand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 635

VII. Gesellschafter- und Investorenvereinbarungen in der Praxis Matthias Bruse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 660

XII | Inhaltsverzeichnis

Übernahmerecht

VIII. Entwicklungen des deutschen Übernahmerechts – Von freiwilliger Selbstkontrolle zu staatlicher Regulierung Thomas Menke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 671

IX. Wahrung der Transparenz bei M & A-Transaktionen nach deutschem Recht Dirk Classen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 686

Rolle des Aufsichtsrats bei M & A-Transaktionen Manuel René Theisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 710

X. Entwicklungen des schweizerischen Übernahmerechts – Von der Selbstregulierung zu einem praxisnahen Gesetz Rolf Watter/Mariel Hoch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 714

Wettbewerbsrecht

XI. Fusionskontrolle in einer globalisierten Welt unter besonderer Berücksichtigung der EU-Fusionskontrolle Daniela Seeliger/Antje Heinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 737

Entwicklungen in der deutschen Fusionskontrolle Andreas Mundt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 754

XII. Entwicklung und Praxis der schweizerischen Fusionskontrolle Jürg Borer/Amalie Wijesundera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 757

Zur wettbewerbsrechtlichen Rechtsprechung des EFTA-Gerichtshofs Carl Baudenbacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 768

Steuerrecht

XIII. M & A-relevante Entwicklungen im Steuerrecht Deutschlands Stefan Köhler/Michael Vogel/Michael Adolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 778

XIV. M & A-relevante Entwicklungen im Steuerrecht Österreichs Markus Schragl/Daniela Schalko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 798

XV. M & A-relevante Entwicklungen im Steuerrecht der Schweiz Georg Lutz/Flurin Poltera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 809

Stichwortverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 819

Inhaltsverzeichnis | XIII

Michael AdolfPartner Ernst & YoungEschborn/Frankfurt a. M.

Fabian BarnbeckDoktorand Universität St. Gallen (HSG) St. Gallen

Prof. Dr. Dr. h. c. Carl BaudenbacherPräsident des EFTA-GerichtshofsLuxemburg

Direktor Center of European andInternational Law Universität St. Gallen (HSG) St. Gallen

Dr. Martin BaumüllerBereichsleiter Geberit International AG Rapperswil-Jona

Dr. Ulrich BeckerManaging Director UBS AG Zürich

Dr. Patrick BeitelPartner McKinsey & Company Frankfurt a. M.

Founding Partner und Managing Director Digital Plus München

Prof. Dr. Wolfgang BerensLehrstuhlinhaber für BWL Westfälische Wilhelms-Universität Münster

Autorenverzeichnis

Prof. Dr. Andreas BinderHonorarprofessor für Schuld- undGesellschaftsrecht,Universität St. Gallen (HSG)St. Gallen

Partner, Rechtsanwalt Binder Rechtsanwälte St. Gallen/Baden

Lars-Michael BöhleLeiter Customer Development CP Corporate Planning AG Hamburg

Uwe BöningGeschäftsführender Gesellschafter Böning-Consult GmbH Frankfurt a. M.

Jürg BorerPartner, Rechtsanwalt Schellenberg Wittmer AG Zürich

Dr. Matthias BrusePartner, Rechtsanwalt P+P Pöllath + Partners München

Dr. Dirk ClassenPartner, Rechtsanwalt Classen Fuhrmanns & Partner Köln

Dr. Maximilian Dietzsch-DoertenbachManaging Partner Doertenbach & Co. GmbH Frankfurt a. M.

Siegfried L. DruekerGeschäftsführer Drueker & Co. GmbH Frankfurt a. M.

| XV

Henning DüsterhoffChefredakteur M & A REVIEW St. Gallen

Prof. Dr. Timm EichenbergDekan Fachbereich Wirtschaft Professor für Personal- und Projektmanagement Hochschule Weserbergland Hameln

Marc ElsäßerWissenschaftlicher Mitarbeiter Lehrstuhl für Informations- undKommunikationsmanagementDeutsche Universität für Verwaltungswissenschaften Speyer

Dr. Ekkehard FranzkePartner A. T. Kearney GmbH München

Dr. Berthold FürstCo-Verantwortlicher M & A-Geschäft EMEA Deutsche Bank AG Frankfurt a. M.

Silke Grosse-Hornke Partnerin Grosse-Hornke Private Consult Münster

Prof. Dr. Andreas GrünbichlerChief Financial Officer und Vorstandsmitglied Wüstenrot Gruppe Salzburg

Titular- und Honorarprofessor Universität St. Gallen (HSG)/Universität Wien St. Gallen/Wien

Dr. Antje HeinenLeiterin Interne Revision und Compliance DALLI-WERKE GmbH & Co. KG Stolberg

Peter HirsChief Financial Officer Zurich Versicherungsgesellschaft AG Schweiz Zürich

Dr. Mariel HochPartnerin, Rechtsanwältin Bär & Karrer AG Zürich

Dr. Lisa HopfmüllerInvestment Manager INVESTNET AG Herisau

Dr. Jens KengelbachPartner und Managing Director The Boston Consulting Group München

Prof. Dr. Stefan KöhlerPartner, Steuerberater Ernst & Young Eschborn/Frankfurt a. M.

Prof. Dr. Thorsten KnauerLehrstuhlinhaber für Controlling Universität Bayreuth Bayreuth

Johannes KorpPrincipal Hellmann & Friedman London

Dr. Sven KunischLehrbeauftragter für Strategisches Management und Executive Director Master für Unternehmensführung (MUG-HSG) Universität St. Gallen (HSG) St. Gallen

Dr. Mona Philomena LadlerPostdoc-Assistentin Alpen-Adria-Universität Klagenfurt Klagenfurt

Christof LambertsPartner & Rechtsanwalt Eversheds München

XVI | Autorenverzeichnis

Dr. Nikolaus LangSenior Partner & Managing Director The Boston Consulting Group München

Dr. Stephan LeithnerPartner EQT Partners GmbH München

Martin LinkKnowledge Expert Corporate Development The Boston Consulting Group München

Prof. Dr.-Ing. Kai LucksVorsitzender Bundesverband Mergers & Acquisitions e. V.

Geschäftsführer MMI Merger Management Institut GmbH München

Dr. Georg LutzRechtsanwalt, Dipl. Steuerexperte Leitender Partner M & A Tax Ernst & Young Zürich

Martin Mailänder M & A Analyst Intern Rothschild GmbH Frankfurt a. M.

Bernd MarschmannLeiter Einkauf Bayer Technology Services GmbH Leverkusen

Dr. Thomas MenkePartner, Rechtsanwalt Anwaltssozietät Gleiss Lutz Düsseldorf

Prof. Dr. Markus MenzProfessor für Strategisches Management Universität Genf Genf

Tibor von MéreyProjektleiter The Boston Consulting Group Wien

Dr. Ralf MoldenhauerSenior Partner & Managing Director The Boston Consulting Group Frankfurt a. M.

Felix MorlockDirector Kommunikationsstrategieberatung Brunswick Frankfurt a. M.

Dr. Alexander MoschoCEO Bayer UK/Irland Leiter Pharmasparte UK

Prof. Dr. Günter Müller-StewensProfessor für Strategisches Management Universität St. Gallen (HSG) St. Gallen

Andreas MundtPräsident Bundeskartellamt Bonn

Jörg MusshoffPartner McKinsey & Company Frankfurt a. M.

Prof. Dr. Helmut PernsteinerInstitut für betriebliche Finanzwirtschaft Johannes Kepler Universität Linz

Prof. Dr. Gerhard PicotGeschäftsführender Partner PICOT Rechtsanwaltskanzlei Köln

Flurin PolteraRechtsanwalt, Dipl. Steuerexperte Leitender Partner M & A Tax Deloitte AG Zürich

Frank Ponndorf Projektmanager Hamann Softwareentwicklung Nidderau

Autorenverzeichnis | XVII

Thomas U. W. PütterChairman und Chief Executive Ancora Finance Group London

Dr. Juan RigallGeschäftsführer Santiago Advisors Willich

Frédéric RochatTeilhaber Lombard Odier Genf

Dr. Hermann RockRechtsanwalt, General Counsel AFINUM Management GmbH München

Alexander RoosSenior Partner & Managing Director The Boston Consulting Group Berlin

Kristin Alena SadowskiDirectorKommunikationsstrategie-beratung Brunswick Frankfurt a. M.

Stefan SchaafExecutive Director Ernst & Young Düsseldorf

Prof. Dr. Christoph SchalastRechtsanwalt und Managing Partner Schalast & Partner Rechtsanwälte

Academic Director M & A Frankfurt School of Finance & Management Frankfurt a. M.

Dr. Michael Schäfer Redakteur Neue Zürcher Zeitung Zürich

Dr. Urs SchenkerRechtsanwalt, Senior Counsel Walder Wyss AG

Privatdozent Universität St. Gallen (HSG) Zürich/St. Gallen

Prof. Dr. Daniela SeeligerPartnerin, Rechtsanwältin Sozietät Linklaters LLP Düsseldorf

Daniela SchalkoDirector Corporate TaxAutomic Software GmbH Wien

Dr. Markus SchimmerStrategieberater Accenture Strategy Zürich

Dr. Markus SchraglPartner, Steuerberater Ernst & Young Wien

Dr. Andreas Schreiner Managing Director Deutsche Bank AG Frankfurt a. M.

Dr. Anja SchweringAkademische Rätin am Lehrstuhl für Controlling Universität Bayreuth Bayreuth

Dr. Thomas C. SittelPartner goetzpartners München

Prof. Dr. Claus SteinleProfessor (em.) Leibniz Universität Hannover Hannover

Dr. Alexander TarlattGeschäftsführer Santiago Advisors Willich

XVIII | Autorenverzeichnis

Prof. Dr. Dr. Manuel R. TheisenLehrstuhl für Allgemeine Betriebswirt-schaftslehre, Betriebswirtschaftliche Steuerlehre und Steuerrecht (beurlaubt) Ludwig-Maximilians-Universität München München

Geschäftsführender Herausgeber von »Der Aufsichtsrat«

Dr. Rudolf TschäniPartner, Rechtsanwalt Lenz & Staehelin Zürich

Kai TschökeManaging Director Rothschild GmbH Frankfurt a. M.

Prof. Dr. Jochen VetterPartner, Rechtsanwalt Hengeler Mueller München

Honorarprofessor Universität zu Köln Köln

Michael VogelPartner Ernst & Young Eschborn/Frankfurt a. M.

Prof. Dr. Rolf WatterPartner, Rechtsanwalt Bär & Karrer AG Zürich

Julia Weber-RymkovskaManagerin im Bereich Integration Advisory KPMG London

Dr. Jean-Yves WesselySenior Manager im Ruhestand Sanofi-Aventis Paris

Christian WeyandPartnerKommunikationsstrategieberatung Brunswick Frankfurt a. M.

Dr. Daniel WiegandPartner, Rechtsanwalt Hengeler Mueller München

Amalie WijesunderaRechtsanwältin Schellenberg Wittmer AG Zürich

Dr. Markus Wirth Global Head of Strategy COFRA Holding AG Group Zug

Thomas WirthCOO Private Banking Northern & Eastern Europe Credit Suisse Zürich

Prof. Dr. Bernd W. WirtzUniversitätsprofessorLehrstuhl für Informations- und Kommunikationsmanagement Deutsche Universität für Verwaltungswissenschaften Speyer Speyer

Matthias WolfPartner, Rechtsanwalt Lenz & Staehelin Zürich

Autorenverzeichnis | XIX

Abkürzungsverzeichnis

a. A. andere Ansichta. F. alte FassungAbAG AbgabenänderungsgesetzABI Amtsblatt der Europäischen UnionAbs. AbsatzADIA Abu Dhabi Investment Authority (Staatsfonds)AG AktiengesellschaftAJP Aktuelle Juristische Praxis (schweizerische juristische Fachzeit-

schrift)AktG AktiengesetzAnsFug Anlegerschutz- und FunktionsgesetzAOL America OnlineARD Arbeitsgemeinschaft der öffentlich-rechtlichen Rundfunkanstalten

der Bundesrepublik DeutschlandAROOI abnormale operative RenditeArt. ArtikelAuM Assets under ManagementAWG Außenwirtschaftsgesetz

B. V. Besloten Vennootschap (niederländisches Äquivalent zur GmbH)BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Deutschland)BB Betriebs-Berater (Fachzeitschrift)BBI Bundesblatt BCG The Boston Consulting GroupBCSM Behavioral Change Stairway ModelBEHG Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (kurz:

Börsengesetz) (Schweiz)BEHV-EBK Verordnung der Eidgenössischen Bankenkommission über die Börsen

und den Effektenhandel vom 25.06.1997BEHV-FINMA Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Börsen und den Effektenhandel vom 25.10.2008BEPS Base Erosion and Profit ShiftingBetrVG BetriebsverfassungsgesetzBFH Bundesfinanzhof (Deutschland)BGB Bürgerliches Gesetzbuch (Deutschland)BGBl BundesgesetzblattBGE Entscheidungen des Schweizerischen BundesgerichtsBGH Bundesgerichtshof (Deutschland)BHAR Abnormale Buy & Hold-KapitalmarktrenditeBKR Zeitschrift für Bank- und KapitalmarktrechtBMF Bundesministerium der Finanzen (Deutschland)BMJ Bundesministerium der Justiz (Deutschland)

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BRIC Brasilien (B), Russland (R), Indien (I), China (C)BSK Börsensachverständigenkommissionbspw. beispielsweiseBVK Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften e.V. BWL Betriebswirtschaftslehrebzgl. bezüglichbzw. beziehungsweise

c. i. c. culpa in contrahendoCAPM Capital Asset Pricing ModelCAR kumulierte abnormale RenditeCDD Cultural Due DiligenceCDS Credit Default SwapsCEFS Center for Entrepreneurial and Financial StudiesCEO Chief Executive OfficerCFO Chief Financial OfficerCIC China Investment Corp.COMECON Council for Mutual Economic Assistance

d. h. das heißtDACH Deutschland (D), Österreich (A), Schweiz (CH)DAX Deutscher AktienindexDB Der Betrieb (Fachzeitschrift)DB Direkte Bundessteuer (Schweiz)DBA DoppelbesteuerungsabkommenDBG Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer (Schweiz) vom

14.12.1990DBVC Deutscher Bundesverband Coaching e.V.DCF Discounted CashflowDCGK Deutscher Corporate Governance KodexDD Due DiligenceDDR Deutsche Demokratische RepublikDHV Deutsche Hochschule für VerwaltungswissenschaftenDIFC Dubai International Financial CentreDIRK Deutscher Investor Relations Verband e.V.dit Deutscher Investment Trust Gesellschaft für Wertpapieranlagen mbHDiv DividendeDM Deutsche MarkDNA Deoxyribonucleic Acid (deutsch: Desoxyribonukleinsäure, kurz:

DNS) DPS Dividend per ShareDStR Das deutsche Steuerrecht (Fachzeitschrift)DVA Deal Value Added

e. V. Eingetragener VereinEBIT Earnings before Interest and TaxesEBITDA Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, AmortizationEBK Eidgenössische Bankenkommission

XXII | Abkürzungsverzeichnis

EBS European Business School EDP Energias de PortugalEDS Electronic Data Systems CorporationEFTA European Free Trade AssociationEG Europäische GemeinschaftEK EigenkapitalEMBL-HSG Executive Master of European Business Law (der Universität St.Gallen)EMC Entreprise Minière et ChimiqueErw. Erwägung EstG EinkommensteuergesetzESTV Eidgenössische Steuerverwaltung (Schweiz)etc. et ceteraEU Europäische UnionEuG Europäisches GerichtEuGH Europäischer GerichtshofEuZW Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht EV Enterprise ValueEVA Economic Value AddedEVCA European Private Equity and Venture Capital AssociationEWG Europäische WirtschaftsgemeinschaftEWR Europäischer Wirtschaftsraum

FDD Financial Due DiligenceFDP Freie Demokratische Partei (Deutschland)Fed Federal Reserve System (US-Notenbank)FINMA Eidgenössische FinanzmarktaufsichtFINMAG Finanzmarktaufsichtsgesetz (Bundesgesetz über die Eidgenössische

Finanzmarktaufsicht vom 22.06.2007)Fn. FußnoteFPÖ Freiheitliche Partei ÖsterreichsFRC Financial Reporting CouncilFStR IFF Forum für Steuerrecht (Zeitschrift)FTD Financial Times Deutschland FTE Full Time EquivalentFusG Fusionsgesetz

GDP Gross Domestic Product (englisch für Bruttoinlandsprodukt)GDP Gás de PortugalGE General ElectricGebG Gebührengesetz (Österreich)GesKR Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht (Schweiz)GewStG Gewerbesteuergesetz (Deutschland)ggf. gegebenenfalls GIC Government of Singapore Investment Corp.GmbH Gesellschaft mit beschränkter HaftungGPO Government Printing OfficeGST Generalized-Sign-TestGUS Gemeinschaft Unabhängiger Staaten

Abkürzungsverzeichnis | XXIII

GuV Gewinn- und VerlustrechnungGWB Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (Deutschland)

h. m. herrschende MeinungHGB Handelsgesetzbuch (Deutschland)HHI Herfindahl-Hirschman-IndexHMG Hendrix Meat GroupHP Hewlett-Packard Co.HR Human ResourcesHSG Hochschule St. Gallen (Universität St. Gallen)HWP Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung

i. A. im Allgemeineni. d. R. in der Regeli. e. S. im engeren Sinnei. F. d. in Form desi. H. v. in Höhe voni. S. d. im Sinne desi. S. v. im Sinne voni. V. m. in Verbindung miti. w. S. im weiteren Sinnei. Z. m. im/in Zusammenhang mitIAR Geschäftsbereich Inks and Adhesive Resins IBGYBG I‘ll Be Gone, You‘ll Be Gone (engl. Akronym)IBM International Business Machines Corp.ICB Industry Classification BenchmarkIFRS International Financial Reporting StandardsIO Industrial OrganizationIP Intellectual PropertyIP Internet ProtocolIPEV International Private Equity and Venture Capital Valuation GuidelinesIPIC International Petroleum Investment CompanyIPO Initial Public OfferingIRR Internal Rate of Return (englisch für Interner Zinsfuß)IStR Internationales Steuerrecht (Zeitschrift)IT Informationstechnologie

JV Joint Venture

KG KartellgesetzKG KommanditgesellschaftKGaA Kommanditgesellschaft auf AktienKGV Kurs-Gewinn-VerhältnisKKR Kohlberg Kravis Roberts & Co.KS Kreisschreiben (Schweiz)KStG Körperschaftsteuergesetz

LBO Leveraged Buyout

XXIV | Abkürzungsverzeichnis

LG Landgericht (Deutschland)lit. littera (lateinisch für Buchstabe)LL. M. Legum Magister (engl.: Master of Laws; zu deutsch: Meister der Rech-

te)LLC Limited Liability CompanyLP Limited PartnershipLtd. Limited Company

M & A Mergers & Acquisitionm. w. H. mit weiteren Hinweisen m. w. N. mit weiteren NachweisenMAC Material Adverse ChangeMBA Master in Business AdministrationMBI Management Buy-inMBO Management Buy-outMEG Mittelstandsentlastungsgesetz (Deutschland)MLE Master in Law and EconomicsMSCI Morgan Stanley Capital International (US-amerikanischer Finanz-

dienstleister)

N. V. Naamloze Vennootschap (niederländisches Äquivalent zur Aktien-gesellschaft)

NAV Net Asset Value (deutsch: Nettoinventarwert)NBO Non-binding OfferNJW Neue Juristische WochenschriftNYSE New York Stock ExchangeNZG Neue Zeitschrift für GesellschaftsrechtNZZ Neue Zürcher Zeitung

OCI Organizational Culture InventoryOECD Organisation for Economic Co-operation and Development (deutsch:

Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung)OHI Organizational Health IndexÖIAG Österreichische Industrieverwaltungs-AGOLG OberlandesgerichtOLS Ordinary Least Squares (Methode der kleinsten Quadrate)OMV Österreichische MineralölverwaltungOPEC Organization of Petroleum Exporting Countries (deutsch: Organisation

erdölexportierender Länder)OR Obligationenrecht (Schweiz) ÖVAG Österreichische Volksbanken AGÖVP Österreichische Volkspartei

p. a. per annump. F. V. positive ForderungsverletzungPB Private BankingPD PrivatdozentPE Private Equity

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PIMCO The Pacific Investment Management CompanyPIPE Private Investment in Public EquityPLC Public Limited CompanyPMI Post Merger IntegrationPMM Post Merger ManagementPR Public RelationsPwC PricewaterhouseCoopers

Q & A Questions & AnswersQIA Qatar Investment Authority

R & D Research & Development (deutsch: Forschung & Entwicklung)RBS The Royal Bank of ScotlandRegE Regierungsentwurf resp. respektiveRGZ Entscheidungen des Reichsgerichtes in Zivilsachen (Amtliche Sammlung)RIO Regional Integration Office (lokales Integrationsbüro)Rn. RandnummerROA Return on AssetsROI Return on InvestmentRONA Return on Net AssetsROS Return on Sales RS Reasoned SubmissionRVG RechtsanwaltsvergütungsgesetzRWZ Zeitschrift für Recht und Rechnungswesen

S. A. Société Anonyme (französisches Äquivalent zur Aktiengesellschaft)SAS Société par Actions Simplifiée (deutsch: Aktiengesellschaft in verein-

fachter Form)SBV Schweizerischer BankvereinSCA Société en Commandite par Actions (französisches Pendant zur deut-

schen KGaA)SCPA Société Commerciale des Potasses et de l‘AzoteSDC Securities Data CompanySE Societas Europaea (Europäische Gesellschaft)SEA Securities Exchange ActSEC United States Securities and Exchange Commission (US-

Börsenaufsichts behörde)SFr. Schweizer FrankenSIC Standard Industrial Classification (Branchenklassifizierung)SIEC Significant Impediment of Effective Competition SKW Süddeutsche Kalkstickstoff-WerkeSLC Substantial Lessening of CompetitionSOA Sarbanes Oxley Actsog. sogenannteSPA Share Purchase AgreementSPÖ Sozialistische sowie später Sozialdemokratische Partei Österreichs

XXVI | Abkürzungsverzeichnis

SSCI Social Science Citation IndexST Der Schweizer Treuhänder (Fachzeitschrift)StG Steuergesetz (Schweiz)SWF Sovereign Wealth Funds (deutsch: Staatsfonds)SWK Steuer- und Wirtschaftskartei (österreichische Zeitschrift)SZW Schweizerische Zeitschrift für Wirtschafts- und Finanzmarktrecht

TARP Troubled Asset Relief ProgramsTPG Texas Pacific Group (Beteiligungsgesellschaft)TSA Transfer Service AgreementTSR Total Shareholder ReturnTUG Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes

u. a. unter anderemu. U. unter UmständenUBG Unternehmensgesetzbuch (Österreich)UEV Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebo-

te vom 21.08.2008 UEV-UEK Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebo-

te vom 21.07.1997UmwStG Umwandlungssteuergesetz (Deutschland)UN United NationsUNIDROIT International Institute for the Unification of Private LawUS United States (Vereinigte Staaten)US-GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles (deutsch:

Allgemein anerkannte Rechnungslegungsgrundsätze der Vereinigten Staaten)

VAW Vereinigte Aluminium-Werke AGVC Venture CapitalVEB Volkseigener BetriebVEBA Vereinigte Elektrizitäts- und Bergwerks AGVIAG Vereinigte Industrieunternehmungen AGVR Verwaltungsrat (Schweiz)vs. versusVW VolkswagenVwGH Verwaltungsgerichtshof (Österreich)VwVG Verwaltungsverfahrensgesetz (Schweiz)

WACC Weighted Average Cost of CapitalWeko Wettbewerbskommission (Schweiz)WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht WM Wertpapier Mitteilungen (Fachzeitschrift)WpAIV Wertpapierhandelsanzeige- und InsiderverzeichnisverordnungWpHG Wertpapierhandelsgesetz (Deutschland)WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (Deutschland)WSP WertsteigerungspotenzialWuW Wirtschaft und Wettbewerb (Fachzeitschrift)

Abkürzungsverzeichnis | XXVII

z. B. zum BeispielZDF Zweites Deutsches FernsehenZGB Zivilgesetzbuch (Schweiz)ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

XXVIII | Abkürzungsverzeichnis

Mergers & Acquisitions: Drei Perspektiven auf ein komplexes PhänomenGünter Müller-Stewens/Sven Kunisch/Andreas Binder*

1 M & A: Vom Einzelereignis zum Alltagsphänomen2 Drei Betrachtungsperspektiven 2.1 Marktperspektive 2.2 Transaktionsperspektive 2.3 Rechtliche Perspektive3 Fazit und Ausblick

1 M & A: Vom Einzelereignis zum Alltagsphänomen

Wird heute das Kürzel »M & A« verwendet, so weiß im Prinzip jeder, dass damit »Mer-gers & Acquisitions« (Fusionen und Übernahmen)1 gemeint ist. Während M & A-Trans-aktionen bis in die 1980er Jahre in Europa noch Einzelereignisse waren, mit denen sich nur Experten beschäftigt haben, sind sie mittlerweile Alltagsereignisse geworden. Im Jahr 2015 kam es in Deutschland zu etwa 1.342 angekündigten Transaktionen, was fast 4 Fällen pro Tag entspricht.2 Wenn es zu nationalen Großakquisitionen kommt, wird sogar in den Abendnachrichten der Fernsehanstalten prominent dazu berichtet. M & A ist somit zu einem der breiten Öffentlichkeit bekannten Phänomen geworden.

Das Interesse der Öffentlichkeit ergibt sich aus vielerlei Gründen: Einer davon sind die damit verbundenen Arbeitsplätze, da insbesondere dann, wenn sich eher gleichar-tige Unternehmen verbinden, der Abbau von Redundanzen und Kosten das Rational des Zusammenschlusses prägen, um dann darüber die Wettbewerbsfähigkeit des neuen Unternehmens zu stärken. Interesse besteht auch wegen der damit verbundenen Macht-kämpfe und Einzelschicksale. Manche Fälle erinnern an die Qualität eines Shakespea-re-Dramas: z. B. der Versuch von David »Porsche« in den Jahren 2007–09, den Goliath »Volkswagen« zu übernehmen (auch mit dessen Geld), was aber dann – nach dem finanziellen Desaster bei Porsche – im August 2009 genau mit dem Gegenteil endete, der Eingliederung von Porsche in den Volkswagen Konzern. Ein Fall, der heute noch die Gerichte beschäftigt.3 Das Interesse ergibt sich aber auch daraus, dass es oft um sehr viel Geld geht, und dies nicht nur für die beteiligten Unternehmen, sondern für deren Akteure im Top Management. Die gewaltigen Kapitalvernichtungen bei den Transaktio-

∗ Prof. Dr. Günter Müller-Stewens, Professor für Strategisches Management, Universität St. Gallen (HSG), St. Gallen; Dr. Sven Kunisch, Lehrbeauftragter für Strategisches Management und Executive Director Master für Unternehmensführung (MUG-HSG), Universität St. Gallen (HSG), St. Gallen; Prof. Dr. Andreas Binder, Honorarprofessor für Schuld- und Gesellschaftsrecht, Universität St. Gal-len (HSG); Partner, Rechtsanwalt, Binder Rechtsanwälte, St. Gallen/Baden.

1 Vgl. zu den Begriffen Kapitel A.I.2 Düsterhoff, H./Wolffson, J. M. (2016), S. 23.3 Vgl. hierzu z. B. die Dokumentation des Vorgangs in Der Spiegel, 43/2015, S. 70–80.