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Frank Borowicz | Michael Schuster
Mergers amp Acquisitions fuumlr EntscheiderManagementkunst und Umsetzungstechnik
Frank Borowicz Michael Schuster
Mergers amp Aquisitions fuumlr EntscheiderManagementkunst und Umsetzungstechnik
2017 Schaumlffer-Poeschel Verlag Stuttgart
Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie detaillierte bibliografische Daten sind im Internet uumlber lthttpdnbd-nbdegt abrufbar
Gedruckt auf chlorfrei gebleichtem saumlurefreiem und alterungsbestaumlndigem Papier
Print ISBN 978-3-7910-3479-9 Bestell-Nr 20264-0001 ePDF ISBN 978-3-7910-3880-3 Bestell-Nr 20264-0100 ePub ISBN 978-3-7910-7010-9 Bestell-Nr 20264-0150
Dieses Werk einschlieszliglich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschuumltzt Jede Verwertung auszligerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulaumlssig und strafbar Das gilt insbesondere fuumlr Verviel-faumlltigungen Uumlbersetzungen Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen
copy 2017 Schaumlffer-PoeschelVerlag fuumlr Wirtschaft middot Steuern middot Recht GmbH wwwschaeffer-poeschelde serviceschaeffer-poeschelde
Lektorat Dr Ute Graumlber-Seiszliginger Bad Vilbel Umschlagentwurf Goldener Westen Berlin (Bildnachweis Shutterstockcom) Umschlaggestaltung Kienle gestaltet Stuttgart Satz Claudia Wild Konstanz Druck und Bindung CH Beck Noumlrdlingen Printed in Germany
Oktober 2017
Schaumlffer-Poeschel Verlag Stuttgart Ein Tochterunternehmen der Haufe Gruppe
VV
Vorwort
Mergers amp Acquisitions sind der wirtschaftlich interessierten Oumlffentlichkeit als oftmals wertvolles manchmal sogar entscheidendes Werkzeug fuumlr Unternehmen und Unterneh-mer bekannt Die zahlreichen Publikationen unterstreichen das groszlige Interesse an der The-matik Es finden sich vor allem umsetzungsorientierte Zusammenstellungen der zahlrei-chen technischen Moumlglichkeiten mit Schwerpunkt auf den juristischen betriebs- oder finanzwirtschaftlichen Details etwa der Due Diligence der Unternehmensbewertung oder der Post-Merger-Integration
Das vorliegende Buch beleuchtet das Thema MampA aus einem ganz anderen Blickwin-kel ndash dem eines Entscheiders y MampA wird als komplexes Projekt verstanden das eines professionellen Managements
bedarf Davon ausgehend werden die Planung die Steuerung und die Kontrolle von MampA-Projekten als Kernphasen des MampA-Projektmanagements ausfuumlhrlich thematisiert (Managementkunst)
y Neben der Darstellung des Projektmanagements je aus Verkaumlufer- und Kaumlufersicht werden die wesentlichen Werkzeuge und Arbeitsschritte zusammengefasst in einzel-nen Modulen behandelt (Umsetzungstechnik)
y Fuumlr beides ndash Managementkunst und Umsetzungstechnik ndash sind Interessen und Infor-mationen von zentraler Bedeutung Um der Perspektive eines Entscheiders gerecht zu werden fuumlhrt das Buch jeweils auch durch die Verhandlungskunst und -technik
Zahlreiche Abbildungen vermitteln dem Leser einen schnellen Einstieg in die einzelnen Themen Projektabschnitte und Module und bringen das Wesentliche auf den Punkt
Zielgruppe sind insbesondere Unternehmer Manager und andere Entscheidungstrauml-ger ndash auch aus der Beratungswelt ndash sowie mit dem Themenkomplex Mergers amp Acquisitions befasste Studenten in Master-Programmen Das Buch vermittelt fundiertes und akade-misch reflektiertes Praxiswissen
Unser Dank geht an den Verlag Schaumlffer-Poeschel dort insbesondere Herrn Martin Bergmann und die Lektorin fuumlr die gute und effiziente Zusammenarbeit bei der Heraus-gabe dieses Buches Die Autoren bedanken sich zudem fuumlr die Unterstuumltzung und kritische Diskussion bei ihren Kollegen Christoph Corinth Silvan Drasch Martin Geissler und Dr Franz X Keilhofer Hervorzuheben ist Frau Maria Magdalena Maier fuumlr die Projekt-leitung und Koordination
Ein weiterer Dank gilt den Gastautoren fuumlr deren Beitraumlge zur Perspektivenerweiterung des Buches Prof Dr Christian Aders Vorstandsvorsitzender und Dominik Degen Mana-ger (beide ValueTrust Financial Advisors SE) Thomas Dorschner Head of Group MampA (Celesio AG) Dr Dominik Heiszlig Project Manager MampA (MAN Diesel amp Turbo SE) Dr Andreas Kloyer Partner (Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH) Tilo Szantho von
VI Vorwort
Radnoth Leiter Controlling Services (CA Immo Deutschland GmbH) sowie Andreas Schus-ter internationaler Investor und Chairman SBCF amp Cie New York
Gerne nehmen wir Anregungen und Kritik entgegen die der Leser uns gerne direkt unter borowiczdhbw-karlsruhede und michaelschustersbcfde zukommen lassen kann
Wir wuumlnschen allen unseren Leserinnen und Lesern viel Inspiration und Freude mit unserem Buch
KarlsruheMuumlnchen April 2017 Prof Dr Frank Borowicz Dr Michael Schuster
VIIVII
Inhaltsuumlbersicht
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1
1 Grundlagen 52 MampA als Herausforderung des Managements 47
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
3 Strategische Vorbereitung 814 Transaktionsphase 1355 Integrationsphase 299
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3337 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 455
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5039 Internationale MampA 50910 Distressed MampA 517
IXIX
Inhalt
Vorwort VVerzeichnis der Abkuumlrzungen XV
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1Uumlberblick und Executive Summary 3
1 Grundlagen 51 1 MampA fuumlr Entscheider 51 1 1 Zehn Thesen zum Management von MampA 51 1 2 Was sind Mergers amp Acquisitions 61 1 3 Uumlberblick uumlber das Buch 101 2 Bedeutung und Erfolg von MampA 131 2 1 Haumlufigkeit und Groumlszligenordnungen von MampA 131 2 2 Sind MampA-Transaktionen erfolgreich 181 3 Hauptakteure bei MampA-Vorhaben 271 3 1 Typische Transaktionsparteien 301 3 2 MampA-Dienstleister 361 3 3 Sonstige Stakeholder 41
2 MampA als Herausforderung des Managements 472 1 MampA als Projekte 472 1 1 Eigenschaften von MampA-Projekten 472 1 2 Die Notwendigkeit der Projektperspektive bei MampA 482 1 3 Projektmanagement versus Projektdurchfuumlhrung 492 1 4 Ziele von MampA-Projekten 512 1 5 Objekte des Projektmanagements 542 2 Aufgaben des MampA-Projektmanagements 562 2 1 Start des Projekts 562 2 2 Projektplanung 562 2 3 Projektsteuerung 632 2 4 Projektkontrolle 652 2 5 Abschluss des Projekts 672 3 Projektmanagement ndash eine integrative Sichtweise 67
X Inhalt
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
Uumlberblick und Executive Summary 79
3 Strategische Vorbereitung 813 1 Ziele und Strategien 813 1 1 MampA und andere strategische Optionen 813 1 2 Kaumlufer 863 1 3 Verkaumlufer 1033 2 Datenaufbereitung und Dokumentation 1143 2 1 Grundlagen 1143 2 2 Kaumlufer 1153 2 3 Verkaumlufer 1163 3 Marktscreening 1253 3 1 Der Prozess im Uumlberblick 1263 3 2 Kaumlufer 1313 3 3 Verkaumlufer 133
4 Transaktionsphase 1354 1 Ansprache und Sondierung als Verhandlungsauftakt 1364 1 1 Die Ansprache ndash ein heikles Unterfangen 1364 1 2 Verhandlungsfuumlhrung 1444 2 Zusammenarbeit der Transaktionsparteien 1554 2 1 Grundlagen 1554 2 2 Vertraulichkeitsvereinbarung 1554 2 3 Procedure Letter 1594 2 4 Term Sheet Letter of Intent und Memorandum
of Understanding 1604 3 Managementpraumlsentation 1644 3 1 Beteiligte und Ziele 1654 3 2 Ablauf 1694 4 Due Diligence 1704 4 1 Uumlberblick 1704 4 2 Kaumluferperspektive 1714 4 3 Verkaumluferperspektive 1794 4 4 Analysebereiche 1904 4 5 Fazit 2034 5 Finanzierung von MampA-Transaktionen 2044 5 1 Grundgedanken zur Finanzierung und zur optimalen
Kapitalstruktur 2044 5 2 Besonderheiten der Finanzierung von MampA-Transaktionen 2104 5 3 Finanzierung durch den Kaumlufer 2104 5 4 Finanzierung aus dem Zielobjekt 221
XIInhalt
4 6 Unternehmensbewertung 2264 6 1 Theorie und Praxis 2274 6 2 Einzelbewertungsverfahren 2304 6 3 Gesamtbewertungsverfahren 2394 6 4 Weiterentwicklungen stochastische Verfahren 2584 6 5 Zusammenfassung Die Wahl des passenden
Bewertungsverfahrens 2594 7 Strukturierung der Transaktion 2614 7 1 Share Deal versus Asset Deal 2614 7 2 Finanzierungsstruktur 2664 7 3 Beteiligungsverhaumlltnisse 2694 8 Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing 2704 8 1 Transaktionsvertrag 2704 8 2 Verhandlung des Transaktionsvertrags 2964 9 Maszlignahmen zum Closing 298
5 Integrationsphase 2995 1 Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder 2995 1 1 Kaumlufer 2995 1 2 Verkaumlufer 3255 2 Stoumlrereignisse nach dem Closing 325
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329Uumlberblick und Executive Summary 331
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3336 1 Projektstart 3336 1 1 Uumlberblick 3336 1 2 Ausgangslage des Kaumlufers 3346 1 3 Ausgangslage des Verkaumlufers und des Transaktionsobjekts 3366 1 4 Entscheidung uumlber den Projektstart 3386 2 Planung 3436 2 1 Leistung Ablauf und Termine 3436 2 2 Organisation 3466 2 3 Team und weitere Ressourcen 3656 2 4 Kosten und Beraterverguumltung 3816 2 5 MampA-Risiken 3946 2 6 Information und Dokumentation 4066 3 Steuerung 4086 3 1 Team Organisation Information 4086 3 2 Leistung Ablauf und Termine 4146 3 3 Steuerung der Risiken 415
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
Frank Borowicz Michael Schuster
Mergers amp Aquisitions fuumlr EntscheiderManagementkunst und Umsetzungstechnik
2017 Schaumlffer-Poeschel Verlag Stuttgart
Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie detaillierte bibliografische Daten sind im Internet uumlber lthttpdnbd-nbdegt abrufbar
Gedruckt auf chlorfrei gebleichtem saumlurefreiem und alterungsbestaumlndigem Papier
Print ISBN 978-3-7910-3479-9 Bestell-Nr 20264-0001 ePDF ISBN 978-3-7910-3880-3 Bestell-Nr 20264-0100 ePub ISBN 978-3-7910-7010-9 Bestell-Nr 20264-0150
Dieses Werk einschlieszliglich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschuumltzt Jede Verwertung auszligerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulaumlssig und strafbar Das gilt insbesondere fuumlr Verviel-faumlltigungen Uumlbersetzungen Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen
copy 2017 Schaumlffer-PoeschelVerlag fuumlr Wirtschaft middot Steuern middot Recht GmbH wwwschaeffer-poeschelde serviceschaeffer-poeschelde
Lektorat Dr Ute Graumlber-Seiszliginger Bad Vilbel Umschlagentwurf Goldener Westen Berlin (Bildnachweis Shutterstockcom) Umschlaggestaltung Kienle gestaltet Stuttgart Satz Claudia Wild Konstanz Druck und Bindung CH Beck Noumlrdlingen Printed in Germany
Oktober 2017
Schaumlffer-Poeschel Verlag Stuttgart Ein Tochterunternehmen der Haufe Gruppe
VV
Vorwort
Mergers amp Acquisitions sind der wirtschaftlich interessierten Oumlffentlichkeit als oftmals wertvolles manchmal sogar entscheidendes Werkzeug fuumlr Unternehmen und Unterneh-mer bekannt Die zahlreichen Publikationen unterstreichen das groszlige Interesse an der The-matik Es finden sich vor allem umsetzungsorientierte Zusammenstellungen der zahlrei-chen technischen Moumlglichkeiten mit Schwerpunkt auf den juristischen betriebs- oder finanzwirtschaftlichen Details etwa der Due Diligence der Unternehmensbewertung oder der Post-Merger-Integration
Das vorliegende Buch beleuchtet das Thema MampA aus einem ganz anderen Blickwin-kel ndash dem eines Entscheiders y MampA wird als komplexes Projekt verstanden das eines professionellen Managements
bedarf Davon ausgehend werden die Planung die Steuerung und die Kontrolle von MampA-Projekten als Kernphasen des MampA-Projektmanagements ausfuumlhrlich thematisiert (Managementkunst)
y Neben der Darstellung des Projektmanagements je aus Verkaumlufer- und Kaumlufersicht werden die wesentlichen Werkzeuge und Arbeitsschritte zusammengefasst in einzel-nen Modulen behandelt (Umsetzungstechnik)
y Fuumlr beides ndash Managementkunst und Umsetzungstechnik ndash sind Interessen und Infor-mationen von zentraler Bedeutung Um der Perspektive eines Entscheiders gerecht zu werden fuumlhrt das Buch jeweils auch durch die Verhandlungskunst und -technik
Zahlreiche Abbildungen vermitteln dem Leser einen schnellen Einstieg in die einzelnen Themen Projektabschnitte und Module und bringen das Wesentliche auf den Punkt
Zielgruppe sind insbesondere Unternehmer Manager und andere Entscheidungstrauml-ger ndash auch aus der Beratungswelt ndash sowie mit dem Themenkomplex Mergers amp Acquisitions befasste Studenten in Master-Programmen Das Buch vermittelt fundiertes und akade-misch reflektiertes Praxiswissen
Unser Dank geht an den Verlag Schaumlffer-Poeschel dort insbesondere Herrn Martin Bergmann und die Lektorin fuumlr die gute und effiziente Zusammenarbeit bei der Heraus-gabe dieses Buches Die Autoren bedanken sich zudem fuumlr die Unterstuumltzung und kritische Diskussion bei ihren Kollegen Christoph Corinth Silvan Drasch Martin Geissler und Dr Franz X Keilhofer Hervorzuheben ist Frau Maria Magdalena Maier fuumlr die Projekt-leitung und Koordination
Ein weiterer Dank gilt den Gastautoren fuumlr deren Beitraumlge zur Perspektivenerweiterung des Buches Prof Dr Christian Aders Vorstandsvorsitzender und Dominik Degen Mana-ger (beide ValueTrust Financial Advisors SE) Thomas Dorschner Head of Group MampA (Celesio AG) Dr Dominik Heiszlig Project Manager MampA (MAN Diesel amp Turbo SE) Dr Andreas Kloyer Partner (Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH) Tilo Szantho von
VI Vorwort
Radnoth Leiter Controlling Services (CA Immo Deutschland GmbH) sowie Andreas Schus-ter internationaler Investor und Chairman SBCF amp Cie New York
Gerne nehmen wir Anregungen und Kritik entgegen die der Leser uns gerne direkt unter borowiczdhbw-karlsruhede und michaelschustersbcfde zukommen lassen kann
Wir wuumlnschen allen unseren Leserinnen und Lesern viel Inspiration und Freude mit unserem Buch
KarlsruheMuumlnchen April 2017 Prof Dr Frank Borowicz Dr Michael Schuster
VIIVII
Inhaltsuumlbersicht
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1
1 Grundlagen 52 MampA als Herausforderung des Managements 47
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
3 Strategische Vorbereitung 814 Transaktionsphase 1355 Integrationsphase 299
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3337 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 455
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5039 Internationale MampA 50910 Distressed MampA 517
IXIX
Inhalt
Vorwort VVerzeichnis der Abkuumlrzungen XV
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1Uumlberblick und Executive Summary 3
1 Grundlagen 51 1 MampA fuumlr Entscheider 51 1 1 Zehn Thesen zum Management von MampA 51 1 2 Was sind Mergers amp Acquisitions 61 1 3 Uumlberblick uumlber das Buch 101 2 Bedeutung und Erfolg von MampA 131 2 1 Haumlufigkeit und Groumlszligenordnungen von MampA 131 2 2 Sind MampA-Transaktionen erfolgreich 181 3 Hauptakteure bei MampA-Vorhaben 271 3 1 Typische Transaktionsparteien 301 3 2 MampA-Dienstleister 361 3 3 Sonstige Stakeholder 41
2 MampA als Herausforderung des Managements 472 1 MampA als Projekte 472 1 1 Eigenschaften von MampA-Projekten 472 1 2 Die Notwendigkeit der Projektperspektive bei MampA 482 1 3 Projektmanagement versus Projektdurchfuumlhrung 492 1 4 Ziele von MampA-Projekten 512 1 5 Objekte des Projektmanagements 542 2 Aufgaben des MampA-Projektmanagements 562 2 1 Start des Projekts 562 2 2 Projektplanung 562 2 3 Projektsteuerung 632 2 4 Projektkontrolle 652 2 5 Abschluss des Projekts 672 3 Projektmanagement ndash eine integrative Sichtweise 67
X Inhalt
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
Uumlberblick und Executive Summary 79
3 Strategische Vorbereitung 813 1 Ziele und Strategien 813 1 1 MampA und andere strategische Optionen 813 1 2 Kaumlufer 863 1 3 Verkaumlufer 1033 2 Datenaufbereitung und Dokumentation 1143 2 1 Grundlagen 1143 2 2 Kaumlufer 1153 2 3 Verkaumlufer 1163 3 Marktscreening 1253 3 1 Der Prozess im Uumlberblick 1263 3 2 Kaumlufer 1313 3 3 Verkaumlufer 133
4 Transaktionsphase 1354 1 Ansprache und Sondierung als Verhandlungsauftakt 1364 1 1 Die Ansprache ndash ein heikles Unterfangen 1364 1 2 Verhandlungsfuumlhrung 1444 2 Zusammenarbeit der Transaktionsparteien 1554 2 1 Grundlagen 1554 2 2 Vertraulichkeitsvereinbarung 1554 2 3 Procedure Letter 1594 2 4 Term Sheet Letter of Intent und Memorandum
of Understanding 1604 3 Managementpraumlsentation 1644 3 1 Beteiligte und Ziele 1654 3 2 Ablauf 1694 4 Due Diligence 1704 4 1 Uumlberblick 1704 4 2 Kaumluferperspektive 1714 4 3 Verkaumluferperspektive 1794 4 4 Analysebereiche 1904 4 5 Fazit 2034 5 Finanzierung von MampA-Transaktionen 2044 5 1 Grundgedanken zur Finanzierung und zur optimalen
Kapitalstruktur 2044 5 2 Besonderheiten der Finanzierung von MampA-Transaktionen 2104 5 3 Finanzierung durch den Kaumlufer 2104 5 4 Finanzierung aus dem Zielobjekt 221
XIInhalt
4 6 Unternehmensbewertung 2264 6 1 Theorie und Praxis 2274 6 2 Einzelbewertungsverfahren 2304 6 3 Gesamtbewertungsverfahren 2394 6 4 Weiterentwicklungen stochastische Verfahren 2584 6 5 Zusammenfassung Die Wahl des passenden
Bewertungsverfahrens 2594 7 Strukturierung der Transaktion 2614 7 1 Share Deal versus Asset Deal 2614 7 2 Finanzierungsstruktur 2664 7 3 Beteiligungsverhaumlltnisse 2694 8 Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing 2704 8 1 Transaktionsvertrag 2704 8 2 Verhandlung des Transaktionsvertrags 2964 9 Maszlignahmen zum Closing 298
5 Integrationsphase 2995 1 Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder 2995 1 1 Kaumlufer 2995 1 2 Verkaumlufer 3255 2 Stoumlrereignisse nach dem Closing 325
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329Uumlberblick und Executive Summary 331
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3336 1 Projektstart 3336 1 1 Uumlberblick 3336 1 2 Ausgangslage des Kaumlufers 3346 1 3 Ausgangslage des Verkaumlufers und des Transaktionsobjekts 3366 1 4 Entscheidung uumlber den Projektstart 3386 2 Planung 3436 2 1 Leistung Ablauf und Termine 3436 2 2 Organisation 3466 2 3 Team und weitere Ressourcen 3656 2 4 Kosten und Beraterverguumltung 3816 2 5 MampA-Risiken 3946 2 6 Information und Dokumentation 4066 3 Steuerung 4086 3 1 Team Organisation Information 4086 3 2 Leistung Ablauf und Termine 4146 3 3 Steuerung der Risiken 415
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie detaillierte bibliografische Daten sind im Internet uumlber lthttpdnbd-nbdegt abrufbar
Gedruckt auf chlorfrei gebleichtem saumlurefreiem und alterungsbestaumlndigem Papier
Print ISBN 978-3-7910-3479-9 Bestell-Nr 20264-0001 ePDF ISBN 978-3-7910-3880-3 Bestell-Nr 20264-0100 ePub ISBN 978-3-7910-7010-9 Bestell-Nr 20264-0150
Dieses Werk einschlieszliglich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschuumltzt Jede Verwertung auszligerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulaumlssig und strafbar Das gilt insbesondere fuumlr Verviel-faumlltigungen Uumlbersetzungen Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen
copy 2017 Schaumlffer-PoeschelVerlag fuumlr Wirtschaft middot Steuern middot Recht GmbH wwwschaeffer-poeschelde serviceschaeffer-poeschelde
Lektorat Dr Ute Graumlber-Seiszliginger Bad Vilbel Umschlagentwurf Goldener Westen Berlin (Bildnachweis Shutterstockcom) Umschlaggestaltung Kienle gestaltet Stuttgart Satz Claudia Wild Konstanz Druck und Bindung CH Beck Noumlrdlingen Printed in Germany
Oktober 2017
Schaumlffer-Poeschel Verlag Stuttgart Ein Tochterunternehmen der Haufe Gruppe
VV
Vorwort
Mergers amp Acquisitions sind der wirtschaftlich interessierten Oumlffentlichkeit als oftmals wertvolles manchmal sogar entscheidendes Werkzeug fuumlr Unternehmen und Unterneh-mer bekannt Die zahlreichen Publikationen unterstreichen das groszlige Interesse an der The-matik Es finden sich vor allem umsetzungsorientierte Zusammenstellungen der zahlrei-chen technischen Moumlglichkeiten mit Schwerpunkt auf den juristischen betriebs- oder finanzwirtschaftlichen Details etwa der Due Diligence der Unternehmensbewertung oder der Post-Merger-Integration
Das vorliegende Buch beleuchtet das Thema MampA aus einem ganz anderen Blickwin-kel ndash dem eines Entscheiders y MampA wird als komplexes Projekt verstanden das eines professionellen Managements
bedarf Davon ausgehend werden die Planung die Steuerung und die Kontrolle von MampA-Projekten als Kernphasen des MampA-Projektmanagements ausfuumlhrlich thematisiert (Managementkunst)
y Neben der Darstellung des Projektmanagements je aus Verkaumlufer- und Kaumlufersicht werden die wesentlichen Werkzeuge und Arbeitsschritte zusammengefasst in einzel-nen Modulen behandelt (Umsetzungstechnik)
y Fuumlr beides ndash Managementkunst und Umsetzungstechnik ndash sind Interessen und Infor-mationen von zentraler Bedeutung Um der Perspektive eines Entscheiders gerecht zu werden fuumlhrt das Buch jeweils auch durch die Verhandlungskunst und -technik
Zahlreiche Abbildungen vermitteln dem Leser einen schnellen Einstieg in die einzelnen Themen Projektabschnitte und Module und bringen das Wesentliche auf den Punkt
Zielgruppe sind insbesondere Unternehmer Manager und andere Entscheidungstrauml-ger ndash auch aus der Beratungswelt ndash sowie mit dem Themenkomplex Mergers amp Acquisitions befasste Studenten in Master-Programmen Das Buch vermittelt fundiertes und akade-misch reflektiertes Praxiswissen
Unser Dank geht an den Verlag Schaumlffer-Poeschel dort insbesondere Herrn Martin Bergmann und die Lektorin fuumlr die gute und effiziente Zusammenarbeit bei der Heraus-gabe dieses Buches Die Autoren bedanken sich zudem fuumlr die Unterstuumltzung und kritische Diskussion bei ihren Kollegen Christoph Corinth Silvan Drasch Martin Geissler und Dr Franz X Keilhofer Hervorzuheben ist Frau Maria Magdalena Maier fuumlr die Projekt-leitung und Koordination
Ein weiterer Dank gilt den Gastautoren fuumlr deren Beitraumlge zur Perspektivenerweiterung des Buches Prof Dr Christian Aders Vorstandsvorsitzender und Dominik Degen Mana-ger (beide ValueTrust Financial Advisors SE) Thomas Dorschner Head of Group MampA (Celesio AG) Dr Dominik Heiszlig Project Manager MampA (MAN Diesel amp Turbo SE) Dr Andreas Kloyer Partner (Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH) Tilo Szantho von
VI Vorwort
Radnoth Leiter Controlling Services (CA Immo Deutschland GmbH) sowie Andreas Schus-ter internationaler Investor und Chairman SBCF amp Cie New York
Gerne nehmen wir Anregungen und Kritik entgegen die der Leser uns gerne direkt unter borowiczdhbw-karlsruhede und michaelschustersbcfde zukommen lassen kann
Wir wuumlnschen allen unseren Leserinnen und Lesern viel Inspiration und Freude mit unserem Buch
KarlsruheMuumlnchen April 2017 Prof Dr Frank Borowicz Dr Michael Schuster
VIIVII
Inhaltsuumlbersicht
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1
1 Grundlagen 52 MampA als Herausforderung des Managements 47
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
3 Strategische Vorbereitung 814 Transaktionsphase 1355 Integrationsphase 299
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3337 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 455
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5039 Internationale MampA 50910 Distressed MampA 517
IXIX
Inhalt
Vorwort VVerzeichnis der Abkuumlrzungen XV
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1Uumlberblick und Executive Summary 3
1 Grundlagen 51 1 MampA fuumlr Entscheider 51 1 1 Zehn Thesen zum Management von MampA 51 1 2 Was sind Mergers amp Acquisitions 61 1 3 Uumlberblick uumlber das Buch 101 2 Bedeutung und Erfolg von MampA 131 2 1 Haumlufigkeit und Groumlszligenordnungen von MampA 131 2 2 Sind MampA-Transaktionen erfolgreich 181 3 Hauptakteure bei MampA-Vorhaben 271 3 1 Typische Transaktionsparteien 301 3 2 MampA-Dienstleister 361 3 3 Sonstige Stakeholder 41
2 MampA als Herausforderung des Managements 472 1 MampA als Projekte 472 1 1 Eigenschaften von MampA-Projekten 472 1 2 Die Notwendigkeit der Projektperspektive bei MampA 482 1 3 Projektmanagement versus Projektdurchfuumlhrung 492 1 4 Ziele von MampA-Projekten 512 1 5 Objekte des Projektmanagements 542 2 Aufgaben des MampA-Projektmanagements 562 2 1 Start des Projekts 562 2 2 Projektplanung 562 2 3 Projektsteuerung 632 2 4 Projektkontrolle 652 2 5 Abschluss des Projekts 672 3 Projektmanagement ndash eine integrative Sichtweise 67
X Inhalt
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
Uumlberblick und Executive Summary 79
3 Strategische Vorbereitung 813 1 Ziele und Strategien 813 1 1 MampA und andere strategische Optionen 813 1 2 Kaumlufer 863 1 3 Verkaumlufer 1033 2 Datenaufbereitung und Dokumentation 1143 2 1 Grundlagen 1143 2 2 Kaumlufer 1153 2 3 Verkaumlufer 1163 3 Marktscreening 1253 3 1 Der Prozess im Uumlberblick 1263 3 2 Kaumlufer 1313 3 3 Verkaumlufer 133
4 Transaktionsphase 1354 1 Ansprache und Sondierung als Verhandlungsauftakt 1364 1 1 Die Ansprache ndash ein heikles Unterfangen 1364 1 2 Verhandlungsfuumlhrung 1444 2 Zusammenarbeit der Transaktionsparteien 1554 2 1 Grundlagen 1554 2 2 Vertraulichkeitsvereinbarung 1554 2 3 Procedure Letter 1594 2 4 Term Sheet Letter of Intent und Memorandum
of Understanding 1604 3 Managementpraumlsentation 1644 3 1 Beteiligte und Ziele 1654 3 2 Ablauf 1694 4 Due Diligence 1704 4 1 Uumlberblick 1704 4 2 Kaumluferperspektive 1714 4 3 Verkaumluferperspektive 1794 4 4 Analysebereiche 1904 4 5 Fazit 2034 5 Finanzierung von MampA-Transaktionen 2044 5 1 Grundgedanken zur Finanzierung und zur optimalen
Kapitalstruktur 2044 5 2 Besonderheiten der Finanzierung von MampA-Transaktionen 2104 5 3 Finanzierung durch den Kaumlufer 2104 5 4 Finanzierung aus dem Zielobjekt 221
XIInhalt
4 6 Unternehmensbewertung 2264 6 1 Theorie und Praxis 2274 6 2 Einzelbewertungsverfahren 2304 6 3 Gesamtbewertungsverfahren 2394 6 4 Weiterentwicklungen stochastische Verfahren 2584 6 5 Zusammenfassung Die Wahl des passenden
Bewertungsverfahrens 2594 7 Strukturierung der Transaktion 2614 7 1 Share Deal versus Asset Deal 2614 7 2 Finanzierungsstruktur 2664 7 3 Beteiligungsverhaumlltnisse 2694 8 Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing 2704 8 1 Transaktionsvertrag 2704 8 2 Verhandlung des Transaktionsvertrags 2964 9 Maszlignahmen zum Closing 298
5 Integrationsphase 2995 1 Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder 2995 1 1 Kaumlufer 2995 1 2 Verkaumlufer 3255 2 Stoumlrereignisse nach dem Closing 325
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329Uumlberblick und Executive Summary 331
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3336 1 Projektstart 3336 1 1 Uumlberblick 3336 1 2 Ausgangslage des Kaumlufers 3346 1 3 Ausgangslage des Verkaumlufers und des Transaktionsobjekts 3366 1 4 Entscheidung uumlber den Projektstart 3386 2 Planung 3436 2 1 Leistung Ablauf und Termine 3436 2 2 Organisation 3466 2 3 Team und weitere Ressourcen 3656 2 4 Kosten und Beraterverguumltung 3816 2 5 MampA-Risiken 3946 2 6 Information und Dokumentation 4066 3 Steuerung 4086 3 1 Team Organisation Information 4086 3 2 Leistung Ablauf und Termine 4146 3 3 Steuerung der Risiken 415
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
VV
Vorwort
Mergers amp Acquisitions sind der wirtschaftlich interessierten Oumlffentlichkeit als oftmals wertvolles manchmal sogar entscheidendes Werkzeug fuumlr Unternehmen und Unterneh-mer bekannt Die zahlreichen Publikationen unterstreichen das groszlige Interesse an der The-matik Es finden sich vor allem umsetzungsorientierte Zusammenstellungen der zahlrei-chen technischen Moumlglichkeiten mit Schwerpunkt auf den juristischen betriebs- oder finanzwirtschaftlichen Details etwa der Due Diligence der Unternehmensbewertung oder der Post-Merger-Integration
Das vorliegende Buch beleuchtet das Thema MampA aus einem ganz anderen Blickwin-kel ndash dem eines Entscheiders y MampA wird als komplexes Projekt verstanden das eines professionellen Managements
bedarf Davon ausgehend werden die Planung die Steuerung und die Kontrolle von MampA-Projekten als Kernphasen des MampA-Projektmanagements ausfuumlhrlich thematisiert (Managementkunst)
y Neben der Darstellung des Projektmanagements je aus Verkaumlufer- und Kaumlufersicht werden die wesentlichen Werkzeuge und Arbeitsschritte zusammengefasst in einzel-nen Modulen behandelt (Umsetzungstechnik)
y Fuumlr beides ndash Managementkunst und Umsetzungstechnik ndash sind Interessen und Infor-mationen von zentraler Bedeutung Um der Perspektive eines Entscheiders gerecht zu werden fuumlhrt das Buch jeweils auch durch die Verhandlungskunst und -technik
Zahlreiche Abbildungen vermitteln dem Leser einen schnellen Einstieg in die einzelnen Themen Projektabschnitte und Module und bringen das Wesentliche auf den Punkt
Zielgruppe sind insbesondere Unternehmer Manager und andere Entscheidungstrauml-ger ndash auch aus der Beratungswelt ndash sowie mit dem Themenkomplex Mergers amp Acquisitions befasste Studenten in Master-Programmen Das Buch vermittelt fundiertes und akade-misch reflektiertes Praxiswissen
Unser Dank geht an den Verlag Schaumlffer-Poeschel dort insbesondere Herrn Martin Bergmann und die Lektorin fuumlr die gute und effiziente Zusammenarbeit bei der Heraus-gabe dieses Buches Die Autoren bedanken sich zudem fuumlr die Unterstuumltzung und kritische Diskussion bei ihren Kollegen Christoph Corinth Silvan Drasch Martin Geissler und Dr Franz X Keilhofer Hervorzuheben ist Frau Maria Magdalena Maier fuumlr die Projekt-leitung und Koordination
Ein weiterer Dank gilt den Gastautoren fuumlr deren Beitraumlge zur Perspektivenerweiterung des Buches Prof Dr Christian Aders Vorstandsvorsitzender und Dominik Degen Mana-ger (beide ValueTrust Financial Advisors SE) Thomas Dorschner Head of Group MampA (Celesio AG) Dr Dominik Heiszlig Project Manager MampA (MAN Diesel amp Turbo SE) Dr Andreas Kloyer Partner (Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH) Tilo Szantho von
VI Vorwort
Radnoth Leiter Controlling Services (CA Immo Deutschland GmbH) sowie Andreas Schus-ter internationaler Investor und Chairman SBCF amp Cie New York
Gerne nehmen wir Anregungen und Kritik entgegen die der Leser uns gerne direkt unter borowiczdhbw-karlsruhede und michaelschustersbcfde zukommen lassen kann
Wir wuumlnschen allen unseren Leserinnen und Lesern viel Inspiration und Freude mit unserem Buch
KarlsruheMuumlnchen April 2017 Prof Dr Frank Borowicz Dr Michael Schuster
VIIVII
Inhaltsuumlbersicht
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1
1 Grundlagen 52 MampA als Herausforderung des Managements 47
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
3 Strategische Vorbereitung 814 Transaktionsphase 1355 Integrationsphase 299
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3337 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 455
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5039 Internationale MampA 50910 Distressed MampA 517
IXIX
Inhalt
Vorwort VVerzeichnis der Abkuumlrzungen XV
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1Uumlberblick und Executive Summary 3
1 Grundlagen 51 1 MampA fuumlr Entscheider 51 1 1 Zehn Thesen zum Management von MampA 51 1 2 Was sind Mergers amp Acquisitions 61 1 3 Uumlberblick uumlber das Buch 101 2 Bedeutung und Erfolg von MampA 131 2 1 Haumlufigkeit und Groumlszligenordnungen von MampA 131 2 2 Sind MampA-Transaktionen erfolgreich 181 3 Hauptakteure bei MampA-Vorhaben 271 3 1 Typische Transaktionsparteien 301 3 2 MampA-Dienstleister 361 3 3 Sonstige Stakeholder 41
2 MampA als Herausforderung des Managements 472 1 MampA als Projekte 472 1 1 Eigenschaften von MampA-Projekten 472 1 2 Die Notwendigkeit der Projektperspektive bei MampA 482 1 3 Projektmanagement versus Projektdurchfuumlhrung 492 1 4 Ziele von MampA-Projekten 512 1 5 Objekte des Projektmanagements 542 2 Aufgaben des MampA-Projektmanagements 562 2 1 Start des Projekts 562 2 2 Projektplanung 562 2 3 Projektsteuerung 632 2 4 Projektkontrolle 652 2 5 Abschluss des Projekts 672 3 Projektmanagement ndash eine integrative Sichtweise 67
X Inhalt
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
Uumlberblick und Executive Summary 79
3 Strategische Vorbereitung 813 1 Ziele und Strategien 813 1 1 MampA und andere strategische Optionen 813 1 2 Kaumlufer 863 1 3 Verkaumlufer 1033 2 Datenaufbereitung und Dokumentation 1143 2 1 Grundlagen 1143 2 2 Kaumlufer 1153 2 3 Verkaumlufer 1163 3 Marktscreening 1253 3 1 Der Prozess im Uumlberblick 1263 3 2 Kaumlufer 1313 3 3 Verkaumlufer 133
4 Transaktionsphase 1354 1 Ansprache und Sondierung als Verhandlungsauftakt 1364 1 1 Die Ansprache ndash ein heikles Unterfangen 1364 1 2 Verhandlungsfuumlhrung 1444 2 Zusammenarbeit der Transaktionsparteien 1554 2 1 Grundlagen 1554 2 2 Vertraulichkeitsvereinbarung 1554 2 3 Procedure Letter 1594 2 4 Term Sheet Letter of Intent und Memorandum
of Understanding 1604 3 Managementpraumlsentation 1644 3 1 Beteiligte und Ziele 1654 3 2 Ablauf 1694 4 Due Diligence 1704 4 1 Uumlberblick 1704 4 2 Kaumluferperspektive 1714 4 3 Verkaumluferperspektive 1794 4 4 Analysebereiche 1904 4 5 Fazit 2034 5 Finanzierung von MampA-Transaktionen 2044 5 1 Grundgedanken zur Finanzierung und zur optimalen
Kapitalstruktur 2044 5 2 Besonderheiten der Finanzierung von MampA-Transaktionen 2104 5 3 Finanzierung durch den Kaumlufer 2104 5 4 Finanzierung aus dem Zielobjekt 221
XIInhalt
4 6 Unternehmensbewertung 2264 6 1 Theorie und Praxis 2274 6 2 Einzelbewertungsverfahren 2304 6 3 Gesamtbewertungsverfahren 2394 6 4 Weiterentwicklungen stochastische Verfahren 2584 6 5 Zusammenfassung Die Wahl des passenden
Bewertungsverfahrens 2594 7 Strukturierung der Transaktion 2614 7 1 Share Deal versus Asset Deal 2614 7 2 Finanzierungsstruktur 2664 7 3 Beteiligungsverhaumlltnisse 2694 8 Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing 2704 8 1 Transaktionsvertrag 2704 8 2 Verhandlung des Transaktionsvertrags 2964 9 Maszlignahmen zum Closing 298
5 Integrationsphase 2995 1 Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder 2995 1 1 Kaumlufer 2995 1 2 Verkaumlufer 3255 2 Stoumlrereignisse nach dem Closing 325
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329Uumlberblick und Executive Summary 331
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3336 1 Projektstart 3336 1 1 Uumlberblick 3336 1 2 Ausgangslage des Kaumlufers 3346 1 3 Ausgangslage des Verkaumlufers und des Transaktionsobjekts 3366 1 4 Entscheidung uumlber den Projektstart 3386 2 Planung 3436 2 1 Leistung Ablauf und Termine 3436 2 2 Organisation 3466 2 3 Team und weitere Ressourcen 3656 2 4 Kosten und Beraterverguumltung 3816 2 5 MampA-Risiken 3946 2 6 Information und Dokumentation 4066 3 Steuerung 4086 3 1 Team Organisation Information 4086 3 2 Leistung Ablauf und Termine 4146 3 3 Steuerung der Risiken 415
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
VI Vorwort
Radnoth Leiter Controlling Services (CA Immo Deutschland GmbH) sowie Andreas Schus-ter internationaler Investor und Chairman SBCF amp Cie New York
Gerne nehmen wir Anregungen und Kritik entgegen die der Leser uns gerne direkt unter borowiczdhbw-karlsruhede und michaelschustersbcfde zukommen lassen kann
Wir wuumlnschen allen unseren Leserinnen und Lesern viel Inspiration und Freude mit unserem Buch
KarlsruheMuumlnchen April 2017 Prof Dr Frank Borowicz Dr Michael Schuster
VIIVII
Inhaltsuumlbersicht
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1
1 Grundlagen 52 MampA als Herausforderung des Managements 47
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
3 Strategische Vorbereitung 814 Transaktionsphase 1355 Integrationsphase 299
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3337 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 455
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5039 Internationale MampA 50910 Distressed MampA 517
IXIX
Inhalt
Vorwort VVerzeichnis der Abkuumlrzungen XV
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1Uumlberblick und Executive Summary 3
1 Grundlagen 51 1 MampA fuumlr Entscheider 51 1 1 Zehn Thesen zum Management von MampA 51 1 2 Was sind Mergers amp Acquisitions 61 1 3 Uumlberblick uumlber das Buch 101 2 Bedeutung und Erfolg von MampA 131 2 1 Haumlufigkeit und Groumlszligenordnungen von MampA 131 2 2 Sind MampA-Transaktionen erfolgreich 181 3 Hauptakteure bei MampA-Vorhaben 271 3 1 Typische Transaktionsparteien 301 3 2 MampA-Dienstleister 361 3 3 Sonstige Stakeholder 41
2 MampA als Herausforderung des Managements 472 1 MampA als Projekte 472 1 1 Eigenschaften von MampA-Projekten 472 1 2 Die Notwendigkeit der Projektperspektive bei MampA 482 1 3 Projektmanagement versus Projektdurchfuumlhrung 492 1 4 Ziele von MampA-Projekten 512 1 5 Objekte des Projektmanagements 542 2 Aufgaben des MampA-Projektmanagements 562 2 1 Start des Projekts 562 2 2 Projektplanung 562 2 3 Projektsteuerung 632 2 4 Projektkontrolle 652 2 5 Abschluss des Projekts 672 3 Projektmanagement ndash eine integrative Sichtweise 67
X Inhalt
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
Uumlberblick und Executive Summary 79
3 Strategische Vorbereitung 813 1 Ziele und Strategien 813 1 1 MampA und andere strategische Optionen 813 1 2 Kaumlufer 863 1 3 Verkaumlufer 1033 2 Datenaufbereitung und Dokumentation 1143 2 1 Grundlagen 1143 2 2 Kaumlufer 1153 2 3 Verkaumlufer 1163 3 Marktscreening 1253 3 1 Der Prozess im Uumlberblick 1263 3 2 Kaumlufer 1313 3 3 Verkaumlufer 133
4 Transaktionsphase 1354 1 Ansprache und Sondierung als Verhandlungsauftakt 1364 1 1 Die Ansprache ndash ein heikles Unterfangen 1364 1 2 Verhandlungsfuumlhrung 1444 2 Zusammenarbeit der Transaktionsparteien 1554 2 1 Grundlagen 1554 2 2 Vertraulichkeitsvereinbarung 1554 2 3 Procedure Letter 1594 2 4 Term Sheet Letter of Intent und Memorandum
of Understanding 1604 3 Managementpraumlsentation 1644 3 1 Beteiligte und Ziele 1654 3 2 Ablauf 1694 4 Due Diligence 1704 4 1 Uumlberblick 1704 4 2 Kaumluferperspektive 1714 4 3 Verkaumluferperspektive 1794 4 4 Analysebereiche 1904 4 5 Fazit 2034 5 Finanzierung von MampA-Transaktionen 2044 5 1 Grundgedanken zur Finanzierung und zur optimalen
Kapitalstruktur 2044 5 2 Besonderheiten der Finanzierung von MampA-Transaktionen 2104 5 3 Finanzierung durch den Kaumlufer 2104 5 4 Finanzierung aus dem Zielobjekt 221
XIInhalt
4 6 Unternehmensbewertung 2264 6 1 Theorie und Praxis 2274 6 2 Einzelbewertungsverfahren 2304 6 3 Gesamtbewertungsverfahren 2394 6 4 Weiterentwicklungen stochastische Verfahren 2584 6 5 Zusammenfassung Die Wahl des passenden
Bewertungsverfahrens 2594 7 Strukturierung der Transaktion 2614 7 1 Share Deal versus Asset Deal 2614 7 2 Finanzierungsstruktur 2664 7 3 Beteiligungsverhaumlltnisse 2694 8 Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing 2704 8 1 Transaktionsvertrag 2704 8 2 Verhandlung des Transaktionsvertrags 2964 9 Maszlignahmen zum Closing 298
5 Integrationsphase 2995 1 Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder 2995 1 1 Kaumlufer 2995 1 2 Verkaumlufer 3255 2 Stoumlrereignisse nach dem Closing 325
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329Uumlberblick und Executive Summary 331
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3336 1 Projektstart 3336 1 1 Uumlberblick 3336 1 2 Ausgangslage des Kaumlufers 3346 1 3 Ausgangslage des Verkaumlufers und des Transaktionsobjekts 3366 1 4 Entscheidung uumlber den Projektstart 3386 2 Planung 3436 2 1 Leistung Ablauf und Termine 3436 2 2 Organisation 3466 2 3 Team und weitere Ressourcen 3656 2 4 Kosten und Beraterverguumltung 3816 2 5 MampA-Risiken 3946 2 6 Information und Dokumentation 4066 3 Steuerung 4086 3 1 Team Organisation Information 4086 3 2 Leistung Ablauf und Termine 4146 3 3 Steuerung der Risiken 415
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
VIIVII
Inhaltsuumlbersicht
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1
1 Grundlagen 52 MampA als Herausforderung des Managements 47
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
3 Strategische Vorbereitung 814 Transaktionsphase 1355 Integrationsphase 299
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3337 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 455
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5039 Internationale MampA 50910 Distressed MampA 517
IXIX
Inhalt
Vorwort VVerzeichnis der Abkuumlrzungen XV
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1Uumlberblick und Executive Summary 3
1 Grundlagen 51 1 MampA fuumlr Entscheider 51 1 1 Zehn Thesen zum Management von MampA 51 1 2 Was sind Mergers amp Acquisitions 61 1 3 Uumlberblick uumlber das Buch 101 2 Bedeutung und Erfolg von MampA 131 2 1 Haumlufigkeit und Groumlszligenordnungen von MampA 131 2 2 Sind MampA-Transaktionen erfolgreich 181 3 Hauptakteure bei MampA-Vorhaben 271 3 1 Typische Transaktionsparteien 301 3 2 MampA-Dienstleister 361 3 3 Sonstige Stakeholder 41
2 MampA als Herausforderung des Managements 472 1 MampA als Projekte 472 1 1 Eigenschaften von MampA-Projekten 472 1 2 Die Notwendigkeit der Projektperspektive bei MampA 482 1 3 Projektmanagement versus Projektdurchfuumlhrung 492 1 4 Ziele von MampA-Projekten 512 1 5 Objekte des Projektmanagements 542 2 Aufgaben des MampA-Projektmanagements 562 2 1 Start des Projekts 562 2 2 Projektplanung 562 2 3 Projektsteuerung 632 2 4 Projektkontrolle 652 2 5 Abschluss des Projekts 672 3 Projektmanagement ndash eine integrative Sichtweise 67
X Inhalt
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
Uumlberblick und Executive Summary 79
3 Strategische Vorbereitung 813 1 Ziele und Strategien 813 1 1 MampA und andere strategische Optionen 813 1 2 Kaumlufer 863 1 3 Verkaumlufer 1033 2 Datenaufbereitung und Dokumentation 1143 2 1 Grundlagen 1143 2 2 Kaumlufer 1153 2 3 Verkaumlufer 1163 3 Marktscreening 1253 3 1 Der Prozess im Uumlberblick 1263 3 2 Kaumlufer 1313 3 3 Verkaumlufer 133
4 Transaktionsphase 1354 1 Ansprache und Sondierung als Verhandlungsauftakt 1364 1 1 Die Ansprache ndash ein heikles Unterfangen 1364 1 2 Verhandlungsfuumlhrung 1444 2 Zusammenarbeit der Transaktionsparteien 1554 2 1 Grundlagen 1554 2 2 Vertraulichkeitsvereinbarung 1554 2 3 Procedure Letter 1594 2 4 Term Sheet Letter of Intent und Memorandum
of Understanding 1604 3 Managementpraumlsentation 1644 3 1 Beteiligte und Ziele 1654 3 2 Ablauf 1694 4 Due Diligence 1704 4 1 Uumlberblick 1704 4 2 Kaumluferperspektive 1714 4 3 Verkaumluferperspektive 1794 4 4 Analysebereiche 1904 4 5 Fazit 2034 5 Finanzierung von MampA-Transaktionen 2044 5 1 Grundgedanken zur Finanzierung und zur optimalen
Kapitalstruktur 2044 5 2 Besonderheiten der Finanzierung von MampA-Transaktionen 2104 5 3 Finanzierung durch den Kaumlufer 2104 5 4 Finanzierung aus dem Zielobjekt 221
XIInhalt
4 6 Unternehmensbewertung 2264 6 1 Theorie und Praxis 2274 6 2 Einzelbewertungsverfahren 2304 6 3 Gesamtbewertungsverfahren 2394 6 4 Weiterentwicklungen stochastische Verfahren 2584 6 5 Zusammenfassung Die Wahl des passenden
Bewertungsverfahrens 2594 7 Strukturierung der Transaktion 2614 7 1 Share Deal versus Asset Deal 2614 7 2 Finanzierungsstruktur 2664 7 3 Beteiligungsverhaumlltnisse 2694 8 Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing 2704 8 1 Transaktionsvertrag 2704 8 2 Verhandlung des Transaktionsvertrags 2964 9 Maszlignahmen zum Closing 298
5 Integrationsphase 2995 1 Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder 2995 1 1 Kaumlufer 2995 1 2 Verkaumlufer 3255 2 Stoumlrereignisse nach dem Closing 325
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329Uumlberblick und Executive Summary 331
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3336 1 Projektstart 3336 1 1 Uumlberblick 3336 1 2 Ausgangslage des Kaumlufers 3346 1 3 Ausgangslage des Verkaumlufers und des Transaktionsobjekts 3366 1 4 Entscheidung uumlber den Projektstart 3386 2 Planung 3436 2 1 Leistung Ablauf und Termine 3436 2 2 Organisation 3466 2 3 Team und weitere Ressourcen 3656 2 4 Kosten und Beraterverguumltung 3816 2 5 MampA-Risiken 3946 2 6 Information und Dokumentation 4066 3 Steuerung 4086 3 1 Team Organisation Information 4086 3 2 Leistung Ablauf und Termine 4146 3 3 Steuerung der Risiken 415
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
IXIX
Inhalt
Vorwort VVerzeichnis der Abkuumlrzungen XV
Teil A Einfuumlhrung in das MampA-Geschaumlft 1Uumlberblick und Executive Summary 3
1 Grundlagen 51 1 MampA fuumlr Entscheider 51 1 1 Zehn Thesen zum Management von MampA 51 1 2 Was sind Mergers amp Acquisitions 61 1 3 Uumlberblick uumlber das Buch 101 2 Bedeutung und Erfolg von MampA 131 2 1 Haumlufigkeit und Groumlszligenordnungen von MampA 131 2 2 Sind MampA-Transaktionen erfolgreich 181 3 Hauptakteure bei MampA-Vorhaben 271 3 1 Typische Transaktionsparteien 301 3 2 MampA-Dienstleister 361 3 3 Sonstige Stakeholder 41
2 MampA als Herausforderung des Managements 472 1 MampA als Projekte 472 1 1 Eigenschaften von MampA-Projekten 472 1 2 Die Notwendigkeit der Projektperspektive bei MampA 482 1 3 Projektmanagement versus Projektdurchfuumlhrung 492 1 4 Ziele von MampA-Projekten 512 1 5 Objekte des Projektmanagements 542 2 Aufgaben des MampA-Projektmanagements 562 2 1 Start des Projekts 562 2 2 Projektplanung 562 2 3 Projektsteuerung 632 2 4 Projektkontrolle 652 2 5 Abschluss des Projekts 672 3 Projektmanagement ndash eine integrative Sichtweise 67
X Inhalt
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
Uumlberblick und Executive Summary 79
3 Strategische Vorbereitung 813 1 Ziele und Strategien 813 1 1 MampA und andere strategische Optionen 813 1 2 Kaumlufer 863 1 3 Verkaumlufer 1033 2 Datenaufbereitung und Dokumentation 1143 2 1 Grundlagen 1143 2 2 Kaumlufer 1153 2 3 Verkaumlufer 1163 3 Marktscreening 1253 3 1 Der Prozess im Uumlberblick 1263 3 2 Kaumlufer 1313 3 3 Verkaumlufer 133
4 Transaktionsphase 1354 1 Ansprache und Sondierung als Verhandlungsauftakt 1364 1 1 Die Ansprache ndash ein heikles Unterfangen 1364 1 2 Verhandlungsfuumlhrung 1444 2 Zusammenarbeit der Transaktionsparteien 1554 2 1 Grundlagen 1554 2 2 Vertraulichkeitsvereinbarung 1554 2 3 Procedure Letter 1594 2 4 Term Sheet Letter of Intent und Memorandum
of Understanding 1604 3 Managementpraumlsentation 1644 3 1 Beteiligte und Ziele 1654 3 2 Ablauf 1694 4 Due Diligence 1704 4 1 Uumlberblick 1704 4 2 Kaumluferperspektive 1714 4 3 Verkaumluferperspektive 1794 4 4 Analysebereiche 1904 4 5 Fazit 2034 5 Finanzierung von MampA-Transaktionen 2044 5 1 Grundgedanken zur Finanzierung und zur optimalen
Kapitalstruktur 2044 5 2 Besonderheiten der Finanzierung von MampA-Transaktionen 2104 5 3 Finanzierung durch den Kaumlufer 2104 5 4 Finanzierung aus dem Zielobjekt 221
XIInhalt
4 6 Unternehmensbewertung 2264 6 1 Theorie und Praxis 2274 6 2 Einzelbewertungsverfahren 2304 6 3 Gesamtbewertungsverfahren 2394 6 4 Weiterentwicklungen stochastische Verfahren 2584 6 5 Zusammenfassung Die Wahl des passenden
Bewertungsverfahrens 2594 7 Strukturierung der Transaktion 2614 7 1 Share Deal versus Asset Deal 2614 7 2 Finanzierungsstruktur 2664 7 3 Beteiligungsverhaumlltnisse 2694 8 Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing 2704 8 1 Transaktionsvertrag 2704 8 2 Verhandlung des Transaktionsvertrags 2964 9 Maszlignahmen zum Closing 298
5 Integrationsphase 2995 1 Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder 2995 1 1 Kaumlufer 2995 1 2 Verkaumlufer 3255 2 Stoumlrereignisse nach dem Closing 325
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329Uumlberblick und Executive Summary 331
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3336 1 Projektstart 3336 1 1 Uumlberblick 3336 1 2 Ausgangslage des Kaumlufers 3346 1 3 Ausgangslage des Verkaumlufers und des Transaktionsobjekts 3366 1 4 Entscheidung uumlber den Projektstart 3386 2 Planung 3436 2 1 Leistung Ablauf und Termine 3436 2 2 Organisation 3466 2 3 Team und weitere Ressourcen 3656 2 4 Kosten und Beraterverguumltung 3816 2 5 MampA-Risiken 3946 2 6 Information und Dokumentation 4066 3 Steuerung 4086 3 1 Team Organisation Information 4086 3 2 Leistung Ablauf und Termine 4146 3 3 Steuerung der Risiken 415
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
X Inhalt
Teil B Umsetzungstechnik Module zur Durchfuumlhrung von MampA-Vorhaben 77
Uumlberblick und Executive Summary 79
3 Strategische Vorbereitung 813 1 Ziele und Strategien 813 1 1 MampA und andere strategische Optionen 813 1 2 Kaumlufer 863 1 3 Verkaumlufer 1033 2 Datenaufbereitung und Dokumentation 1143 2 1 Grundlagen 1143 2 2 Kaumlufer 1153 2 3 Verkaumlufer 1163 3 Marktscreening 1253 3 1 Der Prozess im Uumlberblick 1263 3 2 Kaumlufer 1313 3 3 Verkaumlufer 133
4 Transaktionsphase 1354 1 Ansprache und Sondierung als Verhandlungsauftakt 1364 1 1 Die Ansprache ndash ein heikles Unterfangen 1364 1 2 Verhandlungsfuumlhrung 1444 2 Zusammenarbeit der Transaktionsparteien 1554 2 1 Grundlagen 1554 2 2 Vertraulichkeitsvereinbarung 1554 2 3 Procedure Letter 1594 2 4 Term Sheet Letter of Intent und Memorandum
of Understanding 1604 3 Managementpraumlsentation 1644 3 1 Beteiligte und Ziele 1654 3 2 Ablauf 1694 4 Due Diligence 1704 4 1 Uumlberblick 1704 4 2 Kaumluferperspektive 1714 4 3 Verkaumluferperspektive 1794 4 4 Analysebereiche 1904 4 5 Fazit 2034 5 Finanzierung von MampA-Transaktionen 2044 5 1 Grundgedanken zur Finanzierung und zur optimalen
Kapitalstruktur 2044 5 2 Besonderheiten der Finanzierung von MampA-Transaktionen 2104 5 3 Finanzierung durch den Kaumlufer 2104 5 4 Finanzierung aus dem Zielobjekt 221
XIInhalt
4 6 Unternehmensbewertung 2264 6 1 Theorie und Praxis 2274 6 2 Einzelbewertungsverfahren 2304 6 3 Gesamtbewertungsverfahren 2394 6 4 Weiterentwicklungen stochastische Verfahren 2584 6 5 Zusammenfassung Die Wahl des passenden
Bewertungsverfahrens 2594 7 Strukturierung der Transaktion 2614 7 1 Share Deal versus Asset Deal 2614 7 2 Finanzierungsstruktur 2664 7 3 Beteiligungsverhaumlltnisse 2694 8 Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing 2704 8 1 Transaktionsvertrag 2704 8 2 Verhandlung des Transaktionsvertrags 2964 9 Maszlignahmen zum Closing 298
5 Integrationsphase 2995 1 Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder 2995 1 1 Kaumlufer 2995 1 2 Verkaumlufer 3255 2 Stoumlrereignisse nach dem Closing 325
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329Uumlberblick und Executive Summary 331
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3336 1 Projektstart 3336 1 1 Uumlberblick 3336 1 2 Ausgangslage des Kaumlufers 3346 1 3 Ausgangslage des Verkaumlufers und des Transaktionsobjekts 3366 1 4 Entscheidung uumlber den Projektstart 3386 2 Planung 3436 2 1 Leistung Ablauf und Termine 3436 2 2 Organisation 3466 2 3 Team und weitere Ressourcen 3656 2 4 Kosten und Beraterverguumltung 3816 2 5 MampA-Risiken 3946 2 6 Information und Dokumentation 4066 3 Steuerung 4086 3 1 Team Organisation Information 4086 3 2 Leistung Ablauf und Termine 4146 3 3 Steuerung der Risiken 415
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
XIInhalt
4 6 Unternehmensbewertung 2264 6 1 Theorie und Praxis 2274 6 2 Einzelbewertungsverfahren 2304 6 3 Gesamtbewertungsverfahren 2394 6 4 Weiterentwicklungen stochastische Verfahren 2584 6 5 Zusammenfassung Die Wahl des passenden
Bewertungsverfahrens 2594 7 Strukturierung der Transaktion 2614 7 1 Share Deal versus Asset Deal 2614 7 2 Finanzierungsstruktur 2664 7 3 Beteiligungsverhaumlltnisse 2694 8 Verhandlung des Transaktionsvertrags und Signing 2704 8 1 Transaktionsvertrag 2704 8 2 Verhandlung des Transaktionsvertrags 2964 9 Maszlignahmen zum Closing 298
5 Integrationsphase 2995 1 Post-Merger-Strategien und Integrationsfelder 2995 1 1 Kaumlufer 2995 1 2 Verkaumlufer 3255 2 Stoumlrereignisse nach dem Closing 325
Teil C Managementkunst Projektmanagement bei MampA 329Uumlberblick und Executive Summary 331
6 Projektmanagement fuumlr Kaumlufer 3336 1 Projektstart 3336 1 1 Uumlberblick 3336 1 2 Ausgangslage des Kaumlufers 3346 1 3 Ausgangslage des Verkaumlufers und des Transaktionsobjekts 3366 1 4 Entscheidung uumlber den Projektstart 3386 2 Planung 3436 2 1 Leistung Ablauf und Termine 3436 2 2 Organisation 3466 2 3 Team und weitere Ressourcen 3656 2 4 Kosten und Beraterverguumltung 3816 2 5 MampA-Risiken 3946 2 6 Information und Dokumentation 4066 3 Steuerung 4086 3 1 Team Organisation Information 4086 3 2 Leistung Ablauf und Termine 4146 3 3 Steuerung der Risiken 415
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
XII Inhalt
6 4 Kontrolle 4286 4 1 Begriff Arten und Organisation der Kontrolle 4286 4 2 Strategische Prozesskontrolle 4306 4 3 Operative Prozesskontrolle 4366 4 4 Erfolgskontrolle 4386 4 5 Organisation der Kontrolle bei MampA 4456 4 6 Zwischenfazit 4466 5 Abschluss 4486 6 Fazit 450
7 Projektmanagement fuumlr Verkaumlufer 4557 1 Projektstart 4557 2 Planung 4617 2 1 Leistung Ablauf und Termine 4617 2 2 Organisation 4647 2 3 Team und Ressourcen 4697 2 4 Kosten 4757 2 5 Risiken 4797 2 6 Information und Dokumentation 4837 3 Steuerung 4837 3 1 Etablierung des Projekts Organisation Team Information 4837 3 2 Leistung Ablaumlufe und Termine 4867 3 3 Risikosteuerung 4877 4 Kontrolle 4917 4 1 Strategische Prozesskontrollle 4917 4 2 Operative Prozesskontrolle 4947 4 3 Ergebniskontrolle 4957 4 4 Organisation der Kontrolle 4987 5 Abschluss 499
Teil D Besondere MampA-Projekte 501
8 Public MampA ndash Erwerb boumlrsennotierter Unternehmen 5038 1 Uumlberblick 5038 2 Oumlffentliches Uumlbernahmeangebot 5058 2 1 Freiwilliges Uumlbernahmeangebot 5058 2 2 Pflichtangebot 5058 2 3 Sonstige Erwerbsangebote 5068 3 Feindliche Uumlbernahme als Sonderfall 5068 3 1 Der Klassiker Feindliche Uumlbernahme von Publikums-AGs 5068 3 2 Neues Verstaumlndnis Feindliche Uumlbernahme eines nicht
boumlrsennotierten Unternehmens 507
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
XIIIInhalt
9 Internationale MampA 5099 1 Besonderheiten internationaler MampA-Maumlrkte 5099 2 Ausgewaumlhlte MampA-Maumlrkte 5119 2 1 Japan 5119 2 2 Indien 512
10 Distressed MampA 517
Literatur 521Stichwortverzeichnis 531Die Autoren 536
