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Protokoll

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der 60. Sitzung der Regionalgruppe Sachsen / TecPart - Verband Technische Kunststoff-Produkte e.V.

am 24. Juni 2010 bei der Firma TPK Technoplast GmbH in Großröhrsdorf

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Kopie der Teilnehmerliste siehe Anhang.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1. Begrüßung und Betriebsbesichtigung

Herr Schicktanz begrüßt die Anwesenden und dankt Herrn Burg für die Gastfreundschaft und das kurzfristige Einspringen und übergibt an Herrn Mario Burk.

2. Vorstellung des Unternehmens TPK Technoplast GmbH und Betriebsbesichtigung

Herr Burk begrüßt die Teilnehmer und führt aus, dass der Standort seit 1953 existiert, die Firma 1991 Privatisiert wurde und 1997 zweimal einem Brand zum Opfer viel. In Folge dessen, wurde 1997 eine neue Fertigungshalle gebaut. Nach der Insolvenz 2006 fand in 2007 ein Neustart unter dem aktuellen Firmennamen statt und mit zunehmender Focusierung auf das Extrusionsblasen. Mit dieser Orientierung ist TPK sehr stark im Verpackungsbereich tätig. Weiter Informationen unter www.tpk-technoplast.de 60. Sitzung der Regionalgruppe Sachsen / TecPart - Verband Technische Kunststoff-Produkte e.V.

Herr Weigelt dankt Herrn Burk für die informative Einführung und die Möglichkeit auch mal einen Extrusionsblasbetrieb gesehen zu haben. Anschließend übergibt er an Herrn Kollenberg.

3. Vortrag:

M&A-Prozesse

Henner Kollenberg, Lexington Consulting GmbH

Herr Kollenberg skizziert den Bogen vom ersten Kontakt von einem Unternehmenskauf/verkauf, bis zur Integration der gekauften Einheit. Die Präsentation liegt dem Protokoll bei. Häufige Gründe für Unternehmenstransaktionen im Mittelstand sind, die Nachfolge zu regeln, eine Marktanteilserweiterung vorzunehmen oder sich mit einem Partner zu verbünden, um damit eine größere Marktmacht zu erhalten. Wichtig auf Käufer- wie auf Verkäuferseite ist das klare Ziel was mit dieser Transaktion erreicht werden soll. Nur wenn dies klar formuliert ist, gelingt es den richtigen Partner zu finden und schließlich in eine erfolgreiche Zusammenarbeit zu überführen. Der Kauf- bzw. Verkaufsprozess läuft dabei sehr strukturiert und in der Regel immer gleich ab. Ein wesentlicher Prozessschritt ist die Unternehmensanalyse (Due Diligence). In dieser Phase prüft der Interessent das zum Verkauf stehende Unternehmen in dem Verträge, Kalkulationen, Bilanzen, Kunden- und Lieferantenstrukturen, Patente, etc. gesichtet werden. Häufig geht mit der Personalanalyse auch eine Interviewphase mit zentralen Mitarbeitern des Unternehmens einher. Weiter wird dabei die Alterstruktur, die Betriebszugehörigkeit und der Organisationsgrad geprüft. Meist begleiten diesen Prozess Wirtschaftsprüfer, Strategieberater und Juristen. Die Due Diligence ist eine kostspielige und sensible Angelegenheit, für beide Seiten. Der Interessent trägt i.d.R. die Kosten für die Berater, das Unternehmen selbst hat dabei aber den Organisationsaufwand einen Datenraum mit den gewünschten Unterlagen einzurichten und die Herausforderung zu erkennen, ob es sich bei dem Interessent um ein echtes Interesse handelt. Für den Verkäufer ist es zu diesem Zeitpunkt zwingend notwendig sich zumindest mit einer Geheimhaltungserklärung abzusichern.

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Herr Weigelt ergänzt, dass die in einer Due Diligence zur Verfügung gestellten Daten in zwei Ordner passen und es durchaus sinnvoll ist, diese unabhängig vom Verkauf eines Unternehmens zentral zusammengefasst zu haben, wenn auch nur in Kopie. Parallel zur oder im Anschluss an die Due Diligence folgt die Absichtserklärung mittels Letter of intent (LOI), dieser suggeriert ein echtes Interesse, es handelt sich aber um ein unverbindliches Angebot! Der LOI ist oftmals gekoppelt mit einer Exklusivitätsvereinbarung für den Bieter. In diesem Zeitraum finden dann die Verhandlungen über den Kaufpreis statt. Verbreitet ist die Kaufpreisermittlung über den EBIT, dabei gehen die vergangenen Jahre mit ein und zum Teil auch die Erwartungswerte in der Zukunft, die in der Planung abgebildet werden. Der letzte Schritt ist oft sehr aufwendig, hier geht es um die Vertragsgestaltung in dem das verhandelte zu Papier gebracht wird. Die Anwälte, die normalerweise diese Verträge formulieren, kommen erst dann zu einem Ende, wenn dies durch die Verhandlungspartner angewiesen wird. Anwälte werden bis zum Schluss Risiken sehen! Diese sind nicht von der Hand zu weisen, müssen jedoch schließlich zu einem gewissen Teil getragen werden um zu einem Abschluss zu kommen. Bei den meisten Transaktionen wird der Kaufpreis in Raten gezahlt. Dabei ist die letzte Rate oft ein Risiko, da hier ggf. Gewährleistungsansprüche damit verrechnet werden. Hier ist bei der Gestaltung des Vertrags besonders darauf zu achten. Bei kleineren Transaktionen, insbesondere bei fehlenden Nachfolgern, ist häufig eine Verrentung des Verkäufers ein Modell der Bezahlung und damit oft Leistbar durch ebenso mittelständische Unternehmen, da der Kaufpreis aus dem Cash-flow bezahlt werden kann. Ebenso gibt es negative Kaufpreise, bei denen insbesondere die Kreditgeber des zu verkaufenden Unternehmens Zugeständnisse machen muss um aus der Haftung entlassen zu werden. Nach dem Abschluss der Transaktion steht ein mindestens so aufwendiges Kapitel, die Integration der erworbenen Organisationseinheit an. Dazu müssen die Personalressourcen bereit stehen, um die in die Transaktion gesetzten Erwartungen zu erreichen. 30% der Transaktionen laufen gut, der Rest erfüllt die Erwartungen nicht! Erfolgskriterien sind:

1. Die Strategie und Vorgehen klar haben (100 Tage-Plan für die ersten Tage nach der Akquisition beginnen umzusetzen)

2. Geschäftsmodell klar vor Augen haben 3. Direkte und offene Mitarbeiterinformation in den alten und den neuen Organisationseinheiten, was mit

der Investition für Ziele verfolgt werden und wann welche Änderungen anstehen. Ziel der Information ist es, der Gerüchteküche schnell die Nahrung zu nehmen.

Personalanalyse, wer sind die Schlüsselfiguren, wie ist die Alterstruktur und wie ist die Betriebszugehörigkeit und der Organisationsgrad. Organisation folgt Prozess folgt Strategie Fazit:

Auch ohne Verkaufs- oder Kaufabsicht hat der Verkaufsprozess viele Impulse für die tägliche unternehmerische Arbeit: • Gibt es ein Berichtswesen das transparent ist und aus dem die erforderlichen Schlüsse gezogen werden

(können)? Nicht zuletzt wichtig für das (jährliche?) Bankengespräch. • Gibt es eine klare Strategie (kurz- und mittelfristig) für das Unternehmen und wird diese in zyklischen

Abständen angepasst? • Sind die Gesellschafter- oder/und Unternehmensziele durch einen (Teil-) Kauf oder Verkauf (besser)

erreichbar?

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• Gibt es im Unternehmen eine zentrale Vertragsübersicht, mit allen gültigen Verträgen und ist dafür eine periodische Überprüfung vorgesehen? Z.B.: Versicherungs-, Kredit-, Sicherheitsübereignungs-, Garantie-, Standortsicherungs-, Tarif-, Pensionsverträge sowie Betriebsvereinbarungen, Change of Contoll-Klauseln in Kunden- und Lieferantenverträgen, u.a.m.

• Gibt es ausreichend Managementkapazität um ein Unternehmen zu übernehmen? Immer zu prüfen: • Die aktuelle Rechtslage (welche Gesetzesinitiativen laufen) die den Markt beeinflussen kann • Wie hoch ist der Investitionsstau? • Welche Familienmitglieder/ Mitgesellschafter haben ein Mitspracherecht, sind die Kompetenzen klar

geregelt, auch bei dem Übergang auf die nächste Generation? • Wem gehören die Namensrechte, Domain, Markennamen?

Herr Weigelt dank Herrn Kollenberg für die spannende Ausführungen und den Teilnehmern für die rege Diskussion.

4. Aus dem Verband

Herr Weigelt informiert über die Besetzung des Sitzes in der Leitung der Automotiv-Division von EuPC. Hier soll durch Einbringen der deutschen Interessen sichergestellt werden, dass auch auf europäischer Ebene die Zusammenarbeit auf der bekannten Achse der Kunststoffverarbeiter und ihrer Abnehmer den bekannten deutschen Anstrich erhält. Dazu sind aktive Rückmeldungen aus dem Kreis der Mitglieder erwünscht. Dies umso mehr als das die Zulieferthemen auf nationaler Ebene mit der Abnehmerindustrie im Kreis der ArGeZ (Arbeitsgemeinschaft für Zulieferer) diskutiert werden. Neben der Interessenvertretung in der Automotivdivision wird sich TecPart zukünftig auch für die Interessen der in TecPart vertretenen Unternehmen auf der Ebene der neu zu gründenden EuroTec (Arbeitstitel) einsetzen. Ziel ist es, hier den Kunststoffverarbeitern die den Branchen wie den Maschinen- und Apparatebau, der Medizin- und Elektrotechnik zuliefern, eine europäische Plattform zu geben. Hier ist die Einflussnahme auf Themen wie RoHs und andere Regulierungsverfahren vorgesehen. Durch die Besetzung dieser Plattformen ist eine frühzeitige Meldung von Gesetzesvorhaben an die betroffenen Unternehmen möglich und damit im Umkehrschluss auch die Einflussnahme auf eine sinnvolle Regelung, die den Vorstellungen der vertretenen Unternehmen entspricht. Für REACH gibt es eine neue Liste mit Kandidatenstoffen. Für erwartete Nachfragen aus dem Kundenkreis hat der GKV ein Schreiben vorbereitet, dass im Mitgliederbereich des GKV im download zur Verfügung steht. Herr Crößmann wird dem Verband noch bis Ende Oktober 2010 zur Verfügung stehen und bis dahin auch das Thema Normung und Statistik betreuen. Ebenso wie die AK Werkzeugbauleiter und den AK Managementsysteme. 5. Aktuelle Situation

Zentrales Thema ist der Unmut der Verarbeiter über die Materialpreisentwicklung, die dem Markt zur Verfügung gestellten Mengen und die langen Lieferzeiten, die dann noch unter Vorbehalt gemacht werden. Von Verbandsseite wird dieser Unmut auf verschiedenen Kanälen inzwischen weiter gegeben. So wird durch Veröffentlichungen zu diesem Thema moralischer Druck auf die Kunststofferzeuger ausgeübt und damit gleichzeitig eine Verhandlungsebene für die Verarbeiter mit Ihren Kunden geschaffen. Auf Verbandsebene GKV/TecPart – PlasticsEurope laufen Gespräche um eine höhere Transparenz über die im Prozess stehenden Anlagen zu erhalten und schließlich auch Druck auf die Bedienung des europäischen Marktes zu machen. Kurzfristige Hilfe können sich die Mitglieder untereinander über den Chiffre-Notfalldienst von TecPart geben.

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Weiter sind verschiedene Mitgliedsunternehmen dazu übergegangen ein Lager aufzubauen, was vor dem Hintergrund der steigenden Preise z.T. auch betriebswirtschaftlich zu vertreten ist. Allgemein ist festzustellen, dass trotz verbesserter Aussichten und Umsätze, die Freude sich durch die gestiegenen Material- und sonstigen Kosten in Grenzen hält. Zunehmend drücken auch die steigenden Stromkosten und der Anteil der über das EEG weitere Belastungen bringt. Es konnten meist wieder Mitarbeiter eingestellt werden. Allerdings ist die Nachfrage nach neuen Teilen/Projekten geringer als zuletzt, was sich auch deutlich auf eine geringere Auslastung auf die werkzeug-bauenden Einheiten auswirkt. 6. Verschiedenes, nächste Sitzung

Für die Fakuma, stehen für die Teilnehmer der RG Sachsen derzeit zwei Möglichkeiten zur Verfügung

1. Der TecPart-Stand 2. Die ehemalige Fläche von ONI, die durch den Wechsel von ONI „frei“ geworden ist

Es ist durch TecPart zu prüfen, in wieweit eine Verbesserung der Lage der Fläche möglich ist. Zwischenzeitlich hat sich hierzu folgender Stand ergeben:

Bis 30.07.2010 wartet der Organisator der Messe (Fa. Schall) auf die eingehenden Rückmeldungen der Interessenten und Altaussteller. TecPart hat zur Sicherung seiner Fläche bereits seine Fläche aus 2009 reserviert, jedoch mit klarem Wunsch den Platz zu verbessern. Dazu ist die Geschäftsstelle in engem Kontakt mit der Fa. Schall. Auch ist verbandsintern eingeleitet, dass es dann wieder einen GKV-Gemeinschaftsstand unter Führung von TecPart geben wird. Eine neue Flächenverteilung wird Schall wohl erst nach der K 2010 vornehmen. Im Vorfeld dazu wird TecPart die Interessenten für einen Gemeinschaftsstand bündeln. Als noch offener Themenwunsch steht „Entwicklung einer Unternehmensstrategie“ auf der Liste Die 61. Sitzung ist geplant für den 25.11.2010 bei Polysax in Bautzen

Die weitere Reihenfolge stellt sich folgendermaßen dar: 62. Sitzung Frühjahr 2011 bei plastic concept 63. Sitzung Sommer 2011 bei Pentacon 64. Sitzung Herbst 2011 bei Kläger Plastik Frankfurt am Main, 11.07.2010 Michael Weigelt

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Teilnehmer von links nach rechts: Die Herren Zeibig, Haas, Schicktanz, Dittrich, Ralf Liebscher, Frau Krajewsky, Weigelt, Burk

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