Beck Steuer-Praxis

Steueroptimale Gestaltung grenzüberschreitender M&A-Transaktionen

Bearbeitet vonDaniela Hess

1. Auflage 2017. Buch. XXXI, 206 S. KartoniertISBN 978 3 406 70827 5

Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm

Steuern > Internationales Steuerrecht

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HessSteueroptimale Gestaltung

grenzüberschreitender M&A-Transaktionen

Steueroptimale Gestaltung grenzüberschreitender

M&A-Transaktionen

mit Schwerpunkt Inbound-Investitionen Deutschland – USA

von

Dr. Daniela Hess M. Sc.

Steuerberaterin

Bonn

2017

www.beck.de

ISBN 978 3 406 70827 5

© 2017 Verlag C. H. BECK oHGWilhelmstraße 9, 80801 München

Druck und Bindung: Nomos Verlagsgesellschaft mbH & Co. KGIn den Lissen 12, D–76547 Sinzheim

Satz: Uhl + Massopust, AalenUmschlaggestaltung: Ralph Zimmermann – Bureau Parapluie

Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigen Papier(hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

Vorwort

Grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten bei Unternehmen werden im Zuge der Globalisierung und Internationalisierung immer mehr zur Normalität. Sie bieten für Käufer und Verkäufer wirtschaftlich große Chancen, die jedoch durch große Risiken begleitet werden. Eine frühzeitige und effiziente Struktu-rierung der M&A-Transaktion ist deshalb entscheidend. Je nach Zielsetzung kann sich diese Strukturierung auf unterschiedliche Bereiche konzentrieren. Notwendigerweise muss auch eine Auseinandersetzung mit den steuerlichen Konsequenzen, die mit einer solchen internationalen Tätigkeit verbunden sind, erfolgen. Bei Unternehmenskäufen bzw. -verkäufen beeinflussen steuerliche Fragestellungen sowohl die Bewertung des Kaufgegenstands als auch die Strukturierung der Veräußerung. Deren Komplexität steigt aufgrund sich ver-ändernder inländischer und ausländischer Rahmenbedingungen zunehmend. Die wenigsten M&A-Transaktionen sind zwar primär steuermotiviert, den-noch kann eine steuerlich optimale Gestaltung maßgeblich zur Vorteilhaftig-keit beitragen. Bei grenzüberschreitender Tätigkeit kommen die Legislationen von zwei oder mehr unabhängiger Steuerhoheiten zur Geltung, welches u. U. zu einer Doppel- oder aber auch Minderbesteuerung führen kann. Durch das internationale Steuergefälle können durch grenzüberschreitende M&A-Trans-aktionen die Steuerbelastung und die konsolidierte Konzernsteuerquote ge-senkt werden.

Die Darstellung steuerlicher Konsequenzen von M&A-Transaktionen inner-halb Deutschlands findet sich in der Literatur zuhauf. Steuergestalterische Ele-mente finden sich nur bei isolierter Betrachtungsweise nationaler Vorschrif-ten. In den meisten Fällen gehen diese Ausführungen jedoch nicht über eine reine Darstellung der steuerlichen Konsequenzen hinaus. In die Thematik der steuerlichen Konsequenzen von Akquisitionen zwischen Deutschland und den USA wird nur kurz eingeführt. Es fehlt an einer allumfassenden Darstellung der steuerlichen Konsequenzen. Insbesondere wird die Steuergestaltung voll-ständig vernachlässigt und bildet eine eklatante Forschungslücke.

Vorliegend werden die ertragsteuerlichen Konsequenzen der grenzüberschrei-tenden Akquisition einer deutschen Kapitalgesellschaft durch eine US-ame-rikanische Kapitalgesellschaft, ggf. über ein Akquisitionsvehikel, welches in Deutschland, den Niederlanden, Irland, Bermuda oder den Cayman Islands ansässig sein kann, umfassend analysiert. Dabei werden die Handlungsal-ternativen anhand eines konsistenten steuerlichen Zielsystems bewertet und hierdurch vergleichbar gemacht. Eingegangen wird auch auf Optimierungs-maßnahmen, vor allem im Hinblick auf die Geltendmachung von Finanzie-rungsaufwendungen, die Vermeidung von Quellensteuern und die Vorberei-tung eines Exits.

Die vorliegende Arbeit entstand während meiner Tätigkeit als wissenschaft-liche Mitarbeiterin an der Wissenschaftlichen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf.

Bonn, im März 2017 Dr. Daniela Hess

VI Vorwort

Inhaltsverzeichnis

Vorwort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V

Inhaltsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII

Literaturverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII

Abkürzungsverzeichnis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXIII

Abbildungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXVII

Symbolverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXXI

A. M&A-Transaktionen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

I. Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1. Definition und Eingrenzung des M&A-Begriffs . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2. Begriff der grenzüberschreitenden Akquisition . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3. Klassifikation von Akquisitionsformen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 a) Asset Deal (Sachkauf). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 b) Share Deal (Rechtskauf) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 c) Vergleich eines Asset Deals und eines Share Deals . . . . . . . . . . . 7 d) Sonderformen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 aa) Asset-for-Share-Exchange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 bb) Share-for-Share-Exchange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 4. Motive für M&A-Transaktionen resp. Akquisitionen . . . . . . . . . . . . 9 a) Motive für Unternehmenskäufe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 aa) Strategische Motive. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 bb) Finanzielle Motive. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 cc) Persönliche Motive des Managements . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 b) Motive für Unternehmensverkäufe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 aa) Eigentümerspezifische Motive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 bb) Unternehmensspezifische Motive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11II. Abgrenzung des Investors und des Investitionsobjektes . . . . . . . . . . 12 1. Internationale Konzernunternehmung als U.S.-Investor . . . . . . . . . 12 2. Struktur der Investition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 3. Einzubeziehende Steuerarten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

VIII Inhaltsverzeichnis

B. Grundlagen der internationalen Steuerplanung . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

I. Internationale Steuerplanung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 1. Begriff der internationalen Steuerplanung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 2. Abgrenzung zu den Begriffen der Steuervermeidung

(tax avoidance), Steuerplanung (tax planning) und Steuerumgehung (tax evasion) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

II. Steuerplanung bei internationalen Akquisitionen . . . . . . . . . . . . . . . 23 1. Steuerliche Ziele des Erwerbers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 a) Relative Steuerbarwertminimierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 b) Ertragsteuerliche Bestimmungsgrößen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 aa) Steuerliche Bemessungsgrundlage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 (1) Steuerliche Aufwandsabzüge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 (2) Steuerliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 (3) Anrechnung ausländischer Steuern resp. Tax Credits . . 26 (4) Steuerliche Verlustabzüge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 bb) Steuersatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 cc) Weitere steuerliche Faktoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 2. Steuerliche Ziele des Veräußerers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30III. Gestaltungsmaßnahmen zur Steuerbarwertminimierung . . . . . . . . . 31 1. Steuergestaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 2. Vorbereitende Umstrukturierung der Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . 31 3. Vorbereitende Umstrukturierungen der Spitzengesellschaft. . . . . . 32 4. Gestaltungen hinsichtlich des Veräußerungs- resp.

Kaufpreises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 5. Gestaltungen zur Verzögerung des steuerlichen

Veräußerungszeitpunktes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

C. Länderspezifische Steueraspekte bei Akquisitionen . . . . . . . . . . . . 35

I. Besonderheiten des deutschen Steuerrechtes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 1. Allgemein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 2. Besteuerung eines Asset Deals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 a) Steuerliche Besonderheiten beim Veräußerer . . . . . . . . . . . . . . . . 35 b) Steuerliche Besonderheiten beim Erwerber . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 3. Besteuerung eines Share Deals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 a) Steuerliche Besonderheiten beim Veräußerer . . . . . . . . . . . . . . . . 37 b) Steuerliche Besonderheiten beim Erwerber . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 4. Einschränkungen durch das AStG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39II. Besonderheiten des U.S.-Steuerrechtes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 1. Grundlagen der Besteuerung in den USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 a) Generelle Aspekte der Gesetzesanwendungen . . . . . . . . . . . . . . 41 b) Steuerrechtliche Klassifizierung von Gesellschaftsgebilden . . . 41 aa) Standardklassifizierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 bb) Hybride Gesellschaften nach den Check-the-box

Regulations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

IXInhaltsverzeichnis

c) Besteuerung von Kapitalgesellschaften. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 aa) Steuerpflicht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 (1) Unbeschränkte Steuerpflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 (2) Beschränkte Steuerpflicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 bb) Körperschaftsteuerlicher Einkommensbegriff

und -ermittlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 cc) Qualifizierung von Ausschüttungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 dd) Steuertarife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 (1) Allgemeiner Körperschaftsteuertarif . . . . . . . . . . . . . . . 53 (2) Alternative Minimum Tax (AMT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 (3) Accumulated Earning Tax. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 (4) Branch Profits Tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 d) Besteuerung von Personengesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 e) Sonderform: Limited Liability Company (LLC). . . . . . . . . . . . . . 58 2. Methoden zum Erwerb einer Kapitalgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . 59 a) Allgemein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 b) Steuerpflichtige Akquisitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 aa) Asset Deal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 bb) Share Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 (1) Share Deal ohne Ausübung des Wahlrechtes

gem. Sec. 338 IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 (2) Share Deal mit Ausübung des Wahlrechtes

gem. Sec. 338(g) IRC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 (3) Share Deal mit Ausübung des Wahlrechtes

gem. Sec. 338(h) (10) IRC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 cc) Vergleich der steuerpflichtigen Akquisitionsformen. . . . . . 68 c) Steuerfreie Akquisitionen gem. Sec. 368(a) IRC . . . . . . . . . . . . . . 71 d) Erweiterte Absprache mit dem IRS – Comfort Ruling . . . . . . . . 74 e) Deductions im Zusammenhang mit einer Akquisition. . . . . . . . 74 aa) Abzugsfähigkeit von Transaktionskosten . . . . . . . . . . . . . . . 74 bb) Abzugsfähigkeit von Finanzierungskosten . . . . . . . . . . . . . 76 f) Übernahme und Beschränkungen von Steuerattributen

insbesondere Verlusten der Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 3. Missbrauchsgesetzgebung nach U.S.-amerikanischem

Steuerrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 4. Vermeidung der Doppelbesteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 a) Unilaterale Maßnahmen zur Vermeidung der

Doppelbesteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 aa) Anrechnungsmethoden im Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 bb) Direkte Anrechnung (Direct Foreign Tax Credit) . . . . . . . . . 89 cc) Indirekte Anrechnung (Indirect Foreign Tax Credit) . . . . . . 89 dd) Anrechnungshöchstbetrag (Foreign Tax Credit

Limitation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 ee) Abzugsmethode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 b) Bilaterale Maßnahmen zur Vermeidung der

Doppelbesteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

X Inhaltsverzeichnis

III. Relevante Gemeinsamkeiten und Unterschiede . . . . . . . . . . . . . . . . . 93IV. Grenzüberschreitende länderspezifische Ziele einer Akquisition . . 94 1. Relevanz länderspezifischer Ziele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 2. Steuerliche Ziele einer U.S.-Erwerbsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . 94 a) Steuerplanung bei Direktinvestition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 b) Steuerplanung bei Einsatz eines deutschen

Akquisitionsvehikels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 aa) Akquisitionsvehikel in der Rechtsform einer

Kapitalgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 bb) Akquisitionsvehikel in der Rechtsform einer

Personengesellschaft. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 3. Steuerliche Ziele eines deutschen Veräußerers . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

D. Besteuerungskonsequenzen und Gestaltungsmöglichkeiten von Inbound-Akquisitionen zwischen Deutschland und USA . . . . 103

I. Systematisierung der zu untersuchenden Fallkonstellationen . . . . . 103II. Asset Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 1. Vorstellung des Falles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 2. Steuerliche Konsequenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 a) Ebene des deutschen Veräußerers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 b) Ebene der deutschen Spitzengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 c) Ebene des U.S.-amerikanischen Erwerbers. . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 aa) Durchführung der laufenden Besteuerung. . . . . . . . . . . . . . 109 bb) Kaufpreisaufteilung und Aktivierung der

Anschaffungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 cc) Abzugsfähigkeit von Finanzierungsaufwendungen . . . . . . 116 dd) Abzugsfähigkeit von Transaktionskosten . . . . . . . . . . . . . . . 117 ee) Verlustnutzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 d) Gesamtsteuerliche Betrachtung und Konformitätsanalyse . . . . 118III. Share Deal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 1. Vorstellung des Falles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 2. Steuerliche Konsequenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 a) Ebene des deutschen Veräußerers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 aa) Allgemein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 bb) Veräußerungsgewinn resp. -verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 b) Ebene des U.S.-amerikanischen Erwerbers. . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 aa) Durchführung der laufenden Besteuerung. . . . . . . . . . . . . . 123 bb) Abzugsfähigkeit von Finanzierungsaufwendungen . . . . . . 128 cc) Abzugsfähigkeit von Transaktionskosten . . . . . . . . . . . . . . . 129 c) Ebene der Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 aa) Durchführung der laufenden Besteuerung. . . . . . . . . . . . . . 129 bb) Verlustnutzung sowie Zins- und EBITDA-Vorträge . . . . . . 130 d) Gesamtsteuerliche Betrachtung und Konformitätsanalyse . . . . 131IV. Gestaltungsmöglichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 1. Überblick über die Gestaltungsmöglichkeiten. . . . . . . . . . . . . . . . . . 134

XI

2. Gestaltungsmöglichkeiten für einen steuerfreien Veräußerungsgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134

a) Anwendung des § 6b EStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 b) Frühzeitige Umwandlung von zu veräußerndem Betriebs-

vermögen in Anteile an einer Kapitalgesellschaft . . . . . . . . . . . . 135 3. Gestaltungsmöglichkeiten zur Buchwertaufstockung . . . . . . . . . . . 135 a) Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 b) Voraberwerb bestimmter Wirtschaftsgüter. . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 c) Ausübung des Wahlrechtes gem. Sec. 338(g) IRC . . . . . . . . . . . . 137 aa) Erwerb einer deutschen Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . 137 bb) Erwerb einer deutschen Zielgesellschaft über einen

längeren Zeitraum. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 cc) Erwerb einer deutschen Zielgesellschaft mit einer

U.S.-amerikanischen Tochterkapitalgesellschaft . . . . . . . . . 142 dd) Kritik an Sec. 338(g) IRC in Verbindung mit Subpart F. . . . 143 d) Vorab-Anwendung der Check-the-box Option . . . . . . . . . . . . . . 144 e) Wahlrecht gem. Sec. 338(h) (10) IRC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 f) Kritische Würdigung der Buchwertaufstockungsmodelle . . . . . 144 4. Gestaltungsmöglichkeiten für die Abzugsfähigkeit von

Finanzierungsaufwendungen resp. einen Debt-push-down . . . . . . 145 a) Notwendigkeit für einen Debt-push-down . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 b) Holdinggesellschaften und Missbrauchsanwendungs-

vorschriften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 c) Erwerb über eine inländische Kapitalgesellschaftsholding . . . . 147 aa) Asset Deal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 (1) Grundfall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 (2) Mit Ausübung der Check-the-box Option . . . . . . . . . . . 150 bb) Share Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 (1) Mit anschließender Organschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 (2) Mit Ausübung der Check-the-box Option . . . . . . . . . . . 154 α) Grundfall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 β) Erweiterung um eine weitere Zwischen-

gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 d) Erwerb über eine inländische Personengesellschafts-

holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 aa) Asset Deal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 bb) Share Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 (1) Überlassung von Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 (2) Überlassung von Fremdkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 e) Double Irish with a Dutch Sandwich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 5. Gestaltungsmöglichkeiten für eine Reduktion von

Quellensteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 a) C. V./B. V.-Struktur bei einem Asset Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 b) C. V./B. V.-Struktur bei einem Share Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 6. Gestaltungsmöglichkeiten für einen steuerfreien Exit und zur

Generierung von Stundungseffekten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 a) Erwerb über eine Holdinggesellschaft. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

aa) Vorteilhaftigkeit eines Holdingstandortes . . . . . . . . . . . . . . 170 bb) Rechtsformwahl bei Holdinggesellschaften . . . . . . . . . . . . . 178 (1) Kapitalgesellschaftsholding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 (2) Personengesellschaftsholding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 (3) Europäische Aktiengesellschaft (SE)-Holding . . . . . . . . 179 cc) Qualifikationskonflikte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179 b) Erwerb über eine inländische Kapitalgesellschaftsholding

mit anschließender Organschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 c) Erwerb über eine ausländische Kapitalgesellschaftsholding . . . 181 aa) Länderübersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 bb) B. V. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 cc) C. V./B. V.-Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 dd) Double Irish with a Dutch Sandwich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185V. Konformitätsanalyse und Gestaltungsempfehlungen für ein

gesamteinheitliches Konzept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

E. Schlussbetrachtung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

Stichwortverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203

XII Inhaltsverzeichnis