Veräußerung der Business Area Steel Americas · Ternium ist ein führender lateinamerikanischer Stahlhersteller Unternehmensprofil des Käufers 1 Südliche Region umfasst Argentinien

21. Juni 2017 | Dr. Volkmar DinstuhlHead of Mergers & Acquisitions, thyssenkrupp AG

Auf dem Weg zum starken Industriekonzern

Veräußerung der Business Area Steel Americas

2 | 21. Juni 2017 | Veräußerung der Business Area Steel Americas | Dr. Volkmar Dinstuhl

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung

2 Hintergrund zu „Steel Americas“

3 Vorstellung der Transaktion

4 Bewertung und Bilanzierung

5 Exkurs: Kaufpreismechanismen

6 Zusammenfassung „Steel Americas“-Kapitel

7 Ausblick


Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung






7 Ausblick


Sichtbarer Wandel

bei thyssenkrupp

Der Verkauf der Business Area Steel Americas ist ein wichtiger Meilenstein auf dem Weg zu einem starken Industriekonzern


Guido Kerkhoff CFO

Gemeinschaft unabhängiger Staaten

Zentral- und Osteuropa

Südamerika

Controlling, Accounting & Risk

Group Processes & Information Technology

Procurement & Supply Management

Taxes & Customs

Investor Relations

Mergers & Acquisitions

Corporate Finance

Global Shared Services

Dr. Donatus Kaufmann Legal & Compliance

Compliance

Legal

Nordamerika

Westeuropa

Oliver Burkhard CHRO

Deutschland, Österreich, Schweiz, Liechtenstein

Naher Osten & Afrika

Indien

Human Resources Strategy

People Development & Executive Management

Regional Services Germany

Corporate Services

Dr. Heinrich Hiesinger CEO

Asien/ Pazifik

China

Internal Auditing

Technology, Innovation & Sustainability

Strategy, Markets & Development

Communications

Reg

ion

en

Fun

ktio

nen

B

usi

nes

s

Are

as

Components Technology

Elevator Technology

Industrial Solutions

Materials Services

Steel Americas

Steel Europe

Der Konzernvorstand Weiterentwicklung durch effektive Netzwerkorganisation


thyssenkrupp in Zahlen Geschäftsjahr 2015/16

GJ 2015/16

37.424

39.263

1.469

156.487

Auftragseingang (Mio. €)

Umsatz (Mio. €)

Bereinigtes EBIT (Mio. €)

Anzahl Mitarbeiter


Die Business Areas Umsatz und bereinigtes EBIT im GJ 2015/16

Fortgeführte Aktivitäten

Nicht fortgeführte Aktivität

Components Technology

Elevator Technology

Industrial Solutions

Materials Services

Steel Europe

Steel Americas

6,8 Mrd. € 335 Mio. €

7,5 Mrd. € 860 Mio. €

11,9 Mrd. € 128 Mio. €

7,6 Mrd. € 315 Mio. €

5,7 Mrd. € 355 Mio. €

1,5 Mrd. € (33) Mio. €


Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung






7 Ausblick


• Verkauf Calvert

• Abschluss eines Brammenliefer-vertrags

• CSA bleibt weiterhin bei tk

• Verkaufsversuch CSA

• Schwierig durch komplexe Vertragsstrukturen (27%-Beteiligung von Vale an CSA) und nur vorläufige Betriebserlaubnis für CSA

• Überprüfung der

Steel Americas-Strategie (inkl. Verkaufsoption) aufgrund aufge-laufener Verluste

• Ergebnis: integrierter Verbund beider Werke strategisch nicht mehr sinnvoll

• Produktionsstart CSA

• Expansion der Stahlsparte nach Nord- und Südamerika

• Bau eines Brammenwerks in Brasilien (CSA) sowie eines weiterver-arbeitenden Stahlwerks in den USA (Calvert)

• Strategie: niedrige Produktionskosten in Brasilien und höherpreisiger Vertrieb in NAFTA

2006

2010

2012

2012/13

2014

Ein Teil von Steel Americas wurde bereits in 2014 verkauft Historische Entwicklung


Das Jahr 2014 als Wendepunkt Verkauf von Calvert und Abschluss eines Brammenliefervertrags

Eckpunkte des Verkaufs von Calvert

• Entscheidung getroffen am 29.11.2013

• Verkauf von 100% an TK Steel USA (Calvert) an Konsortium aus ArcelorMittal und Nippon Steel (AM/NS Calvert)

• Enterprise Value von 1,3 Mrd. € (1,55 Mrd. USD)

• Closing am 26.02.2014

Brammenliefervertrag („SCA“)

• Abnahmeverpflichtung von ArcelorMittal über 2 Mio. t Brammen p.a. von CSA bis 30.09.2019

• Verlängerungsoption für weitere 3 Jahre, allerdings zu geringerem Brammenpreis

Sicherung grundlegende Auslastung CSA & Erzielung eines Preispremiums

Signifikanter Cash-Beitrag zur Verbesserung der Liquiditäts- und Gearingsituation von tk +


210

-81

309

-148

296

-99

Earnings per Share von thyssenkrupp in den vergangenen Jahren erheblich durch Business Area Steel Americas belastet EPS in € pro Aktie und Jahresergebnis in Mio. €

0,70

0,52

0,81

0,550,52

0,38

tk ohne BA AM tk ohne BA AM

+0,26 (+47%)

+0,14 (+37%)

+0,18 (+35%)

tk ohne BA AM

GJ 13/14 GJ 14/15 GJ 15/16

EPS

Jahresüber-schuss tk1

Jahresfehl-betrag BA AM

1 Anteil der Aktionäre der thyssenkrupp AG


Voraussetzungen für einen erfolgreichen Verkauf der CSA geschaffen Vorbereitung des Steel Americas Exits

• Neues Management-Team eingesetzt

• Ultimate Performance (UP) Programm gestartet

• Brammenproduktion erhöht von 3,6 Mio. t in GJ 12/13 auf 4,3 Mio. t in GJ 15/16

• Auflösung komplexer Shareholder-konstellation mit Vale (Mai 2016: 100%-Anteil an CSA)

• Insourcing der Wasserwirtschaft durch Erwerb zweier brasilianischer Gesellschaften

• Erlangung der dauerhaften Betriebserlaubnis (September 2016)

Mehrstufige Assetoptimierung Entwicklung EBIT adj. BA AM (Mio. €)

-33

-138

-68

-495

14/15 11/12 15/16 12/13 13/14 10/11

-1.010 -1.071

Operative Verbesserung

Risiko- reduktion

Anpassung Strukturen


Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung






7 Ausblick

Transaktion noch nicht erfolgt

Insiderrelevanz


Verkauf der Business Area Steel Americas (BA AM) Eckdaten zur Transaktion

• Transaktionsobjekt: i.W. Business Area Steel Americas (CSA als wesentliche Gesellschaft)

• Käufer: Ternium

• Signing des Kaufvertrags am 21.02.2017

• Enterprise Value von 1,5 Mrd. € (Cash/Debt-free)

• Kaufpreis fix zum 30.09.2016 (Locked Box Kaufpreismechanismus)

• 100% Barzahlung des Kaufpreises

• BA AM „nicht fortgeführte Aktivität” ab 01.10.2016 (tk bis Closing weiterhin operativ verantwortlich)

• Verkauf unter Vorbehalt der Freigabe durch zuständige Wettbewerbsbehörden

• Closing bis zum 30.09.2017 angestrebt


Verkauf umfasst i.W. die Business Area Steel Americas mit der CSA als wesentliche Gesellschaft Darstellung des Transaktionsobjekts

Transaktionsobjekt

• CSA: Einzige produzierende Gesellschaft, Produktionskapazität bis zu 5 Mio. t Brammen p.a.

• tk Slab International: Zwischenhandel von Brammen, die von CSA an AM/NS Calvert und tk Steel Europe AG geliefert werden; erhält hierfür Handelsmarge

• Slab Commitment Agreement (SCA): Vertragspartei ist tk Steel Americas (kein operatives Geschäft), SCA vertraglich mit operativem Geschäft der CSA verknüpft

• ~4.150 Mitarbeiter (Stand 31.03.2017)

tk AG (Deutschland)

tk Tochtergesellschaften (Niederlande)

tk CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. (Brasilien)

100%

100%

100%

tk North America Inc. (USA)

100%

tk Steel Americas LLC (USA)

100%

tk Slab International B.V. (Niederlande)

SCA

Transaktionsobjekt in Mio. € GJ 2014/15 GJ 2015/16

Umsatz 1.773 1.489

Bereinigtes EBIT (138) (33)

Business Cash Flow (37) 69

Investitionen (86) (110)

Mitarbeiter 3.725 3.847


Brammen als Vorprodukte für diverse Anwendungen Produkte, Kunden und Märkte der CSA/ BA AM

Produkte Anwendungsfelder

Kundenportfolio Absatz nach Regionen (GJ 15/16)

Auto

Pipe

Tube

Coil

15%

85%

Absatz lokal(Brasilien)

Absatzinternational

Premium Brammenqualität mit mehr als 200 Stahlgüten


Vom Rohstoff zur Bramme Darstellung des Produktionsablaufs

Alle Werte in 1.000 t/Jahr 1 RH - Ruhrstahl Heraeus Vacuum Degasser; AHF - Aluminium Heating Furnace; LSS - Ladle Stirring Stand

Dumper

Port

RMH Coke Plant Blast Furnances

Steel Making Plant

Pits

ASU/Media Powerplant

Slabs

per Truck

Train

Desulphurization

Converter

Secondary Metallurgy1

RH

AH

F

LSS

Continuous Casting

Sinter Iron Ore

Pellets

Sinter Coke

PCI

Pellets

Scrap

Coal

1

3 2 4

1

5

6

7

8

9

10

11

9,400 5,700 5,300 1,800

5.080

5.000

5.000

5.000


Ternium bekundete Interesse an CSA Darstellung potenzieller Käufer

Bieteruniversum Gründe für das Interesse von Ternium an CSA

Für tk war Ternium aufgrund des kleinen Kreises von möglichen relevanten Bietern interessant

• Operative Verbesserungen bei CSA zeigen Leistungsfähigkeit

• Vereinfachte Gesellschafterstruktur erleichtert Transaktion

• CSA mit gültiger Betriebsgenehmigung

• Ternium weltweit größter Käufer am freien Brammenmarkt

• Die durch öffentlich bekannte Gespräche mögliche Stahlkonsolidierung in Europa stellt Risiko der Brammenversorgung für Ternium dar


Ternium ist ein führender lateinamerikanischer Stahlhersteller Unternehmensprofil des Käufers

1 Südliche Region umfasst Argentinien, Bolivien, Chile, Paraguay und Uruguay. Sonstige Märkte sind u.a. Kolumbien, USA und Mittelamerika.

Beschreibung

• Argentinisches Stahlunternehmen, Hersteller eines breiten Portfolios von Flach- und Langstahlprodukten

• Produktionsanlagen in Mexiko, Argentinien, Kolumbien, den südlichen Vereinigten Staaten sowie Guatemala

• Vertikal integriertes Geschäftsmodell von Eisenerzminen bis hin zu Stahlservice-Centern

• Gegründet 1961 mit Hauptsitz in Buenos Aires, Argentinien

• Notiert an NYSE, 24% Streubesitz

• Seit 2012 hält Ternium rund 28% am Brasilianischen Stahlunternehmen Usiminas

Umsatzverteilung 2016

in Mio. $ 2014 2015 2016

Umsatz 8.726 7.877 7.224

EBIT 1.056 639 1.142

Free Cash Flow 62 857 664

Investitionen 444 467 436

Mitarbeiter 16.725 16.739 16.919

Mexiko 62%

Südliche Region 26%

Sonstige Märkte 12%

Nach Regionen1

Beschichtet 40%

Warmgewalzt 38%

Kaltgewalzt 15%

Röhren 6%

Sonstige 1%

Nach Produkten


Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung






7 Ausblick


Capital Employed vs. Enterprise Value Bewertung der Business Area Steel Americas

1 Bei einem WACC von 12% nach Steuern 2 Spread zwischen durchschnittlichem Verkaufspreis und Rohstoffkostenkorb in USD/t 3 Wechselkurs BRL/USD: BRL-Aufwertung führt zu einem negativen Ergebniseffekt

• EBIT adj. in der Vergangenheit noch nie positiv

• Signifikantes Risiko, da rund 2/3 des Wertansatzes der BA AM auf Basis der aktuellen Planung durch exogene Faktoren bestimmt (Spread2- und Wechselkurseffekte3)

• Anhaltende schwache wirtschaftliche Entwicklung in Brasilien

• Wesentlicher Ergebniseffekt derzeit durch Preismechanismus aus Slab Commitment Agreement (Ende Sep 2019 ohne automatische Verlängerung)

• Risikoreduktion bei tk durch Teilung von steuerlichen und rechtlichen Risiken

Wertansätze BA Steel Americas (in Mrd. €) Warum Verkauf zum EV dennoch sinnvoll?

2,1 1,5

0,6

Capital Employed30.09.2016

Differenz Enterprise Value

Auf Basis der aktuellen Planung mit ~300 Mio. € EBIT adj. Verbesserung

konnte das Capital Employed der BA AM

hinterlegt werden

Nachhaltiges EBIT adj. von ~180 Mio. € p.a. für Wertansatz von

1,5 Mrd. € erforderlich1


• Aktuell unmöglich, nahe Buchwert zu verkaufen

• Unser fairer Wert in der SOTP steht bei 0 €

• Ein Verkauf zu > 1 Mrd. € würde durch den Markt honoriert, unabhängig von einem möglichen Buchverlust

• Glauben nicht, dass in der Bewertung von thyssenkrupp am Kapitalmarkt ein Wert für CSA berücksichtigt wird

• Jeder materielle Verkaufserlös wäre aus Aktionärssicht positiv

• Verkauf wäre ein signifikanter Schritt in der Neuorientierung des Konzerns in Richtung Industriegüter

(26.10.16)

(28.10.16)

(11.11.16)

Kepler (26.10.16)

HSBC (05.12.16) 1,59

Berenberg (09.02.17) 1,48

Warburg (19.01.17) 1,41

Morgan Stanley (18.01.17) 1,36

JPM (25.10.16) 1,35

Deutsche (16.02.17) 1,25

Exane (03.02.17) 1,19

Median 1,04

RBC (26.10.16) 1,04

citi (17.11.16) 0,90

BAML (24.01.17) 0,89

UBS (28.04.16) 0,50

Credit Suisse (10.02.17) 0,50

0,25

Jefferies (18.01.17) 0,22

Commerzbank (11.11.16) 0,00

Median der tk Analysten deutlich unter verhandeltem Enterprise Value Unternehmenswerte für BA AM aus Analysten-Berichten (in Mrd. €)

2,1 Mrd. € Capital Employed BA AM (30.09.16)

1,5 Mrd. € Enterprise

Value

Quelle: Analysten-Reports; bei allen Analysten soweit vorhanden “base case” oder Mittel aus “High” und “Low”; Jefferies Wert aus DCF-basierter Analyse


Business Area Steel Americas wird „nicht fortgeführte Aktivität” Bilanzielle Auswirkungen der Transaktion

Transaktion erfüllt Kriterien von IFRS 5 für einen Ausweis

der BA Steel Americas als „nicht fortgeführte Aktivität“

Bewertung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der „nicht

fortgeführten Aktivität“ zum beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten (1,5 Mrd. €)

Separater Ausweis in GuV, KFR und Bilanz; Anpassung

Vorjahresausweis in GuV und KFR

Negativer Ergebniseffekt von rund 0,9 Mrd. € im 2. Quartal

Reduzierung der Nettofinanzschulden und des

Verschuldungsgrads

Entfall planmäßiger Abschreibungen

Rückstellung für eine aus dem Verkauf an Ternium resultierende Verpflichtung im Zusammenhang mit dem Brammenliefervertrag in

Höhe von 0,1 Mrd. €

bis Closing

zum Closing


Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung






7 Ausblick


Wert ist nicht gleich Preis Einordnung von Unternehmenswert und Kaufpreis

• Wird berechnet (z.B. mit DCF-Bewertung)

• Ausgangsbasis für einen möglichen Kaufpreis

• Enterprise Value (EV): Wert des EK und FK

• Equity Value (EqV): Wert des EK

• Überleitung von EV zu EqV durch Berücksichtigung von Abzugspositionen (i.W. Nettofinanzschulden)

• Weitere mögliche Abzugspositionen (sofern nicht bereits in DCF-Bewertung berücksichtigt): Rückstellungen (z.B. für Pensionen, Steuern), Restricted Cash (langfristig im operativen Geschäft gebunden), nicht ausgezahlte Dividenden etc.

• Verhandlungsergebnis

• Auf Basis Cash/Debt-free vereinbart: Anknüpfung an Überleitung von EV zu EqV, d.h. Anpassung des Kaufpreises um Abzugs-positionen (Definition wird verhandelt)

• NWC-Anpassung: Kaufpreisanpassung um die Veränderung des NWC (Definition wird verhandelt) ggü. einem normalisierten Wert, um Manipulationen von Cash und Debt zu verhindern (z.B. Schieben von Lieferantenrechnungen)

• Evtl. Capex-Klausel: Kaufpreisanpassung bei Unterschreitung einer festgelegten Mindestinvestition

Unternehmenswert Kaufpreis


Es gibt grundsätzlich zwei Kaufpreismechanismen Completion Accounts und Locked Box im Überblick

• Zum Signing im Kaufvertrag festgelegter Kaufpreis wird nachträglich um die Änderungen des Geschäfts zwischen Signing und Closing angepasst

• Ökonomische Chancen und Risiken bis Closing beim Verkäufer

• i.d.R. vom Käufer bevorzugt, um sich gegen Abweichungen von der Unternehmensbewertung abzusichern

Completion Accounts

• Festkaufpreis

• Ökonomische Chancen und Risiken ab Effective Date beim Käufer

• Verkäufer sichert vertraglich zu, dass keine wertmindernden Handlungen zwischen Signing und Closing erfolgen

• i.d.R. vom Verkäufer bevorzugt

Locked Box

• Signing: Zeitpunkt der Unter-zeichnung des Kaufvertrags

• Effective Date: Zeitpunkt des wirtschaftlichen Eigentums-übergangs auf den Käufer

• Closing: Zeitpunkt des rechtlichen Eigentums-übergangs auf den Käufer

Begriffsdefinitionen

1

2

Europa

• Tendenz zu Locked Box (insb. in Deutschland)

• Meist bei Private Equity Verkäufern

USA

• Meist Completion Accounts


Kaufpreismechanismen im Vergleich Completion Accounts vs. Locked Box

Completion Accounts Locked Box 1 2

Enterprise Value • Zum Signing festgelegt • Zum Signing festgelegt

Abzugspositionen • Zum Signing definiert • Anpassung zum Closing (= Effective Date)

• Zum Signing definiert • Anpassung zum Effective Date (letzter Abschluss)

Kaufpreis • Steht zum Closing fest • Steht zum Signing i.W. fest

Cashflows • Stehen bis Closing Verkäufer zu • Stehen ab Effective Date Käufer zu (Transaktionsobjekt ist eine “Locked Box”, d.h. keine Kapitalentnahme)

Kaufpreisanpassung • Bei Abweichung zwischen vorläufigem (Basis: aktuellster Abschluss) und tatsächlichem (Basis: Abschluss zum Closing) Kaufpreis

• Keine Kaufpreisanpassung • Festkaufpreis

Absicherung gegen Manipulationen

• NWC-Anpassung • Evtl. Capex-Klausel

• “Ordinary Course of Business”: Fortführung des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs (z.B. Investitionen gemäß Budget)

• “No Leakage”: keine Kapitalentnahme (z.B. Dividendenzahlungen)

Kaufpreisverzinsung • Optionale Verzinsung der Differenz zwischen vorläufigem und tatsächlichem Kaufpreis

• Verzinsung zwischen Effective Date und Closing


Käufer zahlt den vorläufigen Kaufpreis

30.09.2016 Signing 31.12.2016

Ermittlung des tatsächlichen Kaufpreises und der

Kaufpreisanpassung zum Closing

Optional: Aufzinsung der Differenz zwischen tatsächlichem

und vorläufigem Kaufpreis

Letzter Jahres- oder Zwischenabschluss

Die Parteien einigen sich auf EV

Kaufpreisanpassung 31.08.2017

Verkäufer ermittelt vorläufigen

Kaufpreis zum Closing

Erstellung der Completion Accounts

Closing = Effective Date 30.06.2017

Wirtschaftlicher und rechtlicher Eigentumsübergang auf Käufer

zum Closing

Bei

spie

l

Enterprise Value 100 100 100

Nettofinanzschulden (20) (15) (10)

Equity Value 80 85 90

Nettoumlaufvermögen (NWC) 30 25 20

NWC-Anpassung 0 (5) (10)

Kaufpreis 80 80 80

Verzinsung (optional) - - -

Normalisiertes NWC

Vorläufige Zahlen

Finale Zahlen

Completion Accounts im Zeitablauf Beispielhafte Darstellung


Bei

spie

l

Signing 31.12.2016

Käufer zahlt aufgezinsten

Kaufpreis

Closing 30.06.2017

Letzter Jahres- oder Zwischenabschluss

Parteien einigen sich auf den Kaufpreis für

das Eigenkapital

Wirtschaftlicher Eigentumsübergang auf Käufer rückwirkend zum Effective Date

Kaufpreis wird zum Closing aufgezinst

Effective Date 30.09.2016

Rechtlicher Eigentumsübergang auf Käufer zum Closing

Enterprise Value 100 100 100

Nettofinanzschulden (20)

Equity Value 80 80 80

Nettoumlaufvermögen (NWC) 30

NWC-Anpassung -

Kaufpreis 80 80 80

Verzinsung1 - - 3

1 Annahme: Verzinsung mit 5% p.a.

Locked Box im Zeitablauf Beispielhafte Darstellung

Kaufpreis ist fix


Completion Accounts vs. Locked Box Aus Sicht des Verkäufers

• Akkurate Kaufpreisfindung durch Erstellung von Completion Accounts

• Bei positiver Unternehmensentwicklung und größerem zeitlichen Abstand zwischen letztem verfügbarem Abschluss und Closing höherer Kaufpreis erzielbar

Completion Accounts

• Frühzeitige Klarheit über den Kaufpreis

• Keine zeit- und kostenintensive Erstellung eines zusätzlichen Abschlusses (wenn Effective Date und Signing nicht weit entfernt)

• Höhere Vergleichbarkeit der Angebote, da Bieter Eigenkapitalwert im Angebot angeben

• Diskussionen zu Kaufpreisanpassungen nicht nach Closing, sondern während der kompetitiven Phase vor Abgabe der Angebote

Risiken bzgl. des Geschäftsverlaufs zwischen Signing und Closing liegen beim Käufer

Locked Box

Vort

eile

• Tatsächlicher Kaufpreis steht erst nach Erstellen der Completion Accounts fest

• Erstellung der Completion Accounts ist zeit- und kostenintensiv

• Mögliche Streitigkeiten bei Erstellung der Completion Accounts

• Loyalität des Managements nach Signing: Möglicher Interessenkonflikt bei Erstellung der Completion Accounts

Risiken bzgl. des Geschäftsverlaufs zwischen Signing und Closing liegen beim Verkäufer

• Einigung über gewöhnlichen Geschäftsverlauf („Ordinary Course of Business“) notwendig, ggf. zahlreiche Abstimmungen zwischen Käufer und Verkäufer

• Schwierig durchsetzbar, wenn längere Zeitspanne zwischen letztem Abschluss und erwartetem Closing liegt

Na

chte

ile


Completion Accounts vs. Locked Box Aus Sicht des Käufers

• Risikoreduktion durch Kaufpreisanpassungen auf Basis der Completion Accounts

• Keine umfangreichen Verhandlungen zum gewöhnlichen Geschäftsverlauf („Ordinary Course of Business“) notwendig

• Durch Mitwirkung an Completion Accounts lernt Käufer das Unternehmen kennen

Risiken bzgl. des Geschäftsverlaufs zwischen Signing und Closing liegen beim Verkäufer

Completion Accounts

• Fixierung des Kaufpreises zum Signing und Ausschluss von Preisoptimierungen durch Verkäufer (z.B. Nettoumlaufvermögen, Investitionen)

• i.d.R. schnellerer Transaktionsabschluss, da keine Completion Accounts notwendig

• Geringeres Risiko bei Transaktionsobjekten mit stabilem, gut prognostizierbarem Geschäftsverlauf und kurzem zeitlichen Abstand zum letzten Abschluss

• Weniger operative Störungen, da Management weniger mit den Closingvorbereitungen befasst ist

Locked Box

Vort

eile

• Erstellung der Completion Accounts ist zeit- und kostenintensiv

• Unsicherheit bzgl. Kaufpreis, da dieser erst nach Closing feststeht

• Potenzielle Schwierigkeiten bei Transaktionsfinanzierung, wenn genauer Finanzierungsbedarf erst nach Closing bekannt ist

• Risiko wertmindernder Maßnahmen durch Verkäufer nach Signing („Leakage“), ggf. begrenzt durch genaue Definition des Handlungsspielraums im Kaufvertrag

• Für saubere Bewertung präzise Einschätzung des Kapitalflusses zwischen letztem Abschluss und Closing erforderlich

Risiken bzgl. des Geschäftsverlaufs zwischen Signing und Closing liegen beim Käufer

Na

chte

ile


Enterprise Value

1,5 Mrd. €

Darlehen Cash Ergebnis SCA

Kauf-preis

Kapital-einzahlungen

??

1 2 3 4 5 6

Fix zum 30.09.2016 (Effective Date)

Fix zum Closing

Locked Box am Beispiel des Verkaufs der BA Steel Americas Ein Spezialfall (illustrative Darstellung)

• Enterprise Value für BA AM (CSA + tkSI + SCA)

• Externe Darlehen mit Banken

• Cash abzgl. vereinbarter Mindestbestand

• Ergebnis aus SCA zwischen Effective Date und Closing läuft bei tk auf und wird über Kaufpreis an Käufer weitergegeben (Übertragung nur des Vertrags, vertragshaltende Gesellschaft bleibt bei tk)

• Kaufpreiserstattung für Kapitaleinzahlungen durch tk in das Transaktionsobjekt zwischen Effective Date und Closing

Dadurch trägt Käufer die operativen Chancen und Risiken ab Effective Date

• Kaufpreis damit grds. fix zum 30.09.2016 (Effective Date)

• Sämtliche Cashflows ab 01.10.2016 stehen Käufer zu

• Detaillierte Regelungen im Kaufvertrag zu „Ordinary Course of Business“ und „No Leakage“ zwischen Signing und Closing

Locked Box mit Besonderheiten Kaufpreis (Cash/Debt-free)

1

2

3

4

5

6


Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung






7 Ausblick


Expansion erforderte signifikante Investitionen Gesamtbetrachtung Steel Americas (GJ 05/06 bis GJ 15/16)

• Bis heute hat thyssenkrupp für Steel Americas über 12 Mrd. € für Investitionen und Anlaufverluste ausgegeben

• Auch nach Abzug der Verkaufserlöse für die Werke in den USA und Brasilien und der Finanzierungsbeteiligung von Vale verbleibt unter dem Strich ein Verlust von rund 8 Mrd. €

Mit dem Verkauf der BA AM beendet thyssenkrupp das Amerika-Kapitel von Steel mit einem Verlust von insgesamt rund 8 Mrd. €


thyssenkrupp und Ternium legen deutlich zu Aktienkursentwicklung zum Zeitpunkt des Signings

22

23

24

25

26

27

28

Akt

ien

kurs

in €

thyssenkrupp

Ternium

Quelle: www.onvista.de

Die Transaktion wird vom Kapitalmarkt als Win-Win-Situation wahrgenommen

+4,4%

+10,1%


Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung






7 Ausblick


Noch ist es nicht geschafft Closing der Transaktion zum 30.09.2017 angestrebt

21.02.2017

Gremienzustimmung

Signing

Ad-hoc-Statement

22.02.2017

Kommunikation Kapitalmarkt & Öffentlichkeit

23./24.03.2017

(Vor-)Anmeldungen Fusionskontrolle Brasilien, USA, Deutschland, Türkei

07.04.2017

Freigabe Fusionskontrolle Deutschland

21.04.2017

Freigabe Fusionskontrolle Türkei

24.04.2017

Freigabe Fusionskontrolle USA

30.09.2017

Angestrebtes Closing

Sommer 2017

Freigabe Fusions-kontrolle Brasilien angestrebt

Vorbereitung des Carve-outs

Verkauf steht unter Vorbehalt der Freigabe durch die brasilianische Wettbewerbsbehörde


Danke für Ihre Aufmerksamkeit.

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