Vodafone Group Plc Konzernabschluss zum 31. März 2012...Geschäftsbericht 2012 4 Ausschüsse: Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, Prüfungs- und Risikoausschuss

Ü b e r s e t z u n g *)

Vodafone Group Plc

Konzernabschlusszum 31. März 2012

*) Maßgeblich ist die englische Version

Vodafone Group PlcGeschäftsbericht 2012

1

Vodafone Group PlcGeschäftsbericht

für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012

UNTERNEHMENSFÜHRUNG


2

Mitglieder der Geschäftsleitung und Konzernmanagement

Mitglieder der Geschäftsleitung und des obersten Managements

Die Geschäfte von Vodafone führen die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die biografischen Angaben zu denMitgliedern der Geschäftsleitung und des obersten Managements stellen sich zum 22. Mai 2012 wie folgt dar (weitereInformationen auf www.vodafone.com/investor):

Chairman

Gerard KleisterleeAlter: 65Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 1 Jahr 2 Monate

Kompetenzen und Erfahrung:

Gerard Kleisterlee verfügt über ausgewiesene Erfahrungen als international tätige Führungskraft und besitztumfassende Kenntnisse in den Branchen Verbraucherelektronik, Gesundheitswesen und Lifestyle. Er hatumfangreiche Erfahrungen in Industrie- und Entwicklungsländern gesammelt und ist mit dem Technologiesektorvertraut.

Berufliche Laufbahn:

President/Chief Executive Officer und Chairman of the Board of Management bei Koninklijke Philips Electronics N.V.von 2001 bis 2011. Vorher war er 30 Jahre lang bei Philips beschäftigt.

Weitere Mandate:

Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler AG; Non-Executive Director und Mitglied des Prüfungsausschusses der RoyalDutch Shell; Mitglied des Aufsichtsrats bei Dell

Ausschüsse:

Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung (Chairman)

Chief Executive

Vittorio ColaoAlter: 50Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 5 Jahre 7 Monate


Vittorio Colao besitzt umfangreiche Führungskompetenzen auf internationaler Ebene und hat 20 Jahre Erfahrung inder Telekommunikationsbranche.


McKinsey & Company (1986 – 1996); Omnitel Pronto Italia S.p.A. (später Vodafone Italy) (1996 – 2004); RegionalChief Executive Officer Südeuropa für Vodafone Group Plc (in dieser Funktion war er später auch für den MittlerenOsten und Afrika verantwortlich); Chief Executive RCS MediaGroup (2004 – 2006).

Weitere Mandate:

Mitglied des internationalen Beirats der Universität Bocconi in Italien; Mitglied des Advisory Board von McKinsey &Company; Mitglied des Beirats der Oxford Martin School

Chief Financial Officer

Andy HalfordAlter: 53Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 6 Jahre 10 Monate


Andy Halford ist ein führender Finanzexperte und hat als Finanzvorstand von britischen, US-amerikanischen undmultinationalen Unternehmen umfangreiche Erfahrungen erworben.


Group Finance Director der East Midlands Electricity Plc (1993 – 1998); Financial Director, Vodafone Limited (dasbritische operative Unternehmen) (1999 – 2001); Financial Director für die Vodafone-Region Nordeuropa, MittlererOsten und Afrika (2001 – 2002); Chief Financial Officer der Personengesellschaft Verizon Wireless (2002 – 2005);Mitglied des Institute of Chartered Accountants in England and Wales.


3

Weitere Mandate:

Mitglied des Vertretergremiums der Personengesellschaft Verizon Wireless in den USA; Vorsitzender der TheHundred Group of Finance Directors in Großbritannien

Chief Executive Officer, Region Europa

Michel CombesAlter: 50Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 2 Jahre 11 Monate


Michel Combes wird für seine umfangreichen Erfahrungen im Festnetz- und Mobiltelefongeschäft geschätzt, die erwährend seiner mehr als 25-jährigen Tätigkeit in der Telekommunikationsbranche erworben hat.


France Telecom, Geschäftsbereich Externe Netze, später Geschäftsbereich Industrielle und InternationaleAngelegenheiten; technischer Berater des französischen Verkehrsministers; Chairman und Chief Executive Officervon GlobeCast; Executive Vice President der Nouvelles Frontieres Group; Chief Executive Officer bei Assystem-Brime; Senior Vice President of Group Finance und Chief Financial Officer bei France Telecom; Senior Executive VicePresident mit Verantwortung für den Bereich NExT Finance Balance & Value Creation; Mitglied des Strategiekomiteesder France Telecom Gruppe; Chairman und Chief Executive Officer der TDF Gruppe.

Weitere Mandate:

Aufsichtsratsvorsitzender der Assystem SA in Frankreich; Mitglied des Aufsichtsrats bei ISS Equity A/S, ISS HoldingA/S und ISS A/S

Michel Combes wird bei Abschluss der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juli 2012 aus derGeschäftsleitung ausscheiden.

Chief Technology Officer

Stephen PuseyAlter: 50Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 2 Jahre 11 Monate


Stephen Pusey besitzt umfangreiche internationale Erfahrungen in der Telekommunikations- und Mobilfunkbranchesowie im Bereich Geschäftsanwendungen und -lösungen.


Executive Vice President und President bei Nortel Networks Corporation für die Region EMEA; British Telecom.

Deputy Chairman und Senior Independent Director

Sir John BuchananAlter: 68Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 9 Jahre 1 Monat


Sir John Buchanan verfügt über langjährige Erfahrung und nachweisliche Erfolge, die er während seiner vielseitigen,30-jährigen Laufbahn bei BP p.l.c. gesammelt hat. Seine in multinationalen Unternehmen erworbene Finanz- undManagementkompetenz ist eine weitere wertvolle Ergänzung für die Geschäftsleitung.


Mitglied der Geschäftsleitung und Chief Executive Officer der BP p.l.c. (1996 – 2002); Mitglied des United KingdomAccounting Standards Board; Mitglied der Aufsichtsgremien von The Boots Company Plc (1997 – 2003) undAstraZeneca PLC (2002 – 2010).

Weitere Mandate:

Chairman bei Smith & Nephew plc; Senior Independent Director bei BHP Billiton Plc; Chairman bei ARM Holdings plc;Vorsitzender der International Chamber of Commerce (UK); Vorsitzender der Treuhänder der UK ChristchurchEarthquake Appeal


4

Ausschüsse:

Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, Prüfungs- und Risikoausschuss. Sir John Buchanan wird beiAbschluss der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juli 2012 aus der Geschäftsleitung ausscheiden.

Non-executive director

Renee JamesAlter: 47Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 1 Jahr 5 Monate


Renee James besitzt umfangreiche Kenntnisse der Hightech-Branche und verfügt über vielseitige internationaleFührungserfahrung.


Renee James kam 1988 mit der Übernahme von Bell Technologies zur Intel Corporation. Zurzeit ist sie Senior VicePresident und General Manager der Software- und Servicegruppe bei Intel Corporation. Frühere Positionen bei Intel:Vice President für Developer Programs, Chief Operating Officer für Intel Online Services – dasRechenzentrengeschäft von Intel.

Weitere Mandate:

Senior Vice President und General Manager der Software- und Servicegruppe bei Intel Corporation; Vorsitzende derSoftware-Tochtergesellschaften der Intel Corporation, Havok Inc., Wind River Systems Inc. und McAfee, Inc.;Independent Director im Aufsichtsrat der VMware Inc und Mitglied des Prüfungsausschusses dieses Unternehmens

Renee James wird zum Abschluss der Jahreshauptversammlung am 24. Juli 2012 in den Vergütungsausschussberufen.


Alan JebsonAlter: 62Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 5 Jahre 6 Monate


Alan Jebsons Erfahrung als leitende Führungskraft bei einem internationalen Unternehmen, sein Knowhow überinternationale informationstechnische Systeme und sein Hintergrund im Bereich Finanzdienstleistungen sind für dieGeschäftsleitung von großem Wert.


HSBC Holdings plc: Leiter des IT-Auditbereichs (1978 – 1984); Senior Manager Planning and Operations, SaudiBritish Bank (1984 – 1987); HSBC Holdings plc: Group Chief Operating Officer, Group Chief Information Officer;Mitglied des Aufsichtsrats von MacDonald, Dettwiler and Associates in Kanada.

Weitere Mandate:

Mitglied des Aufsichtsrats der Experian plc.

Ausschüsse:

Prüfungs- und Risikoausschuss


5


Samuel JonahAlter: 62Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 2 Jahre 2 Monate


Samuel Jonah verfügt über umfangreiche Geschäftserfahrung in Afrika – vor allem in Südafrika und Ghana, wo wirBeteiligungen haben.


Chief Executive Officer der Ashanti Goldfields Co. Ltd. (1986 – 2002); Executive President der AngloGold Ashanti Ltd.(2002 – 2005); Mitglied der Geschäftsleitung bei Lonmin Plc. (1992 – 2004); Mitglied des Beirats des Präsidenten derAfrican Development Bank; Berater der ehemaligen Präsidenten von Ghana, Südafrika, Nigeria und Namibia. DerzeitBerater der Präsidenten von Togo und Nigeria. Erhielt 2003 die Ehrenritterwürde und 2006 die höchste nationaleAuszeichnung Ghanas, den Companion of the Order of the Star. Empfänger des Lifetime Award des CommonwealthBusiness Council und des African Business Magazine im Juni 2010.

Weitere Mandate:

Executive Chairman der Jonah Capital (Pty) Limited; Mitglied in Aufsichtsgremien verschiedener Aktiengesellschaftenund privater Unternehmen, darunter auch The Standard Bank of South Africa Limited

Ausschüsse:

Vergütungsausschuss


Nick LandAlter: 64Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 5 Jahre 6 Monate


Nick Lands Finanz-Knowhow und seine Erfahrung im Umgang mit großen Unternehmen in vielen Teilen der Welt sindfür die Geschäftsleitung von unschätzbarem Wert.


Chairman bei Ernst & Young und geschäftsführender Partner für die Region Nordeuropa, Mittlerer Osten, Indien undAfrika. Nach einer Laufbahn von 36 Jahren bei Ernst & Young schied er 2006 aus dem Unternehmen aus.

Weitere Mandate:

Mitglied des Aufsichtsrats der Alliance Boots GmbH, BBA Aviation plc, Ashmore Group plc und des FinancialReporting Council; Berater des Aufsichtsrats von SNR Denton UK LLP; Mitglied des Beirats der Alsbridge plc;Vorsitzender des Treuhänderausschusses von Farnham Castle; Mitglied des Finanz- und des Prüfungsausschussesder National Gallery; Vorsitzender des Treuhänderausschusses der Vodafone Foundation

Ausschüsse:

Prüfungs- und Risikoausschuss (Vorsitzender)


Anne LauvergeonAlter: 52Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 6 Jahre 7 Monate


Anne Lauvergeon verfügt über umfangreiche internationale Geschäftserfahrungen, die sie als Chief Executive einesinternationalen Energieunternehmens erworben hat. Damit bringt sie wertvolles Wissen in die Geschäftsleitung ein.


Chief Executive Officer der AREVA-Gruppe; Beraterin für internationale Wirtschaftsfragen des französischenPräsidentenamts und stellvertretende Stabschefin; Gesellschafterin bei Lazard Frères & Cie; Senior Executive VicePresident bei Alcatel.


6

Weitere Mandate:

Aufsichtsratsmitglied bei Total S.A. und GDF SUEZ; Mitglied des Beirats der Global Business Coalition on HIV/AIDS

Ausschüsse:



Luc VandeveldeAlter: 61Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 8 Jahre 9 Monate


Luc Vandevelde verfügt über langjährige Erfahrungen und nachweisliche Erfolge im Einzelhandel und mitKonsumgütern. Er genießt verdientermaßen den Ruf eines angesehen internationalen Geschäftsmanns. DieGeschäftsleitung profitiert von seiner Finanz-, Management- und Marketingkompetenz in einem internationalenUmfeld.


Kraft General Foods (1971 – 1995); Chief Executive Officer von Promodès/ Carrefour (1995 – 2000); Vorsitzender derMarks and Spencer Group plc (2000 – 2004); Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carrefour S.A. (2005 – 2007).

Weitere Mandate:

Mitglied der Geschäftsleitung der Société Generale; Gründer und Geschäftsführer der Change Capital Partners LLP.

Ausschüsse:

Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, Vergütungsausschuss (Chairman)

Mit Abschluss der Jahreshauptversammlung am 24. Juli 2012 wird Luc Vandevelde Senior Independent Director.


Anthony Watson CBE

Alter: 67Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 6 Jahre 1 Monat


Anthony Watsons tiefgreifende Erfahrungen in der City und im Bereich Investment- und Assetmanagament sind fürdie Geschäftsführung von unschätzbarem Wert.


Hermes Pensions Management Ltd: Chief Investment Officer, später Chief Executive; Managing Director bei AMPAsset Management plc; Chief International Investment Officer bei Citicorp Investment Management; Vorsitzender desStrategic Investment Board in Nordirland; Mitglied des Beirats von Norges Bank Investment Management;Vorsitzender des Marks & Spencer Pension Trust und des Asian Infrastructure Fund; Mitglied des Financial ReportingCouncil. Im Januar 2009 wurde er für seine Verdienste um den wirtschaftlichen Neubeginn in Nordirland mit dem Titel„Commander of the Order of the British Empire“ ausgezeichnet.

Weitere Mandate:

Senior Independent Director der Hammerson plc und des Witan Investment Trust; Mitglied des Aufsichtsrats derLloyds Banking Group plc; Mitglied des Ausschusses für den Gesellschafter und Vorsitzenden

Ausschüsse:

Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung; Vergütungsausschuss

Anthony Watson tritt mit dem Abschluss der Jahreshauptversammlung am 24. Juli 2012 aus demVergütungsausschuss aus und in den Prüfungs- und Risikoausschuss ein.


Philip YeaAlter: 57Angehörigkeit zur Geschäftsleitung: 6 Jahre 9 Monate


7


Philip Yea bereichert die Geschäftsleitung um seinen großen Erfahrungsschatz als Leiter öffentlicher und privaterUnternehmen (als Chief Financial Officer, Chief Executive Officer und Chairman) sowie als Private-Equity-Investor.Dabei setzt er sein Finanz-Knowhow und seine strategischen Fähigkeiten ein. Er verfügt außerdem über Erfahrungmit operativen und finanziellen Umstrukturierungsprojekten.


Finanzchef von Guinness PLC, Finanzvorstand von Diageo plc nach der Fusion von Guinness und GrandMetropolitan Public Limited Company im Jahr 1997 (1993 – 1999); Geschäftsführer der Investcorp (1999 – 2004);Chief Executive bei der 3i Group plc (2005 – 2009); Aufsichtsposten bei HBOS plc und Manchester United plc.

Weitere Mandate:

Berater des Herzogs von York; Mitglied des Beirats bei PricewaterhouseCoopers in Großbritannien; Mitglied desBeirats bei Bridges Ventures LLP; Vorsitzender der Treuhänder der British Heart Foundation; Independent Directorund Treuhänder im Kuratorium des The Francis Crick Institute; Vorsitzender der Rose Partnership, Executive Search

Ausschüsse:


Philip Yea wird zum Abschluss der Jahreshauptversammlung am 24. Juli 2012 in den Ausschuss für Ernennungenund Unternehmensführung berufen.

Exekutivkomitee

Arbeitsschwerpunkte dieses Gremiums unter Vorsitz von Vittorio Colao sind unsere Strategie, Finanzstruktur und -planung, Finanzergebnisse und Wettbewerbsfähigkeit, Nachfolgeplanung, organisatorische Entwicklung undkonzernübergreifend geltende Richtlinien. Dem Exekutivkomitee gehören die executive directors (Näheres hierzusiehe Seite 2) und die nachfolgend genannten Führungskräfte an.

Oberstes Management

Mitglieder des Exekutivkomitees, die gleichzeitig nicht auch executive directors sind, gelten als Mitglieder desobersten Managements der Gesellschaft.

Group Strategy and Business Development Director

Warren FinegoldAlter: 55Angehörigkeit zum Exekutivkomitee: 6 Jahre 2 Monate


Führende Position in der Abteilung Corporate Finance bei Hill Samuel & Co. Limited (1981 – 1985); Executive Directorbei Goldman Sachs International (1985 – 1995), wo er Stellen in New York und London bekleidete; Geschäftsführerder UBS Investment Bank, wo er zuletzt als Leiter des Technologieteams in Europa tätig war (1995 – 2006).

Group External Affairs Director

Matthew KirkAlter: 51Angehörigkeit zum Exekutivkomitee: 3 Jahre 3 Monate


Group Director of External Relationships bei Vodafone Group Plc; über 20 Jahre Angehöriger des britischendiplomatischen Diensts; britischer Botschafter in Finnland (2002 – 2006).


8

Group Chief Commercial Officer

Morten LundalAlter: 47Angehörigkeit zum Exekutivkomitee: 3 Jahre 7 Monate


Chief Executive Officer bei Vodafone für die Region Afrika und Mitteleuropa; verschiedene Vorstandsposten beimskandinavischen Mobilfunkbetreiber Telenor (1997 – 2004), unter anderem Chief Executive Officer für die Internet-Sparte und den Bereich Telenor Business Solutions und Executive Vice President for Corporate Strategy;Vorstandsvorsitzender bei DiGi Telecommunication, der Telenor-Tochtergesellschaft in Malaysia (2004 – 2008).

Group General Counsel und Company Secretary

Rosemary MartinAlter: 52Angehörigkeit zum Exekutivkomitee: 2 Jahre 3 Monate


Chief Executive Officer der Practical Law Group (2008); verschiedene Funktionen im Bereich des Firmensekretariatsund in der Rechtsabteilung der Reuters Group Plc, die letzten fünf Jahre dabei als Group General Counsel undCompany Secretary (1997 – 2008); Partnerin bei Mayer, Brown, Rowe & Maw (1990 – 1997).

Chief Executive Officer: Region Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik

Nick ReadAlter: 47Angehörigkeit zum Exekutivkomitee: 3 Jahre 7 Monate


Verschiedene Führungsaufgaben bei Vodafone Limited (das britische operative Unternehmen), unter anderemals Chief Financial Officer, Chief Commercial Officer und Chief Executive Officer (2002 – 2008); leitende Positionenim internationalen Finanzwesen bei United Business Media plc (1998 – 2002) und Federal Express Worldwide Inc.(1995 – 1998).

Group Human Resources Director

Ronald SchellekensAlter: 48Angehörigkeit zum Exekutivkomitee: 3 Jahre 5 Monate


Executive Vice President Human Resources im globalen Down-Stream-Geschäft der Royal Dutch Shell Plc (2003 –2008), verschiedene internationale leitende Funktionen im Personalwesen bei PepsiCo (1994 – 2003);Personalaufgaben bei AT&T Network Systems in den Niederlanden und in Polen.


9

Unternehmensführung

Überblick des Chairman

„Starke Unternehmensführung stellt sicher, dass Vodafone die Geschäfte verantwortlich führt und dabei gleichzeitigunsere Vermögenswerte schützt und das Unternehmenswachstum fördert.“

Sehr geehrte Aktionäre,

gute Unternehmensführung ist unerlässlich, um Integrität im Geschäftsverkehr sicherzustellen und das Vertrauen derAnleger in unser Unternehmen zu bewahren. Die Verantwortung für gute Unternehmensführung liegt bei derGeschäftsleitung. Deren Mitglieder und der Chairman verwenden bei Treffen der Geschäftsleitung und desExekutivkomitees wichtige Zeit auf Gespräche mit Führungskräften, um sicherzustellen, dass konzernübergreifend einstarkes und effektives Unternehmensführungssystem besteht.

Wir wollen hier darstellen, wie Unternehmensführung bei Vodafone aussieht und funktioniert. Das Konzept zurUnternehmensführung betrifft zum einen die Art und Weise, wie das Unternehmen strukturiert ist. Dazu gehören dieGeschäftsleitungen und Prüfungsausschüsse vor Ort, die für Tätigkeiten von Vodafone in den lokalen Märktenverantwortlich sind. Sie werden von regionalen Governance-Teams für Europa bzw. für Afrika, den Mittleren Ostenund Asien-Pazifik überwacht. Zum anderen schlägt es sich aber auch in den Erwartungen an die Belegschaft nieder:Vodafone verlangt von jedem einzelnen Mitarbeiter die Einhaltung des Verhaltenskodex. Alle sind aufgefordert, aufdie Vodafone-Art zu arbeiten (Näheres hierzu auf Seite 34).

Wir sind stets bemüht, die Geschäftsleitung, die Ausschüsse der Geschäftsleitung und das Exekutivkomitee effektiverzu gestalten. Mithilfe jährlich durchgeführter Bewertungen beurteilen wir unsere Leistung. Die Überprüfung für dasGeschäftsjahr 2012 wird auf Seite 67 beschrieben.

Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung überwacht Entwicklungen im BereichUnternehmensführung. So wird sichergestellt, dass wir uns immer an Best Practices orientieren. Vielfalt gewinntinnerhalb der Geschäftsleitung immer weiter an Bedeutung. Deswegen möchte ich diese Gelegenheit nutzen, unserenAnsatz zu diesem Thema zu skizzieren. Neben mir gehören der Geschäftsleitung vier executive directors und neunnon-executive directors an. Insgesamt sieben verschiedene Nationalitäten sind in der Geschäftsleitung vertreten – dasspiegelt das internationale Wesen unseres Unternehmens wider. Wir wissen um die Bedeutung von Diversität,einschließlich Geschlechtervielfalt, für die effektive Arbeitsweise der Geschäftsleitung. Deswegen setzen wir uns dafürein, Vielfalt in unseren Reihen zu fördern. Unser Ziel ist es, bis 2015 mindestens 25 % der Posten in derGeschäftsleitung mit Frauen zu besetzen. Wir schätzen außerdem die Vielfalt an unternehmerischen Fähigkeiten undErfahrungen. Die Geschäftsleitung profitiert von dem breiten Spektrum an Perspektiven, die sich aus denunterschiedlichen Kompetenzen, Qualifikationen und Erfahrungen ergeben, die Mitglieder mit verschiedenengeografischen und kulturellen Hintergründen erworben haben. Der Bericht des Ausschusses für Ernennungen undUnternehmensführung auf Seite 68 enthält weitere Informationen über unsere Bemühungen, bei der Besetzung vonGremien auf Vielfalt zu achten.

Wir werden uns weiter dafür einsetzen, unsere hohen Standards bei der Unternehmensführung zu bewahren. Das isteine wichtige Voraussetzung für unseren künftigen Erfolg. Auch in Zukunft wollen wir die verfügbare Zeit bei denTreffen der Geschäftsleitung zu gleichen Teilen für strategische Diskussionen, die Überprüfung von Finanz- undBetriebsergebnissen sowie die Überprüfung des Risikomanagements und interne Kontrollen verwenden. Wir schützenunsere Vermögenswerte und sorgen dafür, dass die Nachfolgepläne für Geschäftsleitung und Führungskräfte immeraktuell sind.

Gerard KleisterleeChairman22. Mai 2012

Übereinstimmung mit dem UK Corporate Governance Code

Die Gesellschaft hat die Bestimmungen des UK Corporate Governance Code (der „Code“) im gesamtenGeschäftsjahr zum 31. März 2012 und bis zum Datum dieses Berichts erfüllt und die wichtigsten Grundsätzeangewendet. Der Code kann auf der Website der FRC (www.frc.org.uk) eingesehen werden. Dieser Geschäftsbericht,insbesondere die nachstehenden Ausführungen sowie der Bericht über die Bezüge der Geschäftsleitung auf denSeiten 74 bis 87, legt dar, wie die Gesellschaft diese Grundsätze anwendet. Das Financial Reporting Council hat eineüberarbeitete Version des Codes mit Änderungen bezüglich Vielfalt bei der Besetzung von Gremien für 2012angekündigt. Sie gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Oktober 2012 oder später beginnen. Wir berichten in diesemJahresbericht freiwillig über diese Änderungen (siehe „Leistungsbewertung“ auf Seite 67 und „Ausschuss fürErnennungen und Unternehmensführung“ auf Seite 68).


10

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Anforderungen an die Erklärung zur Unternehmensführung nach Maßgabe der Disclosure and TransparencyRules der britischen Finanzaufsichtsbehörde FSA werden durch die Informationen in dem vorliegenden einschlägigenKapitel des Geschäftsberichts zusammen mit den Angaben im Abschnitt „Informationen für Aktionäre“ auf den Seiten149 bis 156 erfüllt.


11

Unsere Unternehmensführung

Chairman

Hauptziele: Steht an der Spitze der Geschäftsleitung und ist für ihre Arbeit undAbläufe verantwortlich; gewährleistet ihre Effektivtät und stellt die Tagesordnung für

die Geschäftsleitung auf

Geschäftsleitung der Vodafone Group Plc

Hauptziele: Verantwortlich für die allgemeine Führung der Konzerngeschäfte und die Festlegung derKonzernstrategie

Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung

Hauptziele: Sicherstellung, dass sich die Geschäftsleitung aus Personen mit den erforderlichen Kompetenzen,Kenntnissen und Erfahrungen zusammensetzt, um die effektive Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu gewährleisten

Nähere Informationen:Seite 68


Hauptziele: Finanzielle Kontrolle der Angemessenheit der Finanzergebnisse des Konzerns, der Leistung derInnenrevisionsfunktion und der externen Abschlussprüfer, des Managements der internen Kontrollsysteme desKonzerns, der Unternehmensrisiken und der entsprechenden Compliance-Aktivitäten



Hauptziele: Verantwortung gegenüber der Geschäftsleitung für die Bewertung und Empfehlung von Richtlinien zurVergütung von Führungskräften und Paketen für einzelne executive directors


Chief Executive

Hauptziele: Verantwortlich für die Bewältigung der alltäglichen Geschäfte sowie für die Umsetzung der von derGeschäftsleitung vorgegebenen Strategie und Politik

Exekutivkomitee

Hauptziele: Konzentration auf die Strategie, Finanzstruktur und -planung, Finanzergebnisse undWettbewerbsfähigkeit, Nachfolgeplanung, organisatorische Entwicklung und konzernübergreifend geltendeRichtlinien; Überprüfung der Finanzergebnisse und der Wettbewerbsfähigkeit des Konzerns

Operating Committee

Hauptziele: Verantwortlich für operative Entscheidungen, wie beispielsweise wichtige Marketing- und Technikprojekte

Die Aufgabe der Geschäftsleitung wird unten ausführlicher dargestellt. Das Exekutivkomitee und das OperatingCommittee sind unterhalb der Geschäftsleitung angesiedelt und für das Management der Geschäfte verantwortlich.

Die executive directors und verschiedene Fachbereichsleiter des Konzerns sowie regionale Verantwortungsträgertreten 11 Mal pro Jahr als Exekutivkomitee unter Leitung des Chief Executive zusammen. Dieses Gremium ist für diealltägliche Führung der Geschäfte des Konzerns, seine allgemeinen Finanzergebnisse, die Überprüfung seinerStrategie und neuer unternehmerischer Potenziale, u. a. bedeutende Erwerbungen und Veräußerungen, dasManagement der Kapitalstruktur und die Finanzierung des Konzerns sowie wesentliche organisatorische undgrundsätzliche Entscheidungen verantwortlich. Näheres über die Mitglieder des Exekutivkomitees und derenbiografische Angaben findet sich auf den Seiten 60 bis 62 (und auf www.vodafone.com/investor).

Jedes Jahr im April überprüfen die Mitglieder des Exekutivkomitees sowie die regionalen Verantwortungsträger dergroßen operativen Gesellschaften die Strategie des Konzerns. Dabei werden wichtige strategische Angelegenheitenermittelt, die einer näheren Untersuchung bedürfen. An diese schließt sich die Aktualisierung der Konzernstrategie an.Im September wird die neue Strategie der Geschäftsleitung vorgestellt.

Die einzelnen operativen Gesellschaften überprüfen und aktualisieren ihre Strategien und präsentieren ihreErgebnisse im Herbst dem zuständigen regionalen Verantwortungsträger. Die vereinbarte Strategie dient alsGrundlage für die Aufstellung des nächsten Budgets und der dreijährigen operativen Pläne. Im März finden dieabschließenden Überprüfungen der Strategien, Budgets und Dreijahrespläne der operativen Gesellschaften statt.


12

Der Richtlinien- und Compliance-Ausschuss ist ein Unterausschuss des Exekutivkomitees und unterstützt diesesdabei, seine Rechenschaftspflichten im Hinblick auf die Einhaltung von Richtlinien zu erfüllen. Jede Konzernrichtlinieist dem Verantwortungsbereich eines Mitglieds des Exekutivkomitees zugeordnet. Daraus ergeben sich klareZuständigkeiten und Befugnisse, die das angemessene Management der entsprechenden unternehmerischen Risikengewährleisten. Die Verantwortungsträger in den lokalen Märkten und das für die einzelne Konzernfunktion zuständigeMitglied des obersten Führungsteams tragen die Hauptverantwortung für die Einhaltung aller Konzernrichtlinien inallen Märkten und Unternehmen. Die Richtlinienbesitzer werden bei der Umsetzung der Vorschriften und derÜberwachung ihrer Einhaltung von einem konzernübergreifenden Compliance-Team und den Richtlinien-Championsunterstützt.

Der Verhaltenskodex von Vodafone gilt für alle Mitarbeiter sowie für alle, die für oder im Namen von Vodafone tätigsind. Das einheitliche Papier beschreibt, welches Verhalten der Konzern mit Blick auf Insidergeschäfte, Korruption, dieÄußerung von Verdachten im Rahmen des Whistle-Blowing-Prozesses (interne Bezeichnung: „Speak Up“) usw.erwartet.

Der Offenlegungsausschuss wird von dem Chief Executive und dem Chief Financial Officer eingesetzt, um dieOrdnungsmäßigkeit des externen Berichtswesens zu gewährleisten. Er überprüft und genehmigt Kontrollmaßnahmenund Verfahren bezüglich der Offenlegung von Finanzdaten und verwandten Informationen.

Aufgabe der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung ist für die allgemeine Führung der Konzerngeschäfte verantwortlich. Sie hat die Befugnisse undAufgaben, die ihr nach Maßgabe der einschlägigen Rechtsvorschriften von England und Wales sowie der Satzungdes Unternehmens obliegen. Die Geschäftsleitung

trägt die Verantwortung für die Festlegung der Konzernstrategie sowie für das Management, die Ausrichtung unddie Ergebnisse des Konzerns und seiner Unternehmungen;

ist gegenüber den Aktionären für die ordnungsgemäße Besorgung der Geschäfte verantwortlich;

ist für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft verantwortlich und berücksichtigt in diesem Sinne die Interessenaller Stakeholder;

hat für die Wirksamkeit des Unternehmensführungssystems im Konzern und die zugehörige Berichterstattung zusorgen.

Für die Geschäftsleitung besteht eine förmliche Aufstellung von Angelegenheiten, die speziell an sie zur Entscheidungverwiesen werden. Hierzu gehören:

Konzernstrategie und langfristige Pläne;

große Investitionsprojekte, Erwerbungen oder Veräußerungen;

das Jahresbudget und der operative Plan;

die Finanzstruktur des Konzerns einschließlich Steuern und Treasury;

die Jahres- und Halbjahresergebnisse sowie die Kommunikation mit den Aktionären;

das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem.

Diese Aufstellung wird jährlich überprüft. Die letzte förmliche Überprüfung fand im März 2012 statt. Zu diesemZeitpunkt wurden Änderungen nicht für erforderlich gehalten.

Sonstige besondere Aufgaben sind den Ausschüssen der Geschäftsleitung übertragen (nähere Einzelheiten auf denSeiten 68 – 71).

Wichtige Aufgaben und Verantwortlichkeiten

Chairman

Gerard Kleisterlee

Die Rolle des Chairman wird von der Geschäftsleitung schriftlich festgelegt und vereinbart. Er

steht an der Spitze der Geschäftsleitung und ist für ihre effektive Arbeit und Abläufe verantwortlich;

ist für die Effektivität der Geschäftsleitung verantwortlich;

bestimmt die Tagesordnung sowie den Stil und Charakter der Sitzungen der Geschäftsleitung;

sorgt dafür, dass die Mitglieder der Geschäftsleitung rechtzeitig korrekte und klare Informationen erhalten.


13

Chief Executive

Vittorio Colao

Die Rolle des Chief Executive wird von der Geschäftsleitung schriftlich festgelegt und vereinbart. Er trägt dieVerantwortung für:

das Management der Konzerngeschäfte;

die Umsetzung der Unternehmensstrategie und -richtlinien;

die enge Zusammenarbeit mit dem Chairman.

Deputy Chairman und Senior Independent Director

Sir John Buchanan

Der Senior Independent Director:

berät den Chairman;

dient den anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung als Schnittstelle;

ist der Ansprechpartner für die Aktionäre, wenn sie Angelegenheiten vorbringen wollen, die nicht über dennormalen Weg mit dem Chairman, dem Chief Executive oder anderen executive directors geklärt werden konntenoder für die diese Kontakte nicht in Frage kommen;

führt eine jährliche Bewertung der Tätigkeit des Chairman durch und beruft bei Bedarf eine Versammlung der non-executive directors ein.

Company Secretary

Rosemary Martin

Der bzw. die Company Secretary übernimmt die Aufgabe des Sekretärs für die Geschäftsleitung. Darüber hinaus

unterstützt sie den Chairman dabei, sicherzustellen, dass alle Geschäftsleitungsmitglieder uneingeschränkten undrechtzeitigen Zugang zu allen relevanten Informationen haben;

unterstützt sie den Chairman durch die Organisation von Unterweisungs- und Schulungsprogrammen;

hat sie dafür zu sorgen, dass ordnungsgemäße Verfahrensabläufe für die Geschäftsleitung eingehalten werden,und berät die Geschäftsleitung in Fragen der Unternehmensführung;

kümmert sie sich um die Abwicklung, wenn Geschäftsleitungsmitglieder auf Kosten des Unternehmensgegebenenfalls unabhängige fachliche Beratung in Anspruch nehmen möchten.

Näheres über die Personen des Chairman, Chief Executive, Senior Independent Director und Company Secretaryfindet sich auf den Seiten 60 – 62 bzw. auf www.vodafone.com/board. Über die Bestellung und Abberufung des bzw.der Company Secretary entscheidet die Geschäftsleitung in ihrer Gesamtheit.

Arbeitsweise der Geschäftsleitung

Ausgewogene Zusammensetzung und Unabhängigkeit der Geschäftsleitung

Der Geschäftsleitung der Gesellschaft gehören 14 Mitglieder an, die alle das gesamte Geschäftsjahr über tätig waren.Zum 31. März 2012 gab es neben dem Chairman Gerard Kleisterlee vier executive directors und neun non-executivedirectors. Sir John Bond gehörte der Geschäftsleitung bis zu seinem Ausscheiden auf der Jahreshauptversammlungam 26. Juli 2011 an.

Die executive directors und die non-executive directors sind gleichberechtigte Mitglieder der Geschäftsleitung undtragen gemeinsam die übergeordnete Verantwortung für die Führung der Gesellschaft. Non-executive directors sindinsbesondere für folgende Dinge verantwortlich:

Sie bringen ein breites Spektrum von Kompetenzen und Erfahrungen ein und sorgen u. a. für die unabhängigeBeurteilung von Strategiefragen, Ergebnissen und Risikomanagement.

Sie stellen die vom Chief Executive und von den executive directors vorgeschlagene Strategie konstruktiv inFrage.

Sie prüfen und hinterfragen die Ergebnisse in allen Tätigkeitsbereichen des Konzerns.

Sie beurteilen Risiken und die Integrität von Finanzinformationen sowie von Kontrollmaßnahmen.

Sie legen die allgemeine Richtlinie der Gesellschaft zur Vergütung von Führungskräften und die Vergütungspaketefür die executive directors und den Chairman fest.


14

Nach Ansicht der Gesellschaft sind alle ihre non-executive directors unabhängig. Die Geschäftsleitung ist über diesonstigen Verpflichtungen ihrer Mitglieder im Bilde. Sie hat sich davon vergewissert, dass diese Aufgaben nicht mitihren Pflichten als Geschäftsleitungsmitglieder der Gesellschaft kollidieren. Der Geschäftsleitung werden Änderungenan den Verpflichtungen all ihrer Mitglieder mitgeteilt. Die Geschäftsleitungsmitglieder sind verpflichtet, erstmals beiihrer Berufung und anschließend einmal pro Jahr einen Fragebogen über mögliche Konflikte zu beantworten. Solltedabei ein potenzieller Konflikt festgestellt werden, würden diesbezügliche nähere Einzelheiten der Geschäftsleitung(unter Ausschluss des Mitglieds, das von dem potenziellen Konflikt betroffen ist) vorgelegt, die eine Prüfung vornimmtund gegebenenfalls eine Genehmigung nach Maßgabe des Companies Act 2006 und der Satzung erteilt. Eine erteilteGenehmigung wird in einem besonderen Verzeichnis potenzieller Konflikte festgehalten und in regelmäßigenAbständen überprüft. Geschäftsleitungsmitglieder sind fortlaufend verpflichtet, die Company Secretary zu informieren,wenn sie von tatsächlichen oder potenziellen Konfliktsituationen oder Änderungen an den Umständen, die zu einerbestehenden Genehmigung geführt haben, erfahren. Im Geschäftsjahr wurden keine Interessenkonflikte festgestellt.Kopien der Dienstverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung und die Bedingungen für die Bestellung von non-executive directors können am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden.

Sitzungen der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung tritt mindestens sieben Mal pro Jahr zusammen. Manche Angelegenheiten werden bei allenSitzungen der Geschäftsleitung behandelt. Dazu gehören der Geschäftsbericht des Chief Executive; die neusteManagementrechnung bzw. der neuste Bericht des Chief Financial Officer; aktuelle Geschäftsentwicklungen; einBericht über die betrieblichen Vorgänge (mit Blick auf wirtschaftliche, technische und betriebliche Angelegenheiten);ein IR-Bericht und gegebenenfalls Berichte des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung, desPrüfungs- und Risikoausschusses und des Vergütungsausschusses. Neben ständigen Tagesordnungspunktenkönnen „Fokusthemen“ besprochen werden. Im Laufe des Jahres gab es „Fokus“-Präsentationen zu den ThemenGeschäftsstrategie, Technologiestrategie, Frequenzauktionen, Talente und Nachfolge, das Geschäft der Gesellschaftund die Marktaktivitäten ihrer Partner.

Mitglieder, die aufgrund anderer Verpflichtungen nicht an Sitzungen der Geschäftsleitung teilnehmen können, erhaltendennoch die Unterlagen und können auftretende Fragen im Gespräch mit dem Chairman oder dem Chief Executiveklären. Neben den regulären Sitzungen der Geschäftsleitung finden verschiedene andere Sitzungen statt, bei denenbesondere Angelegenheiten erörtert werden.

Teilnahme an regulären Sitzungen der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse im Geschäftsjahr 2012

Mitglied Geschäftsleitung

Ausschuss fürErnennungen und

UnternehmensführungPrüfungs- und

Risikoausschuss Vergütungsausschuss

Gerard Kleisterlee (Chairman)1

7/7 3/3 – –

Sir John Bond2

2/2 – – –

Sir John Buchanan 6/7 2/3 3/4 –

Vittorio Colao 7/7 – – –

Michel Combes 7/7 – – –

Andy Halford 7/7 – – –

Renee James 7/7 – – –

Alan Jebson 7/7 – 4/4 –

Samuel Jonah 7/7 – – 5/5

Nick Land3

7/7 – 4/4 –

Anne Lauvergeon 7/7 – 4/4 –

Stephen Pusey 6/7 – – –

Luc Vandevelde4

7/7 3/3 – 5/5

Anthony Watson 7/7 3/3 – 5/5

Philip Yea 6/7 – – 5/5

Anmerkungen:

1 Berufung in die Geschäftsleitung zum 1. April 2011. Chairman der Geschäftsleitung und Vorsitzender des Ausschusses für Ernennungen undUnternehmensführung seit Abschluss der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juli 2011.


15

2 Chairman der Geschäftsleitung und Vorsitzender des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung bis zu seinem Ausscheiden am26. Juli 2011.

3 Vorsitzender und Finanzsachverständiger des Prüfungs- und Risikoausschusses.4 Vorsitzender des Vergütungsausschusses.

Tätigkeit der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2012

Die Geschäftsleitung unterstützt und berät das exekutive Management bei der Umsetzung der Konzernstrategie imRahmen transparenter Unternehmensführung. Ihre Tätigkeiten sind so strukturiert, dass sie der Geschäftsleitung beider Erfüllung dieser Aufgabe helfen. Das unten stehende Diagramm stellt die Schwerpunkte ihrer Arbeit dar. DieseThemen stehen zu den maßgeblichen Zeitpunkten während des Geschäftsjahres auf der Tagesordnung derGeschäftsleitung. Zielgerichtete Gespräche über diese Themen helfen der Geschäftsleitung dabei, mit Blick auf dielangfristigen Möglichkeiten für das Unternehmen und dessen Stakeholder die richtigen Entscheidungen zu treffen.

Kernthemen der Geschäftsleitung

Unternehmerische Risiken

Überprüfung der Bewertungsprozesse und Kontrollmaßnahmen für strategische und operative Risiken

Überwachung und Prüfung der Effektivität

Unternehmensstrategie

Gespräche über wichtige strategische Angelegenheiten (wirtschaftlich, technisch, geografisch, strukturell)

Strategy-Away-Day (Klausurtag)

Vielfalt und Talent

Richtlinie zur Vielfalt bei der Besetzung von Gremien

Nachfolgeplanung

Unternehmensentwicklung

Leistung der Geschäftsleitung

Geschäftsentwicklung in lokalen Märkten

Net Promoter Score

Geschäftsaktivitäten

Geschäftsbericht des Chief Executive

Berichte über die Geschäftsentwicklung

Bericht über die betrieblichen Vorgänge

Berichte der Ausschüsse der Geschäftsleitung

Finanzen

Finanzergebnisse

Langfristiger Plan/Prognosen

Managementrechnung/

Bericht des Chief Financial Officer

Nachhaltigkeit

Bahnbrechende Produkte und Leistungen

Verantwortungsvolles und ethisch einwandfreies Verhalten überall, wo die Gesellschaft tätig ist

Vodafone Foundation

Aktionärs-Orientierung

Aktionärsrendite

Überprüfung des Investmentansatzes

Einbeziehung der Aktionäre

Verantwortung übernehmen

Gesundheit und Sicherheit

Compliance


16

Erwerb wertvoller Branchenkenntnisse

Im Januar fand die Sitzung der Geschäftsleitung bei Xone, dem Innovation Centre von Vodafone in Kalifornien, statt.Dort hatte die Geschäftsleitung außerdem die Gelegenheit zur Begegnung mit leitenden Mitarbeitern verschiedenerführender Technologieunternehmen wie Facebook, Google, Intel, Oracle, Microsoft, Nokia, Qualcomm und Samsung.Im Rahmen dieser Treffen erwarb die Geschäftsleitung wertvolle Erkenntnisse bezüglich der Meinungen über dieBranche der Gesellschaft und wahrscheinliche Entwicklungen.

Effektivität der Geschäftsleitung

Zusammensetzung der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung berücksichtigt angemessen die Vorteile, die Vielfalt, u. a. mit Blick auf Geschlechter, für dasGremium bringen kann und ist bemüht, das richtige Gleichgewicht zu wahren. Die Geschäftsleitung der Gesellschaftbesteht aus Personen mit umfassendem Wissen und Erfahrung in unterschiedlichen, zentralen Geschäftsbereichen,die sie in lokalen und internationalen Märkten sowie auf dem Weltmarkt erworben haben.

Informationen und berufliche Entwicklung

Die Mitglieder der Geschäftsleitung müssen auf dem neusten Stand wichtiger wirtschaftlicher Entwicklungen sein, umihre Effektivität bewahren und steigern zu können. Hin und wieder erhält die Geschäftsleitung zu Themen vonbesonderem Belang Präsentationen von Führungskräften aus dem Unternehmen. Finanzpläne, u. a. Budgets undPrognosen, werden bei Sitzungen der Geschäftsleitung regelmäßig erörtert. Bei festen Veranstaltungen im Laufe desGeschäftsjahres (siehe „Einbeziehung der Aktionäre“ auf Seite 71) können sich die Mitglieder der Geschäftsleitungaußerdem über die Meinungen von Großaktionären informieren.

Die Mitglieder der Geschäftsführung besuchen regelmäßig die verschiedenen Teile des Konzerns. Der Besuch desInnovation Centre von Vodafone in Kalifornien (siehe Seite 66) im Januar war eine hervorragende Möglichkeit für dienon-executive directors, mehr über Branchentrends zu erfahren. Die non-executive directors erhalten außerdemUnterweisungen und Informationen, um sie bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu unterstützen. Während ihrergesamten Amtszeit werden die Geschäftsleitungsmitglieder regelmäßig über die Geschäfte sowieaufsichtsbehördliche und branchenspezifische Vorgaben in den Umfeldern, in denen der Konzern agiert, auf demLaufenden gehalten. Dies geschieht durch schriftliche Informationsunterlagen sowie durch persönliche Gespräche mitoberen Führungskräften und externen Stellen, soweit angemessen.

Der Chairman hat dafür zu sorgen, dass Unterweisungs- und Schulungsprogramme zur Verfügung gestellt werden,die von der Company Secretary organisiert werden. Im Rahmen der Leistungsbewertung führt Gerard KleisterleeGespräche mit jedem Mitglied der Geschäftsleitung (siehe „Leistungsbewertung“ weiter unten). Dabei haben dieMitglieder die Gelegenheit, Schulungs- und Weiterbildungsbedarf anzusprechen. Von den einzelnenGeschäftsleitungsmitgliedern wird zudem erwartet, dass sie ihren persönlichen Schulungsbedarf selbst ermitteln undsich entsprechend über die Gesellschaft und die mit ihren Ämtern verbundenen Aufgaben informieren. DieGeschäftsleitung ist überzeugt, dass alle ihre Mitglieder das Wissen, die Fähigkeit und die Erfahrung zurWahrnehmung ihrer Funktionen bei einem börsennotierten Unternehmen besitzen.

Unterweisung für Mitglieder der Geschäftsleitung

Bei ihrer Ernennung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung eine individuelle Unterweisung, die u. a. folgendeDinge umfasst:

die Geschäfte des Konzerns;

ihre gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Pflichten als Mitglieder der Geschäftsleitung;

Informationen und Präsentationen von zuständigen Führungskräften;

Gelegenheiten zum Besuch von Geschäftsbetrieben.

Bei Bedarf wird im Rahmen der Unterweisung auch

auf den Funktionsumfang der Innenrevision und die Rolle des Prüfungs- und Risikoausschusses eingegangen und

werden Treffen mit den externen Abschlussprüfern organisiert oder andere Bereiche einbezogen, die in Anbetrachtdes jeweiligen Aufgabenbereichs des Geschäftsleitungsmitglieds für angemessen gehalten werden.

Die Unterweisungen von Gerard Kleisterlee und Renee James im Geschäftsjahr folgten strukturierten Zeitplänen undbeinhalteten Treffen mit Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen des Konzerns, einschließlich executive und non-executivedirectors, Verantwortungsträger in den lokalen Märkten (Besuch der lokalen Märkte, soweit möglich) undPartnernetzen, wichtige externe Berater und Hauptlieferanten.


17

Leistungsbewertung

Die Leistungen der Geschäftsleitung, ihrer Ausschüsse und der einzelnen Mitglieder werden jährlich nach denVorgaben des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung bewertet (siehewww.vodafone.com/governance). Alle drei Jahre wird die Leistungsbewertung durch einen externen Beraterdurchgeführt. Die letzte externe Bewertung fand für das Geschäftsjahr 2010 statt.

In diesem Jahr wurden die Mitglieder der Geschäftsleitung aufgefordert, die Leistung der Geschäftsleitung in ihrerGesamtheit zu betrachten und zu beurteilen. Außerdem sollten sie sich noch einmal mit dem Bericht über dieSelbstbewertung der Geschäftsleitung aus dem Geschäftsjahr 2011 befassen. Der Chairman führte die Bewertung derGeschäftsleitungsmitglieder durch. Er führte Einzelgespräche mit jedem Mitglied, zu deren Vorbereitung jedes Mitgliedim Vorfeld eine Reihe von Fragen beantwortete. Die Geschäftsleitungsmitglieder wurden unter anderem über ihreMeinung zu folgenden Themen befragt: Unternehmensstrategie; zentrale Herausforderungen für die Gesellschaft;unterschiedliche Fähigkeiten, Erfahrung, Unabhängigkeit, Kompetenz und Vielfalt der Geschäftsleitung (einschließlichGeschlechter); Effektivität des Kontakts der Geschäftsleitung zu den Aktionären; Qualität der Arbeitsweise derGeschäftsleitung. Die Ergebnisse der Gespräche waren nach Prüfung durch den Ausschuss für Ernennungen undUnternehmensführung Gegenstand der Sitzung der Geschäftsleitung im März.

Jeder Ausschuss der Geschäftsleitung beantwortete einen umfassenden Fragebogen zur Selbstbewertung. Derjeweilige Vorsitzende berichtete der Geschäftsleitung bei der Sitzung im März. Der Senior Independent Directorbewertete die Leistung des Chairman.

Die Geschäftsleitung befand die Leistung jedes Mitglieds der Geschäftsleitung für effektiv und stellte fest, dass dieGeschäftsleitung für die effektive Führung und Steuerung sorgt, die für ein börsennotiertes Unternehmen erforderlichist. Die Bewertungen bestätigten außerdem die gute Arbeit aller Ausschüsse der Geschäftsleitung. Entsprechend derwährend der diesjährigen Leistungsbewertung der Geschäftsleitung abgegebenen Empfehlungen findet nun vor jederSitzung der Geschäftsleitung ein Treffen des Chairman und der non-executive directors statt. Bei den Sitzungen derGeschäftsleitung steht mehr Zeit für Gespräche über organische Wachstumsmöglichkeiten zur Verfügung. DieGeschäftsleitungsmitglieder erhalten außerdem häufiger die Möglichkeit, lokale Märkte und verschiedeneKonzerngesellschaften zu besuchen. Die Geschäftsleitung wird ihre Verfahrensabläufe, ihre Effektivität und ihreEntwicklung auch im kommenden Jahr bewerten.

Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung bewertet jedes Jahr die Leistung des Exekutivkomiteesund berichtet die Ergebnisse an die Geschäftsleitung.

Wiederwahl von Mitgliedern der Geschäftsleitung

Sir John Buchanan und Michel Combes scheiden aus der Geschäftsleitung aus. Die übrigen Mitglieder derGeschäftsführung stellen sich bei der Jahreshauptversammlung am 24. Juli 2012 zur Wiederwahl. Der Ausschuss fürErnennungen und Unternehmensführung bestätigte der Geschäftsleitung, dass die Mitglieder, die sich bei derHauptversammlung im Juli 2012 zur Wiederwahl stellen, weiterhin effektive Beiträge leisten und dass dasUnternehmen ihre Wiederwahl unterstützen sollte.

Unabhängige Beratung

Der Geschäftsleitung ist bewusst, dass unter Umständen ein oder mehrere Geschäftsleitungsmitglieder gelegentlichdie Einholung unabhängiger rechtlicher und/oder finanzieller Beratung auf Kosten des Unternehmens für notwendighalten können. Dafür besteht ein vereinbartes Verfahren, für das die Company Secretary verantwortlich ist.

Haftungsfreistellung für Mitglieder der Geschäftsleitung

Der Satzung der Gesellschaft entsprechend werden die Mitglieder der Geschäftsleitung von der Haftung für infolgeihres Amts entstehende Verpflichtungen freigestellt, soweit dies nach den Rechtsvorschriften von England und Waleszulässig ist. Für Sachverhalte, bei denen die Mitglieder der Geschäftsleitung nicht von der Haftung freigestellt werdenkönnen, hat die Gesellschaft im gesamten Geschäftsjahr eine Organhaftpflichtversicherung aufrechterhalten. Für denFall, dass ein Mitglied der Geschäftsleitung nachweislich unredlich oder betrügerisch gehandelt hat, gelten weder dieFreistellung der Gesellschaft noch die Versicherung.


18

Ausschüsse der Unternehmensleitung

Die Geschäftsleitung hat einen Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, einen Prüfungs- undRisikoausschuss und einen Vergütungsausschuss eingesetzt, für die die Geschäftsleitung jeweils förmlicheAufgabenstellungen genehmigt hat. Diese Aufgabenstellungen stehen auf der Website der Gesellschaft unterwww.vodafone.com/governance zur Verfügung oder können bei der Company Secretary angefordert werden.Näheres über die Mitglieder der einzelnen Ausschüsse findet sich auf den Seiten 60 bis 62 bzw. aufwww.vodafone.com/board.

Den Ausschüssen werden alle Mittel zur Verfügung gestellt, die für eine effektive Wahrnehmung ihrer Pflichtennotwendig sind. Die Company Secretary bzw. ihr Stellvertreter fungieren als Sekretär für die Ausschüsse. DieProtokolle von Ausschusssitzungen werden an alle Mitglieder der Geschäftsleitung verteilt.


19

Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung

„Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung geht weiter seiner Aufgabe nach, die richtigeZusammensetzung der Geschäftsleitung sowie die effektive Unternehmensführung sicherzustellen.“

Chairman:Gerard Kleisterlee (Chairman der Gesellschaft)

Mitglieder:Sir John Buchanan (Deputy Chairman und Senior Independent Director)Luc Vandevelde (unabhängiger non-executive director)Anthony Watson (unabhängiger non-executive director)

Hauptziel:Sicherstellung, dass sich die Geschäftsleitung aus Personen mit den erforderlichen Kompetenzen, Kenntnissen undErfahrungen zusammensetzt, um die effektive Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu gewährleisten

Aufgaben: ist federführend für die Auswahl von Kandidaten, die in die Geschäftsleitung des Unternehmens gewählt werden

sollen, zuständig und gibt gegenüber der Geschäftsleitung diesbezügliche Empfehlungen ab. Umfassendberücksichtigt werden dabei die Nachfolgeplanung und der Führungsbedarf des Konzerns.

äußert Empfehlungen gegenüber der Geschäftsleitung zur Zusammensetzung des Ausschusses für Ernennungenund Unternehmensführung sowie zur Zusammensetzung und Leitung des Prüfungs- und Risikoausschusses unddes Vergütungsausschusses.

nimmt eine regelmäßige Bewertung der Struktur, Größe und Zusammensetzung der Geschäftsleitung vor – darininbegriffen ist u. a. Vielfalt und das ausgewogene Verhältnis der vorhandenen Kompetenzen, Kenntnisse undErfahrungen sowie die Unabhängigkeit der non-executive directors – und äußert diesbezüglich Empfehlungen.

überwacht die Leistungsbewertung der Geschäftsleitung, ihrer Ausschüsse und der einzelnen Mitglieder (sieheSeite 67).

prüft die Amtszeit aller non-executive directors.

ist für die Beaufsichtigung sämtlicher Fragen der Unternehmensführung zuständig, wobei er die Geschäftsleitungauf etwaige Probleme aufmerksam macht.

Mitgliedschaft

Der Ausschuss unter Vorsitz des Chairman der Gesellschaft besteht überwiegend aus unabhängigen non-executivedirectors. Mit Abschluss der Jahreshauptversammlung am 24. Juli 2012 scheidet Sir John Buchanan aus demAusschuss aus und wird Philip Yea in den Ausschuss berufen. An den Zusammenkünften des Ausschusses dürfenausschließlich Ausschussmitglieder teilnehmen. Andere non-executive directors, der Chief-Executive und externeBerater können jedoch zur Teilnahme eingeladen werden.

Bei etwaigen Angelegenheiten im Zusammenhang mit meiner Angehörigkeit zur Geschäftsleitung werde ich wievorgesehen an der betreffenden Sitzung nicht teilnehmen. Den Vorsitz übernimmt in diesen Fällen der SeniorIndependent Director.

Haupttätigkeiten des Ausschusses im Geschäftsjahr

Der Ausschuss tagte drei Mal während des Geschäftsjahres.

Er ist federführend für den Prozess zur Berufung von Mitgliedern in die Geschäftsleitung zuständig. Für die Berufungneuer Mitglieder in die Geschäftsleitung besteht ein förmliches, strenges und transparentes Verfahren. Kandidatenwerden dabei nach ihrer Leistung im Verhältnis zu objektiven Kriterien ermittelt und ausgewählt. OrdnungsgemäßeBerücksichtigung finden dabei auch die Vorteile, die Vielfalt für das Gremium bringen kann, u. a. das Geschlecht.

Im Juli fand eine Überprüfung der Nachfolgepläne für Führungskräfte statt. Der Ausschuss erhielt außerdem eineStellungnahme des Chief Executive zur Leistung der oberen Führungskräfte.

Im März prüfte der Ausschuss die Ergebnisse der Leistungsbewertungen der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsseim Geschäftsjahr 2011 (zu weiteren Angaben siehe „Leistungsbewertung“ auf Seite 67).

Im Geschäftsjahr wurde eine Richtlinie für Vielfalt bei der Besetzung von Gremien eingeführt. Die Geschäftsleitungweiß um die Bedeutung von Diversität auch über die Geschäftsleitung hinaus und unterstützt die Führungskräfte inihrem Bemühen um den konzernweiten Aufbau einer vielfältigen Organisation. Das bekräftigt das Bestreben desUnternehmens, hochqualifizierte und vielfältige Mitarbeiter anzuziehen und weiterzuentwickeln sowie sicherzustellen,dass alle Personalentscheidungen nach der Leistung der Kandidaten getroffen werden und dass allePersonalbeschaffungsmaßnahmen fair und gerecht sind. Die Richtlinie erkennt die Bedeutung von Vielfalt,


20

einschließlich Geschlechtervielfalt, für die effektive Arbeitsweise der Geschäftsleitung an. Außerdem rückt sie unserZiel in den Mittelpunkt, bis 2015 mindestens 25 % der Posten in der Geschäftsleitung mit Frauen zu besetzen. Soferngeeignete Kandidaten und Kandidatinnen zur Verfügung stehen, wollen wir bei der Ernennung weiterer non-executivedirectors oder bei der Besetzung freier Stellen, die entstehen, wenn sich die Mitglieder nicht zur Wiederwahl stellen,neue Mitglieder berufen, die die Kompetenzkriterien erfüllen sowie das von der Geschäftsleitung angestrebteausgewogene Verhältnis der Geschlechter sicherstellen. Wir wissen, dass die Geschäftsleitung von unterschiedlichenKompetenzen, Qualifikationen und Erfahrungen profitiert, die Mitglieder mit verschiedenen geografischen undkulturellen Hintergründen einbringen. Deswegen fördern wir weiterhin die Vielfalt von Kompetenzen und Erfahrungen.(Weitere Informationen, u. a. auch über den Anteil von Frauen in Führungspositionen, finden sich im Abschnitt„Mitarbeiter“ auf den Seiten 34 – 35, bzw. über ihren Anteil im Unternehmen insgesamt in unseremNachhaltigkeitsbericht 2012 unter www.vodafone.com/sustainability.)

Bei der diesjährigen Überprüfung der Wiederwahl der Geschäftsleitungsmitglieder auf der Jahreshauptversammlungim Juli hat der Ausschuss sich mit der Tatsache befasst, dass Luc Vandevelde am 31. August 2012 neun Jahre imAmt sein wird. Der Code legt nahe, dass die Länge der Amtszeit bei der Feststellung der Unabhängigkeit von non-executive directors berücksichtigt werden muss. Die Geschäftsleitung hat die Angelegenheit sorgfältig geprüft und istzu dem Schluss gekommen, dass Luc Vandevelde weiter unabhängig ist. Seine lange Amtszeit sowie das damitverbundene umfangreiche Wissen und sein Verständnis des Unternehmens bringen den Aktionären erheblicheVorteile und tragen wesentlich zur Kompetenz der Geschäftsleitung bei.

Der Ausschuss wird sich auch im kommenden Jahr weiter damit befassen, wie die Zusammensetzung derGeschäftsleitung und des Ausschusses verbessert werden sollte. Darüber hinaus wird der Ausschuss Entwicklungenim Bereich Unternehmensführung beobachten, um sicherzustellen, dass das Unternehmen mit Blick auf guteUnternehmensführung seine führende Stellung behält.

Gerard KleisterleeIm Namen des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung22. Mai 2012


21


„Wir haben den Umfang unserer Tätigkeiten im Geschäftsjahr erweitert. Neben den bestehenden Aufgaben imHinblick auf die Integrität der Finanzberichterstattung des Konzerns, den externen Prüfungsprozess und dieAngemessenheit der internen Kontrollsysteme des Konzerns wird sich der Ausschuss auch mit Risikomanagementbefassen. Unter Berücksichtigung aufsichtsrechtlicher Vorgaben und der Marktbedingungen wird der Ausschuss auchin Zukunft seine Aktivitäten weiter ausbauen.“

Vorsitzender und Finanzsachverständiger:Nick Land (unabhängiger non-executive director)

Mitglieder:Sir John Buchanan (Deputy Chairman und Senior Independent Director)Alan Jebson (unabhängiger non-executive director)Anne Lauvergeon (unabhängiger non-executive director)

Hauptziel:Finanzielle Kontrolle der Angemessenheit der Finanzergebnisse des Konzerns, der Leistung derInnenrevisionsfunktion sowie der externen Abschlussprüfer, des Managements der internen Kontrollsysteme desKonzerns, der Unternehmensrisiken und der entsprechenden Compliance-Aktivitäten

Aufgaben: Prüfung der Bekanntgabe von Finanzergebnissen und Abschlüssen;

Überwachung einschlägiger gesetzlicher Vorgaben und Zulassungsvorschriften;

Berichterstattung an die Geschäftsleitung über die Qualität und Annehmbarkeit der Bilanzierungsgrundsätze und -verfahren der Gesellschaft, unter anderem über Bilanzierungsgrundsätze und -verfahren, die entscheidendeBedeutung haben;

Beaufsichtigung des Verhältnisses zu den externen Abschlussprüfern;

Überprüfung der Korrespondenz von Regulierungsbehörden bezüglich unserer Finanzberichterstattung;

Prüfung des Geltungsbereichs, des Umfangs und der Wirksamkeit der Tätigkeiten der Innenrevision des Konzerns;

Wahrnehmung einer aktiven Rolle bei der Überwachung der Maßnahmen zur Erfüllung von Section 404 desSarbanes-Oxley Act;

Betrachtung der Natur und des Ausmaßes von wesentlichen Risiken, die der Konzern zur Erreichung seinerstrategischen Zielsetzungen einzugehen bereit ist, und Äußerung von diesbezüglichen Empfehlungen an dieGeschäftsleitung;

Überwachung der Compliance-Prozesse des Konzerns;

Durchführung von umfangreichen Prüfungen bestimmter Bereiche bei Finanzberichterstattung, Risiko und internenKontrollen, die durch den Ausschuss festgelegt werden.

Mitgliedschaft

Der Ausschuss besteht aus unabhängigen non-executives directors unter meinem Vorsitz und tagt mindestens vierMal pro Jahr. Bei der Auswahl der Mitglieder wird auf das breit angelegte Spektrum von finanzieller undkaufmännischer Fachkompetenz geachtet, das für die Wahrnehmung der Ausschussaufgaben notwendig ist. DerVorstand ist der Ansicht, dass ich die nach den Forderungen des Codes nötige zeitnahe und einschlägigeFinanzkompetenz besitze und hat mich zu den Zwecken des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act zumFinanzsachverständigen im Prüfungs- und Risikoausschuss bestimmt. Mit Abschluss der Jahreshauptversammlungim Juli scheidet Sir John Buchanan aus dem Ausschuss aus und wird Anthony Watson in den Ausschuss berufen.

An den Sitzungen nehmen die unabhängigen non-executive directors sowie auf Einladung der Chief Executive, derChief Financial Officer, der Group Financial Controller, der Group Financial Reporting Director und der Group AuditDirector teil. Zu bestimmten Sitzungen werden außerdem der Group Compliance Director und andere entsprechendeVertreter aus den Geschäftsbereichen eingeladen, die Präsentationen zu bestimmten Themen durchführen. Auf dieseWeise soll das Bewusstsein des Ausschusses für wesentliche Sachverhalte und Entwicklungen verbessert werden.Der externe Abschlussprüfer, Deloitte LLP, wird ebenfalls zu jeder Sitzung eingeladen. Der Ausschuss kommtregelmäßig gesondert mit Deloitte LLP, dem Chief Financial Officer und dem Group Audit Director zusammen, ohnedass andere Mitglieder der Geschäftsleitung an diesen Sitzungen teilnehmen.


Der Ausschuss unterstützt die Geschäftsleitung bei der Wahrnehmung ihrer Verantwortlichkeiten hinsichtlich derAnforderungen an die Finanzberichterstattung, des Risikomanagements und der Bewertung interner


22

Kontrollmaßnahmen. Der Prüfungs- und Risikoausschuss bewertet außerdem die Effektivität derInnenrevisionsfunktion der Gesellschaft und kümmert sich um das Verhältnis der Gesellschaft zu den externenAbschlussprüfern.

Nach Einigung mit der Geschäftsleitung im Juli 2011 wurde der Umfang der Tätigkeiten des Ausschusses erweitert. Erbetrachtet nun zusätzlich die Natur und das Ausmaß von wesentlichen Risiken, die der Konzern zur Erreichung seinerstrategischen Zielsetzungen einzugehen bereit ist, und gibt der Geschäftsleitung entsprechende Empfehlungen. DieFunktion des Ausschusses bei der Überprüfung des Risikomanagementprozesses wurde ebenfalls ausgebaut. Indiesem Bereich ist es in erster Linie die Aufgabe des Ausschusses, den Ansatz des Unternehmens zum Managementbestehender Risiken sowie neuer Risiken zu beobachten, die aufgrund der dynamischen Märkte des Unternehmensentstehen. Ein weiterer Schwerpunkt der unterjährigen Tätigkeiten des Ausschusses lag außerdem bei denkonzernweiten Verfahren, mit denen die Einhaltung von auf den Konzern anwendbaren Gesetzen und Bestimmungensowie von eigenen internen Richtlinien überwacht und sichergestellt wird. Aufgrund dieser Entwicklungen wurde dieAufgabenstellung des Ausschusses aktualisiert. Die aktuelle Version steht unter www.vodafone.com/governance zurVerfügung.

Schwerpunkte des Ausschuss bei seinen vier Sitzungen im Geschäftsjahr waren:

Finanzberichterstattung

Mit Blick auf die Finanzberichterstattung ist es die Hauptaufgabe des Ausschusses, gemeinsam mit dem Managementund den externen Abschlussprüfern die Angemessenheit der Jahres- und Halbjahresabschlüsse zu prüfen. DieSchwerpunkte stellen dabei unter anderem Folgendes dar:

die Qualität und die Vertretbarkeit der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden;

die Klarheit der Angaben sowie die Einhaltung von Standards für die Finanzberichterstattung und diesbezüglicherVorgaben sowie die Erfüllung einschlägiger staatlicher Vorschriften;

wesentliche Bereiche, in denen erhebliche Beurteilungen erfolgten oder die mit den externen Abschlussprüfernerörtert wurden;

alle Korrespondenz von Regulierungsbehörden bezüglich der Finanzberichterstattung der Gesellschaft.

Als Hilfe bei der Bewertung hat der Ausschuss Berichte des Group Financial Controller und des Group FinancialReporting Director sowie auch Berichte der externen Abschlussprüfer über das Ergebnis ihrer halbjährlichen undjährlichen Prüfung herangezogen. Der Ausschuss unterstützt, dass Deloitte LLP die der Rolle des Abschlussprüferszustehende nötige und übliche Skepsis zeigt. Bereiche, in denen der Ausschuss mit Blick auf den Abschluss 2012wesentliche Einschätzungen vorgenommen hat:

die der Prüfung auf Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts und der immateriellen Vermögenswerte desKonzerns zugrunde liegenden Annahmen, insbesondere im Fall der Konzernbeteiligungen in Südeuropa;

bezüglich Steuern, sowohl die Rückstellungen für möglicherweise entstehende laufende Steuerverbindlichkeitenals auch die Angemessenheit der erfassten latenten Steuern im Verhältnis zu den kumulierten steuerlichenVerlusten;

die angemessene Höhe der Rückstellungen für Eventualverbindlichkeiten und sonstige Verbindlichkeiten in einerReihe von Märkten der Gesellschaft.

Interne Kontrollen und Risikomanagement

Der Ausschuss hat im Geschäftsjahr den Prozess geprüft, nach dem der Konzern sein Kontrollumfeld, seinen Prozesszur Risikobeurteilung und die Art und Weise, wie das Management erhebliche unternehmerische Risiken bewältigte,bewertet hat. Die Aufgaben richteten sich hauptsächlich nach der Bewertung der wesentlichen Risiken undUnsicherheiten im Konzern, die auf den Seiten 51 – 53 dargestellt wird. Der Ausschuss erhielt außerdem regelmäßigeBerichte des Group Compliance Director über Compliance-Aktivitäten. Im Laufe des Jahres hat der Konzern sichweiter darum bemüht, einen stärker zentralisierten Ansatz zur Koordination dieser Tätigkeiten zu etablieren. DerAusschuss hat darüber hinaus Berichte des Group Audit Director über die Wirksamkeit interner Kontrollmaßnahmen,erhebliche festgestellte Betrugsfälle sowie etwaige festgestellte Betrugsfälle unter Beteiligung von Management oderMitarbeitern mit wesentlichen Funktionen innerhalb des internen Kontrollsystems geprüft. Der Ausschuss war desWeiteren für die Beaufsichtigung der Maßnahmen verantwortlich, die der Konzern zur Erfüllung von Section 404 desSarbanes-Oxley Act ergriffen hat.

Im Geschäftsjahr führte der Ausschuss eine Reihe von umfangreichen Prüfungen durch. Gegenstand dieserUntersuchungen waren die Kontrollumfelder und Risikomanagementprozesse in verschiedenen Märkten, dieAngemessenheit der Whistle-Blowing-Verfahren des Konzerns – um sicherzustellen, dass Vorkehrungen für eineunabhängige Untersuchung und Nachverfolgung solcher Angelegenheiten getroffen wurden – undUnternehmenssicherheit. Außerdem gab es zwei Sitzungen zum Thema Informationssicherheit. Angesichts der


23

jüngsten wirtschaftlichen Lage im Euroraum prüfte der Ausschuss außerdem eingehend die Länder- undWährungsrisiken, denen das Unternehmen ausgesetzt ist, sowie die bestehenden Pläne zur Eindämmung der Risikenfür den Konzern. Aufgrund der Bedeutung der Geschäfte in Europa für den Konzern werden die wichtigstenBestandteile dieser Überprüfung auf Seite 53 zusammengefasst. Nach Meinung des Ausschusses kommt diesenÜberprüfungen bei seinen Aufgaben eine entscheidende Bedeutung zu. Der Ausschuss trifft dabei mit führendenWirtschaftsvertretern aus den jeweiligen Bereichen zusammen und kann ihre Aktivitäten unabhängig kritischhinterfragen.

Innenrevision

Die Prüfung des Geltungsbereichs, des Umfangs und der Wirksamkeit der Tätigkeiten der Innenrevision des Konzernsist ein wichtiger Punkt auf der Tagesordnung jeder Ausschusssitzung. Berichte des Group Audit Director enthalten inder Regel aktuelle Informationen über Prüfungstätigkeiten und -ergebnisse im Verhältnis zum Prüfungsplan derKonzernrevision, die Ergebnisse von nicht zufriedenstellend verlaufenen Prüfungen sowie die Aktionspläne zurBeseitigung dieser Problembereiche und den Ressourcenbedarf der Innenrevision. Darüber hinaus erhält derAusschuss Zusammenfassungen von Untersuchungen tatsächlicher oder mutmaßlicher betrügerischer Aktivitäten vonDritten oder Mitarbeitern. Der Ausschuss hat das ganze Jahr über, soweit notwendig, vertrauliche Gespräche mit demGroup Audit Director geführt. Ich treffe auch außerhalb des formalen Ausschussverfahrens mit dem Group AuditDirector zusammen.

Externe Prüfung

Die Effektivität des externen Prüfungsprozesses hängt von der angemessenen Ermittlung von Risiken im Rahmen derPrüfung ab. Deloitte LLP stellt der Gesellschaft zu Beginn des Prüfungszyklus einen detaillierten Prüfungsplan zurVerfügung, der ihre Einschätzung dieser wesentlichen Risiken enthält. Aufgrund des naturgemäß bestehendenErmessensspielraums des Managements in diesen Bereichen wurden 2012 primäre Risiken im Zusammenhang mitder Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts, der Rückstellung für laufende Steuerverbindlichkeiten und derErfassung latenter Steuern ermittelt. Diese Risiken werden das ganze Jahr über verfolgt, so oft der AusschussBerichte von Deloitte LLP erhält.

Bei allen Sitzungen des Ausschusses finden vertrauliche Gespräche mit den externen Abschlussprüfern statt. Siebieten zusätzliche Gelegenheit für den offenen Austausch und Feedback von Seiten des Ausschusses und derAbschlussprüfer in Abwesenheit des Managements. Üblicherweise angesprochene Themen umfassen die Beurteilungder Geschäftsrisiken und der damit verbundenen Aktivitäten des Managements durch die Abschlussprüfer; dieTransparenz und Offenheit der Beziehungen zum Management; die Bestätigung, dass das Management den Umfangder Tätigkeit des Ausschusses nicht eingeschränkt hat; Unabhängigkeit der Prüfung und Berücksichtigung derberufsüblichen Skepsis. Ich treffe außerdem unterjährig auch außerhalb des formalen Ausschussverfahrens mit demexternen Prüfungspartner zusammen.

Ernennung und Unabhängigkeit

Der Ausschuss prüft jedes Jahr die Wiederernennung der externen Abschlussprüfer, einschließlich der Rotation derPrüfungspartner, und bewertet fortlaufend ihre Unabhängigkeit. Die externen Abschlussprüfer sind verpflichtet, den fürdie Konzernprüfung zuständigen Partner alle fünf Jahre zu wechseln. Der aktuelle leitende Partner für die Prüfung hatdiese Funktion seit drei Jahren inne.

Deloitte LLP fungiert seit dem Börsengang im Jahr 1988 als externe Abschlussprüfer für die Gesellschaft. Im Rahmender Überprüfung der Objektivität und Effektivität des Prüfungsprozesses durch den Ausschuss wurde 2011 die Fragebehandelt, ob der Konzern die Ausschreibung des Prüfungsauftrags in Erwägung ziehen sollte. Dieser Prozessumfasste auch die erneute Darstellung ihres Prüfungsansatzes durch Deloitte LLP. Nach ausführlichen Gesprächenkam der Ausschuss zu dem Schluss, dass eine Ausschreibung zu diesem Zeitpunkt nicht nötig war. Er legte derGeschäftsleitung seine Empfehlung für die Aktionäre vor, Deloitte LLP erneut als externe Abschlussprüfer für dasGeschäftsjahr zum 31. März 2012 zu bestellen. Diese Ansicht wird jährlich überprüft.

Auf der Jahreshauptversammlung 2012 wird gemäß Section 489 des britischen Companies Act 2006 vorgeschlagen,Deloitte LLP erneut zum Abschlussprüfer der Gesellschaft zu bestellen. Es bestehen keine vertraglichenVerpflichtungen, die den Ausschuss in seiner Wahl der externen Abschlussprüfer einschränken. Für externeAbschlussprüfer erfolgt keine Haftungsfreistellung vonseiten der Gesellschaft.

Bei seiner Beurteilung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer wurden dem Ausschuss in Übereinstimmung mit demeinschlägigen Standard des US Public Company Accounting Oversight Board detaillierte Angaben über dieBeziehungen zwischen Deloitte LLP und der Gesellschaft vorgelegt, die sich möglicherweise auf derenUnabhängigkeit auswirken können. Der Prüfungsausschuss hat die Bestätigung erhalten, dass die Abschlussprüfer imSinne der Wertpapiervorschriften der SEC von der Gesellschaft unabhängig sind.

Im Jahresverlauf wurden dem Konzern von Deloitte LLP und Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche TohmatsuLimited GBP 8 Mio. (2011: GBP 9 Mio., 2010: GBP 9 Mio.) für Prüfungsleistungen und prüfungsbezogene Leistungen


24

in Rechnung gestellt. Der Ausschuss hat die Honorare für Prüfungsleistungen im Jahr 2012 genehmigt, nachdem erdas Ausmaß und die Art der angefallenen Tätigkeiten geprüft und sich bei Deloitte LLP davon überzeugt hatte, dassdie Honorare für den Umfang der benötigten Arbeit angemessen waren.

Nicht prüfungsbezogene Leistungen

Der Ausschuss hat eine förmliche Richtlinie bezüglich der Beauftragung der externen Abschlussprüfer mit nichtprüfungsbezogenen Leistungen. Diese zusätzliche Maßnahme soll dazu beitragen, eine Beeinträchtigung derObjektivität und Unabhängigkeit der externen Abschlussprüfer zu vermeiden. Mit dieser Richtlinie wird Deloitte LLPvon der Erbringung bestimmter Leistungen wie Bewertungstätigkeiten oder Buchhaltungsleistungen ausgeschlossen.Die Richtlinie wurde im Dezember 2011 erweitert und sieht jetzt vor, dass Deloitte LLP nur dann mit nichtprüfungsbezogenen Leistungen beauftragt werden sollte, wenn es keine anderen legalen oder geeigneten Anbietergibt.

Der Ausschuss hat im Vorfeld bestimmte zulässige Leistungen genehmigt, die das Management bei Deloitte LLP inAuftrag geben kann, sofern die oben beschriebenen Grundsätze und bestimmte Honorargrenzen für einzelneBeauftragungen sowie für die einzelnen Arten von Leistungen eingehalten werden. Für alle anderen Leistungen oderzulässige Leistungen, die die festgelegten Honorargrenzen übersteigen, kann der Vorsitzende, oder ein anderesMitglied des Ausschusses in Abwesenheit des Vorsitzenden, im Vorfeld zulässige Leistungen genehmigen.

Im Jahresverlauf wurden dem Konzern von Deloitte LLP und Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche TohmatsuLimited GBP 1 Mio. (2011: GBP 1 Mio., 2010: GBP 1 Mio.) für nicht prüfungsbezogene Leistungen in Rechnunggestellt. Wie sich diese für prüfungs- und nicht prüfungsbezogene Leistungen an Deloitte LLP gezahlten Honorarezusammensetzen, ist Anmerkung 4 im Anhang des Konzernabschlusses zu entnehmen. Die im Jahresverlauf vonDeloitte LLP erbrachten nicht prüfungsbezogenen Leistungen betrafen hauptsächlich nicht prüfungsbezogeneCompliance-Fragen, finanzielle Aktivitäten des Konzerns und Anleihebegebung.Bewertung des Ausschusses

Der Ausschuss führt jährlich eine förmliche Bewertung seiner Wirksamkeit durch. Er gelangte dabei zu dem Schluss,dass seine Leistungen wirksam waren. Eine Reihe von Änderungen wurde vereinbart, die im kommenden Jahreingeführt werden sollen. Weitere Einzelheiten zum Bewertungsablauf sind im Abschnitt „Leistungsbewertung“ aufSeite 67 zu finden.

Nick LandIm Namen des Prüfungs- und Risikoausschusses22. Mai 2012


25


„Die Vergütungsgrundsätze und die Vergütungspakete für die Führungskräfte der Gesellschaft sollenwettbewerbsfähig sein und Verhaltensweisen fördern, die die Erreichung der langfristigen strategischen Zielebegünstigen. Wir berücksichtigen bei Entscheidungen die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und dieRückmeldungen der Aktionäre.“

Vorsitzender:Luc Vandevelde (unabhängiger non-executive director)

Mitglieder:Samuel Jonah (unabhängiger non-executive director)Anthony Watson (unabhängiger non-executive director)Philip Yea (unabhängiger non-executive director)

Hauptziel:Verantwortung gegenüber der Geschäftsleitung für die Bewertung und Empfehlung von Richtlinien zur Vergütung vonFührungskräften und Paketen für einzelne executive directors.

Aufgaben: Er legt im Auftrag der Geschäftsleitung die Unternehmenspolitik hinsichtlich der Vergütung des Chairman, der

executive directors und des obersten Managementteams fest.

Er definiert die gesamten Vergütungspakete für diesen Personenkreis einschließlich etwaiger Abfindungen beiAusscheiden aus dem Amt.

Er arbeitet nach anerkannten Good-Governance-Grundsätzen.

Er erstellt einen Jahresbericht bezüglich der Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder.

Mitgliedschaft

Der Ausschuss setzt sich aus unabhängigen non-executive directors zusammen. Nach der Jahreshauptversammlungim Juli wird Renee James in den Ausschuss berufen und Anthony Watson aus dem Ausschuss ausscheiden. DerChairman und der Chief Executive können auf Einladung an den Sitzungen des Ausschusses teilnehmen. Sienehmen nicht an Sitzungen teil, bei denen ihre eigene Vergütung besprochen wird. Kein Geschäftsleitungsmitglied istan Entscheidungen über seine eigene Vergütung beteiligt.


Der Ausschuss ist unterjährig fünf Mal zusammengetreten.

Ein ausführlicher Bericht des Ausschusses im Namen der Geschäftsleitung an die Aktionäre findet sich im Berichtüber die Bezüge der Geschäftsleitung auf den Seiten 74 – 87. Er enthält unter anderem eine Beschreibung derAktivitäten des Ausschusses im Geschäftsjahr.

Luc VandeveldeIm Namen des Vergütungsausschusses22. Mai 2012

Einbeziehung der Aktionäre

Die Gesellschaft will ihre Strategie und ihre Tätigkeiten ihren Aktionären klar und deutlich vermitteln. Zu diesemZweck pflegt sie im Rahmen eines Programms mit Aktivitäten zur Förderung der Beziehungen zu den Aktionäreneinen aktiven Dialog mit den Anlegern.

IR-Programm

Dieses Programm beinhaltet:

offizielle Präsentationen von Jahres- und Halbjahresergebnissen sowie Zwischenabschlüssen;

Informationsveranstaltungen mit großen institutionellen Anlegern in Großbritannien, in den USA und auf demeuropäischen Festland nach der Bekanntgabe von Halbjahres- und vorläufigen Ergebnissen;

regelmäßige Gespräche zwischen institutionellen Anlegern und Analysten einerseits sowie dem Chief Executiveund dem Chief Financial Officer andererseits zur Erörterung der Unternehmensentwicklung;

kontinuierliche Treffen des Chairman mit Großaktionären;

Organisation von Veranstaltungen für Anleger und Analysten, bei denen auch Geschäftsführungsmitglieder vonwichtigen operativen Tochtergesellschaften anwesend sind;


26

Teilnahme von Mitgliedern des obersten Managements aus allen Unternehmensbereichen bei wichtigenVeranstaltungen und Konferenzen über das gesamte Jahr hinweg;

Analyse und Eintritt in neue geografische Regionen, um neue Investoren aktiv auf das Unternehmen aufmerksamzu machen;

Beantwortung von Fragen, die von Aktionären und Analysten gestellt werden, durch das für Investor Relationszuständige Team;

www.vodafone.com/shareholder, ein eigener Bereich für Aktionäre auf der Unternehmens-Website.

Der Chairman hat sicherzustellen, dass eine effektive Kommunikation mit Anlegern gepflegt wird und dieGeschäftsleitung die Ansichten von Großaktionären zu Sachverhalten wie Unternehmensführung und Strategiebegreift. Zu diesem Zweck steht er für persönliche Gespräche mit Aktionären zur Verfügung. Auch der SeniorIndependent Director und andere Mitglieder der Geschäftsleitung kommen auf Wunsch mit Großaktionärenzusammen.

Die Kommunikation mit privaten Anlegern erfolgt in der Hauptsache über die Website sowie durch denGeschäftsbericht und die Jahreshauptversammlung. Hieran nehmen alle Mitglieder der Geschäftsleitung teil und alleanwesenden Aktionäre erhalten die Gelegenheit, dem Chairman sowie den Vorsitzenden der Ausschüsse und denübrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung Fragen zu stellen. Im Anschluss an die Jahreshauptversammlung habenAktionäre die Möglichkeit zu informellen Gesprächen mit Mitgliedern der Geschäftsleitung. Auf derJahreshauptversammlung werden die Ergebnisse in Kurzform vorgestellt, bevor der Chairman die eigentlichenTagesordnungspunkte der Versammlung abgearbeitet werden. Die Jahreshauptversammlung wird live auf derWebsite des Konzerns unter www.vodafone.com/agm übertragen. Später kann auf der Website eine Aufzeichnungder Veranstaltung abgerufen werden. Auf der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft wird über alle wesentlichenBeschlüsse abgestimmt. Die Abstimmung wird von den Registerführern der Gesellschaft durchgeführt undunabhängige Wahlprüfer zählen die Stimmen aus. Bei Abstimmungen über Beschlüsse stellvertretend abgegebeneStimmen, einschließlich Angaben zu den Stimmenthaltungen, werden den Teilnehmern der Versammlung mitgeteilt.Die Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht und über den offiziellenNachrichtendienst bekannt gegeben. Finanz- und sonstige Informationen werden auf der regelmäßig aktualisiertenWebsite der Gesellschaft unter www.vodafone.com/investor zur Verfügung gestellt.

Eine zusammenfassende Darstellung der Beteiligungs- und Beherrschungsverhältnisse findet sich im Abschnitt„Informationen für Aktionäre“ auf den Seiten 149 bis 156.

Spenden für politische Zwecke

Im vergangenen Jahr wurden keine Spenden für politische Zwecke im Sinne des Companies Act 2006 geleistet.Spenden für politische Zwecke oder finanzielle Unterstützungen für politische Zwecke werden von der Gesellschaft indem Sinne, in dem diese Begriffe normalerweise verstanden werden, grundsätzlich nicht geleistet.

Interne Kontrollen und Risikomanagement

Die Geschäftsleitung trägt die übergeordnete Verantwortung für das interne Kontrollsystem. Ein intaktes internesKontrollsystem soll das Risiko, dass unternehmerische Zielsetzungen verfehlt werden, eher beherrschen alsausschließen. Es kann lediglich eine angemessene, nicht jedoch eine absolute Sicherheit vor erheblichenFalschdarstellungen oder Verlusten bieten.

Die Geschäftsleitung hat Verfahren eingerichtet, mit denen die Vorgaben der Turnbull Guidance „Internal Control:Revised Guidance for Directors on the Combined Code“ für das Berichtsjahr und bis zum Zeitpunkt der Genehmigungdes Geschäftsberichts in vollem Umfang umgesetzt werden. Diese Verfahren, die regelmäßig überprüft werden,schaffen einen fortlaufenden Prozess zur Feststellung, Bewertung und Beherrschung der wesentlichen Risiken fürden Konzern. Der Bericht der Geschäftsleitung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung findetsich auf Seite 89.

Überwachungs- und Prüfungstätigkeiten

Für die Überwachung des internen Kontrollsystems und die Berichterstattung über erhebliche Mängel oderSchwachstellen zusammen mit näheren Angaben zu Korrekturmaßnahmen bestehen eindeutige Prozesse. Dazugehören u. a.:

eine förmliche Bestätigung, die der Chief Executive und der Chief Financial Officer jeder Konzerngesellschaft jedesJahr abgeben und in der sie die Durchführung ihrer Kontrollsysteme bescheinigen und etwaige Schwachstellenangeben. Die Ergebnisse dieser Bestätigungen werden vom regionalen Management, vom Prüfungs- undRisikoausschuss und von der Geschäftsleitung bewertet.

fortlaufende Bewertung der Angemessenheit von Angaben durch den Offenlegungsausschuss des Konzerns, imNamen des Chief Executive und des Chief Financial Officer, und ein Jahresbericht des Offenlegungsausschusses


27

des Konzerns an den Chief Executive und den Chief Financial Officer bezüglich der Effektivität derKontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen des Konzerns.

regelmäßige risikobasierte Untersuchungen von Geschäftsprozessen und Berichte über Kontrollmaßnahmen imgesamten Konzern durch die Innenrevision des Konzerns, die direkt dem Prüfungs- und Risikoausschussberichtet.

Des Weiteren prüft die Geschäftsleitung Berichte der externen Abschlussprüfer über bestimmte interneFinanzkontrollmaßnahmen, die dem Prüfungs- und Risikoausschuss und dem Management vorgelegt werden.

Mögen Kontrollmaßnahmen und -mechanismen auch noch so gut geplant und umgesetzt werden, so bieten sie dochnur eine angemessene, nicht aber absolute Sicherheit dafür, dass die angestrebten Kontrollziele erreicht werden. DieLeitung des Konzerns muss Einschätzungen vornehmen, wenn sie Risiken beurteilt, die sich für den Konzern bei derVerwirklichung seiner Ziele stellen, Risiken für tragbar befindet, die Wahrscheinlichkeit, dass Risiken Wirklichkeitwerden, ermisst, sowie die Fähigkeit des Unternehmens bewertet, die Häufigkeit von sich realisierenden Risiken undderen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit zu verringern, und sicherstellt, dass die Kosten für die Durchführungbestimmter Kontrollmaßnahmen im Verhältnis zum Nutzen stehen.

Prüfung der Wirksamkeit

Die Geschäftsleitung und der Prüfungs- und Risikoausschuss haben die Wirksamkeit des internen Kontrollsystemseinschließlich Kontrollmaßnahmen im Finanz- und operativen Bereich und Kontrollmaßnahmen zur Gewährleistungeinschlägiger Vorgaben sowie das Risikomanagement in Übereinstimmung mit dem Code für den Zeitraum vom 1.April 2011 bis zur Genehmigung dieses Geschäftsberichts am 22. Mai 2012 geprüft. Bei dieser Prüfung sind keineerheblichen Mängel oder Schwachstellen zutage getreten. Die Geschäftsleitung bestätigt, dass im Falle derartigerMängel oder Schwachstellen jedoch notwendige Abhilfemaßnahmen ergriffen worden wären.

Kontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen

Die Gesellschaft unterhält Kontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen im Sinne der Definition derExchange Act Rule 13(a) – 15(e), die sicherstellen sollen, dass Informationen in den von der Gesellschaft nachMaßgabe des Exchange Act eingereichten Unterlagen innerhalb der Fristen erfasst, verarbeitet, zusammengefasstund berichtet werden, die in den Vorschriften der Securities and Exchange Commission genannt sind, und dass dieseInformationen zusammengetragen und dem Management einschließlich Chief Executive bzw. Chief Financial Officerdes Konzerns vorgelegt werden, damit rechtzeitige Entscheidungen über vorgeschriebene Offenlegungen getroffenwerden können.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung im Allgemeinen sowie der Chief Executive und der Chief Financial Officer imBesonderen haben die Wirksamkeit der Kontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen geprüft und sinddanach zu dem Schluss gelangt, dass diese Kontrollmaßnahmen und -mechanismen zum Ende desBerichtszeitraums wirksam sind.

Unternehmensfortführung

Die Erklärung zur Unternehmensfortführung, die nach den Listing Rules und dem Code vorgeschrieben ist, findet sichin der Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung auf Seite 89.

Risikomanagement

Ein Überblick über die Rahmenvorgaben des Konzerns für die Ermittlung und die Beherrschung von Risiken aufoperativer und strategischer Ebene findet sich auf Seite 39.

Geschäftsbericht

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind für die Erstellung des Geschäftsberichts verantwortlich.

Vorschriften für die Börsenzulassung in den USA

American Depositary Shares von Vodafone sind an der NASDAQ Stock Market LLC (NASDAQ) gelistet. DieGesellschaft ist deswegen verpflichtet, eine Zusammenfassung aller wesentlichen Unterschiede zwischen denGrundsätzen der Unternehmensführung, die bei der Gesellschaft angewandt werden, und den Vorgaben zurUnternehmensführung für an der NASDAQ gelistete US-amerikanische Unternehmen offenzulegen. Die Grundsätzezur Unternehmensführung der Gesellschaft orientieren sich in erster Linie an den in Großbritannien geltendenAnforderungen, entsprechen jedoch im Wesentlichen auch den Anforderungen an an der NASDAQ gelistete US-amerikanische Unternehmen. Erhebliche Unterschiede werden im Folgenden erläutert.

Unabhängigkeit

Der Code und die Vorschriften der NASDAQ sehen unterschiedliche Prüfungen auf Unabhängigkeit derGeschäftsleitungsmitglieder vor.


28

Die Geschäftsleitung ist nicht verpflichtet, die ausführlichen Definitionen von Unabhängigkeit der NASDAQ zuberücksichtigen und hat dies auch nicht ausdrücklich getan.

Entsprechend dem Code hat die Geschäftsleitung die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder nach den Forderungen desCodes geprüft und ist zu dem Schluss gelangt, dass alle non-executive directors (die die Mehrheit derGeschäftsleitung stellen) unabhängig im Sinne dieser Forderungen sind.

Ausschüsse

Nach den Vorschriften der NASDAQ müssen US-amerikanische Unternehmen einen Ausschuss für Ernennungen,einen Prüfungsausschuss sowie einen Vergütungsausschuss einrichten, die sich jeweils vollständig ausunabhängigen Mitgliedern der Geschäftsleitung zusammensetzen. Für den Ausschuss für Ernennungen und denPrüfungsausschuss müssen in einer schriftlichen Aufgabenbeschreibung der Zweck und die Verantwortlichkeitendes betreffenden Ausschusses niedergelegt sein.

Den Vorsitz im Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung führt der Chairman, weiterhin gehören ihmunabhängige non-executive directors an. Der Vergütungsausschuss setzt sich ausschließlich aus unabhängigennon-executive directors zusammen.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss besteht ausschließlich aus non-executive directors, die von derGeschäftsleitung für unabhängig befunden wurden, wie oben beschrieben, und die Forderungen des ExchangeAct erfüllen.

Es liegen Aufgabenbeschreibungen für den Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, denPrüfungs- und Risikoausschuss und den Vergütungsausschuss vor, die die Vorgaben des Codes erfüllen und aufunserer Website unter www.vodafone.com/governance abgerufen werden können. DieseAufgabenbeschreibungen entsprechen dem Tenor der betreffenden NASDAQ-Vorschriften, auch wenn sie unterUmständen nicht auf alle Sachverhalte dieser Vorschriften im Einzelnen eingehen.

Verhaltenskodex

Nach den Vorschriften der NASDAQ müssen US-amerikanische Unternehmen einen Verhaltenskodex nach Maßgabeder Definition eines Ethikkodex in Section 406 des Sarbanes-Oxley Act einführen, der für alle Mitglieder derGeschäftsleitung, leitenden Angestellten und Mitarbeiter gilt. Die Gesellschaft hat einen Ethikkodex nach Maßgabevon Section 406 verabschiedet, der für alle leitenden Angestellten im Finanzwesen und executive directors gilt und aufunserer Website unter www.vodafone.com/governance eingesehen werden kann. Die Gesellschaft hat außerdemeinen eigenen Verhaltenskodex eingeführt, der für alle Mitarbeiter gilt.

Mindestanzahl von Aktionären für die Beschlussfähigkeit

Nach der Satzung der Gesellschaft beträgt die Mindestanzahl von Aktionären für die Beschlussfähigkeit beiHauptversammlungen zwei, unabhängig davon, wie viele Anteile sie insgesamt besitzen. Bei an der NASDAQgelisteten US-amerikanischen Unternehmen müssen nach den Vorschriften der NASDAQ bei Hauptversammlungenhingegen mindestens 33,33 % der Inhaber von Stammaktien vertreten sein.

Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Anstelle einer unabhängigen Überprüfung von Geschäftsvorfällen mit nahestehenden Unternehmen und Personen aufInteressenkonflikte gemäß den NASDAQ-Vorschriften wird in Übereinstimmung mit den Listing Rules, die von derFinancial Services Authority in Großbritannien herausgegeben werden, dem Companies Act 2006 und der Satzungvon Vodafone bei den Aktionären die Genehmigung von Transaktionen eingeholt, bei denen gewisse finanzielleSchwellenwerte überschritten werden.

Die Gesellschaft verwendet außerdem die Definition eines Geschäfts mit nahestehenden Unternehmen und Personender Listing Rules, die in verschiedener Hinsicht von der Definition im Sinne der NASDAQ-Vorschriften abweicht.

Genehmigung der Aktionäre

Die Gesellschaft erfüllt bei der Entscheidung, welche Transaktionen einer Genehmigung durch die Aktionärebedürfen, sowohl die Vorgaben der Listing Rules als auch die NASDAQ-Vorschriften.

Ob die Genehmigung der Aktionäre nach den NASDAQ-Vorschriften bei Transaktionen erforderlich ist, hängt unteranderem von dem Anteil von Aktien ab, der im Zusammenhang mit einer Transaktion ausgegeben oder verkauftwerden soll. Die Listing Rules hingegen schreiben die Genehmigung der Aktionäre unter anderem dann vor, wenn derUmfang der Transaktion einen gewissen prozentualen Umfang des börsennotierten Unternehmens, welches dieTransaktion durchführt, übersteigt.


29

Bezüge der Geschäftsleitung

Schreiben des Vergütungsausschusses

Sehr geehrte Aktionäre,

sowohl die Aktionäre als auch die Öffentlichkeit zeigen nach wie vor großes Interesse an der Vergütung derFührungskräfte. Die Abteilung für Unternehmerische Fähigkeiten und Innovation (Business Skills and Innovation, BIS)veröffentlichte im September zwei Beratungspapiere zu diesem Thema. Obwohl die Aktionäre von Vodafone mit demBericht über die Bezüge der Geschäftsleitung in seiner aktuellen Form zufrieden zu sein scheinen, wurden einigeberechtigte Anliegen aufgegriffen und eine Reihe von Änderungen eingeführt. Konkret wurde der Bericht für mehrÜbersichtlichkeit und zur besseren Verständlichkeit in die folgenden Abschnitte unterteilt:

Seite 75: Zusammensetzung und Tätigkeiten des Vergütungsausschusses

Seiten 76 – 77: Zusammenfassung der im Geschäftsjahr 2012 angefallenen Vergütungen, einschließlich einerTabelle, die eine Zahl für die insgesamt im Geschäftsjahr gezahlte Vergütung angibt, und einer ausführlichenBegründung aller Prämienzahlungen

Seiten 77 – 81: Eine zukunftsgerichtete Stellungnahme bezüglich der Vergütungsphilosophie, Einzelheiten derbestehenden Vergütungspakete und eine tabellarische Darstellung des Werts dieser Pakete in verschiedenenSzenarien

Seiten 82 – 87: Alle übrigen Offenlegungen gemäß der Satzung oder Best-Practice-Leitlinien

Wichtige Entscheidungen bezüglich Vergütung

Die Vergütungsgrundsätze und die Vergütungspakete für die Führungskräfte der Gesellschaft sollen wettbewerbsfähigsein und Verhaltensweisen fördern, die die Erreichung der langfristigen strategischen Ziele begünstigen. Ein Beispieldafür ist der angepasste freie Cashflow in Höhe von GBP 20,9 Mrd., der in den letzten drei Jahren generiert wurdeund für den im langfristigen Plan eine Prämie festlegt war. Der Ausschuss berücksichtigt bei seinen Entscheidungendie wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die Rückmeldungen von Aktionären und die Notwendigkeit zur Anpassungan die Markt- und Wettbewerbslage. Der Vergütungsausschuss erhält regelmäßig aktuelle Berichte zurUnternehmensführung sowie bezüglich der für Gehaltserhöhungen zur Verfügung stehenden Mittel und derAuszahlungen im Rahmen von Leistungsanreizplänen in den lokalen Märkten der Gesellschaft.

Darüber hinaus berücksichtigt der Ausschuss auch die Gesamtaufwendungen für Vergütungen der Führungskräfte(siehe Seite 76) im Verhältnis zu den Dividenden und zum Gewinn des Geschäftsjahrs. Das beiliegende Diagramm für2012 zeigt, dass die Vergütungen der Führungskräfte bei Vodafone in beiden Fällen vergleichsweise sehr niedrigwaren.

Die wichtigsten im Geschäftsjahr getroffenen Entscheidungen werden hier zusammengefasst. Auf den nächstenSeiten werden diese Entscheidungen und deren Begründung ausführlich dargestellt.

Keine Entgelterhöhungen für die executive directors im kommenden Jahr;

Fortsetzung des Grundsatzes, anspruchsvolle Leistungsziele festzulegen, um die Vergütung eng an die Leistungzu knüpfen;

Genehmigung einer jährlichen Bonuszahlung für das Jahr von 93,4 % des Ziels;

Genehmigung des Eintritts der Unverfallbarkeit für die Aktienzuteilungen aus dem Jahr 2008 (unverfallbargeworden im Juli 2011) bei 30,6 % des Maximums;

Senkung der Höhe der maximal möglichen Zahlungen für künftige langfristige Anreizprämien vom Vierfachen desZielwerts auf das Dreifache des Zielwerts;

Weitere Stärkung der Kultur des Aktienbesitzes. Am 31. März gehörten dem Exekutivkomitee Aktien im Wert voninsgesamt GBP 22 Millionen. Der Wert der von Vittorio Colao gehaltenen Aktien belief sich auf knapp dasSechsfache seines Grundgehalts. Mit der Verpflichtung, die im Juli 2012 unverfallbar werdenden Aktien zubehalten, steigt dieses Verhältnis auf mehr als Zehnfache.


30

Abstimmung mit den Aktionären

Wie in den Vorjahren hat der Vergütungsausschuss den Dialog mit den Aktionären gepflegt. An Großaktionäre ergehtdie Einladung zum Austausch mit dem Vorsitzenden des Ausschusses im persönlichen Gespräch oder perVideokonferenz. Alle Briefe und E-Mails von anderen Aktionären werden beantwortet. Der Vergütungsausschuss wirdsich auch in Zukunft aktiv für die Meinungen der Aktionäre interessieren. Der Ausschuss ist sehr zufrieden mit derZustimmungsquote von 96,12 % zum Vergütungsbericht des letzten Jahres und hofft auf die erneute Unterstützungder Aktionäre bei der Hauptversammlung am 24. Juli 2012.

Luc VandeveldeVorsitzender des Vergütungsausschusses22. Mai 2012


31


Die Zusammensetzung und die Aktivitäten des Vergütungsausschusses werden im Folgenden beschrieben.

Der Vergütungsausschuss soll Fragen der Vergütung unabhängig beurteilen und setzt sich ausschließlich aus denfolgenden unabhängigen non-executive directors zusammen:

Chairman Luc Vandevelde

Ausschussmitglieder Renee James (ab dem 24. Juli 2012)

Samuel Jonah

Anthony Watson (bis zum 24. Juli 2012)

Philip Yea

Der Vergütungsausschuss berät sich regelmäßig mit dem Chief Executive und dem Group HR Director überverschiedenste Angelegenheiten in Zusammenhang mit der Angemessenheit von Prämien für executive directors undobere Führungskräfte. Die betreffenden Personen nehmen nicht an Sitzungen teil, wenn ihre eigene Vergütungdiskutiert wird. Außerdem stellt der Group Reward and Policy Director die dem Ausschuss vorgelegten Informationendar und fordert bei Bedarf Informationen sowie Analysen bei externen Beratern an. Der Deputy Group CompanySecretary berät den Ausschuss in Fragen der Unternehmensführung und fungiert als Sekretär des Ausschusses.

Externe Berater

PricewaterhouseCoopers LLP (pwc)

Der Vergütungsausschuss hat pwc 2007 als unabhängige Berater beauftragt. Im Jahresverlauf beriet pwc zuGepflogenheiten am Markt, Fragen der Unternehmensführung, Leistungsanalysen und der Gestaltung des Plans.Darüber hinaus erbrachte pwc für Vodafone weltweit Dienstleistungen in verschiedenen Bereichen wie internationaleMobilität, Steuern, Technologie, Finanzen, Geschäftsaktivitäten und Compliance.

Wie den biografischen Angaben auf Seite 62 dieses Geschäftsberichts entnommen werden kann, sitzt Philip Yea ineinem Beirat von pwc. Da pwc den Vergütungsausschuss bei Vergütungsangelegenheiten berät, wird diese Berufungvom Vergütungsausschuss geprüft. Er ist zu dem Schluss gelangt, dass keine Konflikte oder potenziellen Konfliktebestehen.

Towers Watson

Der Vergütungsausschuss hat Towers Watson 2007 als unabhängige Berater beauftragt. Im Jahresverlauf stellteTowers Watson dem Ausschuss Marktdaten bezüglich der Vergütung von Führungskräften zur Verfügung. Außerdemerbringt Towers Watson Dienstleistungen im Rahmen der Verwaltung von Pensionen und sonstigen Leistungen undberät in Vergütungsfragen.

Sitzungen

Der Vergütungsausschuss ist im Laufe des Jahres zu fünf Sitzungen zusammengetreten. Dabei hat er sichhauptsächlich mit den folgenden Dingen beschäftigt:

Prüfung der gesamten Vergütungspakete für executive directors und das oberste Management der Gesellschaft;

Genehmigung der Rahmenbedingungen und Zielvorgaben für den Global Short-Term Incentive Plan 2012(GSTIP);

Genehmigung der GSTIP-Zahlungen für den Leistungszeitraum 2011;

Überprüfung der Gestaltung des Global Long-Term Incentive Plan (GLTI) und Festlegung derRahmenbedingungen und Zielvorgaben für die Zuteilung 2012;

Genehmigung der Anwartschaft aus Juli 2008 für den GLTI;

Genehmigung der Gewährung von Aktienzuteilungen an andere Managementebenen;

Prüfung des Berichts über die Bezüge der Geschäftsleitung;

Überprüfung der Aktienbesitzziele im Unternehmen;

Bewertung der Rahmenbedingungen im Bereich Unternehmensführung in Großbritannien, der Konsequenzen fürVodafone und der Reaktion der Gesellschaft auf Regierungskonsultationen bezüglich der Vergütung vonFührungskräften;

Risikobewertung der Gestaltung der Leistungsanreizpläne;

Prüfung der Honorare des Chairman.


32

Jedes Jahr wird die Effektivität des Ausschusses im Rahmen der Bewertung der Geschäftsleitung geprüft.

Zusammenfassung der im Geschäftsjahr 2012 angefallenen Vergütungen

Im folgenden Abschnitt werden die Vergütungspakete zusammengefasst, mit denen im Geschäftsjahr 2012 dieLeistung der executive directors abgegolten wurde, und mit dem Vorjahr verglichen. Alle an die einzelnen Personengeleisteten Vergütungen werden in einer Tabelle dargestellt. Vor dem Hintergrund der Debatte über dieVereinfachung der Angaben zur Vergütung wird ein einzelner Gesamtwert angegeben. Bei der Berechnung einesEinzelwerts ergeben sich einige technische Schwierigkeiten, insbesondere im Hinblick auf den Zeitpunkt und dieBewertung von Prämien, die möglicherweise nicht mit dem Ende des Geschäftsjahres zusammenfallen. DerAusschuss hat sich bemüht, die Daten in einem logischen Format zu präsentieren und mit den entsprechendenAnmerkungen zu versehen. Mit einbezogen wurden der Wert kurzfristiger Leistungsprämien (GSTIP), die imGeschäftsjahr erworben, aber im nächsten Jahr ausgezahlt werden, sowie der Wert langfristiger Leistungsprämien(GLTI), die im Geschäftsjahr unverfallbar und ausgezahlt wurden. Aus Gründen der Vollständigkeit wurden unten ineiner eigenen Tabelle auch die GLTI-Prämien aufgeführt, die im kommenden Jahr unverfallbar werden. Allerdingskann der Wert der im Juni 2012 unverfallbar werdenden Zuteilung zu diesem Zeitpunkt nur geschätzt werden.

Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2012

2012GBP Tsd.

VittorioColao2011

GBP Tsd.2012

GBP Tsd.

AndyHalford

2011GBP Tsd.

2012GBP Tsd.

MichelCombes

2011GBP Tsd.

2012GBP Tsd.

StephenPusey

2011GBP Tsd.

Gehalt/Honorare 1.099 1.043 700 694 785 763 569 538

GSTIP 1.037 1.323 654 869 728 745 537 683

Im Geschäftsjahrunverfallbargewordene GLTI

13.745 590 2,289 451 1.776 – 758 186

Barzahlung anstellevon GLTI-Dividenden

2545 92 333 70 326 – 110 29

Barzahlungenanstelle vonPensionsbeiträgen 330 313 210 208 236 229 171 161

Leistungen/sonstige3

24 55 30 27 25 22 21 31

Gesamt 6.780 3.416 4.216 2.319 3.876 1.759 2.166 1.628

Anmerkungen:

1 Der Wert in der Spalte 2012 steht für die am 29. Juli 2011 unverfallbar gewordene Zuteilung und wird mit dem Schlusskurs von 171,7 Pence vondiesem Tag bewertet. Der Wert in der Spalte 2011 steht für die am 24. Juli 2010 unverfallbar gewordene Zuteilung unter Anwendung desSchlusspreises am ersten Handelstag nach dem Erreichen der Unverfallbarkeit (26. Juli 2010) in Höhe von 151,5 Pence. Die Zuteilung für MichelCombes wurde erst am 12. Februar 2012 unverfallbar. Sie wird mit dem Schlusspreis dieses Tages in Höhe von 174,5 Pence bewertet.

2 Gemäß den GLTI-Vorschriften erhalten die Teilnehmer eine Barzuteilung in Höhe der Dividenden, die während des Leistungszeitraums für dieErgänzungsaktien gezahlt worden wären.

3 Enthält Summen für eine Zulage zu den Lebenshaltungskosten, eine private Krankenversicherung und eine Kfz-Zulage.

GLTI-Zuteilungen mit einem Leistungszeitraum bis zum 31. März des Berichtsjahrs, die erst im kommendenGeschäftsjahr unverfallbar werden

1:

2012

VittorioColao2011 2012

AndyHalford

2011 2012

MichelCombes

2011 2012

StephenPusey

2011

GLTI-Basiszuteilung 4.564.995 1.262.735 2.524.934 698.428 2.771.771 792.473 1.872.818 288.292

GLTI-Ergänzungszuteilung 1.817.866 918.353 1.676.756 634.935 533.854 225.497 510.879 153.258

Gesamtwert der GLTI-Aktienzuteilungen GBPTsd. 10.991 3.745 7.235 2.289 5.692 1.776 4.105 758

Anmerkung:

1 Die in dieser Tabelle aufgeführten Zuteilungen entsprechen denjenigen, die nach dem Abschluss des Geschäftsjahres unverfallbar gewordensind, aber auf dem dreijährigen Leistungszeitraum bis zum 31. März 2012 für die Zuteilungen in der Spalte 2012 bzw. bis zum 31. März 2011 fürdie Zuteilungen in der Spalte 2011 beruhen. Die in der Spalte 2012 aufgeführten Zuteilungen werden am 30. Juni 2012 unverfallbar. Sie wurden


33

mit dem Schlusskurs vom 31. März 2012 in Höhe von 172,2 Pence bewertet; der tatsächliche Wert kann jedoch bis zum Erreichen derUnverfallbarkeit nicht genau bestimmt werden.

Angesichts des hohen Werts der im Juni unverfallbar werdenden Zuteilung verpflichtete sich Vittorio Colao dazu,100 % der unverfallbar werdenden Aktien (abzüglich der zur Begleichung der Steuern verkauften Aktien) für weiterezwei Jahre zu halten. Analog dazu vereinbarten die anderen executive directors, im gleichen Zeitraum 50 % derAktien (abzüglich der zur Begleichung der Steuern verkauften Aktien) zu halten.

Die Leistung während des Geschäftsjahres und des dreijährigen Leistungszeitraums zum 31. März 2012, derenErgebnis die in den oben stehenden Tabellen aufgeführten Vergütungen sind, wird weiter unten zusammengefasst.

Nähere Einzelheiten zur GSTIP-Zahlung

In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse für jede der Leistungsmessungen in unserem Jahresbonusplan(GSTIP) sowie die daraus resultierende gesamte Leistungsprämie in Höhe von 93,4 % angegeben, die für dasGeschäftsjahr zum 31. März 2012 gezahlt wird. Bei Vittorio Colao, Andy Halford und Stephen Pusey wird allein dieKonzernleistung als Maßstab herangezogen. Bei Michel Combes wird eine Kombination aus der Leistung desKonzerns und der Region Europa zugrundegelegt. Die daraus resultierende Leistungsprämie für Michel Combesbetrug 92,1 %. Nähere Angaben zu diesem Verfahren finden sich auf Seite 79.

Leistungsmessung

Auszahlungbei

Zielleistung100 %

Auszahlungbei

maximalerLeistung

200 %Effektive

Auszahlung Bemerkungen

Umsatzerlöse ausDienstleistungen 25 % 50 % 25,8 %

Unterjähriger organischer Anstieg derUmsatzerlöse um 1,5 %.

EBITDA 25 % 50 % 24,8 %Entspricht der Marktprognose für dasGeschäftsjahr.

Angepasster freier Cashflow 20 % 40 % 8,5 %Im Rahmen der Marktprognose für dasGeschäftsjahr.

Wettbewerbsfähigkeit 30 % 60 % 34,3 %

Bessere Entwicklung als wichtigeWettbewerber in den meisten Märkten.Auf Platz eins oder zwei beim NetPromoter Score in über 70 % derMärkte der Gesellschaft.

Gezahlte Leistungsprämiegesamt 100 % 200 % 93,4 %

Nähere Einzelheiten zur im Juli 2011 unverfallbar gewordenen GLTI

Der angepasste freie Cashflow für den Dreijahreszeitraum zum 31. März 2011 betrug GBP 16,9 Mrd. Das Ziel lag beiGBP 17,5 Mrd., das Maximum bei GBP 19,5 Mrd. Das folgende Diagramm zeigt die TSR-Entwicklung desUnternehmens in diesem Zeitraum einer Vergleichsgruppe gegenüber. Hieraus ergibt sich eine überdurchschnittlicheEntwicklung von 3,9 % bezogen auf den Median. Nach der kombinierten Auszahlungsmatrix führt dies zu einerAuszahlung von 30,6 % des Max.-Werts. Diese Aktien wurden am 29. Juli 2011 unverfallbar.

Nähere Einzelheiten zur im Juni 2012 unverfallbar werdenden GLTI

Der angepasste freie Cashflow für den Dreijahreszeitraum zum 31. März 2012 betrug GBP 20,9 Mrd. Das Ziel lag beiGBP 18,0 Mrd., das Maximum bei GBP 20,5 Mrd. Das folgende Diagramm zeigt die TSR-Entwicklung desUnternehmens in diesem Zeitraum einer Vergleichsgruppe gegenüber. Hieraus ergibt sich eine überdurchschnittlicheEntwicklung von 18,5 % bezogen auf den Median. Nach der obigen kombinierten Auszahlungsmatrix führt dies zueiner Auszahlung von 100 % des Max.-Werts. Diese Aktien werden am 30. Juni 2012 unverfallbar.

In beiden Fällen wird der angepasste freie Cashflow als Leistungskennzahl vom Vergütungsausschuss genehmigt.Die Leistungsmessung in Bezug auf die überdurchschnittliche TSR-Entwicklung im Verhältnis zum Median einerVergleichsgruppe wird von pwc durchgeführt. Nähere Angaben zu dem Plan finden sich auf Seite 79.

Zusammenfassung der im Geschäftsjahr 2013 anfallenden Vergütungen

Der folgende zukunftsgerichtete Abschnitt stellt die Vergütungsgrundsätze dar und beschreibt die Bestandteile derVergütungspakete; außerdem wird eine Schätzung bezüglich des möglichen künftigen Werts der jeweiligen Pakete füralle executive directors abgegeben.


34

Vergütungsgrundsätze

Die Vergütungsgrundsätze sowie die einzelnen Bestandteile des Vergütungspakets werden jedes Jahr überprüft. Sosoll sichergestellt werden, dass sie die Strategie der Gesellschaft nach wie vor unterstützen. Diese Grundsätzewerden im Folgenden näher dargelegt.

Wettbewerbsfähige Vergütung auf Basis der Gesamtbezüge bewertet

Vodafone möchte ein Vergütungsniveau bieten, das executive directors von allerhöchster Güte für das Unternehmengewinnt und an das Unternehmen bindet sowie diesen Personenkreis motiviert. Im Rahmen des Vergütungspaketsmuss für die executive directors die Chance bestehen, bei wirklich außerordentlichen Leistungen erheblicheVergütungssteigerungen zu erreichen. Das Paket für executive directors wird jährlich auf Basis der Gesamtbezügebewertet. Das heißt, die einzelnen Bestandteile des Pakets werden nicht isoliert betrachtet. Bei der Überprüfung desPakets werden die persönliche Leistung und die Leistung der Gesellschaft, interne Verhältnismäßigkeiten, dieBedeutung der betreffenden Person für das Unternehmen, ihre Erfahrung und die Knappheit von Talenten mit derentsprechenden Kombination von Kompetenzen oder sonstiges mitberücksichtigt.

Die wichtigste Hauptvergleichsgruppe (die ausschließlich zu Referenzzwecken herangezogen wird) besteht ausUnternehmen von ähnlicher Größe und Komplexität wie Vodafone. Ihr gehören die 25 führenden Unternehmen inEuropa sowie einige wenige andere ausgewählte einschlägige Unternehmen aus der Branche an. Aus derVergleichsgruppe ausgeschlossen sind Finanzdienstleistungsunternehmen. Beim Benchmarking geht derVergütungsausschuss von der Annahme aus, dass die Betreffenden ihr eigenes Geld in Aktien im Rahmen derlangfristigen Leistungsprämien investieren. Das bedeutet, dass der Einzelne erheblich investieren muss, um diemaximale Auszahlung zu erreichen.

Leistungsabhängige Vergütung

Ein hoher Anteil der gesamten Vergütung entfällt auf kurz- und langfristige leistungsabhängige Komponenten. Dieswird in den nachfolgenden Diagrammen deutlich, die zeigen, dass bei der Zielauszahlung mehr als 70 % des Paketsin Form einer variablen Vergütung erfolgt, die auf über 86 % steigt, wenn die maximale Vergütung erreicht wird. Dasfeste Entgelt umfasst das Grundgehalt und Pensionsbeiträge. Demgegenüber setzt sich das variable Entgelt aus demJahresbonus und der langfristigen Leistungsprämie zusammen, wobei ein maximales Co-Investment und keineVeränderung beim aktuellen Aktienkurs unterstellt werden.

Die Festlegung von Leistungszielen ist ebenso wichtig wie die Gestaltung des Pakets. Der Vergütungsausschussbestimmte ausschließlich anspruchsvolle Ziele. Das belegt die folgende Tabelle, die einen Überblick über vergangeneZahlungen im Rahmen der kurz- und langfristigen Pläne gibt. Damit stellt der Vergütungsausschuss sicher, dassMax.-Boni oder Boni nahe dem Max.-Wert nur für außergewöhnliche Leistungen gezahlt werden.

JahrGSTIP % von

Max.GLTI % von

Max.

2009 49 % 0 %

2010 64 % 25 %

2011 62 % 31 %

2012 47 % 100 %

Ausrichtung auf Aktionärsinteressen

Der Besitz eigener Aktien stellt einen Eckpfeiler der Vergütungspolitik des Unternehmens dar und soll helfen, daslangfristige Engagement zu fördern sowie eine Angleichung der Interessen von oberen Führungskräften undAktionären zu gewährleisten. Von Führungskräften wird erwartet, dass sie eine erhebliche Anzahl von Vodafone-Aktien erwerben und halten:

Chief Executive – Aktien im Umfang seines vierfachen Grundgehalts;

sonstige executive directors – Aktien im Umfang ihres dreifachen Grundgehalts;

sonstige Mitglieder des Exekutivkomitees – Aktien im Umfang ihres zweifachen Grundgehalts;

Mitglieder des obersten Führungsteams (227 Personen) – Aktien im Umfang ihres einfachen Grundgehalts.

In allen Fällen haben die Betreffenden fünf Jahre Zeit, um diese Ziele zu erreichen.

Der aktuelle Aktienbesitz und der Zeitpunkt, bis zu dem die Zielvorgabe zu erreichen ist, werden im Folgendengenannt. Nicht in diesen Zahlen enthalten ist der Wert der Aktien, die im Juni unverfallbar werden, bei denen dieGeschäftsleitungsmitglieder sich jedoch verpflichtet haben, sie die nächsten zwei Jahre zu halten.

Ziel in % desGehalts

AktuellerBestand in %

% des Zielserreicht

Wert desgehaltenen

Zeitpunkt fürdie


35

des Gehalts1 Aktienbestandes(GBP Mio.)1

Zielerreichung

Vittorio Colao 400 % 581 % 145 % 6,5 Juli 2012

Andy Halford 300 % 653 % 218 % 4,6 Juli 2010

Michel Combes 300 % 301 % 100 % 2,4 Juni 2014

Stephen Pusey 300 % 263 % 88 % 1,5 Juni 2014

Anmerkung:

1 Auf Basis des Aktienkurses vom 31. März 2012 von 172,2 Pence, für nicht ausgeübte Bezugsrechte ist der Wert nach Steuern berücksichtigt.

Am 31. März 2012 gehörten dem Exekutivkomitee einschließlich der executive directors zusammen 13 MillionenVodafone-Aktien mit einem Wert von GBP 22 Mio.


36

Mit der Unternehmensstrategie verknüpfte Vorgaben für Leistungsprämien

Bei der Gestaltung unserer Leistungsprämien werden Leistungskennzahlen ausgewählt, die unsere strategischenZielsetzungen fördern (siehe unten):

Strategische Zielsetzungen Gefördert durch

Angestrebt werden organische Zuwächse bei denUmsatzerlösen aus Dienstleistungen von 1 – 4 % proJahr bis zum Geschäftsjahr zum 31. März 2014, mitSchwerpunkt auf wesentlichenWachstumspotenzialbereichen: mobile Daten,Schwellenmärkte, Unternehmens-, kompletteKommunikations- und neue Dienste.

Zielvorgaben für Umsatzerlöse und relative Performanceim GSTIP.

Herbeiführung von Wertschöpfung und Effizienz durchGröße – Weitere Ableitung von Vorteilen aus der Größedes Konzerns und Aufrechterhaltung derKostenfokussierung.

Zielvorgaben für EBITDA, den angepassten freienCashflow und die relative Performance im GSTIP.

Erwirtschaftung von Liquidität oder freiem Cashflow ausnicht beherrschten Beteiligungen – Angestrebt wird dieWertmaximierung von nicht kontrollierten Beteiligungendurch die Erwirtschaftung von Liquidität bzw. dieSteigerung von freiem Cashflow zur Finanzierung vonprofitablen Beteiligungen und Verbesserung derAktionärsrenditen.

Heranziehung der TSR als Leistungskennzahl im GLTIsowie Wert der zugrunde liegenden Aktien.

Anwendung von konsequenter Kapitaldisziplin beiInvestitionsentscheidungen – Weitere Anwendung vonKapitaldisziplin durch konsequente kaufmännischeAnalysen und anspruchsvolle Investitionskriterien, umsicherzustellen, dass Investitionen in bestehendeUnternehmen oder Neuerwerbungen den Wert für dieAktionäre steigern.

Zielvorgaben für den angepassten freien Cashflowsowohl im GSTIP als auch im GLTI sowie Zielvorgabe fürTSR im GLTI.

Risikobewertung

Vodafone will eine Vergütungsstruktur bereitstellen, die mit optimalem Vergütungsmix, idealen Leistungskennzahlenund -bewertung sowie sehr guter Zeitplanung dazu anregt, angemessene Risiken einzugehen und hohe Leistungenzu erbringen. Vernünftigerweise wird außerdem sichergestellt, dass unsere Vergütungsprogramme dieses Zielerreichen, aber nicht zu übermäßiger bzw. unangemessener Risikobereitschaft verleiten. Der Vergütungsausschussprüft regelmäßig das mit den Leistungsanreizplänen verbundene Risiko. Er hat sich davon überzeugt, dass diewesentlichen Risiken durch folgende Gestaltungselemente und Verfahren der Unternehmensführung eingedämmtwerden:

starke Gewichtung von langfristigen Leistungsprämien mit sich überschneidenden Leistungszeiträumen, mit denennachhaltige Leistung honoriert wird;

Auszahlung der anteilsmäßig höheren Leistungsprämie in Aktien, nicht in bar;

die Notwendigkeit, eine erhebliche jährliche Investition in Aktienbeteiligungen der Gesellschaft zu tätigen, damiteine volle Teilnahme an langfristigen Regelungen möglich ist;

das erhebliche Gewicht von nicht finanzbezogenen Kennzahlen im kurzfristigen Plan; durch die Fokussierung aufKundenzufriedenheit und Leistung im Verhältnis zu Wettbewerbern ergibt sich hierdurch eine externe Sicht auf dieLeistung des Unternehmens;

die Tatsache, dass Führungskräfte keine Verkaufsprovisionen oder Leistungsprämien ohne Obergrenze erhalten;

der Ermessensspielraum des Ausschusses bei der Festlegung des Ergebnisses von ausgezahlten oderunverfallbar gewordenen Prämien.

Der Vergütungsausschuss wird die mit den Leistungsanreizplänen verbundenen Risiken fortlaufend weiter prüfen.


37

Das Vergütungspaket

Die nachfolgende Tabelle fasst die wichtigsten Bestandteile des Vergütungspakets für executive directors zusammen.

Zielsetzung und Verfahrensweise Leistungszeitraum Höhe der Zuteilung und Leistungskonditionen

Grundgehalt Gewinnung und Bindung derbesten Talente.

n. z. Bei der Festlegung der Gehälter wirdberücksichtigt:

Grundgehälter werdenjährlich überprüft und am1. Juli festgelegt.

Fähigkeiten und Erfahrungen, Umfangder Verantwortlichkeiten bei derindividuellen Leistung und derUnternehmensleistung, konjunkturelleLage und Marktbedingungen;

europäische Vergleichsgruppe ausUnternehmen ähnlicher Größe undanderenTelekommunikationsunternehmen

Leistungen Bessere Bindung an dasUnternehmen und Wahrungder Wettbewerbsfähigkeit imMarkt

n. z. Executive directors haben die Wahlzwischen einer Teilnahme ambeitragsorientierten Pensionsplan odereiner Barzulage anstelle der Pension.Die Barzulage bzw. der Pensionsbeitragbelaufen sich auf 30 % des jährlichenBruttogehalts. Seit dem 6. April 2011sind Beiträge zum beitragsorientiertenPensionsplan auf GBP 50.000 pro Jahrbegrenzt. Etwaige Restbeträge des30%igen Pensionsbeitrags werden alsBarzulage ausgezahlt.

Firmenwagen oder Barzulage im Wertvon GBP 19.200 pro Jahr.

Private Krankenversicherung.

Fahrer zur Wahrnehmung dienstlicherVerpflichtungen, soweit zutreffend.

Global Short-TermIncentive Plan (GSTIP)

Motivation der Mitarbeiter undAnreiz für Leistungen übereinen Zeitraum von einemJahr.

1 Jahr Die Leistung im Geschäftsjahr wirdanhand von anspruchsvollen finanz-und nicht finanzbezogenenLeistungszielen gemessen, die zuBeginn des Geschäftsjahresfestgelegt werden.

Bonushöhen sowie dieAngemessenheit vonKennzahlen und dieGewichtungen werdenjährlich überprüft, umsicherzustellen, dass sie dieUnternehmensstrategieweiterhin fördern.

Zusammenfassung des Plans:

Der Jahresbonus wird jeweilsim Juni eines Jahres für dieLeistung im vorhergehendenGeschäftsjahr gezahlt.

Umsatzerlöse ausDienstleistungen (25 %);

EBITDA (25 %);

angepasster freier Cashflow(20 %);

Bewertung derWettbewerbsfähigkeit (30 %).

Boni können 0 – 200 % desGrundgehalts betragen, mit einem


38


Bonus von 100 % bei Zielleistung.Der Max.-Bonus wird nur beiaußergewöhnlicher Leistung gezahlt.

Basiszuteilungen imRahmen des GlobalLong-Term IncentivePlan (GLTI)

Motivation der Mitarbeiterund Anreiz für nachhaltigeLeistungen über einenlangfristigen Zeitraum.

3 Jahre Die Leistung über dreiGeschäftsjahre wird anhand vonanspruchsvollen Zielen gemessen,die zu Beginn desLeistungszeitraums festgelegtwerden.

Die Höhe der Zuteilungenund die Rahmenvorgabenfür die Ermittlung derAnwartschaften werdenjährlich überprüft, umsicherzustellen, dass siedieUnternehmensstrategieweiterhin fördern.

Die Anwartschaft wird anhand einerMatrix aus zwei Kennzahlenbestimmt:

Basiszuteilungen imRahmen des GLTIbestehen ausPerformance-Aktien, diejährlich im Juni/Julizugeteilt werden und beidenen je nach operativerund externer Leistung desKonzerns drei Jahrespäter die Unverfallbarkeiteintritt.

angepasster freier Cashflow alsMaß für die operative Leistung;

relative TSR als Maß für dieexterne Leistung.

Zuteilungen werden unverfallbar,sofern die Leistungskonditionen dreiJahre nach Zuteilung erfüllt sind. BeiErreichen der Unverfallbarkeit wirdeine zusätzliche Barzahlung anstelleder Dividenden geleistet.

Die Basiszuteilung des ChiefExecutive hat einen Zielnennwertvon 137,5 % des Grundgehalts. DieBasiszuteilung der anderenexecutive directors hat einenZielnennwert von 110 %.

Mindestens werden das Nullfacheund höchstens das Dreifache derBasiszuteilung unverfallbar.

Ergänzungszuteilungenzu Co-Investments imRahmen des GlobalLong-Term IncentivePlan (GLTI)

Unterstützung undFörderung einer besserenAusrichtung auf dieAktionäre durch ein hohespersönliches finanziellesEngagement

3 Jahre GLTI-Ergänzungszuteilungen sind andieselben Leistungskonditionen wiedie GLTI-Hauptzuteilung gebunden.Auch hier wird eine zusätzlicheBarzahlung anstelle der Dividendengeleistet.

Einzelpersonen könnenVodafone-Aktienerwerben und drei Jahre

Executive directors können bis zurHöhe ihres jährlichen Bruttogehalts


39


lang treuhänderischhalten, damit siezusätzliche Performance-Aktien in Form einerErgänzungszuteilung imRahmen des GLTI-Planserhalten.

Co-Investitionen tätigen.

GLTI-Ergänzungszuteilungenerfolgen jedes Jahr imJuni/Juli entsprechendder getätigten Investitionund werden je nachoperativer und externerLeistung des Konzernsdrei Jahre späterunverfallbar.

Ergänzungszuteilungen erfolgen imVerhältnis 1 zu 1 bei Zielleistung.

Mindestens werden das Nullfacheund höchstens das Dreifache derBasiszuteilung unverfallbar.


40

Grundgehalt

Der Vergütungsausschuss berücksichtigt die Entgelterhöhungen für die verschiedenen Gruppen von Mitarbeitern aufallen lokalen Märkten sowie andere maßgebliche Faktoren bei der Erwägung der Vergütung für executive directors.Bei seiner regelmäßigen Überprüfung der Gesamtvergütung im März 2012 entschied sich der Vergütungsausschussgegen Entgelterhöhungen bei den executive directors. Die Grundgehälter bleiben demnach gegenüber dem 1. Juli2011 unverändert.

GrundgehaltGBP Tsd.

Vittorio Colao 1.110

Andy Halford 700

Michel Combes 790

Stephen Pusey 575

Zu beachten ist, dass die durchschnittliche Erhöhung für Mitarbeiter des Konzerns in Großbritannien 2,5 % – 3 %betrug.

GSTIP

Der Vergütungsausschuss hat den GSTIP geprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass für das kommende Jahrkeine Gestaltungsänderungen nötig sind.

GLTI

Angesichts Bedenken bezüglich der öffentlichen Akzeptanz von Vergütungspaketen mit hohem Prämienanteil undderen Einfluss auf das Risikoverhalten senkte der Vergütungsausschuss den maximalen Hebel bei Aktienzuteilungenan die Mitglieder des Exekutivkomitees vom Vierfachen auf das Dreifache des Zielwerts. Im Übrigen entspricht dieStruktur der 2013 erfolgenden Basiszuteilung sowie der Ergänzungszuteilung im Wesentlichen den im Geschäftsjahr2012 erfolgten Zuteilungen. Der Umfang, in dem bei den Zuteilungen die Unverfallbarkeit eintritt, hängt weiterhin vonzwei Leistungskonditionen ab:

dem angepassten freien Cashflow als Maß für die zugrunde liegende operative Leistung;

der relativen TSR im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe.

Angepasster freier Cashflow

Bei der sich auf den freien Cashflow beziehenden Leistungsvorgabe handelt es sich um einen kumuliertenangepassten freien Cashflow für einen Zeitraum von drei Jahren. Der angepasste freie Cashflow ist definiert als derfreie Cashflow unter Ausschluss folgender Posten:

Ertragsdividenden von Verizon Wireless;

Auswirkungen von Fusionen, Erwerben und Veräußerungen;

bestimmte wesentliche einmalige steuerliche Abrechnungen;

Wechselkursschwankungen im Leistungszeitraum.

Das Ziel für den kumulierten angepassten freien Cashflow und die Spanne für Zuteilungen in den Geschäftsjahren2013, 2012, 2011 und 2010 sind in der nachfolgenden Tabelle angegeben:

Leistung

Unverfallbarwerdende

Zuteilung in%

20132013

GBP Mrd.

Unverfallbarwerdende

Zuteilung in%

2010-20122012

GBP Mrd.2011

GBP Mrd.2010

GBP Mrd.

Schwellenleistung 50 % 15,4 50 % 16,70 18,00 15,50

Zielleistung 100 % 17,9 100 % 19,20 20,50 18,00

Maximalleistung 150 % 20,4 200 % 21,70 23,00 20,50

Die Zielvorgabe für den angepassten freien Cashflow wird unter Bezugnahme auf den Dreijahresplan desUnternehmens und Markterwartungen festgelegt. Nach Auffassung des Vergütungsausschusses haben die Ziele fürden langfristigen Erfolg des Unternehmens und seine Fähigkeit, größtmögliche Werte für die Aktionäreherbeizuführen, maßgebliche Bedeutung und stehen im Einklang mit den strategischen Zielen des Unternehmens.Außerdem hält der Vergütungsausschuss diese Ziele für so anspruchsvoll, dass nur bei herausragender Leistung einemaximale Auszahlung erfolgt. Es sei darauf hingewiesen, dass die Ziele für die Zuteilungen im Geschäftsjahr 2013


41

niedriger sind als die Ziele für das Geschäftsjahr 2012, um den abweichenden Wechselkursen und dem Verlust vonDividendenströmen in Folge des Verkaufs von SFR und China Mobile Limited Rechnung zu tragen.

Überdurchschnittliche TSR-Entwicklung im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe

Vodafone verfügt nur über eine begrenzte Anzahl von vergleichbaren Unternehmen. Das führt dazu, dass dieHeranziehung eines relativen Ranking-Systems mit Schwankungen behaftet ist. Die überdurchschnittlicheEntwicklung im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe wird von daher für die am besten geeignete TSR-Messung gehalten. Der Vergleichsgruppe für die Leistungskonditionen in den Geschäftsjahren 2013, 2012, 2011 und2010 gehören an:

BT Group,

Deutsche Telekom,

France Telecom,

Telecom Italia,

Telefonica;

Kombiwert für Schwellenmärkte (bestehend aus der durchschnittlichen TSR-Entwicklung von Bharti, MTN undTurkcell).

Die relative TSR-Position fungiert als Leistungsmultiplikator für die Zuteilungen in den Geschäftsjahren 2013, 2012,2011 und 2010. Dieser wird auf den prozentualen Anteil, der unter Bezugnahme auf den angepassten freien Cashflowunverfallbar wird, angewendet. Ein Multiplikator kommt erst dann zum Tragen, wenn die TSR-Leistung den Medianübersteigt. Oberhalb des Medians gilt die folgende Tabelle (mit einer linearen Interpolation zwischen den einzelnenPunkten):

ÜberdurchschnittlicheEntwicklung imVerhältnis zum

Median derVergleichsgruppe Multiplikator

Median 0,0 % p.a. KeineErhöhung

65. Perzentil 4,5 % p.a. 1,5faches

80. Perzentil (oberes Quintil) 9,0 % p.a. 2,0faches

Kombinierte Unverfallbarkeitsmatrix

Aus der Kombination der beiden Leistungsmessungen für die Zuteilungen für das Geschäftsjahr 2013 ergibt sich diefolgende kombinierte Unverfallbarkeitsmatrix:

Leistung bei TSR

Angepasster freier Cashflow Bis zumMedian 65. 80.

Schwellenleistung 50 % 75 % 100 %

Zielleistung 100 % 150 % 200 %

Maximalleistung 150 % 225 % 300 %

Die kombinierten prozentualen Anteile, bei denen die Unverfallbarkeit eintritt, werden mit der Zielanzahl derzugeteilten Aktien multipliziert.

Schätzungen der künftigen möglichen Gesamtvergütung für die Vergütungspakete 2013

Die Tabellen weiter unten enthalten anhand der möglichen Vergütung im Geschäftsjahr 2013 für alle executivedirectors aufgestellte Schätzungen der möglichen künftigen Vergütung. Für jeden executive director werden möglicheErgebnisse für verschiedene Leistungsszenarien dargestellt.

Die den Szenarien zugrunde liegenden Annahmen werden im Folgenden beschrieben.

Alle Szenarien

Die sonstigen Leistungen entsprechen den im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 gezahlten sonstigen Leistungen,plus Pension.


42

Es wird angenommen, dass jede Führungskraft die gemäß GLTI maximal zulässige Summe als Co-Investmentanlegt, also 100 % des Gehaltes. Die GLTI-Ergänzungszuteilung entspricht dieser Annahme.

Die für GSTIP und GLTI angegebenen Beträge basieren auf den auf Seite 80 ausgewiesenen Gehältern. Dietatsächlichen Beträge für GLTI errechnen sich mithilfe des Aktienkurses am Tag des Erreichens derUnverfallbarkeit im Jahr 2015. Sie enthalten keine Schätzung der akkumulierten Dividenäquivalente fürunverfallbar gewordene Aktien, die der Führungskraft nach dem Erreichen der Unverfallbarkeit in bar ausgezahltwerden.

Unterhalb Schwelle

Keine leistungsabhängige Vergütung.

Zielleistung

Die Prämie bei Zielleistung beträgt 100 % des Grundgehalts gemäß GSTIP.

Die Zielleistungen im Rahmen von GLTI werden auf Seite 80 ausführlich dargestellt. Es wurde angenommen, dassdie TSR-Entwicklung dem Median entspricht.

Maximalleistung

Gemäß GSTIP fällt das Zweifache der Prämie bei Zielleistung an.

Die Maximalleistungen im Rahmen von GLTI werden auf Seite 80 ausführlich dargestellt. Es wurde angenommen,dass die TSR-Entwicklung über dem 80. Perzentil liegt.

Sonstige Vergütungen

Dieser Abschnitt enthält alle übrigen Offenlegungen gemäß der Satzung oder Good-Practice-Leitlinien.

Heruntergebrochene Vergütungsgrundsätze für Führungskräfte

Die Grundsätze der Vergütungsrichtlinie für executive directors werden, soweit angemessen, auf die anderenMitglieder des Exekutivkomitees wie folgt heruntergebrochen.

Heruntergebrochene Grundsätze für das Exekutivkomitee – Geschäftsjahr 2012

Gesamtvergütung und Grundgehalt

Methodik im Einklang mit den executive directors.

Jahresbonus

Der Jahresbonus basiert auf den gleichen Kennzahlen. In manchen Fällen beziehen sich die Kennzahlen allerdingsauf eine Region oder einen Geschäftsbereich und nicht auf den gesamten Konzern.

Langfristige Leistungsprämien

Die langfristigen Leistungsprämien stimmen mit den Regelungen für executive directors überein. Dazu gehört auchdie Möglichkeit, in den GLTI-Plan zu investieren, um Ergänzungszuteilungen zu erhalten. Darüber hinaus gilt fürMitglieder des Exekutivkomitees, dass sie Aktien des Unternehmens in Höhe des zweifachen Grundgehalts besitzenmüssen.


43

Dienstverträge von executive directors

Der Vergütungsausschuss hat festgelegt, dass die Verträge von executive directors nach einer ersten Laufzeit von biszu zwei Jahren jeweils verlängerbare Laufzeiten haben und mit einer Frist von nicht mehr als 12 Monaten kündbarsein sollten.

In der nachfolgenden Tabelle werden die wesentlichen Elemente ihres Dienstvertrages zusammengefasst:

Bestimmung Detaillierte Festlegungen

Kündigungsfrist 12 Monate

Pensionszeitpunkt Normaler Pensionszeitpunkt

Kündigungsabfindung Bis zu 12 Monatsgehälter

Bonuszahlung bis zum Tag der Kündigung

Ansprüche aus Leistungsanreizplänen und Leistungen, die mit den Vorschriften dieser Pläneim Einklang stehen.

Vergütung Gehalt, Pension und sonstige Leistungen

Firmenwagen oder Barzulage

Teilnahme am GSTIP, am GLTI und an Mitarbeiteraktienplänen

Wettbewerbsverbot Während des Beschäftigungsverhältnisses und 12 Monate danach

Datum desDienstvertrages

Vittorio Colao 27. Mai 2008

Andy Halford 20. Mai 2005

Michel Combes 1. Juni 2009

Stephen Pusey 1. Juni 2009

Außerdem enthalten sämtliche Aktienpläne der Gesellschaft Bedingungen im Zusammenhang mit einer Änderung anden Beherrschungsverhältnissen. Bei einer Änderung an den Beherrschungsverhältnissen würden ausstehendeZuteilungen und Bezugsrechte im Normalfall unverfallbar und ausübbar, sofern etwaige Leistungskonditionen erfülltsind. Ferner kann der Vergütungsausschuss entscheiden, dass eine Zuteilung in anteilig geringerem Maßeunverfallbar wird, da die Unverfallbarkeit in diesem Falle schneller eintritt.

Einbehaltene Honorare für Aufsichtsratsposten in anderen Unternehmen

Executive directors können auch im Aufsichtsrat anderer Unternehmen sitzen. Michel Combes war der einzigeexecutive director mit derartigen Posten bei Assystem SA und ISS Group. Der Konzernrichtlinie gemäß hat er für dasGeschäftsjahr Honorare in Höhe von EUR 24.545 von Assystem SA und DKK 407.292 von ISS Group (insgesamtGBP 66.112) einbehalten.

Aktienpläne für alle Mitarbeiter

Die executive directors kommen außerdem für eine Teilnahme an den Plänen für alle Mitarbeiter in Frage.

Übersicht über die Pläne

Sharesave

Bei dem Vodafone Group 2008 Sharesave Plan handelt es sich um ein von den britischen Finanzbehördengenehmigtes Aktienprogramm, das allen britischen Mitarbeitern im Dauerarbeitsverhältnis zum Stichtag offen steht.Die Bezugsrechte werden mit einem Disagio von 20 % auf den Börsenkurs zugeteilt. Die Beteiligung von executivedirectors ist in der Tabelle mit den Bezugsrechten auf Seite 85 enthalten.

Share Incentive Plan

Bei dem Vodafone Share Incentive Plan handelt es sich um einen von den britischen Finanzbehörden genehmigtenPlan, der allen britischen Vodafone-Mitarbeitern im Dauerarbeitsverhältnis offen steht. Die Teilnehmer könnenmonatliche Beiträge von maximal GBP 125 leisten (oder 5 % des Gehalts, sofern dies niedriger ist) und derTreuhänder des Plans verwendet das Geld für den Ankauf von Aktien in ihrem Namen. Jeweils die gleiche AnzahlAktien wird aus Beiträgen des Arbeitgebers erworben. Auch in Großbritannien ansässige executive directors könnensich hieran beteiligen.


44

Verwässerungseffekt

Alle Zuteilungen werden im Rahmen von Plänen vorgenommen, bei denen die in den von der „Association of BritishInsurers“ veröffentlichten „Guidelines for Share Incentive Schemes“ festgelegten Obergrenzen fürVerwässerungseffekte berücksichtigt sind. Der derzeit geschätzte Verwässerungseffekt, der auf bestehendeZuteilungen für executive directors zurückzuführen ist, liegt bei etwa 3,1 % des Stammkapitals der Gesellschaft zum31. März 2012 (3,1 % zum 31. März 2011). Der auf bestehende Zuteilungen für alle Mitarbeiter zurückzuführendeVerwässerungseffekt beläuft sich auf ungefähr 0,3 % (0,3 % am 31. März 2011). Das ergibt einenGesamtverwässerungseffekt von 3,4 % (3,4 % am 31 März 2011).

Finanzierung

Zur Befriedigung von aktienbasierten Zuteilungen kommt ein Mix aus neu ausgegebenen Aktien, eigenen Aktien undam Markt durch die Mitarbeiterstiftung gekauften Aktien zum Einsatz. Diese Richtlinie wird fortlaufend überprüft.

Leistung bei TSR

Das folgende Diagramm wurde aufgenommen, um den Anforderungen der Large and Medium-sized Companies andGroups (Accounts and Reports) Regulations 2008 zu entsprechen. Die Daten stammen von FTSE und DataStreamund zeigen die Entwicklung der Gesellschaft im Verhältnis zum FTSE 100 Index über einen Zeitraum von fünf Jahren.Das Unternehmen war das gesamte Jahr über in diesem Index vertreten. Zu beachten ist, dass die Zahlung aus demlangfristigen Leistungsanreizplan auf der TSR-Entwicklung beruht, die in dem Diagramm auf Seite 77 dargestellt ist,und nicht auf dem folgenden Diagramm.


45

Geprüfte Informationen für executive directors

Bezüge für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012

Diese Tabelle1

stellt im vorgegebenen Format die Bezüge der executive directors während des Geschäftsjahres dar.Die Tabelle auf Seite 76 enthält einen Wert für GLTI-Zahlungen. Alle anderen Zahlen sind gleich.

2012GBP Tsd.

VittorioColao2011

GBP Tsd.2012

GBP Tsd.

AndyHalford

2011GBP Tsd.

2012GBP Tsd.

MichelCombes

2011GBP Tsd.

2012GBP Tsd.

StephenPusey

2011GBP Tsd.

Gehalt/Honorare 1.099 1.043 700 694 785 763 569 538

GSTIP2

1.037 1.323 654 869 728 745 537 683

Barzahlung anstelle vonGLTI-Dividenden 545 92 333 70 326 – 110 29

Barzahlungen anstellevon Pensionsbeiträgen 330 313 210 208 236 229 171 161

Leistungen/sonstige3

24 55 30 27 25 22 21 31

Gesamt 3.035 2.826 1.927 1.868 2.100 1.759 1.408 1.442

Anmerkungen:

1 Die Angaben in dieser Tabelle sind geprüft.2 Die Zahlungen erfolgen im Juni, nach Abschluss des Geschäftsjahres.3 Enthält Summen für eine Zulage zu den Lebenshaltungskosten, eine private Krankenversicherung und eine Kfz-Zulage.

Die gesamte Vergütung, die an das Exekutivkomitee (ausgenommen die executive directors) für Leistungen imGeschäftsjahr zum 31. März 2012 gezahlt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

2012GBP Tsd.

2011GBP Tsd.

Gehälter/Honorare 2.822 3.151

GSTIP1

2.758 4.081

Barzahlung anstelle von GLTI-Dividenden 490 89

Barzahlungen anstelle von Pensionsbeiträgen 747 456

Leistungen/Sonstiges 169 799

Gesamt 6.986 8.576

Anmerkung:

1 Einschließlich Informationen zu Leistungsprämien für Mitglieder des Exekutivkomitees, die auf derselben Grundlage beruhen wie für executivedirectors am Anfang des Berichts dargestellt. Genauere Angaben über Leistungsprämien in Aktienform an Mitglieder der Geschäftsleitung undandere Mitglieder des Exekutivkomitees sind in den Fußnoten zu „Anteile der Mitglieder der Geschäftsleitung an den Aktien der Gesellschaft –Langfristige Leistungsprämien“ auf Seite 84 enthalten.

Pensionen

Vittorio Colao, Andy Halford, Michel Combes und Stephen Pusey erhalten anstelle von Pensionsbeiträgen eineBarzulage in Höhe von 30 % ihres jeweiligen Grundgehalts.

Bei den Mitgliedern des Exekutivkomitees einschließlich executive directors sind Leistungen für den Todesfallwährend der Dienstzeit vorgesehen. Sie haben darüber hinaus Anspruch auf einen langfristigen Plan mit Leistungenfür den Fall der Erwerbsunfähigkeit, aus dem zwei Drittel des Grundgehalts bis zu einer von dem Versichererfestgesetzten Obergrenze bis zum normalen Rentenalter gezahlt werden.


46

Die von den Mitgliedern der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 verdienten Pensionsleistungen setztensich wie folgt zusammen:

Anmerkungen:

1 Andy Halford hat die Gelegenheit zu einer vorzeitigen Pensionierung (im Alter von 51 Jahren) im Rahmen des Pensionsplans aufgrund von dessenSchließung zum 31. März 2010 genutzt. Der Pensionsordnung entsprechend wurde seine Pensionsanwartschaft zu diesem Zeitpunkt um einen Faktorfür vier Jahre vermindert, um der Tatsache Rechnung zu tragen, dass seine Pension vor dem Alter von 55 Jahren und deswegen voraussichtlich füreine längere Zeit ausbezahlt wird. Außerdem hat Andy Halford einen Teil seiner Frühpension zum 31. März 2010 gegen eine steuerfreiePauschalzahlung von GBP 118.660 eingetauscht. Zum 31. März 2010 belief sich die gezahlte Pension auf GBP 17.800 pro Jahr. Den Planvorschriftengemäß wurde diese Pension am 1. April 2011 um 5 % auf GBP 18.700 pro Jahr angehoben. Wie oben angegeben blieb diese Summe zum 31. März2012 unverändert. Weitere Mitgliedsbeiträge fallen nicht an, da Andy Halford seine Pension bereits bezieht.

2 Der Übertragungswert zum 31. März 2012 wurde anhand der Basis und Methodik berechnet, die die Treuhänder nach versicherungsmathematischerBeratung festgelegt haben, wie in den Dokumenten „Berechnung von zahlungsmitteläquivalenten Übertragungswerten“ (Januar 2011) und„Geschlechtsspezifischer versicherungsmathematischer Faktor“ (März 2011) dargelegt. Kein Mitglied der Geschäftsleitung hat sich für freiwilligeZusatzbeiträge entschieden. Der oben offengelegte Übertragungswert stellt keinen an das einzelne Mitglied der Geschäftsleitung gezahlten oder zuzahlenden Betrag dar. Stattdessen gibt er die potenzielle Verbindlichkeit des Pensionsplans wieder.

3 Die Inflation wurde als Anstieg des Einzelhandelspreisindex über das Jahr zum 30. September 2011 berücksichtigt.

Der Konzern hat für das Exekutivkomitee Gesamtbeiträge zu beitragsorientierten Pensionsplänen in Höhe von GBP100.000 (2011: GBP 508.600) bezahlt.

GesamtePensionsan-wartschaftenam 31. März

20121

GBP Tsd.

Veränderungder

Pensionsanwartschaften im

Jahresverlauf1

GBP Tsd.

Über-tragungswert zum31. März

20112

GBP Tsd.

Über-tragungs-wert zum31. März

20122

GBP Tsd.

Veränderungdes Über-

tragungswertsim Jahresver-

lauf abzgl.Mitglieds-

beiträgeGBP Tsd.

Über die Inflationhinausgehende

Veränderung derPensionsanwart-

schaften3

GBP Tsd.

Übertragungs-wert der

Veränderung derPensionsanwart-

schaften abzgl.Mitgliedsbeiträge

GBP Tsd.

Arbeitge-beranteil/-beiträge

zu bei-tragsorien-

tiertenPlänen

GBP Tsd.

AndyHalford 18,7 0,9 701,2 846,9 145,7 - 0,1 - 4,8 –


47

Anteile der Mitglieder der Geschäftsleitung an den Aktien der Gesellschaft – Langfristige Leistungsprämien

Performance-Aktien

Die im Rahmen des GLTI den executive directors für die betreffenden Geschäftsjahre bedingt gewährtenAktienzuteilungen werden im Folgenden dargestellt. Es ist zu beachten, dass die Zahlen in den ersten beiden Spaltenfür die Summe stehen, die maximal am Ende der dreijährigen Leistungsperiode unverfallbar werden kann. Dieexecutive directors mussten eigene Aktien investieren, um an diesen Plänen teilzunehmen. Deren kombinierter Wertbelief sich auf: GBP 3.342.473 (Vittorio Colao); GBP 2.035.516 (Andy Halford); GBP 1.118.582 (Michel Combes); undGBP 762.856 (Stephen Pusey). Der Gesamtwert berechnet sich nach dem Mittelkurs der Aktien bei Börsenschlussam 31. März 2012 von 172,2 Pence.

Gesamtanteilan

Performance-Aktien zum 1.

April 2011bzw. Tag der

Wahl

ImGeschäftsjahr2012 bedingt

zugeteilteAktien1

Im Geschäfts-jahr 2012

verfalleneAktien2

ImGeschäfts-

jahr 2012unverfallbargewordene

Aktien2

Gesamtanteilan

Performance-Aktien zum

31. März 2012Gesamt-

wert

Marktkurszum

Zeitpunktder

Zuteilung

Zeitpunkt,zu dem

dieUnverfall-

barkeiteintritt

Anzahl AktienAnzahlAktien

AnzahlAktien

AnzahlAktien

AnzahlAktien

GBPTsd. Pence

Vittorio Colao

2008 – Basiszuteilung 4.126.587 – (2.863.852) (1.262.735) – – 129,95 Jul 2011

2008 –Ergänzungszuteilung 3.001.154 – (2.082.801) (918.353) – – 129,95 Jul 2011

2009 – Basiszuteilung 4.564.995 – – – 4.564.995 7.861 117,47 Jun 2012

2009 –Ergänzungszuteilung 1.817.866 – – – 1.817.866 3.130 117,47 Jun 2012



2011 – Basiszuteilung – 3.740.808 – – 3.740.808 6.442 163,20 Jun 2014

2011 –Ergänzungszuteilung – 2.720.588 – – 2.720.588 4.685 163,20 Jun 2014

Gesamt 20.588.746 6.461.396 (4.946.653) (2.181.088) 19.922.401 34.307

Andy Halford

2008 – Basiszuteilung 2.282.447 – (1.584.019) (698.428) – – 129,95 Jul 2011

2008 –Ergänzungszuteilung 2.074.952 – (1.440.017) (634.935) – – 129,95 Jul 2011






2011 –Ergänzungszuteilung – 756.036 – – 756.036 1.302 163,20 Jun 2014

Gesamt 12.672.702 2.643.290 (3.024.036) (1.333.363) 10.958.593 18.870

Michel Combes

2008 – Basiszuteilung 2.589.782 – (1.797.309) (792.473) – – 129,95 Feb 2012

2008 –Ergänzungszuteilung 736.919 – (511.422) (225.497) – – 129,95 Feb 2012

2009 – Basiszuteilung 2.771.771 – – 2.771.771 4.773 117,47 Jun 2012

2009 –Ergänzungszuteilung 533.854 – – – 533.854 919 117,47 Jun 2012





48

Gesamtanteilan

Performance-Aktien zum 1.

April 2011bzw. Tag der

Wahl

ImGeschäftsjahr2012 bedingt

zugeteilteAktien1

Im Geschäfts-jahr 2012

verfalleneAktien2

ImGeschäfts-

jahr 2012unverfallbargewordene

Aktien2

Gesamtanteilan

Performance-Aktien zum

31. März 2012Gesamt-

wert

Marktkurszum

Zeitpunktder

Zuteilung

Zeitpunkt,zu dem

dieUnverfall-

barkeiteintritt

Anzahl AktienAnzahlAktien

AnzahlAktien

AnzahlAktien

AnzahlAktien

GBPTsd. Pence


Gesamt 10.146.667 3.006.432 (2.308.731) (1.017.970) 9.826.398 16.921

Stephen Pusey

2008 – Basiszuteilung 942.132 – (653.840) (288.292) – – 129,95 Jul 2011

2008 –Ergänzungszuteilung 500.844 – (347.586) (153.258) – – 129,95 Jul 2011







Gesamt 6.090.788 2.162.990 (1.001.426) (441.550) 6.810.802 11.728

Anmerkungen:

1 Die Zuteilungen erfolgten unterjährig im Rahmen des Vodafone GIP. Zugrunde gelegt wurde hierbei der Schlusskurs am Tag vor der Zuteilungvon 163,2 Pence. Diese Zuteilungen haben einen Leistungszeitraum vom 1. April 2011 bis 31. März 2014. Die Leistungskonditionen bestehenaus einer Matrix von angepasstem freien Cashflow und relativer TSR. Die Unverfallbarkeit tritt im Juni 2014 ein.

2 Aktien, die am 29. Juli 2008 zugeteilt worden waren, wurden am 29. Juli 2011 unverfallbar. Die Leistungskonditionen bei diesen Zuteilungenbestanden aus einer Matrix aus angepasstem freien Cashflow und relativer TSR; 30,6 % des Maximalwerts wurden unverfallbar. Der Aktienkursbei Eintritt der Unverfallbarkeit betrug 171,7 Pence.

Die Gesamtzahl der dem Exekutivkomitee mit Ausnahme der executive directors im Geschäftsjahr bedingt zugeteiltenAktien beläuft sich auf 10.865.023 Stück. Die Leistungs- und Unverfallbarkeitskonditionen bei den im Geschäftsjahrzugeteilten Aktien bestehen aus einer Matrix aus angepasstem freien Cashflow und relativer TSR.


49

Aktienbezugsrechte

Im Geschäftsjahr wurden den Geschäftsleitungsmitgliedern keine Aktienbezugsrechte gewährt. Im Folgenden sind dieBezugsrechte der executive directors im Rahmen des Vodafone Group 2008 Sharesave Plan (SAYE), des VodafoneGroup Plc 1999 Long-Term Stock Incentive Plan (LTSIP) und des Vodafone Global Incentive Plan (GIP)zusammengefasst. Bei allen obigen Programmen können von den britischen Finanzbehörden genehmigte Zuteilungenerfolgen. Keine sonstigen Mitglieder der Geschäftsleitung verfügen über Bezugsrechte aus diesen Programmen.

Bezugsrechte im Rahmen des Vodafone Group 2008 Sharesave Plan wurden mit einem Abschlag von 20 % auf denAktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung gewährt. Andere Bezugsrechte können nicht mit einem Kursabschlag zugeteiltwerden.

Zuteilungs-zeitpunkt

Zum 1. April2011

bzw. Tagder Wahl

ImGeschäfts-

jahr 2012zugeteilte

Bezugs-rechte

ImGeschäfts-

jahr 2012ausgeübte

Bezugs-rechte

ImGeschäfts-

jahr 2012verfallende

Bezugs-rechte

Zum 31.März 2012gehaltene

Bezugs-rechte

Bezugs-rechts-

preisFrühester

Ausübungs-termin

Ablauf-termin

Markt-preis bei

Aus-übung

AnzahlAktien

AnzahlAktien

AnzahlAktien

AnzahlAktien

AnzahlAktien Pence

1Pence

Vittorio Colao

GIP Nov 2006 3.472.975 – – – 3.472.975 135,50 Nov 2009 Nov2016

–

GIP2 Jul 2007 3.003.575 – – – 3.003.575 167,80 Jul 2010 Jul 2017 –

SAYE Jul 2009 16.568 – – – 16.568 93,85 Sep 2014 Feb 2015 –

Gesamt 6.493.118 – – – 6.493.118

Andy Halford

LTSIP Jul 2001 152.400 – (152.400) – 151,56 Jul 2004 Jul 2011 163.3

LTSIP Jul 2005 1.291.326 – – – 1.291.326 145,25 Jul 2008 Jul 2015 –

GIP2 Jul 2007 2.295.589 – – – 2.295.589 167,80 Jul 2010 Jul 2017 –

SAYE Jul 2009 9.669 – – – 9.669 93,85 Sep 2012 Feb 2013 –

Gesamt 3.748.984 – (152.400) 3.596.584

Michel Combes

SAYE Jul 2009 9.669 – – – 9.669 93,85 Sep 2012 Feb 2013 –

Gesamt 9.669 – – – 9.669

Stephen Pusey

GIP Sep 2006 1.034.259 – – – 1.034.259 113,75 Sep 2009 Aug2016

–

GIP2 Jul 2007 947.556 – – – 947.556 167,80 Jul 2010 Jul 2017 –

SAYE Jul 2009 9.669 – – – 9.669 93,85 Sep 2012 Feb 2013 –

Gesamt 1.991.484 – – – 1.991.484

Anmerkungen:

1 Der Mittelkurs der Aktien bei Börsenschluss am 31. März 2012 betrug 172,2 Pence. Im Laufe des Jahres lag der höchste Mittelkurs der Aktien bei183,9 Pence, der niedrigste bei 154,0 Pence.

2 Bei diesen Bezugsrechten besteht die Leistungskondition aus einer kumulierten Steigerung des Gewinns je Aktie über einen Zeitraum von dreiJahren. Die Bezugsrechte sind am 24. Juli 2010 zu 100 % unverfallbar geworden.


50

Vergütung der non-executive directors

Die Vergütung der non-executive directors wird jährlich vom Chairman nach Abstimmung mit dem Vorsitzenden desVergütungsausschusses überprüft. Vodafone bietet grundsätzlich für die Funktion eine wettbewerbsfähige Vergütung,bei welcher der für die betreffenden Aufgaben erforderliche Zeitaufwand berücksichtigt wird. In dieser Hinsicht werdendie Vergütungen einem Benchmarking gegenüber einer Vergleichsgruppe aus den im FTSE 15 vertretenenUnternehmen unterzogen. Nach der Überprüfung im Jahr 2012 wird es keine Erhöhung der Vergütungen für non-executive directors geben.

Position/Rolle

ZahlbareVergütungen

(GBP Tsd.) abdem 1. April

2012

Chairman1

600

Deputy Chairman 175

Non-executive director 115

Vorsitz des Prüfungs- und Risikoausschusses 25

Vorsitz des Vergütungsausschusses 25

Anmerkung:

1 In der Vergütung für den Chairman ist auch die Vergütung für den Vorsitz im Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung enthalten.

Darüber hinaus erhalten nicht in Europa ansässige non-executive directors bei zur Teilnahme an Sitzungen derGeschäftsleitung und Ausschüssen notwendigen Reisen jeweils eine Entschädigung in Höhe von GBP 6.000 für denerforderlichen zeitlichen Mehraufwand.

Näheres zu den Vergütungen der einzelnen non-executive directors im Geschäftsjahr 2012 findet sich in der Tabelleauf Seite 86.

Non-executive directors nehmen nicht an Leistungsprämien oder Leistungsplänen teil. Die Gesellschaft leistet keineBeiträge zu ihren Pensionsregelungen. Der Chairman hat Anspruch auf einen Wagen nebst Fahrer, wenn er in seinerFunktion für die Gesellschaft tätig ist oder die Gesellschaft vertritt.

Dienstverträge des Chairman und der non-executive directors

Gerard Kleisterlee wurde am 26. Juli 2011 Chairman und folge damit Sir John Bond, der nach derJahreshauptversammlung aus diesem Amt ausschied.

Die non-executive directors, auch der Deputy Chairman, erhalten ein Bestellungsschreiben, in dem ihre Pflichten undVerantwortlichkeiten dargelegt werden. Die Bestellung von non-executive directors kann entschädigungslos beendetwerden. Non-executive directors von Vodafone werden generell nicht länger als neun Jahre im Amt sein. WeitereAngaben finden sich im Abschnitt „Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung“ auf Seite 68.

Die Bedingungen für die Bestellung von non-executive directors können während der normalen Geschäftszeiten amSitz der Gesellschaft und bei der Jahreshauptversammlung (15 Minuten vor der Versammlung und während derVersammlung) eingesehen werden.

Datum desBestellungsschreibens

Datum derWahl/Wiederwahl

John Buchanan 28. April 2003 HV 2012

Renee James 1. Januar 2011 HV 2012

Alan Jebson 7. November 2006 HV 2012

Samuel Jonah 9. März 2009 HV 2012

Gerard Kleisterlee 1. April 2011 HV 2012

Nick Land 7. November 2006 HV 2012

Anne Lauvergeon 20. September2005

HV 2012

Luc Vandevelde 24. Juni 2003 HV 2012

Anthony Watson 6. Februar 2006 HV 2012

Philip Yea 14. Juli 2005 HV 2012


51

Geprüfte Informationen für im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 amtierende non-executive directors:

Gehalt/Honorare Leistungen Gesamt

2012GBP Tsd.

2011GBP Tsd.

2012GBP Tsd.

2011GBP Tsd.

2012GBP Tsd.

2011GBP Tsd.

Chairman

Sir John Bond(ausgeschieden am 26.Juli 2011)

200 600 1 3 201 603

Gerard Kleisterlee 438 – – – 438 –

Deputy Chairman

John Buchanan 175 162 – – 175 162

Non-executive directors

Renee James1

139 35 – – 139 35

Alan Jebson1

145 151 – – 145 151

Samuel Jonah1

139 151 – – 139 151

Nick Land 140 140 – – 140 140

Anne Lauvergeon 115 115 – – 115 115

Luc Vandevelde 140 135 – – 140 135

Anthony Watson 115 115 – – 115 115

Philip Yea 115 115 – – 115 115

Frühere non-executivedirectors

Simon Murray(ausgeschieden am26. Juli 2010)

– 38 – – – 38

Gesamt 1.861 1.757 1 3 1.862 1.760

Anmerkung:

1 Gehalt/Honorare beinhaltet Reisekosten.


52

Anteile am Aktienvermögen der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt die Beneficial Interests der Mitglieder der Geschäftsleitung und ihrer verbundenenPersonen an den Stammaktien der Gesellschaft, wozu die Teilnahme am Vodafone Share Incentive Plan, nicht aberdie Teilnahme an Bezugsrechtsplänen und die kurz- oder langfristigen Leistungsprämien gehören:

21. Mai 2012 31. März 2012

1. April 2011bzw. Datum

der Wahl

John Buchanan 239.361 239.361 222.223

Vittorio Colao 3.354.896 3.354.896 2.307.663

Andy Halford 2.527.943 2.527.649 2.335.622

Michel Combes 1.379.398 1.379.104 670.297

Stephen Pusey 698.264 698.264 544.733

Renee James 50.000 50.000 50.000

Alan Jebson 82.340 82.340 82.340

Samuel Jonah 55.350 55.350 55.350

Gerard Kleisterlee1

100.000 100.000 –

Nick Land 35.000 35.000 35.000

Anne Lauvergeon 28.936 28.936 28.936

Luc Vandevelde 90.478 90.478 89.030

Anthony Watson 115.000 115.000 115.000

Philip Yea 61.249 61.249 61.249

Anmerkung:

1 Während des Geschäftsjahres in die Geschäftsleitung berufene non-executive directors: Gerard Kleisterlee, 1. April 2011.

Am 31. März 2012 und in der Zeit vom 1. April 2012 bis 21. Mai 2012 besaß kein Mitglied der Geschäftsleitung Anteilean Aktien von Tochtergesellschaften. Neben den in der obigen Tabelle genannten Personen, die am 31. März 2012der Geschäftsleitung angehörten, besaßen Mitglieder des Exekutivkomitees zum 31. März 2012 ein Beneficial Interestan insgesamt 4.274.128 Stammaktien der Gesellschaft. Zum 21. Mai 2012 besaßen Mitglieder der Geschäftsleitungein Beneficial Interest an insgesamt 8.818.215 Stammaktien der Gesellschaft und die Mitglieder des Exekutivkomiteesinsgesamt ein Beneficial Interest an 4.274.716 Stammaktien der Gesellschaft. Dabei entfiel jedoch auf keineEinzelperson ein Beneficial Interest an mehr als 1 % der Stammaktien der Gesellschaft.

Anteile an Bezugsrechten der Gesellschaft

Zum 21. Mai 2012 gab es keine Veränderungen bei den Anteilen der Mitglieder der Geschäftsleitung anAktienbezugsrechten seit dem 31. März 2012 (siehe Seite 85).

Neben den in der obigen Tabelle aufgeführten natürlichen Personen verfügten Mitglieder des Exekutivkomitees desKonzerns zum 21. Mai 2012 über Bezugsrechte für 2.592.271 Stammaktien zum Kurs von 115,3 Pence bis 167,8Pence je Stammaktie, bei einem durchschnittlichen gewichteten Ausübungskurs von 162,2 Pence je Stammaktie,ausübbar im Zeitraum von Juli 2008 bis Juli 2017.

John Buchanan, Renee James, Alan Jebson, Samuel Jonah, Gerard Kleisterlee, Nick Land, Anne Lauvergeon, LucVandevelde, Anthony Watson and Philip Yea besaßen am 21. Mai 2012 keine Bezugsrechte.

Verträge von Mitgliedern der Geschäftsleitung

Kein derzeitiges Mitglied der Geschäftsleitung verfügte über wesentliche vertragliche Rechte aufgrund von wichtigenVerträgen, bei denen die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr Vertragspartei war.

Luc VandeveldeIm Namen der Geschäftsleitung22. Mai 2012

Vodafone Group PlcGeschäftsbericht

für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012

FINANZDATEN

1

Inhalt

3 Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung

5 Prüfungsbericht über das interne Kontrollsystem

7 Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung

11 Prüfungsbericht über den Konzernabschluss

13 Konzernabschluss

13 Konzerngewinn- und -verlustrechnung

14 Konzerngesamtergebnisdarstellung

15 Konzernbilanz

16 Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung

18 Konzernkapitalflussrechnung

19 Anhang zum Konzernabschluss:

19 1. Grundlage des Konzernabschlusses

19 2. Wesentliche Bilanzierungsmethoden

29 3. Segmentanalyse

31 4. Betriebsgewinn

32 5. Finanzerträge und Finanzaufwendungen

33 6. Steuern

35 7. Eigenkapitaldividenden

35 8. Gewinn je Aktie

36 9. Immaterielle Vermögenswerte

37 10. Wertminderung

41 11. Sachanlagen

42 12. Wesentliche Tochtergesellschaften

43 13. Beteiligungen an Joint Ventures

44 14. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen

45 15. Sonstige Wertpapiere

46 16. Vorräte

46 17. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen

47 18. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

47 19. Gezeichnetes Kapital

48 20. Anteilsbasierte Vergütungen

50 21. Kapital- und Finanzrisikomanagement

54 22. Fremdkapital

59 23. Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

62 24. Rückstellungen

63 25. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten

63 26. Veräußerungen

64 27. Überleitung von Nettocashflows aus laufender Geschäftstätigkeit

64 28. Verpflichtungen

65 29. Eventualverbindlichkeiten

67 30. Vergütung für Mitglieder der Geschäftsleitung und des Managements in

Schlüsselpositionen

67 31. Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen

2

68 32. Beschäftigte

69 33. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

70 Prüfungsbericht über den Abschluss der Gesellschaft

72 Abschluss von Vodafone Group Plc

73 Anhang zum Abschluss der Gesellschaft

73 1. Grundlage des Abschlusses

73 2. Wesentliche Bilanzierungsmethoden

76 3. Anlagevermögen

76 4. Kreditnehmer

77 5. Sonstige Wertpapiere

77 6. Kreditgeber

77 7. Stammkapital

78 8. Anteilsbasierte Vergütungen

78 9. Rücklagen und Überleitung von Veränderungen des Anteilseignern zurechenbarenAnteils am Eigenkapital

79 10. Eigenkapitaldividenden

80 11. Eventualverbindlichkeiten

3

Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung

Abschlüsse und buchhalterische Aufzeichnungen

Nach dem Gesellschaftsrecht von England und Wales müssen die Mitglieder der Geschäftsleitung für jedesGeschäftsjahr einen Abschluss aufstellen, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild derLage der Gesellschaft und des Konzerns zum Ende des Geschäftsjahres sowie der Gewinne oder Verlustedes Konzerns für diesen Zeitraum vermittelt. Bei der Aufstellung dieses Abschlusses müssen die Mitgliederder Geschäftsleitung:

angemessene Bilanzierungsmethoden auswählen und stetig anwenden;

Beurteilungen und Schätzungen abgeben, die vernünftig und gewissenhaft sind;

angeben, ob der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom IASB veröffentlichten und zurVerwendung in der EU freigegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) und Artikel 4der europäischen IAS-Verordnung erstellt wurde;

im Hinblick auf den Abschluss der Gesellschaft erklären, ob die geltenden britischenRechnungslegungsgrundsätze eingehalten wurden;

bei der Aufstellung des Abschlusses vom Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgehen, sofern dieAnnahme, dass Gesellschaft und Konzern ihre Geschäfte fortführen, nicht unangemessen ist.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind für eine ordnungsgemäße Buchführung verantwortlich, aus der dieFinanzlage der Gesellschaft und des Konzerns jederzeit mit hinreichender Genauigkeit ersichtlich ist, sodasssichergestellt ist, dass der Abschluss in Übereinstimmung mit dem Companies Act 2006 und Artikel 4 derIAS-Verordnung der EU steht. Sie sind auch für das interne Kontrollsystem, für die Sicherung derVermögenswerte der Gesellschaft und des Konzerns und damit für angemessene Maßnahmen zurVerhinderung und Aufdeckung von Täuschungen und sonstigen Unregelmäßigkeiten verantwortlich.

Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung bestätigt, dass nach ihrem besten Wissen:

der in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenenIFRS und den von der EU freigegebenen IFRS erstellte Konzernabschluss ein den tatsächlichenVerhältnissen entsprechendes Bild des Vermögens, der Verpflichtungen, der Finanzlage sowie desÜberschusses oder Fehlbetrags des Konzerns vermittelt und

der Lagebericht eine angemessene Darstellung der Entwicklung und der Geschäftsergebnisse sowie derPosition des Konzerns zusammen mit einer Beschreibung der wesentlichen Risiken und Unsicherheitenim Konzern enthält.

Sowohl die Gesellschaft als auch die Mitglieder der Geschäftsleitung schließen jegliche Haftung gegenüberPersonen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbericht aus, insoweit eine derartige Haftung nachenglischem Recht entstehen könnte. Dementsprechend wird die Haftung gegenüber einer Person, die sichnachweislich auf unrichtige oder irreführende Aussagen oder ausgelassene Angaben verlassen hat, nachMaßgabe von Section 90A und Schedule 10A des Financial Services and Markets Act 2000 festgestellt.

Weitergabe von Informationen an die Wirtschaftsprüfer

Nach Durchführung der erforderlichen Nachforschungen bestehen, soweit den Mitgliedern derGeschäftsleitung bekannt ist, keine erheblichen Prüfungsinformationen (im Sinne von Section 418 (3) desCompanies Act 2006), von denen die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft keine Kenntnis haben, und dieMitglieder der Geschäftsleitung haben alle vorgeschriebenen Maßnahmen getroffen, um selbst Kenntnis vonerheblichen Informationen zu erlangen und dafür zu sorgen, dass den Wirtschaftsprüfern der Gesellschaftdiese Informationen bekannt sind.

Unternehmensfortführung

Nach Durchsicht der Unternehmensplanung des Konzerns und der Gesellschaft für das nächsteGeschäftsjahr und sonstiger langfristiger Pläne haben sich die Mitglieder der Geschäftsleitung davonüberzeugt, dass es zum Zeitpunkt der Feststellung des Abschlusses angemessen ist, bei der Erstellung desJahresabschlusses von der Unternehmensfortführung auszugehen. Weitere Einzelheiten sind unterLiquidität und Kapitalressourcen auf den Seiten 55 bis 59 sowie in den Anmerkungen 21 und 22 desKonzernabschlusses mit Angaben über die Zielsetzungen, Richtlinien und Prozesse des Konzerns für seinKapitalmanagement, seine Zielsetzungen beim Finanzrisikomanagement, Details zu seinenFinanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften sowie das Kredit- und Liquiditätsrisiko, dem der Konzernausgesetzt ist, zu finden.

4

Bericht der Geschäftsleitung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung

Nach Maßgabe von Section 404 des Sarbanes-Oxley Act ist die Geschäftsleitung für die Einführung undAufrechterhaltung eines angemessenen internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung im Konzernverantwortlich.

Das interne Kontrollsystem des Konzerns für die Finanzberichterstattung umfasst Richtlinien undVerfahrensanweisungen, die

die Führung von Aufzeichnungen regeln, die mit angemessenem Detailgrad ein den tatsächlichenVerhältnissen entsprechendes Bild von Geschäftsvorfällen und Veräußerungen vonVermögensgegenständen vermitteln;

dafür ausgelegt sind, angemessene Sicherheit zu bieten, dass Geschäftsvorfälle in der zur Erstellung vonAbschlüssen in Übereinstimmung mit von der Europäischen Union freigegebenen IFRS und vom IASBherausgegebenen IFRS notwendigen Weise aufgezeichnet werden, und gewährleisten, dass Einnahmenund Ausgaben des Unternehmens nur mit Genehmigungen durch das Management und dieGeschäftsleitung der Gesellschaft erfolgen;

hinreichende Sicherheit über die Verhinderung beziehungsweise rechtzeitige Entdeckung unbefugterErwerbe, Nutzungen oder Veräußerungen von Vermögensgegenständen des Konzerns schaffen, diewesentliche Auswirkungen auf den Abschluss haben könnten.

Doch so gut ein internes Kontrollsystem auch gestaltet sein mag, ist es von Natur aus mit Einschränkungenbehaftet, wie z. B. die Möglichkeit von menschlichem Versagen und die Umgehung oder Außerkraftsetzungder Kontrollmaßnahmen und -mechanismen, sodass Falschdarstellungen möglicherweise nicht verhindertoder entdeckt werden. Außerdem besteht bei Übertragungen von Beurteilungen der Wirksamkeit auf dieZukunft das Risiko, dass die Kontrollmaßnahmen gegebenenfalls nicht mehr angemessen sind, weil sich dieUmstände verändert haben oder weil Richtlinien und Verfahrensanweisungen nicht mehr genauso gutbefolgt werden.

Die Geschäftsleitung hat die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung zum31. März 2012 anhand der Kriterien geprüft, die im Internal Control – Integrated Framework des Committeeof Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) niedergelegt sind. Anhand ihrerBeurteilung ist die Geschäftsleitung zu dem Schluss gelangt, dass das interne Kontrollsystem für dieFinanzberichterstattung zum 31. März 2012 wirksam war.

Die Geschäftsleitung hat aus ihrer Bewertung das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung vonnach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen, u. a. Verizon Wireless, ausgeschlossen, da derKonzern die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen nicht vorschreiben oder beeinflussen kann und vondaher in der Praxis nicht in der Lage ist, die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen zu beurteilen.Dementsprechend wurden die internen Kontrollmaßnahmen dieser Unternehmen, die einen Überschuss vonGBP 4.963 Mio. (2011: GBP 5.059 Mio.) zum Jahresüberschuss beisteuerten, nicht beurteilt. Davonausgenommen waren lediglich Kontrollmaßnahmen in Zusammenhang mit der Aufzeichnung von Summenfür Investitionen, die im Konzernabschluss erfasst sind.

Im Berichtszeitraum hat es keine Änderungen am internen Kontrollsystem des Konzerns für dieRechnungslegung gegeben, die dessen Wirksamkeit erheblich beeinträchtigt haben oder mit angemessenerWahrscheinlichkeit erheblich beeinträchtigen werden.

Das interne Kontrollsystem des Konzerns für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2012 wurde vonDeloitte LLP als unabhängiger Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die auch den Konzernabschlussgeprüft hat. Ihr Prüfungsbericht über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung findet sichauf Seite 90.

Im Auftrag der Geschäftsleitung

Rosemary MartinCompany Secretary22. Mai 2012

5

Prüfungsbericht über das interne Kontrollsystem

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter der VodafoneGroup Plc

Wir haben das interne Kontrollsystems von Vodafone Group Plc sowie deren Tochtergesellschaften undzutreffenden Joint Ventures („Konzern“) für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2012 anhand derKriterien geprüft, die im Internal Control – Integrated Framework des Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission niedergelegt sind. Wie im Bericht der Geschäftsleitung über dasinterne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung beschrieben, hat die Geschäftsleitung aus ihrerBewertung das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung von nach der Equity-Methodebilanzierten Unternehmen, u. a. Verizon Wireless, ausgeschlossen, da der Konzern die Kontrollmaßnahmenin diesen Unternehmen nicht vorschreiben oder beeinflussen kann und von daher in der Praxis nicht in derLage ist, die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen zu beurteilen. Dementsprechend wurden dieinternen Kontrollmaßnahmen für die Finanzberichterstattung in diesen Unternehmen, die einen Überschussvon GBP 4.963 Mio. zum Jahresüberschuss beisteuerten, nicht beurteilt. Davon ausgenommen warenlediglich Kontrollmaßnahmen in Zusammenhang mit der Aufzeichnung und dem Ausweis von Summen fürInvestitionen, die im Konzernabschluss erfasst sind.

Die Konzernleitung ist für die Aufrechterhaltung eines effektiven Kontrollsystems für dieFinanzberichterstattung und für ihre Bewertung von dessen Wirksamkeit verantwortlich, die im beiliegendenBericht der Geschäftsleitung über das interne System für die Finanzberichterstattung enthalten ist. UnsereAufgabe ist es, anhand unserer Prüfung ein Urteil über das interne Kontrollsystem für dieFinanzberichterstattung im Konzern abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Prüfungsgrundsätzen des Public CompanyAccounting Oversight Board (Vereinigte Staaten von Amerika) durchgeführt. Hiernach ist die Prüfung so zuplanen und durchzuführen, dass angemessene Sicherheit über die Frage erlangt wird, ob ein in allenerheblichen Aspekten wirksames internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung aufrechterhaltenwurde. Unsere Prüfung beinhaltete das Verständnis des internen Kontrollsystems für dieFinanzberichterstattung, eine Beurteilung des Risikos, dass erhebliche Schwachstellen bestehen, diePrüfung und Würdigung der Gestaltung und der betrieblichen Wirksamkeit des internen Kontrollsystems aufGrundlage der bewerteten Risiken und die Durchführung sonstiger Prüfungshandlungen, die wir inAnbetracht der Umstände für notwendig hielten. Wir sind überzeugt, dass unsere Prüfung eineangemessene Grundlage für unsere Beurteilungen darstellt.

Das interne Kontrollsystem eines Unternehmens für die Finanzberichterstattung ist ein Prozess, der vomChief Executive und vom Chief Financial Officer des Unternehmens oder Personen mit ähnlichen Funktionengestaltet oder beaufsichtigt und von der Unternehmensleitung, dem Management und anderen Mitarbeiterndurchgeführt wird, um angemessene Sicherheit über die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und derAufstellung von Abschlüssen für externe Zwecke in Übereinstimmung mit allgemein anerkanntenGrundsätzen der Rechnungslegung zu erlangen. Das interne Kontrollsystem eines Unternehmens für dieFinanzberichterstattung umfasst Richtlinien und Verfahrensanweisungen, die (1) die Führung vonAufzeichnungen regeln, die mit angemessenem Detailgrad ein den tatsächlichen Verhältnissenentsprechendes Bild von Geschäftsvorfällen und Veräußerungen von Vermögensgegenständen desUnternehmens vermitteln, (2) angemessene Sicherheit bieten, dass Geschäftsvorfälle in der zur Erstellungvon Abschlüssen in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegungnotwendigen Weise aufgezeichnet werden, und gewährleisten, dass Einnahmen und Ausgaben desUnternehmens nur mit Genehmigungen durch das Management und die Geschäftsleitung der Gesellschafterfolgen, sowie (3) hinreichende Sicherheit über die Verhinderung beziehungsweise rechtzeitige Entdeckungunbefugter Erwerbe, Nutzungen oder Veräußerungen von Vermögensgegenständen der Gesellschaftschaffen, die wesentliche Auswirkungen auf den Abschluss haben könnten.

Aufgrund der von Natur aus bestehenden Einschränkungen eines internen Kontrollsystems für dieFinanzberichterstattung, u. a. die Möglichkeit von unerlaubten Absprachen oder die Umgehung vonKontrollmaßnahmen durch das Management, können erhebliche Falschausweise aufgrund von Fehlern oderTäuschungen möglicherweise nicht verhindert oder rechtzeitig entdeckt werden. Außerdem besteht beiÜbertragungen von Beurteilungen der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für dieFinanzberichterstattung auf die Zukunft das Risiko, dass die Kontrollmaßnahmen gegebenenfalls nicht mehrangemessen sind, weil sich die Umstände verändert haben oder weil Richtlinien undVerfahrensanweisungen nicht mehr genauso gut befolgt werden.

Nach unserer Überzeugung hat der Konzern zum 31. März 2012 ein in allen erheblichen Hinsichtenwirksames internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung anhand der Kriterien unterhalten, die imInternal Control – Integrated Framework des Committee of Sponsoring Organizations of the TreadwayCommission niedergelegt sind.

6

Wir haben darüber hinaus den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012, der inÜbereinstimmung mit von der Europäischen Union freigegebenen International Financial ReportingStandards (IFRS) und mit vom International Accounting Standards Board veröffentlichten IFRS aufgestelltwurde, nach den einschlägigen Standards des Public Company Accounting Oversight Board (VereinigteStaaten von Amerika) geprüft. In unserem Bericht vom 22. Mai 2012 haben wir diesen Abschluss mit demuneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Deloitte LLPLondonGroßbritannien22. Mai 2012

Wir verweisen auf unser Formblatt Form 20-F, das am 1. Juni 2012 bei der US-amerikanischen Wertpapier-und Börsenaufsichtsbehörde SEC in Zusammenhang mit dem Bestätigungsvermerk für denKonzernabschluss zum 31. März 2012 und 2011 sowie für jedes der drei Geschäftsjahre in dem Zeitraumzum 31. März 2012 in Übereinstimmung mit den Grundsätzen des Public Company Accounting OversightBoard (United States) einzureichen ist.

7

Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung

Der Konzern erstellt seinen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom IASB veröffentlichten IFRSsowie den von der Europäischen Union freigegebenen IFRS. Die Anwendung dieser Standards erfordert beider Darstellung der Finanz- und Ertragslage des Konzerns in vielen Fällen Beurteilungen durch dieUnternehmensleitung. Nach IFRS muss die Geschäftsleitung die Rechnungslegungsgrundsätze anwenden,die nach den auf den Konzern zutreffenden Umständen am besten geeignet sind, um ein den tatsächlichenVerhältnissen entsprechendes Bild der Finanz- und Ertragslage sowie der Cashflows zu vermitteln.

Bei der Festlegung und Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen ist häufig eine Beurteilung vonPosten gefordert, bei denen die Wahl der herangezogenen Grundsätze, buchhalterischen Schätzungen oderAnnahmen erhebliche Auswirkungen auf die ausgewiesenen Ergebnisse oder das Reinvermögen desKonzerns hat, sollte sich später herausstellen, dass eine andere Entscheidung angemessener gewesenwäre.

Die Geschäftsleitung sieht in den im Folgenden dargelegten Schätzungen für die Rechnungslegung undAnnahmen entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung, die sie weiter unten jeweils einzelnerläutert.

Die nachfolgende Erläuterung ist zusammen mit der Darstellung der wesentlichen IFRS-Rechnungslegungsgrundsätze zu lesen, die in Anmerkung 2 im Anhang des Konzernabschlusses unter„Wesentliche Bilanzierungsmethoden“ enthalten ist.

Die Geschäftsleitung hat die entscheidenden Schätzungen für die Rechnungslegung und zugehörigenAngaben mit dem Prüfungs- und Risikoausschuss der Gesellschaft erörtert.

Überprüfungen auf Wertminderung

Nach IFRS hat die Geschäftsleitung Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer einer jährlichenPrüfung auf Wertminderung zu unterziehen. Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer sind dannauf Wertminderung zu prüfen, wenn Ereignisse oder Änderungen an Umständen darauf hindeuten, dass derBuchwert eines Vermögenswerts gegebenenfalls nicht erzielbar ist.

Die Überprüfung auf Wertminderung ist ein Bereich, der besonderes Urteilsvermögen der Geschäftsleitungerfordert, da hierbei festgestellt werden muss, ob der Buchwert von Vermögenswerten durch denNettobarwert zukünftiger Cashflows aus diesen Vermögenswerten anhand von Cashflowprojektionen, die miteinem entsprechenden Faktor abgezinst wurden, untermauert werden kann. Bei der Berechnung desNettobarwerts der zukünftigen Cashflows sind bestimmte Annahmen über hochgradig ungewisse Dingeerforderlich, zu denen unter anderem die Erwartungen gehören, welche die Geschäftsleitung im Hinblick auffolgende Dinge hat:

die Steigerung des EBITDA, berechnet als angepasster Betriebsgewinn vor Abschreibungen;

Zeitpunkt und Umfang von zukünftigen Investitionen;

langfristige Wachstumsraten;

die Auswahl von Abzinsungsfaktoren, die den damit verbundenen Risiken Rechnung tragen.

Der Konzern erstellt und genehmigt formelle fünfjährige Managementpläne für seine Geschäftsbetriebe, diebei den Berechnungen des Nutzungswerts herangezogen werden. Auf bestimmten, sich noch in derEntwicklung befindlichen Märkten ist das fünfte Jahr des Managementplans unter Umständen jedoch nichtaussagekräftig für die langfristige Entwicklung, da die Geschäftsbetriebe gegebenenfalls noch nicht vollausgereift sind. Für diese Geschäftsbetriebe erweitert der Konzern die Plandaten um einen Zeitraum vonweiteren fünf Jahren.

Für Unternehmen, bei denen fünfjährige Managementpläne für die Berechnungen des Nutzungswerts imKonzern herangezogen werden, wurde eine langfristige Wachstumsrate auf unbegrenzte Zeit ermittelt alsder niedrigere der beiden Werte aus:

den nominalen BIP-Raten für das Land der Tätigkeit und

der langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, die vom Management fürdie Jahre sechs bis zehn geschätzt wird.

Für Unternehmen, bei denen die Plandaten um zusätzliche fünf Jahre erweitert und dann für dieBerechnungen des Nutzungswerts im Konzern herangezogen werden, wurde eine langfristigeWachstumsrate auf unbegrenzte Zeit ermittelt als der niedrigere der beiden Werte aus:

den nominalen BIP-Raten für das Land der Tätigkeit und

der langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, von der in den Jahren neunbis zehn im Geschäftsplan ausgegangen wird.

8

Änderungen an den von der Geschäftsleitung ausgewählten Annahmen, insbesondere die inCashflowprojektionen zugrunde gelegten Annahmen für den Abzinsungsfaktor und die Wachstumsrate,könnten sich erheblich auf die Wertminderungsprüfung des Konzerns und somit auch auf seine Ergebnisseauswirken.

Die Überprüfung des Konzerns beinhaltet die wesentlichen Annahmen, die in Cashflowprojektionen eineRolle spielen. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich in Anmerkung 10 des Konzernabschlusses.

Erfassung und Darstellung von Umsatzerlösen

Vereinbarungen mit mehreren Leistungsbestandteilen

Enthalten Umsatzvereinbarungen mehr als einen Leistungsbestandteil, werden die Leistungsbestandteileeiner oder mehreren Bilanzierungseinheiten zugeordnet und das entsprechende Entgelt wird auf jedeBilanzierungseinheit nach deren relativem beizulegenden Zeitwert verteilt.

Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts für jeden Leistungsbestandteil kann aufgrund der Art dergelieferten Waren oder erbrachten Leistungen komplexe Schätzungen erfordern. Der Konzern ermittelt denbeizulegenden Zeitwert einzelner Leistungsbestandteile auf Basis der Preise, die im Falle eineseigenständigen Verkaufs für den Leistungsbestandteil üblicherweise gelten, wobei Mengenrabattegegebenenfalls berücksichtigt werden.

Darstellung brutto ./. netto

Bei der Entscheidung über die am besten geeignete Basis für die Darstellung von Umsatzerlösen oder derKosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen werden sowohl die rechtliche Form alsauch der wirtschaftliche Gehalt der Vereinbarung zwischen dem Konzern und seinen Geschäftspartnernbetrachtet, um die jeweilige Rolle der Parteien in dem betreffenden Geschäft zu bestimmen.

Wenn der Konzern dabei die Rolle des Unternehmers spielt, werden die Umsatzerlöse auf Bruttobasiserfasst. Das setzt voraus, dass die Umsatzerlöse den Bruttowert des dem Kunden in Rechnung gestelltenGeschäfts nach Abzug von Handelsrabatten zusammen mit etwaigen zugehörigen Aufwendungenbeinhalten, die als Betriebskosten verrechnet werden.

Wenn der Konzern in einem Geschäft die Rolle des Handelsvertreters übernimmt, werden die Umsatzerlöseauf Nettobasis erfasst, wobei die Umsatzerlöse die verdiente Spanne darstellen.

Steuern

Der Steueraufwand des Konzerns in Bezug auf die gewöhnliche Geschäftstätigkeit setzt sich aus derSumme des laufenden und des latenten Steueraufwandes zusammen. Die Berechnung des gesamtenSteueraufwandes im Konzern erfordert notwendigerweise ein gewisses Maß an Schätzung und Beurteilungbestimmter Posten, bei denen eine steuerliche Behandlung nicht endgültig festgelegt werden kann, bis eineKlärung mit der zuständigen Finanzbehörde herbeigeführt worden ist bzw. ein offizielles Verfahrenstattfindet. Die endgültige Regelung dieser Posten kann zum Teil zu erheblichen Abweichungen beiGewinnen, Verlusten und/oder Cashflows führen.

Die Komplexität der Konzernstruktur erschwert Einschätzungen und Beurteilungen. Die Klärung vonstrittigen Sachverhalten liegt nicht immer im Einflussbereich des Konzerns und ist häufig von der Effizienzder Rechtsverfahren in den jeweiligen Steuersystemen abhängig, in denen der Konzern tätig ist. Die Klärungvon strittigen Sachverhalten kann viele Jahre dauern und tut dies häufig auch. Zahlungen imZusammenhang mit Steuerverbindlichkeiten für eine Rechnungslegungsperiode ergeben sich ausAkontozahlungen und aus der endgütigen Regelung offener Punkte. Infolgedessen können erheblicheUnterschiede zwischen dem Steueraufwand in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung und denSteuerzahlungen bestehen.

Ausweis von aktiven latenten Steuern

Der Ausweis von aktiven latenten Steuern hängt davon ab, ob es eher wahrscheinlich ist, dass in Zukunftausreichende und geeignete steuerpflichtige Gewinne zur Verfügung stehen, gegen die aufgelöstetemporäre Differenzen verrechnet werden können. Zur Bestimmung der künftigen steuerpflichtigen Gewinnewird auf die neusten verfügbaren Gewinnprognosen zurückgegriffen. Soweit sich die temporären Differenzenauf Verluste beziehen, wird geltendes Steuerrecht berücksichtigt, um festzustellen, ob Verluste vorliegen,gegen welche die künftigen steuerpflichtigen Gewinne verrechnet werden können.

Wesentliche Posten, die der Konzern für die Bilanzierung beurteilt hat, sind die Erfassung aktiver latenterSteuern für Verluste in Deutschland (siehe Anmerkung 6 im Anhang zum Konzernabschluss) und dieErfassung aktiver latenter Steuern für Verluste in Luxemburg (siehe Anmerkung 6 im Anhang zumKonzernabschluss). Die im Konzernabschluss für diese Angelegenheiten jeweils ausgewiesenen Beträgeergeben sich aus der bestmöglichen Einschätzung und Beurteilung des Konzerns entsprechend der obigenBeschreibung.

9

Deswegen geht der Ausweis mit einer Beurteilung der zukünftigen Ertragslage der betreffenden steuerlichenEinheit oder Organschaft einher, bei der die aktiven latenten Steuern erfasst werden.

Bisher haben Unterschiede zwischen prognostizierten und effektiven steuerpflichtigen Gewinnen nicht zuerheblichen Anpassungen am Ausweis von aktiven latenten Steuern geführt.

Unternehmenszusammenschlüsse

Bei der Erfassung von Unternehmenszusammenschlüssen muss der Überschuss des Kaufpreises über denNettobuchwert der erworbenen Vermögenswerte den Vermögenswerten und Schulden des erworbenenUnternehmens zugeordnet werden. Der Konzern nimmt Beurteilungen und Einschätzungen in Bezug auf dieZuordnung des Kaufpreises zum beizulegenden Zeitwert vor. Wenn der nicht zugeordnete Teil positiv ist,wird er als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst. Ist er negativ, so wird er ergebniswirksam verrechnet.

Geschäfts- oder Firmenwert

Die Höhe des infolge eines Unternehmenszusammenschlusses anfänglich erfassten Geschäfts- oderFirmenwerts hängt von der Aufteilung des Kaufpreises auf den beizulegenden Zeitwert von erworbenenidentifizierbaren Vermögenswerten und übernommenen Verbindlichkeiten ab. Die Ermittlung desbeizulegenden Zeitwerts der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten richtet sich in erheblichem Maße nachder Beurteilung durch die Geschäftsleitung.

Die Aufteilung des Kaufpreises wirkt sich auf die Ergebnisse des Konzerns aus, da immaterielleVermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer abgeschrieben werden, wohingegen bei immateriellenVermögenswerten mit unbestimmbarer Nutzungsdauer einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerten keineAbschreibungen vorgenommen werden. Je nach Aufteilung auf die immateriellen Vermögenswerte mitunbestimmbarer und bestimmbarer Nutzungsdauer könnte sich unterschiedlicher Abschreibungsaufwandergeben.

Bei der Umstellung auf IFRS hat sich der Konzern dazu entschieden, IFRS 3„Unternehmenszusammenschlüsse“ nicht rückwirkend anzuwenden, da die Schwierigkeiten bei derAnwendung dieser Vorgaben auf die große Zahl von Unternehmenszusammenschlüssen, die der Konzernvon seiner Gründung bis zum 1. April 2004 vollzogen hat, einen etwaigen potenziellen Nutzen überwogenhätten. Der Geschäfts- oder Firmenwert, der vor der Umstellung auf IFRS entstanden ist, belief sich nachder Anpassung aufgrund von Posten wie z. B. den Auswirkungen der Quotenkonsolidierung von JointVentures auf GBP 78.753 Mio.

Hätte sich der Konzern zur rückwirkenden Anwendung des Bilanzierungsstandards fürUnternehmenszusammenschlüsse entschieden, hätte dies zu einer Erhöhung oder Verminderung desGeschäfts- oder Firmenwerts und zu einer Erhöhung der zum Zeitpunkt des Erwerbs erfassten Lizenzen,Kundenstämme, Marken und zugehörigen passiven latenten Steuern führen können.

Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer

Zu den sonstigen immateriellen Vermögenswerten gehören die gesamten Aufwendungen des Konzerns fürden Erwerb von Lizenzen, Spektrumgebühren, Computersoftware, Kundenstämme, Marken undEntwicklungskosten. Diese Vermögenswerte entstehen sowohl durch gesonderte Käufe als auch aus demErwerb durch Unternehmenszusammenschlüsse.

Beim Erwerb von Mobilnetzbetreibern beinhalten die identifizierbaren immateriellen Vermögenswertegegebenenfalls Lizenzen, Kundenstämme und Marken. Der beizulegende Zeitwert dieser Vermögenswertewird durch die Abzinsung geschätzter zukünftiger Cashflows aus den Vermögenswerten bestimmt, wenn fürdie Vermögenswerte keine aktiven Märkte bestehen. Bei Heranziehung anderer Annahmen für dieerwarteten zukünftigen Cashflows und eines anderen Abzinsungsfaktors würde sich die Bewertung derimmateriellen Vermögenswerte ändern.

Durch den relativen Umfang der immateriellen Vermögenswerte des Konzerns unter Ausschluss vonGeschäfts- oder Firmenwerten haben Beurteilungen über die geschätzte Nutzungsdauer wesentlicheBedeutung für die Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Zum 31. März 2012 beliefen sich die immateriellen Vermögenswerte unter Ausschluss von Geschäfts- oderFirmenwert auf GBP 21.164 Mio. (2011: GBP 23.322 Mio.) und stellten 15,2 % (2011: 15,4 %) desGesamtvermögens im Konzern dar.

Schätzung der Nutzungsdauer

Die Nutzungsdauer, die bei der Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten zugrunde gelegt wird,bezieht sich auf die erwartete zukünftige Entwicklung der erworbenen Vermögenswerte und die Beurteilungdes Zeitraums, in dem aus den Vermögenswerten ein wirtschaftlicher Nutzen entsteht, durch dieUnternehmensleitung. Die Ermittlung der Nutzungsdauer bei den wichtigsten Kategorien von immateriellenVermögenswerten beruht auf folgenden Faktoren:

10

Lizenz- und Spektrumgebühren

Die geschätzte Nutzungsdauer entspricht im Allgemeinen der Laufzeit der Lizenz, sofern nicht eineVerlängerung zu vernachlässigbaren Kosten zu unterstellen ist. Durch die Heranziehung der Lizenzlaufzeitwird der Zeitraum berücksichtigt, in dem der Konzern einen wirtschaftlichen Nutzen aus der Lizenz erzielt.Bei technologiespezifischen Lizenzen, bei denen eine Verlängerung zu vernachlässigbaren Kosten zuunterstellen ist, entspricht die geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer dem vom Konzern erwartetenZeitraum, in dem der Konzern weiterhin einen wirtschaftlichen Nutzen aus der Lizenz erzielt. Diewirtschaftliche Nutzungsdauer wird in regelmäßigen Abständen überprüft, wobei Faktoren wieVeränderungen in der Technologie Rechnung getragen wird. In der Vergangenheit haben sich durchderartige Überprüfungen keine erheblichen Änderungen an der wirtschaftlichen Nutzungsdauer ergeben.

Kundenstämme

Die geschätzte Nutzungsdauer entspricht im Wesentlichen der Einschätzung der Geschäftsleitung in Bezugauf die durchschnittliche Nutzungsdauer des Kundenstamms und wird mit Hilfe vonKundenabwanderungsraten ermittelt. Eine Erhöhung der Abwanderungsraten kann zu einer Verkürzung dergeschätzten Nutzungsdauer und einer Erhöhung des Abschreibungsaufwands führen. In der Vergangenheithaben Änderungen an der geschätzten Nutzungsdauer keine erheblichen Auswirkungen auf die Ertrags- undFinanzlage des Konzerns gehabt.

Aktivierte Software

Die Nutzungsdauer wird von der Geschäftsleitung zu dem Zeitpunkt ermittelt, zu dem die Software erworbenund in Betrieb genommen wird, und in regelmäßigen Abständen auf Angemessenheit überprüft. BeiComputersoftwarelizenzen entspricht die Nutzungsdauer der Zeit, in welcher dem Konzern nachEinschätzung der Geschäftsleitung der Nutzen aus der Software zufließt, wobei die Laufzeit der Lizenz abernicht überschritten wird. Bei einzigartigen Softwareprodukten, die der Konzern beherrscht, beruht dieNutzungsdauer auf bisherigen Erfahrungen mit ähnlichen Produkten sowie zu erwartenden zukünftigenEreignissen, die die Nutzungsdauer unter Umständen beeinflussen können, wie z. B. Veränderungen in derTechnologie. In der Vergangenheit haben Änderungen an der Nutzungsdauer keine erheblichenAuswirkungen auf den Abschreibungsaufwand des Konzerns gehabt.

Sachanlagen

Auf Sachanlagen entfällt mit 13,4 % (2011: 13,3 %) ebenfalls ein erheblicher Anteil des gesamtenKonzernvermögens. Aus diesem Grunde haben Schätzungen und Annahmen zur Ermittlung ihres Buchwertsund zugehöriger Abschreibungen maßgebliche Bedeutung für die Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Schätzung der Nutzungsdauer

Der Aufwand für die periodische Abschreibung leitet sich aus einer Schätzung der erwartetenNutzungsdauer einer Anlage und des erwarteten Restwerts am Ende ihrer Nutzungsdauer ab. Verlängertsich die erwartete Nutzungsdauer einer Anlage oder erhöht sich ihr Restwert, hat dies eine Verminderungdes Abschreibungsaufwandes in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung zur Folge.

Die Nutzungsdauer und die Restwerte von Anlagen des Konzerns werden von der Geschäftsleitung zumZeitpunkt ihrer Anschaffung bestimmt und jährlich auf Angemessenheit überprüft. Die Nutzungsdauer beruhtauf bisherigen Erfahrungen mit ähnlichen Anlagen sowie zu erwartenden zukünftigen Ereignissen, die dieNutzungsdauer unter Umständen beeinflussen können, wie z. B. Veränderungen in der Technologie.Darüber hinaus wird die Netzinfrastruktur nur dann über einen Zeitraum abgeschrieben, der über den Ablaufder zugehörigen Lizenz, nach der der Betreiber Telekommunikationsdienste erbringt, hinausgeht, wennberechtigte Hoffnung auf Verlängerung oder eine alternative zukünftige Nutzung für die Anlage besteht.

In der Vergangenheit haben Änderungen an der Nutzungsdauer und an den Restwerten keine erheblichenAuswirkungen auf den Abschreibungsaufwand des Konzerns gehabt.

Rückstellungen und Eventualverbindlichkeiten

Der Konzern lässt Urteilsvermögen bei der Bewertung und Erfassung von Rückstellungen sowie drohendenEventualverbindlichkeiten in Zusammenhang mit anhängigen Rechtsstreitigkeiten oder sonstigenForderungen, die Gegenstand von Vergleichsverhandlungen, Mediations- oder Schiedsverfahren oderstaatlichen Regulierungsvorschriften sind, sowie sonstigen Eventualverbindlichkeiten walten (sieheAnmerkung 29 des Konzernanhangs). Urteilsvermögen ist bei einer Bewertung der Wahrscheinlichkeit, dasseine anhängige Klage erfolgreich ist oder eine Verbindlichkeit entsteht, sowie b ei der Quantifizierung dermöglichen Bandbreite bei einem Vergleich erforderlich. Aufgrund der Unsicherheiten, die mit diesemBewertungsprozess von Natur aus verbunden sind, können die tatsächlichen Verluste von den ursprünglichgeschätzten Rückstellungen abweichen.

11

Prüfungsbericht über den Konzernabschluss

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter der VodafoneGroup Plc

Wir haben den Konzernabschluss der Vodafone Group Plc für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012, derdie Konzerngewinn- und -verlustrechnung, die Konzerngesamtergebnisrechnung, die Konzernbilanz, dieKonzerneigenkapitalveränderungsrechnung, die Konzernkapitalflussrechnung und den Anhang mit denAnmerkungen 1 bis 33 enthält, geprüft. Bei deren Aufstellung wurden geltendes Recht und die von derEuropäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) als Rahmen für dieBerichterstattung zugrunde gelegt.

Dieser Bericht richtet sich ausschließlich an die Gesellschafter des Unternehmens als Gremium nachMaßgabe von Chapter 3 in Part 16 des Companies Act 2006. Unsere Prüfung erfolgte, damit wir dieGesellschafter gegebenenfalls auf die Sachverhalte aufmerksam machen können, zu deren Angabe wir ineinem Prüfungsbericht verpflichtet sind. Andere Zwecke werden hiermit nicht verfolgt. Im Rahmen desgesetzlich Zulässigen schließen wir jegliche Haftung gegenüber anderen Institutionen und Personen als demUnternehmen und seinen Gesellschaftern für unsere Prüfungshandlungen, für diesen Bericht und für die vonuns abgegebenen Beurteilungen aus.

Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Abschlussprüfer

Wie in der Erklärung zu den Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung ausführlicherbeschrieben, sind die Mitglieder der Geschäftsleitung für die Aufstellung des Konzernabschlussesverantwortlich. Sie haben sich außerdem davon zu überzeugen, dass der Konzernabschluss ein dentatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt.

Unsere Aufgabe ist es, den Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen sowieinternationalen Prüfungsgrundsätzen (Großbritannien und Irland) zu prüfen und ein Urteil hierüberabzugeben. Den Standards zufolge müssen wir die ethischen Grundsätze für Abschlussprüfer, die dasAuditing Practices Board (APB) herausgegeben hat, erfüllen.

Umfang der Abschlussprüfung

Bei einer Abschlussprüfung geht es darum, Nachweise für die Zahlen und Angaben im Abschluss zuerhalten, die hinreichende Sicherheit darüber bieten, dass der Abschluss keine wesentlichenFalschaussagen aufgrund von Täuschungen oder Fehlern enthält. Dazu gehört eine Beurteilung der Frage,ob die Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze den Umständen des Konzerns angemessen sind, stetigangewendet und angemessen dargelegt werden, der Angemessenheit von wesentlichen Einschätzungender Geschäftsleitung bei der Rechnungslegung und der allgemeinen Darstellung des Abschlusses.Außerdem führen wir eine Durchsicht aller finanz- und nicht finanzbezogenen Informationen imGeschäftsbericht durch, um erhebliche Unstimmigkeiten mit dem geprüften Abschluss festzustellen. Falls wiroffenkundige erhebliche Falschdarstellungen oder Unstimmigkeiten bemerken, prüfen wir die Konsequenzenfür unseren Bestätigungsvermerk.

Bestätigungsvermerk zum Abschluss

Nach unserer Überzeugung:

vermittelt der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Geschäfts-und Ertragslage des Konzerns für das zum 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;

wurde der Konzernabschluss ordnungsgemäß in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Unionfreigegebenen IFRS

und in Übereinstimmung mit den Forderungen des Companies Act 2006 und Artikel 4 der IAS-Verordnung erstellt.

Gesonderter Bestätigungsvermerk nach den vom IASB herausgegebenen IFRS

Wie in Anmerkung 1 des Konzernabschlusses erläutert, erfüllt der Konzern neben den von der EuropäischenUnion freigegebenen IFRS, zu denen er gesetzlich verpflichtet ist, auch die IFRS, die vom InternationalAccounting Standards Board (IASB) herausgegeben wurden.

Nach unserer Überzeugung entspricht der Konzernabschluss den vom IASB herausgegebenen IFRS.

Beurteilung sonstiger nach Maßgabe des Companies Act 2006 vorgeschriebener Sachverhalte

Nach unserer Überzeugung stimmen die Angaben im Lagebericht der Geschäftsleitung für dasGeschäftsjahr, für welches der Konzernabschluss erstellt wurde, mit dem Konzernabschluss überein.

Sachverhalte, über die wir in Ausnahmefällen berichten müssen

Wir haben zu folgenden Sachverhalten nichts zu berichten:

12

Nach dem Companies Act 2006 müssen wir Ihnen darüber berichten, wenn nach unserer Überzeugung:

bestimmte gesetzlich vorgeschriebene Angaben zur Vergütung der Geschäftsleitung nicht erfolgt sindoder

wir nicht sämtliche Informationen und Erläuterungen, die wir für unsere Prüfung benötigen, erhaltenhaben.

Nach den Börsenzulassungsvorschriften müssen wir folgende Sachverhalte prüfen:

die Erklärung der Geschäftsleitung zur Unternehmensfortführung, die im Lagebericht enthalten ist;

den Teil der Erklärung zur Unternehmensführung, der sich auf die Einhaltung der neun für unserePrüfung vorgeschriebenen Bestimmungen des UK Corporate Governance Code durch die Gesellschaftbezieht;

bestimmte Angaben im Bericht der Geschäftsführung an die Aktionäre über die Bezüge derGeschäftsleitung.

Sonstige Angelegenheiten

Wir haben den Abschluss der Muttergesellschaft Vodafone Group Plc für das Geschäftsjahr zum 31. März2012 sowie die Informationen im angabegemäß geprüften Bericht über die Bezüge der Geschäftsleitunggesondert geprüft.

Panos Kakoullis FCA (Senior Statutory Auditor)Für und im Namen von Deloitte LLPChartered Accountants and Statutory AuditorLondonGroßbritannien22. Mai 2012

13

Konzerngewinn- und -verlustrechnungfür die Geschäftsjahre zum 31. März

2012 2011 2010

AnmerkungGBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Umsatzerlöse 3 46.417 45.884 44.472Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen -31.546 -30.814 -29.439Bruttogewinn 14.871 15.070 15.033Marketing- und Vertriebskosten -3.227 -3.067 -2.981Verwaltungskosten -5.075 -5.300 -5.328Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen 14 4.963 5.059 4.742Wertminderungsaufwand 10 -4.050 -6.150 -2.100Sonstige Erträge und Aufwendungen 26 3.705 -16 114Betriebsgewinn 4 11.187 5.596 9.480Neutrale Erträge und Aufwendungen 15 -162 3.022 -10Finanzerträge 5 456 1.309 716Finanzaufwendungen 5 -1.932 -429 -1.512Gewinn vor Steuern 9.549 9.498 8.674Ertragsteueraufwand 6 -2.546 -1.628 -56Jahresüberschuss 7.003 7.870 8.618

Anteil von:– Aktionären 6.957 7.968 8.645– Nicht beherrschenden Beteiligungen 46 -98 -27

7.003 7.870 8.618

Unverwässerter Gewinn je Aktie 8 13,74p 15,20p 16,44p

Verwässerter Gewinn je Aktie 8 13,65p 15,11p 16,36p

14

Konzerngesamtergebnisdarstellungfür die Geschäftsjahre zum 31. März

2012 2011 2010

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

(Verluste)/Gewinne aus der Neubewertung von zur Veräußerung verfügbarenVermögenswerten abzüglich Steuern

-17 310 206

Unterschiede aus der Fremdwährungsumrechnung abzüglich Steuern -3.673 -2.132 -1.021Versicherungsmathematische (Verluste)/Gewinne aus leistungsorientierten Pensionsplänenabzüglich Steuern

-272 136 -104

Neubewertungsgewinn – – 860Ergebniswirksam verrechnete Wechselkursgewinne -681 -630 -84Ergebniswirksam verrechnete (Gewinne)/Verluste des beizulegenden Zeitwerts – -2.192 3Sonstiges abzüglich Steuern -10 19 67Sonstiger Gesamtverlust -4.653 -4.489 -73Jahresüberschuss 7.003 7.870 8.618Gesamtergebnis für das Geschäftsjahr 2.350 3.381 8.545

Anteil von:– Aktionären 2.383 3.567 8.312– Nicht beherrschenden Beteiligungen -33 -186 233

2.350 3.381 8.545

Der beiliegende Anhang ist fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

15

Konzernbilanzzum 31. März

2012 2011

Anmerkung GBP Mio. GBP Mio.

Langfristige Vermögenswerte

Geschäfts- oder Firmenwert 9 38.350 45.236Sonstige immaterielle Vermögenswerte 9 21.164 23.322Sachanlagen 11 18.655 20.181Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 14 35.108 38.105Sonstige Wertpapiere 15 791 1.381Aktive latente Steuern 6 1.970 2.018Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 23 31 97Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 17 3.482 3.877

119.551 134.217

Kurzfristige VermögenswerteVorräte 16 486 537Steuererstattungsansprüche 334 281Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 17 10.744 9.259Sonstige Wertpapiere 15 1.323 674Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 18 7.138 6.252

20.025 17.003

Vermögenswerte gesamt 139.576 151.220

EigenkapitalGezeichnetes Kapital 19 3.866 4.082Sonstige Kapitalrücklage 154.123 153.760Eigene Aktien -7.841 -8.171Verlustvorträge -84.184 -77.661Kumulierte sonstige erfolgsneutrale Komponenten 10.971 15.545Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil am Eigenkapital gesamt 76.935 87.555

Nicht beherrschende Beteiligungen 2.090 2.880Put-Optionen auf nicht beherrschende Beteiligungen -823 -2.874Nicht beherrschende Beteiligungen gesamt 1.267 6

Eigenkapital gesamt 78.202 87.561

Langfristige VerbindlichkeitenLangfristiges Fremdkapital 22 28.362 28.375Steuerverbindlichkeiten 250 350Passive latente Steuern 6 6.597 6.486Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 23 337 87Rückstellungen 24 479 482Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten 25 1.324 804

37.349 36.584

Kurzfristige Verbindlichkeiten

Kurzfristiges Fremdkapital 22 6.258 9.906Steuerverbindlichkeiten 1.898 1.912Rückstellungen 24 633 559Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten 25 15.236 14.698

24.025 27.075

Passiva gesamt 139.576 151.220

Der Konzernabschluss wurde am 22. Mai 2012 von der Geschäftsleitung genehmigt und in ihrem Namen unterzeichnet von:

Vittorio Colao Andy HalfordChief Executive Chief Financial Officer


16

Konzerneigenkapitalveränderungsrechnungfür die Geschäftsjahre zum 31. März

Sonstige erfolgsneutrale Komponenten

Stamm-kapital

SonstigeKapital-rücklage¹

EigeneAktien

Verlust-vorträge

Wäh-rungs-rücklage

Pensi-ons-rücklage

Investi-tions-rücklage

Neubewer-tungs-rücklage

Sonsti-ges

Eigen-kapitalderAktionäre

Nichtbeherr-schendeBeteili-gungen

Gesamt

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

1. April 2009 4.153 153.348 -8.036 -83.820 18.451 -25 2.148 180 -3 86.162 -1.385 84.777Ausgabe oder erneuteAusgabe von Aktien – – 189 -119 – – – – – 70 – 70AnteilsbasierteVergütungen – 161² – – – – – – – 161 – 161Erwerb von nichtbeherrschendenBeteiligungen – – – -133 – – – – – -133 1.636 1.503

Gesamtergebnis – – – 8.645 -1.365 -104 209 860 67 8.312 233 8.545

Gewinn/(Verlust) – – – 8.645 – – – – – 8.645 -27 8.618Ergebnisneutrale

Eigenkapitalkomponenten – vor Steuern – – – – -1.320 -149 377 860 79 -153 260 107

ErgebnisneutraleEigenkapitalkomponenten – Steuern – – – – 39 45 -171 – -12 -99 – -99

Umgruppierung in dieGewinn- undVerlustrechnung – – – – -84 – 3 – – -81 – -81

Dividenden – – – -4.131 – – – – – -4.131 -56 -4.187

Sonstiges – – 37 -97 – – – – – -60 1 -59

31. März 2010 4.153 153.509 -7.810 -79.655 17.086 -363 2.357 1.040 64 90.381 429 90.810

Ausgabe oder erneuteAusgabe von Aktien – – 232 -125 – – – – – 107 – 107

Rückzahlung oderAnnullierung von Aktien -71 71 1.532 -1.532 – – – – – – – –

Ankauf eigener Aktien – – -2.125 – – – – – – -2.125 – -2.125AnteilsbasierteVergütungen – 180² – – – – – – – 180 – 180Erwerb von nichtbeherrschendenBeteiligungen – – – -120 – – – – – -120 35 -85

Gesamtergebnis – – – 7.968 -2.669 136 -1.882 – 14 3.567 -186 3.381

Gewinn/(Verlust) – – – 7.968 – – – – – 7.968 -98 7.870Ergebnisneutrale

Eigenkapitalkomponenten – vor Steuern – – – – -2.053 190 347 – 14 -1.502 -88 -1.590

ErgebnisneutraleEigenkapitalkomponenten – Steuern – – – – 14 -54 -37 – – -77 – -77

Umgruppierung in dieGewinn- undVerlustrechnung – – – – -630 – -2.192³ – – -2.822 – -2.822

Dividenden – – – -4.468 – – – – – -4.468 -328 -4.796

Sonstiges – – – 271 – – -238 – – 33 56 89

31. März 2011 4.082 153.760 -8.171 -77.661 14.417 -227 237 1.040 78 87.555 6 87.561

Ausgabe oder erneuteAusgabe von Aktien – 2 277 -208 – – – – – 71 – 71Rückzahlung oderAnnullierung von Aktien -216 216 4.724 -4.724 – – – – – – – –

Ankauf eigener Aktien – – -4.671⁴ – – – – – – -4.671 – -4.671AnteilsbasierteVergütungen – 145² – – – – – – – 145 – 145Erwerb von nichtbeherrschendenBeteiligungen – – – -1.908 – – – – – -1.908 1.599 -309

Gesamtergebnis – – – 6.957 -4.279 -272 -17 – -6 2.383 -33 2.350

Gewinn – – – 6.957 – – – – – 6.957 46 7.003Ergebnisneutrale

Eigenkapitalkomponenten – vor Steuern – – – – -3.629 -365 -17 – -14 -4.025 -71 -4.096

ErgebnisneutraleEigenkapitalkomponenten – Steuern – – – – 31 93 – – 8 132 -8 124

Umgruppierung in dieGewinn- undVerlustrechnung – – – – -681 – – – – -681 – -681

Dividenden – – – -6.654 – – – – – -6.654 -305 -6.959

Sonstiges – – – 14 – – – – – 14 – 14

31. März 2012 3.866 154.123 -7.841 -84.184 10.138 -499 220 1.040 72 76.935 1.267 78.202

17

Anmerkungen:1 Enthält die gesetzliche Kapital-, die Kapitalrückzahlungs- und die Fusionsrücklage. Die Fusionsrücklage leitete sich aus vor dem 31.März 2004

getätigten Übernahmen ab und wurde bei Umstellung auf IFRS der sonstigen Kapitalrücklage zugeordnet.2 Enthält eine Steuergutschrift in Höhe von GBP 2 Mio. (2011: GBP 24 Mio.; 2010: GBP 11 Mio.).3 Beträge für 2011 beinhalten eine Steuergutschrift in Höhe von GBP 208 Mio.4 Der Betrag beinhaltet eine Verpflichtung zum Ankauf eigener Aktien im Wert von GBP 1.091 Mio. (2011: GBP 0).

18

Konzernkapitalflussrechnungfür die Geschäftsjahre zum 31. März

2012 2011 2010

AnmerkungGBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, netto 27 12.755 11.995 13.064

Cashflow aus InvestitionstätigkeitErwerb von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Joint Venturesabzüglich erworbener Zahlungsmittel

-149 -46 -1.777

Sonstige Investitionstätigkeit bezüglich des Erwerbs vonTochtergesellschaften

310 -356 –

Erwerb von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen -5 – –Erwerb von immateriellen Vermögenswerten -3.090 -4.290 -2.134Erwerb von Sachanlagen -4.762 -4.350 -4.841Erwerb von Finanzanlagen -417 -318 -522Veräußerung von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Joint Venturesabzüglich veräußerter Zahlungsmittel

832 – –

Veräußerung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 6.799 – –Veräußerung von Sachanlagen 117 51 48Veräußerung von Finanzanlagen 66 4.467 17Dividenden aus assoziierten Unternehmen 4.023 1.424 1.436Dividenden aus Finanzanlagen 3 85 141Erhaltene Zinsen 322 1.659 195Steuern auf Investitionstätigkeit -206 -208 –Cashflow aus Investitionstätigkeit, netto 3.843 -1.882 -7.437

Cashflow aus FinanzierungstätigkeitAusgabe von Stammaktien und erneute Ausgabe von eigenen Aktien 71 107 70Veränderungen bei kurzfristigem Fremdkapital, netto 1.206 -573 227Erlöse aus der Ausgabe langfristiger Anleihen 1.642 4.861 4.217Rückzahlung von Krediten -3.520 -4.064 -5.184Erwerb von eigenen Aktien -3.583 -2.087 –Eigenkapitaldividenden -6.643 -4.468 -4.139Dividenden an nicht beherrschende Aktionäre/Gesellschafter vonTochtergesellschaften

-304 -320 -56

Beiträge von nicht beherrschenden Aktionären/Gesellschaftern vonTochtergesellschaften

– – 613

Sonstige Geschäfte mit nicht beherrschenden Aktionären/Gesellschaftern vonTochtergesellschaften

-2.605 -137 –

Gezahlte Zinsen -1.633 -1.578 -1.601Cashflow aus Finanzierungstätigkeit, netto -15.369 -8,259 -5,853

Cashflow, netto 1.229 1.854 -226

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang desGeschäftsjahres 18 6.205 4.363 4.846Wechselkursverlust bei Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten -346 -12 -257Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende desGeschäftsjahres

18 7.088 6.205 4.363


19

1. Grundlage des KonzernabschlussesDer Konzernabschluss wird in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board veröffentlichten IFRS sowieden von der Europäischen Union freigegebenen IFRS, dem Companies Act 2006 und Artikel 4 der europäischen IAS-Verordnung

erstellt. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses wird von der Unternehmensfortführung ausgegangen.

Die Abschlusserstellung in Übereinstimmung mit IFRS erfordert Schätzungen und Annahmen der Geschäftsleitung, die diedargestellte Höhe der Aktiva und Passiva und den Ausweis von Eventualforderungen und -schulden zum Abschlussstichtag sowie die

dargestellte Höhe von Erlösen und Aufwendungen des Berichtszeitraums beeinflussen. Wesentliche Schätzungen des Konzerns fürdie Rechnungslegung werden unter „Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung“ auf den Seiten 91 und 92 erörtert. Dietatsächlichen Ergebnisse könnten von diesen Schätzungen abweichen. Die Schätzungen und zugrunde liegenden Annahmen werden

fortlaufend überprüft. Änderungen an Schätzungen für die Rechnungslegung werden in der Periode ausgewiesen, in der sich dieSchätzung ändert, sofern die Änderung nur für diese Periode relevant ist, beziehungsweise in der Periode, in der die Änderungerfolgte, und in zukünftigen Perioden, wenn die Änderung sowohl die laufende als auch zukünftige Perioden berührt.

Beträge im Konzernabschluss sind in Pfund Sterling (GBP) angegeben.

Vodafone Group Plc ist in England eingetragen unter der Nummer 1833679.

2. Wesentliche BilanzierungsmethodenBuchhaltungs- und Bilanzierungsrichtlinien

Der Konzernabschluss wird nach dem Anschaffungs- und Herstellungskostenprinzip erstellt. Eine Ausnahme stellen lediglichbestimmte Finanz- und Eigenkapitalinstrumente dar, bei denen der beizulegende Zeitwert herangezogen wird.

Neue angewendete Rechnungslegungsverlautbarungen

Am 1. April 2011 verabschiedete der Konzern neue Bilanzierungsmethoden, um dem Folgenden Rechnung zu tragen:

„Verbesserungen an IFRS“, herausgegeben im Mai 2010.

Änderung an IAS 24 „Staatlich kontrollierte Unternehmen und die Definition eines nahe stehenden Unternehmens oder einer nahestehenden Person“.

Änderung an IFRIC 14 „Vorauszahlungen im Rahmen von Mindestfinanzierungsvorschriften“.

IFRIC 19 „Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten durch Eigenkapitalinstrumente“.

Diese Änderungen haben keine erheblichen Auswirkungen auf die Ertrags- oder Finanzlage oder die Cashflows des Konzerns.

Neue noch nicht eingeführte Rechnungslegungsverlautbarungen.

Phase I von IFRS 9 „Finanzinstrumente“ wurde im November 2009 herausgegeben und ist seitdem aktualisiert und ergänzt worden.Der Standard gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2015 oder später beginnen und ist noch nicht für die EU übernommen. Mitdem Standard werden Änderungen an der Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten und den Anforderungen

an finanzielle Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit der Darstellung von Veränderungen am Zeitwert aufgrund von Kreditrisikeneingeführt. Außerdem entfällt die Ausnahmeregelung, dass bestimmte derivative Verbindlichkeiten mit dem Zeitwert anzusetzen sind.Der Konzern prüft zurzeit, welche Auswirkungen dieser Standard auf seine Ertrags- und Finanzlage sowie auf seine Cashflows haben

wird.

Folgende Verlautbarungen des IASB oder IFRIC hat der Konzern noch nicht angewendet. Diese Verlautbarungen sind noch nicht fürdie EU übernommen. Der Konzern ist zurzeit nicht der Ansicht, dass die Anwendung dieser Verlautbarungen erhebliche

Auswirkungen auf seine Ertrags- oder Finanzlage oder seine Cashflows haben wird.

Änderung an IAS 1 „Darstellung von Bestandteilen des sonstigen Ergebnisses“– gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Juli 2012 oderspäter beginnen.

Änderung an IAS 12 „Latente Steuern: Rückgewinnung der zugrunde liegenden Vermögenswerte“ – gilt für Geschäftsjahre, die am1. Januar 2012 oder später beginnen.

Änderung an IAS 32 „Aufrechnung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten“ – gilt für

Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2014 oder später beginnen.

IFRIC 20 „Abraumkosten in der Produktionsphase einer über Tagebau erschlossenen Mine“ – gilt für Geschäftsjahre, die am 1.

Januar 2013 oder später beginnen.

Änderungen an IFRS 1 „Drastische Hyperinflation und Streichung der festen Daten für erstmalige Anwender“ – gilt für

Geschäftsjahre, die am 1. Juli 2011 oder später beginnen.

Änderungen an IFRS 1 „Staatsanleihen“ – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen.

Änderung an IFRS 7 „Finanzinstrumente: Angaben“ – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Juli 2011 oder später beginnen.

„Verbesserungen an IFRS – Zyklus 2009 – 2011“ – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen.

Der Konzern hat außerdem folgende Verlautbarungen nicht angewendet, die für Geschäftsjahre gelten, die am 1. Januar 2013 oderspäter beginnen, und noch nicht für die EU übernommen sind. Der Konzern hat die Auswirkungen dieser Verlautbarungen auf seine

Ertrags- und Finanzlage sowie auf seine Cashflows noch nicht abschließend bewertet. Allerdings erwartet der Konzern, dass IFRS 11

20

„Gemeinsame Vereinbarungen“ erhebliche Auswirkungen auf die Darstellung seiner Beteiligungen an Joint Ventures haben wird, da

es sich hierbei um bedeutende Beteiligungen handelt (siehe Anmerkung 13).

IFRS 10 „Konzernabschlüsse“ als Ersatz für Teile von IAS 27 „Konzern- und separate Einzelabschlüsse“ sowie SIC-12„Konsolidierung – Zweckgesellschaften“ baut auf bestehenden Grundsätzen auf, wonach die Beherrschung der entscheidendeFaktor bei der Frage ist, ob ein Unternehmen in den Konzernabschluss der Muttergesellschaft einbezogen werden soll oder nicht.Der Rest von IAS 27 „Separate Einzelabschlüsse“ enthält nun Bilanzierungs- und Ausweisvorschriften für Beteiligungen anTochtergesellschaften, Joint Ventures und assoziierten Unternehmen nur dann, wenn ein Unternehmen separate Einzelabschlüsseerstellt, und ist somit im Konzernabschluss nicht mehr anwendbar.

IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“ als Ersatz für IAS 31 „Anteile an Joint Ventures“ und SIC-13 „Gemeinschaftlich geführteEinheiten – Nicht monetäre Einlagen durch Partnerunternehmen“ verlangt eine einheitliche Methode, die sogenannte Equity-Methode, für die Bilanzierung von Beteiligungen an gemeinsam beherrschten Unternehmen, die mit der derzeitigen Bilanzierungvon Beteiligungen an assoziierten Unternehmen im Einklang steht. Die Methode der Quotenkonsolidierung, die zurzeit aufBeteiligungen des Konzerns an Joint Ventures angewendet wird, ist untersagt. IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen undJoint Ventures“ wurde infolge der Ausgabe von IFRS 11 geändert. Neben der vorgeschriebenen Bilanzierung von Beteiligungen anassoziierten Unternehmen wird hierin nun die Anwendung der Equity-Methode bei der Bilanzierung von Joint Ventures verlangt. Ander Anwendung der Equity-Methode hat sich hierdurch nichts geändert.

IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen“ ist ein neuer und umfassender Standard mit Ausweisvorschriftenfür alle Formen von Beteiligungen an sonstigen Unternehmen, u. a. gemeinsame Vereinbarungen, assoziierte Unternehmen,Zweckgesellschaften und andere außerbilanzielle Unternehmen. Der Standard enthält Ausweisvorschriften für die unter IFRS 10und IFRS 11 fallenden Unternehmen.

IFRS 13 „Bemessung des beizulegenden Zeitwerts“ enthält Anhaltspunkte, wie der beizulegende Zeitwert anzuwenden ist, wennseine Anwendung nach anderen IFRS bereits vorgeschrieben oder zulässig ist, u. a. eine genaue Definition von beizulegendemZeitwert und eine einzelne Quelle für Ansatz- oder Ausweisvorschriften zur Verwendung bei allen IFRS.

Die Änderung an IAS 19 „Leistungen an Arbeitnehmer“ schreibt die Änderung der Zuweisung von Kosten für leistungsorientiertePensionspläne zur Gewinn- und Verlustrechnung sowie zu den sonstigen erfolgsneutralen Komponenten vor. Die Verwendung des„Korridoransatzes“ zur verteilten Erfassung von versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten, den der Konzern nichtanwendet, wird untersagt. Der geänderte Standard verlangt außerdem eine neue Grundlage für den Wertansatz vonAnlageerträgen. Die Änderung umfasst außerdem überarbeitete Definitionen von kurzfristig und langfristig fälligen Leistungen anArbeitnehmer sowie geänderte Kriterien für die Erfassung von Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

Konsolidierungsgrundlage

Der Konzernabschluss beinhaltet die Einzelabschlüsse der Gesellschaft und der Unternehmen, die von der Gesellschaft einseitigoder gemeinsam mit anderen beherrscht werden.

Bilanzierung von Tochtergesellschaften

Eine Tochtergesellschaft ist ein von der Gesellschaft beherrschtes Unternehmen. Eine Beherrschung liegt dann vor, wenn dieGesellschaft maßgeblichen Einfluss auf die grundsätzlichen finanziellen und betrieblichen Entscheidungen eines Unternehmens

ausüben kann, um aus seiner Tätigkeit Nutzen zu ziehen.

Die Ergebnisse von unterjährig erworbenen oder veräußerten Tochtergesellschaften werden von dem Zeitpunkt an bzw. bis zu demZeitpunkt in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, an dem der Erwerb beziehungsweise die Veräußerung rechtswirksam

wird. Bei Bedarf erfolgen Anpassungen an den Abschlüssen von Tochtergesellschaften, um deren Bilanzierungsmethoden mit denMethoden des Konzerns in Einklang zu bringen.

Alle konzerninternen Geschäftsvorfälle, Salden, Erträge und Aufwendungen werden bei der Konsolidierung eliminiert.

Anteile von nicht beherrschenden Beteiligungen am Reinvermögen von konsolidierten Tochtergesellschaften werden vomEigenkapital des Konzerns abgesetzt. Nicht beherrschende Beteiligungen setzen sich aus der Summe der Beteiligungen zumZeitpunkt des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses und dem Anteil der nicht beherrschenden Anteilseigner an

Eigenkapitalveränderungen seit diesem Zeitpunkt zusammen. Eine Zuordnung des Gesamtergebnisses zu nicht beherrschendenBeteiligungen erfolgt selbst dann, wenn dies bei den beherrschenden Beteiligungen zu einem Negativsaldo führt.

Unternehmenszusammenschlüsse

Der Erwerb von Tochtergesellschaften wird nach der Erwerbsmethode bilanziert. Dabei werden die Kosten des Erwerbs mit denbeizulegenden Zeitwerten von geleisteten Vermögenswerten, entstandenen oder übernommenen Verbindlichkeiten und vom Konzernausgegebenen Eigenkapitalinstrumenten zum Zeitpunkt der Transaktion angesetzt. Mit dem Erwerb in Zusammenhang stehende

Kosten werden nach Anfall ergebniswirksam erfasst. Identifizierbare Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des erworbenenUnternehmens werden jeweils zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Erwerbs erfasst.

Geschäfts- oder Firmenwert wird ermittelt als Überschuss der Summe aus dem gezahlten Entgelt, dem Umfang von etwaigen nichtbeherrschenden Beteiligungen an dem erworbenen Unternehmen und dem beizulegenden Zeitwert von Beteiligungen, die der Konzerngegebenenfalls schon früher an dem erworbenen Unternehmen gehalten hat, über die Nettobeträge von identifizierbarenVermögenswerten und übernommenen Schulden zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Der Anteil von nicht beherrschenden Anteilseignern an dem erworbenen Unternehmen kann bei Zugang entweder nach dembeizulegenden Zeitwert oder nach dem Anteil dieser nicht beherrschenden Anteilseigner am beizulegenden Nettozeitwert der erfasstenVermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten bewertet werden. Die Entscheidung über die Grundlage für den Wertansatzwird jeweils im Einzelfall getroffen.

21

Erwerb von Beteiligungen von nicht beherrschenden Anteilseignern

Bei Geschäften mit nicht beherrschenden Parteien, die nicht zu einer Veränderung der Beherrschungsverhältnisse führen, wird dieDifferenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des gezahlten oder empfangenen Entgelts und dem Betrag, um den die nichtbeherrschende Beteiligung angepasst wird, in das Eigenkapital verrechnet.

Beteiligungen an Joint Ventures

Ein Joint Venture ist eine vertragliche Vereinbarung, derzufolge der Konzern und andere Parteien einer gemeinsam betriebenenWirtschaftstätigkeit nachgehen, d. h., grundsätzliche strategische finanzielle und betriebliche Entscheidungen über die

Wirtschaftstätigkeit bedürfen der Einstimmigkeit unter den Parteien, die das Joint Venture gemeinsam beherrschen.

Der Konzern wendet für seine Beteiligungen an gemeinsam mit anderen beherrschten Unternehmen die Methode derQuotenkonsolidierung an. Der Anteil des Konzerns an Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Erträgen und Aufwendungen sowie

Cashflows von Joint Ventures wird jeweils postenweise zusammen mit den entsprechenden Ergebnisposten kombiniert.

Aus dem Erwerb einer Beteiligung des Konzerns an einem Joint Venture entstehender Geschäfts- oder Firmenwert wird genausobilanziert wie der Geschäfts- oder Firmenwert beim Erwerb einer Tochtergesellschaft.

Beteiligungen an assoziierten Unternehmen

Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf das der Konzern erheblichen Einfluss hat und bei dem es sich weder um eineTochtergesellschaft noch um ein Joint Venture handelt. Erheblicher Einfluss bedeutet das Recht auf Mitsprache bei grundsätzlichen

finanziellen und betrieblichen Entscheidungen des betreffenden Unternehmens, jedoch keine Beherrschung dieser grundsätzlichenEntscheidungen oder gemeinsame Beherrschung des Unternehmens zusammen mit anderen.

Die Ergebnisse sowie die Aktiva und Passiva von assoziierten Unternehmen werden im Konzernabschluss nach der Equity-Methode

bilanziert. Bei der Equity-Methode werden Beteiligungen an assoziierten Unternehmen in der Konzernbilanz zu Anschaffungskostenausgewiesen, die um Veränderungen am Anteil des Konzerns am Reinvermögen des assoziierten Unternehmens nach dem Erwerbabzüglich Wertminderung der Beteiligung angepasst werden. Über die Beteiligung des Konzerns an dem assoziierten Unternehmen

hinausgehende Verluste werden nicht erfasst. Für zusätzliche Verluste werden nur insoweit Rückstellungen gebildet und eineVerbindlichkeit erfasst, als dem Konzern rechtsverbindliche oder präsumtive Verpflichtungen entstanden sind oder er Zahlungen imNamen des assoziierten Unternehmens geleistet hat.

Ein etwaiger Überschuss der Anschaffungskosten über den Anteil des Konzerns am beizulegenden Nettozeitwert der zum Zeitpunktdes Erwerbs identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des assoziierten Unternehmens wird alsGeschäfts- oder Firmenwert erfasst. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist im Buchwert der Beteiligung enthalten.

Bei den Lizenzen des assoziierten Konzernunternehmens Verizon Wireless in den USA handelt es sich um Vermögenswerte mitunbestimmbarer Nutzungsdauer, da sie routinemäßig verlängert werden. Aus diesem Grunde werden sie nicht abgeschrieben,sondern jährlich beziehungsweise wenn sich Anhaltspunkte ergeben, dass sich der Buchwert nicht erzielen lässt, auf Wertminderung

geprüft.

Immaterielle Vermögenswerte

Erkennbare immaterielle Vermögenswerte werden erfasst, wenn der Konzern die Vermögenswerte beherrscht, der zukünftige

wirtschaftliche Nutzen aus den Vermögenswerten wahrscheinlich dem Konzern zugutekommt und die Kosten der Vermögenswerteverlässlich bestimmt werden können.


Der aus dem Erwerb eines Unternehmens entstehende Geschäfts- oder Firmenwert entspricht dem Überschuss derAnschaffungskosten über den Anteil des Konzerns am beizulegenden Nettowert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden undEventualverbindlichkeiten des Unternehmens zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird bei Zugang als Vermögenswert auf Basis der Anschaffungskosten erfasst und später zuAnschaffungskosten abzüglich etwaiger kumulierter Wertminderungen angesetzt. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird in derWährung des erworbenen Unternehmens erfasst und jeweils zum Schlusskurs am Stichtag der Berichtsperiode neu bewertet.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht abgeschrieben, sondern auf Wertminderung überprüft.

Sich bei einem Erwerb ergebender negativer Geschäfts- oder Firmenwert wird direkt ergebniswirksam erfasst.

Bei der Veräußerung einer Tochtergesellschaft oder eines Joint Ventures wird der betreffende Geschäfts- oder Firmenwert bei der

Ermittlung des erfolgswirksam erfassten Veräußerungsgewinns oder -verlusts berücksichtigt.

Vor dem Zeitpunkt der Umstellung auf IFRS am 1. April 2004 entstandene Geschäfts- oder Firmenwerte wurden mit vorhergehendenBeträgen nach UK-GAAP fortgeführt; sie wurden zu diesem Zeitpunkt auf Wertminderung überprüft. Geschäfts- oder Firmenwerte,

die nach UK-GAAP bis 1998 in die Rücklagen verrechnet wurden, sind nicht neu dargestellt worden und werden bei der Ermittlungetwaiger späterer Veräußerungsgewinne oder -verluste nicht berücksichtigt.

22

Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer

Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer werden zu Anschaffungs- oder Entwicklungskosten abzüglichkumulierter Abschreibungen ausgewiesen. Die Abschreibungsdauer und -methode werden zumindest einmal jährlich überprüft. BeiÄnderungen an der erwarteten Nutzungsdauer oder am erwarteten Muster, mit dem der mit den Vermögenswerten verbundene

zukünftige wirtschaftliche Nutzen in Anspruch genommen wird, erfolgt eine Änderung der Abschreibungsdauer bzw. -methode. DieseÄnderungen werden als Änderungen von Schätzungen für die Rechnungslegung behandelt. Der Abschreibungsaufwand fürimmaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer wird unter dem Aufwandsposten als Gewinn oder Verlust erfasst, der

mit der Funktion des immateriellen Vermögenswerts im Einklang steht.

Lizenz- und Spektrumgebühren

Bei Lizenz- und Spektrumgebühren richtet sich die Abschreibungsdauer in erster Linie nach der Restlaufzeit von Lizenzen, den

Bedingungen für die Lizenzerneuerungen sowie der Frage, ob die Lizenzen von besonderen Technologien abhängig sind.Abschreibungen werden linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer ab der Inbetriebnahme des Netzesergebniswirksam erfasst.

Computersoftware

Computersoftware umfasst bei Dritten erworbene Computersoftware ebenso wie die Kosten von intern entwickelter Software.Lizenzen für Computersoftware werden zu den Kosten aktiviert, die für die Anschaffung und Inbetriebnahme der betreffenden

Software angefallen sind. Direkt mit der Herstellung von identifizierbaren und eindeutigen Softwareprodukten in Zusammenhangstehende Kosten, die von dem Konzern kontrolliert werden und aus denen voraussichtlich zukünftig ein über die Kostenhinausgehender wirtschaftlicher Nutzen entsteht, werden als immaterielle Vermögenswerte bilanziert. Direkte Kosten beinhalten den

Personalaufwand für die Softwareentwicklung sowie unmittelbar zurechenbare Gemeinkosten.

Fest mit Hardware verbundene Software wird unter Sachanlagen bilanziert.

Kosten für die Wartung von Computersoftwareprogrammen werden bei Anfall ergebniswirksam erfasst.

Intern entwickelte Software wird nur dann erfasst, wenn alle folgenden Bedingungen erfüllt sind:

Es wird ein Wirtschaftsgut erstellt, das sich gesondert identifizieren lässt.

Es ist wahrscheinlich, dass das geschaffene Wirtschaftsgut zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen herbeiführt.

Die Entwicklungskosten des Wirtschaftsgutes lassen sich verlässlich bestimmen.

Abschreibungen werden linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer ab dem Zeitpunkt, ab dem die Software zurNutzung zur Verfügung steht, ergebniswirksam erfasst.

Sonstige immaterielle Vermögenswerte

Sonstige immaterielle Vermögenswerte, Marken und Kundenstämme eingeschlossen, werden zum beizulegenden Zeitwert zumZeitpunkt der Anschaffung erfasst. Abschreibungen werden linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer ab dem Zeitpunkt, ab

dem die immateriellen Vermögenswerte zur Nutzung zur Verfügung stehen, ergebniswirksam erfasst. Das gilt nicht fürKundenbeziehungen; diese werden digital abgeschrieben. Die für jede Gruppe immaterieller Vermögenswerte verwendeteAbschreibungsgrundlage berücksichtigt die Inanspruchnahme des wirtschaftlichen Nutzens der Anlage durch den Konzern.

Geschätzte Nutzungsdauer

Bei immateriellen Vermögensgegenständen mit bestimmbarer Nutzungsdauer werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Lizenz- und Spektrumgebühren 3 – 25 Jahre

Computersoftware 3 – 5 Jahre

Marken 1 – 10 Jahre

Kundenstämme 2 – 7 Jahre

23

Sachanlagen

Zur Nutzung bestimmte Grundstücke und Bauten werden in der Bilanz mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglichetwaiger späterer kumulierter Abschreibungen und späterer kumulierter Wertminderung angesetzt.

Betriebs- und Geschäftsausstattung, einschließlich Netzinfrastrukturanlagen, macht insgesamt einen erheblichen Teil der

Sachanlagen des Konzerns aus. Sie wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen undetwaiger kumulierter Wertminderung ausgewiesen.

Anlagen im Bau werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich des erfassten Wertminderungsaufwands ausgewiesen.

Mit der Abschreibung dieser Anlagen wird begonnen, wenn die Anlagen für die beabsichtigte Verwendung bereitstehen.

Die Aufwendungen für Sachanlagen enthalten unmittelbar zurechenbare, zusätzlich beim Erwerb und bei der Installation anfallendeKosten.

Die Kosten von Anlagen, mit Ausnahme von Grundstücken und Anlagen im Bau, werden linear über die folgende voraussichtlichewirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben:

Gebäude 25 – 50 Jahre

Mietereinbauten Mietzeitraum

Betriebs- und Geschäftsausstattung

Netzinfrastruktur 3 – 25 Jahre

Sonstiges 3 – 10 Jahre

Grundstücke werden nicht abgeschrieben.

Vermögenswerte, die im Rahmen von Finanzierungsleasingverträgen erworben wurden, werden genauso wie sich im Eigentum

befindende Vermögenswerte über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer beziehungsweise über die Laufzeit desbetreffenden Leasingvertrages, sofern kürzer, abgeschrieben.

Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung oder Außerbetriebnahme einer Sachanlage werden als Unterschiedsbetrag zwischen

dem Veräußerungserlös und dem Buchwert der Sachanlage bestimmt und ergebniswirksam erfasst.

Wertminderung von Vermögenswerten


Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht abgeschrieben, sondern jährlich beziehungsweise bei Vorliegen von Anhaltspunkten füreine etwaige Wertminderung auf Wertminderung überprüft.

Bei der Prüfung auf Wertminderung werden Vermögenswerte auf der untersten Ebene zusammengefasst, für die einzeln

identifizierbare Mittelzuflüsse bestehen, die man als Zahlungsmittel generierende Einheiten bezeichnet. Ist der erzielbare Betrag derZahlungsmittel generierenden Einheit niedriger als der Buchwert der Einheit, wird der Wertminderungsaufwand zunächst derVerminderung des Buchwerts von der Einheit zugeordnetem Geschäfts- oder Firmenwert und dann den anderen Vermögenswerten

der Einheit anteilig im Verhältnis zum Buchwert jedes einzelnen Vermögenswerts der Einheit zugerechnet. Für Geschäfts- oderFirmenwerte erfasster Wertminderungsaufwand wird in einer Folgeperiode nicht aufgelöst.

Der erzielbare Betrag entspricht dem höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert.

Bei der Ermittlung des Nutzungswerts werden die geschätzten zukünftigen Zahlungsströme mit dem momentan marktgängigenZinssatz vor Steuern, der die aktuellen Marktansätze des Zeitwerts des Geldes und die spezifischen Risiken des Vermögenswerts,die nicht in den Zahlungsströmen berücksichtigt werden, reflektiert, auf den Barwert abgezinst.

Der Konzern erstellt und genehmigt formelle fünfjährige Managementpläne für seine Geschäftsbetriebe, die bei den Berechnungendes Nutzungswerts herangezogen werden. Auf bestimmten, sich noch in der Entwicklung befindlichen Märkten ist das fünfte Jahr desManagementplans jedoch nicht aussagekräftig für die langfristige Entwicklung, da die Geschäftsbetriebe noch nicht voll ausgereift

sind. Für diese Geschäftsbetriebe erweitert der Konzern die Plandaten um einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren.

Sachanlagen sowie immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer

Jeweils zum Stichtag der Berichtsperiode überprüft der Konzern seine Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte mit

bestimmbarer Nutzungsdauer auf Anhaltspunkte für eine etwaige Wertminderung. Bestehen derartige Anhaltspunkte, wird dererzielbare Betrag des Vermögenswerts geschätzt, um den Umfang der (eventuellen) Wertminderung zu bestimmen. Lässt sich dererzielbare Betrag für einen einzelnen Vermögenswert nicht schätzen, so schätzt der Konzern den erzielbaren Betrag der

Zahlungsmittel generierenden Einheit, zu welcher der Vermögenswert gehört.

Wird der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts oder einer Zahlungsmittel generierenden Einheit niedriger als sein/ihr Buchwertgeschätzt, dann wird der Buchwert des Vermögenswerts oder der Zahlungsmittel generierenden Einheit auf seinen/ihren erzielbaren

Betrag vermindert. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird sofort ein Wertminderungsaufwand erfasst.

Löst sich ein Wertminderungsaufwand später auf, wird der Buchwert des Vermögenswerts oder der Zahlungsmittel generierendenEinheit auf die korrigierte Schätzung seines/ihres erzielbaren Betrages erhöht, der jedoch nicht höher als der Buchwert sein darf, der

sich ohne den in Vorjahren erfassten Wertminderungsaufwand für den Vermögenswert oder die Zahlungsmittel generierende Einheitergeben hätte. Eine Auflösung eines Wertminderungsaufwandes wird unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

24

Umsatzerlöse

Umsatzerlöse werden erfasst, wenn der Konzern im Rahmen eines Vertrages Waren geliefert oder Leistungen erbracht hat, die Höheder Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden kann und der mit dem Geschäft verbundene wirtschaftliche Nutzen wahrscheinlichdem Konzern zufließt. Umsatzerlöse werden zum beizulegenden Zeitwert des erhaltenen Entgelts unter Abzug von Umsatzsteuern

und Rabatten bemessen.

Der Konzern erwirtschaftet Umsatzerlöse hauptsächlich mit folgenden Telekommunikationsleistungen: Zugangsgebühren,Sprechzeitgebühren, Nachrichtenübermittlung, Vermittlungsgebühren, Bereitstellung von Datendiensten und Informationsvermittlung,

Anschlussgebühren und Erlöse aus dem Verkauf von Geräten. Produkte und Leistungen können jeweils einzeln oder als Paketegebündelt verkauft werden.

Zugangs-, Sprechzeiten- und Nachrichtenübermittlungsgebühren von Vertragskunden werden im Rahmen des regelmäßigen

Rechnungslaufs in Rechnung gestellt und verbucht und über den entsprechenden Zugangszeitraum als Umsatz erfasst, wobei nichtin Rechnung gestellte Umsätze aus Dienstleistungen, die zwischen dem Zeitpunkt des Rechnungslaufs und dem Ende einer Periodeanfallen, passiviert und nicht realisierte monatliche Zugangsgebühren, die sich auf Perioden nach dem Rechnungslegungszeitraum

beziehen, abgegrenzt werden. Erlöse aus dem Verkauf von Prepaid-Guthaben werden bis zum Zeitpunkt der Nutzung derSprechzeiten durch den Kunden oder bis zum Ablauf der Guthaben abgegrenzt.

Umsätze aus Vermittlungsgebühren werden zu dem Zeitpunkt erfasst, zu dem die Leistungen erbracht werden.

Erlöse aus Datendiensten und Informationsvermittlung werden erfasst, wenn der Konzern die entsprechende Dienstleistung erbrachthat, und je nach Art der Dienstleistung entweder mit dem dem Kunden in Rechnung gestellten Bruttobetrag oder dem als Provisionfür die Dienstleistung an den Konzern zu zahlenden Betrag angesetzt.

Erlöse aus dem Anschluss von Kunden werden gemeinsam mit den entsprechenden Erlösen aus Geräten erfasst, insoweit dieGesamterlöse aus Geräten und Anschlüssen den beizulegenden Zeitwert der an den Kunden gelieferten Geräte nicht übersteigen.Erlöse aus dem Anschluss von Kunden, die nicht gemeinsam mit den entsprechenden Erlösen aus Geräten erfasst werden, werden

abgegrenzt und über den Zeitraum erfasst, in dem die Leistungen für den Kunden wahrscheinlich erbracht werden.

Beim Verkauf von Geräten werden die Umsatzerlöse erfasst, wenn das Gerät an den Endkunden geliefert ist und der Verkauf alsabgeschlossen gilt. Beim Verkauf von Geräten an Vermittler werden die Umsatzerlöse erfasst, wenn die mit diesen Gegenständen in

Zusammenhang stehenden erheblichen Risiken auf den Vermittler übergehen und der Vermittler kein allgemeines Rückgaberechthat. Werden die erheblichen Risiken nicht übertragen, wird die Erfassung der Umsatzerlöse so lange abgegrenzt, bis der Vermittlerdas Telefon an einen Endkunden verkauft hat oder das Rückgaberecht erloschen ist.

Enthalten Umsatzvereinbarungen mehr als einen Leistungsbestandteil, werden die Vereinbarungen in gesonderteBilanzierungseinheiten aufgeteilt. Leistungsbestandteile gelten als gesonderte Bilanzierungseinheiten, wenn die beiden folgendenBedingungen erfüllt sind: (1) Der Leistungsbestandteil hat für sich genommen einen Nutzen für den Kunden und (2) der beizulegende

Zeitwert des Bestandteils lässt sich belegen. Das Entgelt für die Vereinbarung wird jeder gesonderten Bilanzierungseinheit nachihrem relativen beizulegenden Zeitwert zugeordnet.

Provisionen

Vermittlern bietet der Konzern für den Anschluss neuer Kunden und die Tarifumstellung bestehender Kunden Anreize in bar.

Bei Vermittlern, die keine Produkte oder Leistungen von dem Konzern erwerben, werden diese Anreize in bar als Aufwand erfasst.Ferner werden derartige Anreize in bar für andere Vermittler als Aufwand erfasst, wenn:

der Konzern für den Anreiz in bar im Gegenzug einen feststellbaren Nutzen erhält, der sich von Verkaufsgeschäften mit diesemVermittler trennen lässt und

der Konzern den beizulegenden Zeitwert dieses Nutzens verlässlich schätzen kann.

Anreize in bar, die diese Kriterien nicht erfüllen, werden als Schmälerung des zugehörigen Geräteumsatzes erfasst.

Vorräte

Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet.

Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nach der Methode des gewichteten Durchschnitts ermittelt und umfassenMaterialeinzelkosten und, falls zutreffend, Fertigungseinzelkosten sowie diejenigen Gemeinkosten, die angefallen sind, um dieVorräte an ihren derzeitigen Ort zu verbringen und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen.

Leasingverhältnisse

Leasingverträge werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die Leasingbedingungen im Wesentlichen alle mit demEigentum an dem Vermögenswert verbundenen Risiken und Chancen auf den Leasingnehmer übergehen. Alle sonstigen

Leasingverhältnisse werden als Operating-Leasing klassifiziert.

Im Rahmen von Finanzierungsleasing gehaltene Vermögenswerte werden als Vermögenswerte des Konzerns mit ihrenbeizulegenden Zeitwerten oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, falls dieser niedriger ist, zu Beginn des

Leasingverhältnisses erfasst. Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wird in der Bilanz als Verpflichtungaus Finanzierungsleasing erfasst. Leasingzahlungen werden so auf Finanzierungskosten und Verminderung der Leasingverpflichtungaufgeteilt, dass eine konstante Verzinsung der verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird. Finanzierungskosten werden in der Gewinn-

und Verlustrechnung erfasst.

Mietzahlungen bei Operating-Leasing werden in der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des entsprechendenLeasingverhältnisses verteilt. Als Anreiz für das Eingehen eines Operating-Leasingverhältnisses erhaltene oder zu erhaltende

Leistungen werden ebenfalls linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses verteilt.

25

Fremdwährungen

Der Konzernabschluss wird in Pfund Sterling, der funktionalen und Darstellungswährung der Muttergesellschaft, ausgewiesen. JedesUnternehmen im Konzern legt seine eigene funktionale Währung fest, und Posten im Abschluss jedes Unternehmens werden indieser funktionalen Währung dargestellt.

Geschäftsvorfälle in Fremdwährungen werden anfänglich zu dem Umrechnungskurs der funktionalen Währung am Tag desGeschäftsvorfalls erfasst. Jeweils am Berichtsstichtag werden auf Fremdwährungen lautende monetäre Posten neu mit demStichtagskurs der jeweiligen funktionalen Währung umbewertet. Zum beizulegenden Zeitwert erfasste nicht monetäre Posten in

Fremdwährungen werden mit dem Wechselkurs am Tage der ursprünglichen Geschäftsvorfälle umgerechnet. Zu Anschaffungs- oderHerstellungskosten in einer Fremdwährung erfasste nicht monetäre Posten werden nicht umbewertet.

Bei Veränderungen am beizulegenden Zeitwert von in Fremdwährungen ausgewiesenen monetären Wertpapieren, die zur

Veräußerung gehalten werden, erfolgt eine Unterscheidung nach Umrechnungsdifferenzen und sonstigen Veränderungen amBuchwert des Wertpapiers. Umrechnungsdifferenzen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst und sonstigeVeränderungen am Buchwert in das Eigenkapital verrechnet.

Umrechnungsdifferenzen bei nicht monetären finanziellen Vermögenswerten, wie z. B. zur Veräußerung bestimmteEigenkapitalwertpapiere, sind im Eigenkapital in der Rücklage für den beizulegenden Zeitwert enthalten.

Für die Darstellung des Konzernabschlusses werden die Vermögenswerte und Schulden von Unternehmungen mit einer anderen

funktionalen Währung als Pfund Sterling zum Berichtsstichtagskurs in Pfund Sterling ausgewiesen. Aufwendungen und Erträge sowieCashflows werden zum durchschnittlichen Wechselkurs der Periode umgerechnet und entstehende Wechselkursdifferenzenunmittelbar im Eigenkapital erfasst. Bei der Veräußerung eines ausländischen Unternehmens wird der kumulierte, vorher im

Eigenkapital erfasste Betrag, der sich auf diesen ausländischen Geschäftsbetrieb bezieht, ergebniswirksam verbucht.

Aus dem Erwerb von ausländischen Geschäftsbetrieben entstehende Geschäfts- oder Firmenwerte sowie Anpassungen an diebeizulegenden Zeitwerte werden als Vermögenswerte und Schulden des ausländischen Geschäftsbetriebs behandelt und

entsprechend umgerechnet.

Bei allen ausländischen Geschäftsbetrieben werden vor dem Zeitpunkt der Umstellung auf IFRS, d. h. dem 1. April 2004,entstandene Wechselkursdifferenzen mit null angesetzt und bei der Ermittlung späterer Veräußerungsgewinne oder -verluste

ausgeschlossen.

Die in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 ausgewiesenen Nettowechselkursgewinnebelaufen sich auf GBP 702 Mio. (2011: GBP 1.022 Mio., 2010: GBP 35 Mio.). Die Nettogewinne werden in den betrieblichen Erträgen(2012: Aufwand in Höhe von GBP 34 Mio.; 2011: Aufwand in Höhe von 14 Mio.; 2010: Gutschrift in Höhe von GBP 29 Mio.), densonstigen Erträgen und Aufwendungen und neutralen Erträgen und Aufwendungen (2012: Gutschrift in Höhe von GBP 681 Mio.; 2011:Gutschrift in Höhe von GBP 630 Mio.; 2010: Gutschrift in Höhe von GBP 84 Mio.), den Finanzerträgen und Finanzaufwendungen (2012:Gutschrift in Höhe von GBP 55 Mio.; 2011: Gutschrift in Höhe von GBP 405 Mio.; 2010: Aufwand in Höhe von GBP 78 Mio.) und imErtragsteueraufwand (2011: Gutschrift in Höhe von GBP 1 Mio.) erfasst. Die in den sonstigen Erträgen und Aufwendungen undneutralen Erträgen und Aufwendungen ausgewiesenen Wechselkursgewinne entstehen bei der Veräußerung von Beteiligungen anJoint Ventures, assoziierten Unternehmen und Anlagen durch die Umbuchung von zuvor in der Konzernbilanz erfasstenWechselkursgewinnen.

Forschungsaufwendungen

Kosten für Forschungsaktivitäten werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst.

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Bei leistungsorientierten Pensionsplänen wird die Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des Planvermögens und dem

Barwert der Planverbindlichkeiten in der Bilanz als Vermögenswert oder Verbindlichkeit ausgewiesen. Planverbindlichkeiten werdendurch die Bewertungsmethode der laufenden Einmalprämien unter Anwendung der wesentlichen versicherungsmathematischenAnnahmen zum Berichtsstichtag bewertet. Planvermögen wird zum Marktwert angesetzt.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden bei Anfall in der Gesamtergebnisrechnung berücksichtigt. Zu diesemZweck umfassen versicherungsmathematische Gewinne und Verluste sowohl die Auswirkungen von Veränderungen beiversicherungsmathematischen Annahmen als auch Anpassungen aufgrund von Differenzen zwischen den früheren

versicherungsmathematischen Annahmen und den tatsächlich eingetretenen Ergebnissen.

Sonstige Veränderungen bei Nettoüberschuss oder -fehlbetrag werden ergebniswirksam erfasst; hierzu gehören der laufendeDienstzeitaufwand, etwaiger nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand und der Effekt von eventuellen Kürzungen oder Abgeltungen.

Der Zinsaufwand abzüglich des erwarteten Ertrags aus dem Planvermögen wird ebenfalls ergebniswirksam erfasst. Der für diesePläne ergebniswirksam erfasste Aufwand ist in den Betriebskosten beziehungsweise im Anteil des Konzerns an den Ergebnissen vonnach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen enthalten.

Die Beiträge des Konzerns zu beitragsorientierten Pensionsplänen werden bei Fälligkeit ergebniswirksam verrechnet.

Kumulative versicherungsmathematische Gewinne und Verluste zum 1. April 2004, dem Zeitpunkt der Umstellung auf IFRS, wurdenin der Bilanz erfasst.

26

Steuern

Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwandes und der latenten Steuern dar.

Laufende Steuerverbindlichkeiten oder -erstattungsansprüche beruhen auf dem zu versteuernden Gewinn für das Jahr. Der zuversteuernde Gewinn unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Gewinn- und Verlustrechnung, weil einige Aufwendungen

oder Erträge in verschiedenen Jahren steuerbar beziehungsweise steuerlich abzugsfähig oder gegebenenfalls niemals steuerbaroder steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit des Konzerns für den laufenden Steueraufwand wird auf der Grundlage derbritischen und ausländischen Steuersätze und -gesetze berechnet, die am Berichtsstichtag Geltung haben oder im Wesentlichen

Geltung haben.

Latente Steuern sind die erwarteten zukünftigen Steuerbe- oder -entlastungen, die sich aus temporären Differenzen zwischen denBuchwerten von Vermögenswerten und Schulden im Jahresabschluss und dem Wertansatz bei der Berechnung des zu

versteuernden Gewinns ergeben. Herangezogen wird hierbei die an der Bilanz orientierte Verbindlichkeitsmethode. LatenteSteuerverbindlichkeiten werden im Allgemeinen für alle steuerbaren temporären Differenzen und latenten Steueransprüche insoweiterfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für die die abzugsfähigen temporären Differenzen

genutzt werden können. Solche Vermögenswerte und Schulden werden nicht angesetzt, wenn sich die temporären Differenzen ausder erstmaligen Erfassung (ausgenommen bei Unternehmenszusammenschlüssen) von Vermögenswerten und Schulden ausVorfällen ergeben, die weder den zu versteuernden Gewinn noch den Jahresüberschuss berühren. Latente Steuerverbindlichkeiten

werden nicht erfasst, insoweit sie auf die erstmalige Erfassung von steuerlich nicht abzugsfähigen Geschäfts- oder Firmenwertenzurückzuführen sind.

Latente Steuerschulden werden für zu versteuernde temporäre Differenzen gebildet, die aus Anteilen an Tochtergesellschaften und

assoziierten Unternehmen sowie Joint Ventures entstehen, es sei denn, dass der Konzern die Umkehrung der temporärenDifferenzen steuern kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht auflösen wird.

Der Buchwert von latenten Steueransprüchen wird jeweils zum Berichtsstichtag geprüft und an die Wahrscheinlichkeit angepasst,

dass genügend zu versteuernde Gewinne zur Verfügung stehen, um den Anspruch vollständig oder teilweise wiedereinzubringen.

Latente Steuern werden auf der Basis der Steuersätze, die zum Berichtsstichtag Geltung haben oder im Wesentlichen Geltunghaben, mit dem Satz berechnet, der voraussichtlich in der Periode anwendbar ist, in der die Verbindlichkeit beglichen

beziehungsweise die Erstattung realisiert wird.

Steueransprüche und -verbindlichkeiten werden gegeneinander aufgerechnet, wenn ein gesetzlich durchsetzbares Recht besteht,laufende Steueransprüche gegen laufende Steuerverbindlichkeiten aufzurechnen und sich diese auf von denselben Finanzbehörden

erhobene Ertragssteuern entweder für dasselbe steuerpflichtige Unternehmen oder für verschiedene steuerpflichtige Unternehmenbeziehen, die die laufenden Steueransprüche und -verbindlichkeiten auf Nettobasis abrechnen wollen.

Steuern werden erfolgsmindernd/-erhöhend in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Davon ausgenommen sind Steuern für

Posten, die mindernd oder erhöhend in die ergebnisneutralen Komponenten oder direkt in das Eigenkapital gebucht werden. Indiesem Falle werden auch die Steuern direkt in die ergebnisneutralen Komponenten bzw. das Eigenkapital verrechnet.

Finanzinstrumente

Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden in der Konzernbilanzausgewiesen, wenn der Konzern Vertragspartei hinsichtlich der vertraglichen Regelungen des Finanzinstruments wird.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden nicht verzinst und zum Nominalwert nach Abzug entsprechenderWertberichtigungen für geschätzte uneinbringliche Beträge angesetzt. Schätzungen für uneinbringliche Beträge basieren auf derAltersstruktur der Forderungsbestände und früheren Erfahrungswerten. Einzelne Forderungen werden abgeschrieben, wenn die

Geschäftsführung sie als uneinbringlich ansieht.

Sonstige Wertpapiere

Sonstige Wertpapiere werden an einem Handelstag erfasst und ausgebucht, wenn ein Kauf oder Verkauf eines Wertpapiers im

Rahmen eines Vertrages durchgeführt wird, der eine Lieferung des Wertpapiers nach Maßgabe des vom betroffenen Marktfestgelegten Zeitrahmens erfordert. Sie werden bei Zugang zu Anschaffungskosten einschließlich Transaktionskosten bewertet.

Sonstige Wertpapiere werden entweder als dem Handelsbestand zugehörig oder zur Veräußerung verfügbar zugeordnet und zu

späteren Berichtsstichtagen mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Werden Wertpapiere zu Handelszwecken gehalten, werdendie aus Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts entstehenden Gewinne und Verluste im Periodenüberschuss oder -fehlbetragerfasst. Bei zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren werden aus Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts entstehende

Gewinne und Verluste direkt im Eigenkapital erfasst, bis das Wertpapier veräußert oder eine Wertminderung festgestellt wird. Zudiesem Zeitpunkt werden die davor im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne oder Verluste, die nach der Methode desgewichteten Durchschnitts ermittelt werden, im Periodenüberschuss oder -fehlbetrag ausgewiesen.

Als Ausleihungen und Forderungen eingestufte Wertpapiere werden zu fortgeschriebenen Anschaffungskosten unter Ansatz derEffektivzinsmethode abzüglich etwaiger Wertminderung ausgewiesen.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände sowie sonstigekurzfristige hoch liquide Finanzanlagen, die ohne Weiteres in eine bekannte Summe in bar umgewandelt werden können und einemunerheblichen Risiko von Wertänderungen unterliegen.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden nicht verzinst und zum Nominalwert ausgewiesen.

27

Finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente

Finanzielle Verbindlichkeiten und vom Konzern ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden abhängig vom wirtschaftlichen Gehaltdes zugrunde liegenden Vertrages und der Definitionen einer finanziellen Verbindlichkeit und eines Eigenkapitalinstrumentseingeordnet. Ein Eigenkapitalinstrument ist ein Vertrag, der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten des Konzerns nach

Abzug aller seiner Schulden begründet und keine Verpflichtung zu einer Leistung von Barmitteln oder sonstigen finanziellenVermögenswerten beinhaltet. Die für besondere finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente zugrunde gelegtenBilanzierungsmethoden werden im Folgenden erläutert.

Am Kapitalmarkt und bei Kreditinstituten aufgenommene Darlehen

Verzinste Darlehen und Kontokorrentkredite werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert (der den Kosten bei der Kreditaufnahmeentspricht) und danach zu fortgeschriebenen Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode bewertet, sofern diese nicht

als abgesicherter Posten in einem Fair-Value-Sicherungsverhältnis ausgewiesen werden. Differenzen zwischen den Erlösenabzüglich Transaktionskosten und der Abgeltung oder Tilgung von Darlehen werden über die Laufzeit des Darlehens erfasst.

Eigenkapitalinstrumente

Vom Konzern ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden mit den hierfür erhaltenen Erlösen unter Abzug der direktenAusgabekosten angesetzt.

Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten und Sicherungsverhältnissen

Infolge seiner Tätigkeiten ist der Konzern den finanziellen Risiken von Veränderungen bei Wechselkursen und Zinssätzenausgesetzt.

Der Einsatz von Finanzderivaten erfolgt nach den von der Geschäftsleitung genehmigten Richtlinien, in denen die Nutzung von

Finanzderivaten im Einklang mit der Risikomanagementstrategie des Konzerns schriftlich niedergelegt ist. Wertveränderungen beiallen Derivaten mit Finanzierungscharakter werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter Finanzerträgen und -aufwendungenerfasst. Der Konzern setzt derivative Finanzinstrumente nicht zu spekulativen Zwecken ein.

Derivative Finanzinstrumente werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Vertrages erfasst und späterjeweils neu mit dem beizulegenden Zeitwert zum Berichtsstichtag angesetzt. Der Konzern weist bestimmte Derivate aus als:

Sicherungsbeziehungen für die Veränderung des beizulegenden Zeitwerts von erfassten Vermögenswerten und Schulden („Fair-

Value-Hedges“);

Sicherungsbeziehungen für mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete künftige Transaktionen oder Sicherungsbeziehungen für dasWechselkursrisiko bei festen Verpflichtungen ( „Cashflow-Sicherungsgeschäfte“);

Sicherungsbeziehungen für Nettoinvestitionen in ausländischen Geschäftsbetrieben.

Die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen wird eingestellt, wenn das Sicherungsinstrument ausläuft oder veräußert wird,gekündigt oder ausgeübt wird oder nicht mehr die Voraussetzungen für eine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft erfüllt oder wenn

die Gesellschaft die Sicherungsbeziehung beendet.

Sicherungsbeziehungen für den beizulegenden Zeitwert

Der Konzern nutzt derivative Instrumente (vorwiegend Zinsswaps), um einen Teil seiner festverzinslichen Verbindlichkeiten in

variable Zinssätze umzuwandeln und so das vor allem bei am Kapitalmarkt beschafften Krediten entstehende Zinsrisiko abzusichern.Der Konzern bezeichnet diese als Fair-Value-Hedges für das Zinsrisiko bei Veränderungen am beizulegenden Zeitwert desSicherungsinstruments, das in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode zusammen mit den Veränderungen am beizulegenden

Zeitwert des abgesicherten Postens aufgrund des abgesicherten Risikos erfasst wird, insoweit das Sicherungsgeschäft effektiv ist.Der ineffektive Teil wird unmittelbar ergebniswirksam erfasst.

Cashflow-Sicherungsgeschäfte

Der Konzern nutzt Cashflow-Sicherungsgeschäfte zur Absicherung künftiger Zahlungsströme. Der effektive Teil der Veränderungendes beizulegenden Zeitwerts von Derivativen, die zur Absicherung von Cashflows bestimmt worden sind und die Bedingungen dafürerfüllen, wird in den ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponenten erfasst. Gewinne oder Verluste aus etwaigen ineffektiven Teilen

werden unmittelbar ergebniswirksam erfasst.

Wird der abgesicherte Posten ergebniswirksam erfasst, werden zuvor in den ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponentenausgewiesene und im Eigenkapital kumulierte Beträge für das Sicherungsinstrument in die Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht

und in den gleichen Posten übertragen. Wenn in Folge der abgesicherten erwarteten Transaktion eine nicht finanzbezogene Anlageoder eine nicht finanzbezogene Verbindlichkeit erfasst wird, werden zuvor in den ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponentenausgewiesene und im Eigenkapital kumulierte Gewinne und Verluste aus dem Eigenkapital übertragen und in die Erstbewertung der

Kosten der nicht finanzbezogenen Anlage oder Verbindlichkeit einbezogen.

Wird ein Sicherungsgeschäft nicht fortgeführt, verbleibt der zu diesem Zeitpunkt in den ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponentenerfasste Gewinn oder Verlust im Eigenkapital und wird dann in die Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht, wenn das abgesicherte

Geschäft letztendlich ergebniswirksam erfasst wird. Wenn nicht mehr von dem Eintritt der erwarteten Transaktion ausgegangen wird,wird der im Eigenkapital kumulierte Gewinn oder Verlust unmittelbar ergebniswirksam erfasst.

28

Sicherungsbeziehungen für Nettoinvestitionen

Aus der Umrechnung der Nettoinvestition in ausländischen Geschäftsbetrieben entstehende Wechselkursdifferenzen werden direkt indas Eigenkapital verrechnet. Gewinne und Verluste aus diesen Sicherungsinstrumenten (die Anleihen, Geldmarktpapiere undDevisenkontrakte beinhalten), die als Sicherungsbeziehungen für die Nettoinvestitionen in ausländischen Geschäftsbetrieben

designiert werden, werden im Eigenkapital insoweit erfasst, als die Sicherungsbeziehung effektiv ist. Diese Beträge sind in denWechselkursdifferenzen aus der Umrechnung von ausländischen Geschäftsbetrieben enthalten, die in der Gesamtergebnisrechnungausgewiesen sind. Etwaige ineffektive Teile werden unmittelbar in der Periode ergebniswirksam erfasst. In der Umrechnungsrücklage

kumulierte Gewinne und Verluste werden in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, wenn der ausländischeGeschäftsbetrieb veräußert wird.

Put-Optionsvereinbarungen

Die möglichen Zahlungen in bar für Put-Optionen, die der Konzern auf das Eigenkapital von Tochtergesellschaften eingeräumt hat,werden als finanzielle Verbindlichkeiten bilanziert, wenn diese Optionen nur auf andere Weise als durch den Austausch einesbestimmten Betrags in bar oder sonstigen finanziellen Vermögenswerts mit einer bestimmten Anzahl von Aktien/Geschäftsanteilen an

der Tochtergesellschaft beglichen werden können.

Die Summe, die bei Ausübung der Option gegebenenfalls zu zahlen ist, wird bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert erfasst, wobeiFremdkapital mit einem entsprechenden Aufwand direkt in das Eigenkapital verrechnet wird. Der in das Eigenkapital verrechnete

Aufwand wird gesondert als geschriebene Put-Optionen auf nicht beherrschende Beteiligungen neben den Anteilen von nichtbeherrschenden Beteiligungen am Nettovermögen von konsolidierten Tochtergesellschaften ausgewiesen. Der Konzern erfasst dieKosten für das Schreiben derartiger Put-Optionen, die als Überschuss des beizulegenden Zeitwerts der Option über ein

gegebenenfalls erhaltenes Entgelt ermittelt werden, als Finanzierungskosten.

Diese Optionen werden danach zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode bewertet, um dieZuschreibung der Verbindlichkeit bis auf die im Rahmen der Option zu dem Zeitpunkt, zu dem die Option erstmals ausübbar wird,

zahlbare Summe zu bewirken. Der entstehende Aufwand wird als Finanzierungskosten verbucht. Wenn die Option verfällt, ohne dasssie ausgeübt wird, erfolgt eine Ausbuchung der Verbindlichkeit mit einer entsprechenden Anpassung am Eigenkapital.

Rückstellungen

Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern eine aktuelle (rechtliche oder präsumtive) Verpflichtung aus einem Ereignis derVergangenheit hat und der Konzern diese Verpflichtung wahrscheinlich erfüllen muss und die Höhe der Verpflichtung zuverlässiggeschätzt werden kann. Sie werden in der Höhe erfasst, die nach bester Einschätzung der Geschäftsleitung dem zur Erfüllung der

Verpflichtung erforderlichen Aufwand zum Berichtsstichtag entspricht, und in den Fällen auf ihren Barwert abgezinst, in denen einerheblicher Effekt gegeben ist.

Anteilsbasierte Vergütungen

Der Konzern gewährt bestimmten Mitarbeitern anteilsbasierte Vergütungen, die in Aktien abgegolten werden. Diese werden zumZeitpunkt der Zuteilung mit dem beizulegenden Zeitwert (unter Ausschluss der Auswirkung von nicht marktbasiertenAnwartschaftsbedingungen) angesetzt. Der zum Zeitpunkt der Zuteilung von anteilsbasierten Vergütungen ermittelte beizulegende

Zeitwert wird linear über den Anwartschaftszeitraum anhand der vom Konzern geschätzten Zahl der tatsächlich unverfallbarwerdenden Aktien als Aufwand verteilt und um den Effekt von nicht marktbasierten Anwartschaftsbedingungen bereinigt.

Der beizulegende Zeitwert wird nach einem binomischen Preisfindungsmodell ermittelt, und zwar einem gitterförmigen

Bewertungsmodell für Bezugsrechte, das mit Hilfe eines Black-Scholes-Frameworks kalibriert wird. Die in dem Modellherangezogene erwartete Laufzeit wurde nach den besten Schätzungen der Geschäftsleitung um die Effekte derNichtübertragbarkeit, Ausübungsbeschränkungen und verhaltensbezogenen Erwägungen angepasst.

Der Konzern zieht Erfahrungswerte zur Schätzung der Ausübung von Bezugsrechten und der Kündigung von Mitarbeitern innerhalbdes Bewertungsmodells heran; einzelne Gruppen von Mitarbeitern mit ähnlichem Ausübungsverhalten in der Vergangenheit werdenfür Bewertungszwecke gesondert betrachtet. Die erwartete Optionslaufzeit leitet sich vom Ergebnis des Bewertungsmodells für

Bezugsrechte ab und stellt den Zeitraum dar, in dem sich die zugeteilten Bezugsrechte voraussichtlich in Umlauf befinden. Dieerwarteten Volatilitäten beruhen auf impliziten Volatilitäten, die durch eine einfache Mittelwertbildung für mindestens dreiinternationale Banken unter Ausschluss der höchsten und der niedrigsten Werte bestimmt werden. Die risikolosen Zinssätze für

Perioden innerhalb der vertraglichen Bezugsrechtslaufzeit beruhen auf der Renditekurve von britischen Staatspapieren zum Zeitpunktder Zuteilung.

Einige Aktienzuteilungen sind mit einer Marktkondition verbunden, die auf der Gesamtrendite für Aktionäre (TSR) beruht. Diese wird

bei der Berechnung des beizulegenden Zeitwerts der Aktienzuteilungen berücksichtigt. Die Bewertungsmethodik für die TSR beruhtauf dem Ranking von Vodafone innerhalb der (nach Möglichkeit) gleichen Gruppe von Unternehmen in den vergangenen fünf Jahren.Die Volatilität des Rankings über einen Zeitraum von drei Jahren wird herangezogen, um den wahrscheinlichen gewichteten

prozentualen Anteil von Aktien zu ermitteln, die voraussichtlich unverfallbar werden und somit den beizulegenden Zeitwertbeeinflussen.

Der beizulegende Zeitwert von noch nicht unverfallbar gewordenen Aktienzuteilungen entspricht dem Schlusskurs der Vodafone-

Aktie am Tag der Zuteilung, wobei gegebenenfalls eine Anpassung um den Barwert zukünftiger Dividendenansprüche vorgenommenwird.

29

3. SegmentanalyseDer Konzern besitzt eine einzige Gruppe von zugehörigen Kommunikationsdienstleistungen und -produkten. Segmentinformationen

basieren auf geografischen Regionen, der Grundlage, auf der auch das Management der weltweiten Beteiligungen des Konzernserfolgt. Die Umsätze werden einem Land bzw. einer Region nach dem Ort zugeordnet, in dem/der das Konzernunternehmen, das denUmsatz ausweist, ansässig ist. Umsätze zwischen den Segmenten werden zu dem Fremdvergleichsmaßstab entsprechenden Preisen

angesetzt.

Segment-

Umsatzerlöse

innerhalb Regionale

Umsatzerlöse

zwischenden Konzern-

umsatzerlöse der Region

Umsatzerlöse Regionen

umsatzerlöse EBITDA¹

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

31. März 2012

Deutschland 8.233 -44 8.189 -1 8.188 2.965Italien 5.658 -28 5.630 -1 5.629 2.514Spanien 4.763 -54 4.709 -3 4.706 1.193Großbritannien 5.397 -37 5.360 -6 5.354 1.294Sonstige Europa 8.352 -59 8.293 -5 8.288 2.479Europa 32.403 -222 32.181 -16 32.165 10.445Indien 4.265 – 4.265 -6 4.259 1.122Vodacom 5.638 – 5.638 -8 5.630 1.930Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 3.965 – 3.965 -23 3.942 1.063Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 13.868 – 13.868 -37 13.831 4.115

Nicht beherrschte Beteiligungen und GemeinsameFunktionen

423 – 423 -2 421 -85

Konzern 46.694 -222 46.472 -55 46.417 14.475

Verizon Wireless² 20.187 7.689

31. März 2011Deutschland 7.900 -51 7.849 -2 7.847 2.952Italien 5.722 -31 5.691 -3 5.688 2.643Spanien 5.133 -62 5.071 -2 5.06 1.562Großbritannien 5.271 -50 5.221 -7 5.214 1.233Sonstige Europa 8.253 -70 8.183 -3 8.180 2.433Europa 32.279 -264 32.015 -17 31.998 10.823

Indien 3.855 -1 3.854 -11 3.843 985Vodacom 5.479 – 5.479 -8 5.471 1.844Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 3.971 – 3.971 -27 3.944 1.170Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 13.305 -1 13.304 -46 13.258 3.999


659 – 659 -31 628 -152

Konzern 46.243 -265 45.978 -94 45.884 14.670


31. März 2010Deutschland 8.008 -4 7.967 -8 7.959 3.122Italien 6.027 -40 5.987 -2 5.985 2.843Spanien 5.713 -81 5.632 -2 5.630 1.956Großbritannien 5.025 -47 4.978 -10 4.968 1.141Sonstige Europa 8.357 -88 8.269 -5 8.264 2.582Europa 33.130 -297 32.833 -27 32.806 11.644Indien 3.114 -1 3.113 -20 3.093 807Vodacom 4.450 – 4.450 -7 4.443 1.528Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 3.526 – 3.526 -30 3.496 977Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 11.090 -1 11.089 -57 11.032 3.312


667 – 667 -33 634 -221

Konzern 44.887 -298 44.589 -117 44.472 14.735


Anmerkungen:1 Im EBITDA als Kennzahl des Konzerns für den Segmentgewinn ist der Konzernanteil an Ergebnissen von assoziierten Unternehmen ausgeschlossen. Der

Konzernanteil an den Ergebnissen von assoziierten Unternehmen beläuft sich nach Segmenten für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 im Segment SonstigeEuropa auf GBP 3 Mio. (2011: GBP 0; 2010 GBP 0), im Segment Vodacom auf GBP 0 (2011: GBP 0; 2010: GBP -2 Mio.), im Segment Sonstige Afrika, MittlererOsten und Asien-Pazifik auf GBP 36 Mio. (2011: GBP 51 Mio.; 2010: GBP 56 Mio.) und im Segment Nicht beherrschte Beteiligungen und GemeinsameFunktionen auf GBP 4.924 Mio. (2011: GBP 5.008 Mio.; 2010: GBP 4.688 Mio.).

2 Die für Verizon Wireless – ein assoziiertes Unternehmen – ausgewiesenen Werte werden in der Berechnung der Konzernumsatzerlöse bzw. des EBITDA nichtberücksichtigt.

30

Eine Überleitung vom EBITDA-Ergebnis zum Betriebsgewinn findet sich weiter unten. Eine Überleitung vom Betriebsgewinn zumGewinn vor Steuern ist der Konzerngewinn- und -verlustrechnung auf Seite 94 zu entnehmen.

2012 2011 2010


EBITDA 14.475 14.670 14.735Abschreibungen einschließlich Verluste aus der Veräußerung von Anlagevermögen -7.906 -7.967 -8.011Anteil an den Ergebnissen von assoziierten Unternehmen 4.963 5.059 4.742Wertminderungsaufwand -4.050 -6.150 -2.100Sonstige Erträge und Aufwendungen 3.705 -16 114Betriebsgewinn 11.187 5.596 9.480

Sonstige

LangfristigeAufwendungen für immat.

Wertminder-ungs-

Vermögens-werte¹

Investitionsauf-

wendungen²Vermögens-

werteAbschrei-

bungen

aufwand/(-

auflösung)

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

31. März 2012

Deutschland 19.151 880 4 1.469 –Italien 13.978 621 875 783 2.450Spanien 8.069 429 71 626 900Großbritannien 6.430 575 – 880 –Sonstige Europa 10.146 1.092 313 1.389 700Europa 57.774 3.597 1.263 5.147 4.050

Indien 8.431 805 – 1.066 –Vodacom 6.469 723 – 840 –Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 4.735 793 – 771 –Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 19.635 2.321 – 2.677 –

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 760 447 – 35 –Konzern 78.169 6.365 1.263 7.859 4.050

31. März 2011Deutschland 20.764 824 1.214 1.361 –Italien 16.645 590 12 732 1.050Spanien 9.596 517 – 641 2.950Großbritannien 6.665 516 – 874 –Sonstige Europa 11.438 1.230 59 1.406 2.150Europa 65.108 3.677 1.285 5.014 6.150

Indien 9.882 870 1.851 973 –Vodacom 7.382 572 19 1.013 –Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 4.797 754 2 793 –Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 22.061 2.196 1.872 2.779 –

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 1.570 346 9 83 –Konzern 88.739 6.219 3.166 7.876 6.150

31. März 2010Deutschland 20.211 766 18 1.422 –Italien 17.941 610 60 732 –Spanien 12.746 543 – 638 –Großbritannien 6.977 494 – 963 –Sonstige Europa 13.883 1.282 228 1.467 -200Europa 71.758 3.695 306 5.222 -200

Indien 8.665 853 – 848 2.300Vodacom 7.783 520 – 1.005 –Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 5.062 694 – 683 –Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 21.510 2.067 – 2.536 2.300

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 1.632 430 19 152 –Konzern 94.900 6.192 325 7.910 2.100

Anmerkungen:1 Enthält Geschäfts- oder Firmenwerte, sonstige immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.2 Enthält Zugänge zu Sachanlagen und Computersoftware, in immateriellen Vermögenswerten enthalten.

31

4. BetriebsgewinnDer Betriebsgewinn wurde nach Ansatz folgender Posten ermittelt:

2012 2011 2010


Wechselkursverluste/(-gewinne) netto 34 14 -29

Abschreibungen auf Sachanlagen (siehe Anmerkung 11):

Anlagen im Eigentum 4.284 4.318 4.412Anlagen im Leasing 79 54 44

Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte (siehe Anmerkung 9) 3.496 3.504 3.454Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwerten an Tochtergesellschaften undassoziierten Unternehmen (siehe Anmerkung 10)

3.848 6.150 2.300

Wertminderung/(Auflösung von Wertminderung) von Lizenz- und Spektrumgebühren (sieheAnmerkung 10)

121 – -200

Wertminderung von Sachanlagen (siehe Anmerkung 10) 81 – –Forschungs- und Entwicklungskosten 304 287 303Personalaufwand (siehe Anmerkung 32) 3.843 3.642 3.770Mietverbindlichkeiten aus Operating-Leasingverträgen:

Technische Anlagen und Maschinen 173 127 71Sonstige Vermögenswerte einschließlich Mieten für das Festnetz 1.672 1.761 1.587

Verluste aus der Veräußerung von Sachanlagen 47 91 101Aktivierte Eigenleistungen für die Herstellung oder die Anschaffung von Sachanlagen -374 -331 -296

Die gesamte Vergütung für Deloitte LLP und andere Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche Tohmatsu Limited alsWirtschaftsprüfer des Konzerns und deren verbundene Unternehmen für Leistungen, die für Konzernunternehmen erbracht wurden,wird im Folgenden im Einzelnen dargestellt:

2012 2011 2010


Prüfungshonorare:

Muttergesellschaft 1 1 1Tochtergesellschaften 6 7 7

7 8 8Prüfungsbezogene Bestätigungsleistungen¹ 1 1 1Honorare für Prüfungs- und prüfungsbezogene Leistungen 8 9 9

Steuerberatungsleistungen – 1 1Sonstige nicht prüfungsbezogene Leistungen 1 – –

Honorare gesamt 9 10 10Anmerkung:1 Bezieht sich auf Honorare für gesetzliche und aufsichtsbehördliche Einreichung von Unterlagen.

Darüber hinaus zahlten Joint Ventures und assoziierte Unternehmen des Konzerns an Deloitte LLP und andere Mitgliedsunternehmenvon Deloitte Touche Tohmatsu Limited unterjährig Honorare in einer Gesamthöhe von GBP 2 Mio. (2011: GBP 1 Mio.; 2010: GBP 2Mio.) bzw. GBP 5 Mio. (2011: GBP 5 Mio.; 2010: GBP 7 Mio.). Deloitte LLP und andere Mitgliedsunternehmen von Deloitte ToucheTohmatsu Limited haben des Weiteren in den letzten drei Jahren jeweils weniger als GBP 1 Mio. in Zusammenhang mit Leistungen fürPensionssysteme und karitative Stiftungen des Konzerns erhalten.

Eine Beschreibung der Maßnahmen des Prüfungs- und Risikoausschusses zur Gewährleistung der Unabhängigkeit derWirtschaftsprüfer bei nicht prüfungsbezogenen Leistungen findet sich im Kapitel über die Unternehmensführung auf Seite 70.

32

5. Finanzerträge und Finanzaufwendungen2012 2011 2010


Finanzerträge:

Zur Veräußerung verfügbare Finanzanlagen:

Empfangene Dividenden 2 83 145Ausleihungen und Forderungen zu fortgeschriebenen Kosten 168 339 423Gewinn aus der Begleichung von Darlehen und Forderungen¹ – 472 –Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand):

Derivate – Devisenterminkontrakte 121 38 3Sonstiges² 165 263 92

Eigenkapital-Put-Rechte und ähnliche Vereinbarungen³ – 114 53456 1.309 716

Finanzaufwendungen:

Posten, bei denen eine Sicherungsbeziehung besteht:

Sonstige Darlehen 211 746 888Zinsswaps -178 -338 -464Dividenden aus rückzahlbaren Vorzugsaktien 56 58 56Sicherungsinstrumente für beizulegende Zeitwerte -53 -47 228Beizulegender Zeitwert von abgesicherten Posten 511 40 -18Aus dem Eigenkapital umgruppierte Cashflow-Sicherungsgeschäfte – 17 82

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeschriebenen Kosten:Bankdarlehen und Kontokorrentkredite⁴ 769 629 591Sonstige Darlehen² 785 121 185Potenzielle Zinsgutschrift für die Begleichung von noch strittigen

Steuerverbindlichkeiten⁵-9 -826 -178

Eigenkapital-Put-Rechte und ähnliche Vereinbarungen² ³ 81 19 94Finanzierungsleasingverhältnisse 1 9 7

Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand): – – –Derivate – Forward Starting Swaps und Futures 244 1 206

1.932 429 1.512Finanzaufwendungen/(Finanzerträge), netto 1.476 -880 796

Anmerkungen:1 Gewinn aus der Begleichung von Darlehen und Forderungen, die von SoftBank Mobile Corp. ausgestellt wurden.2 Die Summen für 2012 enthalten Wechselkursgewinne in Höhe von GBP 55 Mio. (2011: Gewinn in Höhe von GBP 405 Mio.; 2010: Verlust in Höhe von GBP 78

Mio.) aus Nettoinvestitionen in ausländische Geschäftsbetriebe, aus Finanzanlagen, die nach der Veräußerung von Vodafone Japan an SoftBank Corp. gehaltenwurden, und aus Nettowechselkursveränderungen bei verschiedenen konzerninternen Salden.

3 Enthält Summen in Zusammenhang mit Vereinbarungen des Konzerns mit seinen Minderheitspartnern in Indien.4 Der Konzern hat im Geschäftsjahr GBP 25 Mio. an Zinsaufwand aktiviert (2011: GBP 138 Mio.; 2010: GBP 1 Mio.). Zur Bestimmung der Fremdkapitalkosten, die

für eine Aktivierung in Frage kommen, wurde ein Zinssatz von 5,0 % herangezogen.5 In den Summen für 2012, 2011 und 2010 enthalten ist eine Verminderung der Rückstellung für potenzielle Zinsen bei strittigen Steuerangelegenheiten.

33

6. SteuernErtragsteueraufwand

2012 2011 2010


Körperschaftsteuer(gutschrift)/-aufwand in Großbritannien:

Laufendes Jahr – 141 40Anpassungen für Vorjahre -4 -5 -4

-4 136 36

Laufende(r) Steueraufwand/(-gutschrift) im Ausland:Laufendes Jahr 2.440 2.152 2.377Anpassungen für Vorjahre -231 -477 -1.718

2.209 1.675 659

Laufender Steueraufwand gesamt 2.205 1.811 695

Latente Steuern – Entstehung und Auflösung temporärer Differenzen:Latente Steuern in Großbritannien -8 -275 -166Latente Steuern im Ausland 349 92 -473

Latente(r) Steueraufwand/(-gutschrift) gesamt 341 -183 -639

Ertragsteueraufwand gesamt 2.546 1.628 56

Direkt in das Gesamtergebnis verrechnete Steuern2012 2011 2010


Gutschrift für laufende Steuern -5 -14 -38(Gutschrift)/Belastung für latente Steuern -119 -117 137Direkt in das Gesamtergebnis verrechnete Steuern gesamt -124 -131 99

Direkt in das Eigenkapital verrechnete Steuern2012 2011 2010


Gutschrift für laufende Steuern -1 -5 -1Gutschrift für latente Steuern -1 -19 -10Direkt in das Eigenkapital verrechnete Steuern gesamt -2 -24 -11

Einflussfaktoren auf den Steueraufwand des GeschäftsjahresDie nachfolgende Tabelle erläutert die Unterschiede zwischen dem voraussichtlichen Steueraufwand zum gesetzlichen SteuersatzGroßbritanniens von 26 % (2011 und 2010: 28 %) und dem gesamten Steueraufwand des Konzerns für jedes Jahr. Eine weitereErörterung des Steueraufwandes für das laufende Jahr findet sich im Kapitel „Betriebsergebnisse“ auf Seite 41.

2012 2011 2010


In der Konzerngewinn- und -verlustrechnung ausgewiesener Gewinn vor Steuern 9.549 9.498 8.674

Voraussichtlicher Ertragsteueraufwand zum gesetzlichen Steuersatz Großbritannien 2.483 2.659 2.429Effekt der Besteuerung von assoziierten Unternehmen, ausgewiesen im Rahmen desBetriebsgewinns

78 145 160

Steuerlich nicht abzugsfähiger Wertminderungsaufwand 1.053 1.722 588Veräußerung von Finanzanlagen des Konzerns¹ -718 -763 –Auswirkung der Vereinbarung über Abschreibungsverluste in Deutschland – – -2.103Effekt unterschiedlicher gesetzlicher Steuersätze in ausländischen Hoheitsgebieten 675 371 370Auswirkungen von bislang nicht erfassten temporären Differenzen einschließlich Verlusteauf latente Steuern²

-634 -1.247 -198

Auswirkungen von bislang nicht erfassten temporären Differenzen einschließlich Verlusteauf laufende Steuern

– -734 -261

Effekt von nicht erfassten temporären Differenzen -285 366 -260Anpassungen für Vorjahre -210 -1.088 -387Effekt von Sekundär- und nicht erstattungsfähigen Steuern 159 91 49Effekt von Änderungen an gesetzlichen Steuersätzen im laufenden Jahr -3 29 35Latente Steuern auf ausländische Gewinne 15 143 5Aus steuerlichen Gründen neu bewertete Vermögenswerte – 121 –Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen und sonstige Posten 235 332 201Ausschluss von Steuern assoziierter Unternehmen -302 -519 -572Ertragsteueraufwand 2.546 1.628 56Anmerkungen:1 Bezieht sich auf die Veräußerung von SFR und Polkomtel. 2011 bezieht sich auf die Veräußerung von China Mobile Limited und SoftBank.2 Siehe die Anmerkung bezüglich des Ausweises von aktiven latenten Steuern auf Seite 111.

34

Latente SteuernDarstellung von unterjährigen Veränderungen am Nettosaldo latenter Steuern:

GBP Mio.

1. April 2011 -4.468Wechselkursschwankungen 26Entlastung der Gewinn- und Verlustrechnung -341Direkte Entlastung der ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponenten 119Direkte Entlastung des Eigenkapitals 1Umgruppierungen 10Aus Erwerbungen und Veräußerungen 26

31. März 2012 -4.627

Die aktiven und passiven latenten Steuern stellen sich vor einer Saldenverrechnung innerhalb der Länder wie folgt dar:

(Passive)/

Aktive Passive aktive(Belastung)

/ latente latente Abzüglich latente

Entlastung Steuern, Steuern,nicht

erfasster Steuern,

der GuV brutto brutto Beträge netto


Beschleunigte steuerliche Abschreibungen -792 198 -4.595 – -4.397Immaterielle Vermögenswerte 178 620 -2.061 -275 -1.716Steuerliche Verluste 254 24.742 – -22.515 2.227Latente Steuern auf ausländische Gewinne -13 – -1.796 – -1.796Sonstige kurzfristige temporäre Differenzen 32 3,254 -877 -1.322 1.055

31. März 2012 -341 28.814 -9.329 -24.112 -4.627

In der Bilanz nach Verrechnung von Salden innerhalb der Länder ausgewiesen:GBP Mio.

Aktive latente Steuern 1.970Passive latente Steuern -6.59731. März 2012 -4.627

(Passive)/

Aktive Passive aktive(Belastung)

/ latente latente Abzüglich latente

Entlastung Steuern, Steuern,nicht

erfasste Steuern,

der GuV brutto brutto Beträge netto


Beschleunigte steuerliche Abschreibungen -1.374 253 -3.682 – -3.429Immaterielle Vermögenswerte -140 815 -2.449 -335 -1.969Steuerliche Verluste 1.198 27.882 – -25.784 2.098Latente Steuern auf ausländische Gewinne 764 – -1.775 – -1.775Sonstige kurzfristige temporäre Differenzen -265 4.075 -395 -3.073 60731. März 2011 183 33.025 -8.301 -29.192 -4.468

In der Bilanz nach Verrechnung von Salden innerhalb der Länder ausgewiesen:GBP Mio.

Aktive latente Steuern 2.018Passive latente Steuern -6.48631. März 2011 -4.468

Einflussfaktoren auf den Steueraufwand künftiger JahreZu den Faktoren, die den künftigen Steueraufwand des Konzerns u. U. beeinflussen, gehören Auswirkungen aus

Umstrukturierungen, die Regelung strittiger Punkte, zukünftige Gestaltungsmöglichkeiten, Unternehmenskäufe und -veräußerungen, die Nutzung von steuerlichen Verlustvorträgen sowie Änderungen bei Steuergesetzgebung und Steuersätzen.

Im Konzern werden von den Finanzbehörden in den Ländern, in denen der Konzern tätig ist, routinemäßig Steuerprüfungen

durchgeführt. Insbesondere in Indien werden diese Angelegenheiten in der Regel auf dem Rechtsweg geklärt. Der Konzernbewertet jeden Einzelfall und bildet bei Bedarf Rücklagen für die möglicherweise entstehenden Steuerverbindlichkeiten. Allerdingskann der letztlich zu zahlende Betrag wesentlich von den Rückstellungen abweichen, was die Gesamtrentabilität und die

Zahlungsströme des Konzerns in kommenden Perioden beeinträchtigen könnte.

35

Zum 31. März 2012 stellten sich die steuerlichen Verlustvorträge (brutto) und die Verfallsdaten wie folgt dar:Innerhalb

vonInnerhalb

von 5Jahren

6 bis 10Jahren

verfallend verfallend Unbefristet Gesamt

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Verluste, für die aktive latente Steuern erfasst sind 68 31 8.317 8.416Verluste, für die keine latenten Steuern erfasst sind 1.838 670 82.912 85.420

1.906 701 91.229 93.836

Die Verluste aus der Abschreibung von Beteiligungen in Deutschland können gegen Bundes- und Gewerbesteuerverbindlichkeiten inDeutschland verrechnet werden. In der obigen Tabelle sind Verluste in Höhe von GBP 3.804 Mio. (2011: GBP 3.892 Mio.) enthalten, fürdie aktive latente Steuern erfasst wurden. Für GBP 11.547 Mio. (2011: GBP 13.389 Mio.) hat der Konzern keine aktiven latentenSteuern erfasst, da die Nutzung dieser Verluste unsicher ist.

In den oben genannten Verlusten enthalten sind GBP 1.907 Mio. (2011: GBP 1.907 Mio.) für britische Tochtergesellschaften, die nur mitzukünftigen Veräußerungsgewinnen verrechnet werden können. Da die Nutzung dieser Verluste unsicher ist, wurden keine aktivenlatenten Steuern angesetzt.

Die obigen Verluste enthalten außerdem GBP 72.696 Mio. (2011: GBP 82.725 Mio.), die in ausländischen Holdingsgesellschafteninfolge der Neubewertungen der Anlagen dieser Gesellschaften für lokale GAAP-Zwecke entstanden sind. Von diesen Verlustenwurden für GBP 68.653 Mio. keine aktiven latenten Steuern erfasst, da die Nutzung dieser Verluste unsicher ist. Für den Rest dieserVerluste (siehe Seite 112) wurden aktive latente Steuern erfasst.

Aktive latente Steuern von insgesamt GBP 1.164 Mio. (2011: GBP 1.143 Mio.) wurden für einen Teil der Verluste einer Organschaft inLuxemburg erfasst, da die Organmitglieder voraussichtlich steuerpflichtige Gewinne erwirtschaften, gegen die diese Verluste verrechnetwerden können. Dabei wurden GBP 791 Mio. (2011: GBP 856 Mio. infolge der Einigung mit den britischen Steuerbehörden über denCFC-Fall im Vorjahr erfasst.

Der Konzern hat Rückstellungen für latente Steuern gebildet, die bei einer Auflösung von temporären Differenzen bei Beteiligungen anTochtergesellschaften, assoziierten Unternehmen und Joint Ventures nach dem Berichtsstichtag entstehen würden. Für weitere GBP40.515 Mio. (2011: GBP 41.607 Mio.) im Hinblick auf nicht abgeführte Gewinne von Tochtergesellschaften, Joint Ventures undassoziierten Unternehmen wurden keine passiven latenten Steuern angesetzt, weil der Konzern den Zeitpunkt der Auflösungtemporärer Differenzen steuern kann und eine Auflösung dieser Differenzen in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist. Die Höhe nichterfasster passiver Steuern für diese nicht abgeführten Gewinne lässt sich nicht schätzen.

7. Eigenkapitaldividenden2012 2011 2010


Im Geschäftsjahr festgesetzt:

Schlussdividende für das zum 31. März 2011 endende Geschäftsjahr: 6,05 Pence jeStammaktie(2010: 5,65 Pence je Stammaktie; 2009: 5,20 Pence je Stammaktie) 3.102 2.976 2.731Zwischendividende für das zum 31. März 2012 endende Geschäftsjahr: 3,05 Pence jeStammaktie(2011: 2,85 Pence je Stammaktie; 2010: 2,66 Pence je Stammaktie) 1.536 1.492 1.400Zweite Zwischendividende für das zum 31. März 2012 endende Geschäftsjahr: 4,00 Penceje Stammaktie(2011: 0; 2010: 0) 2.016 – –

6.654 4.468 4.131

Nach dem Ende der Berichtsperiode vorgeschlagen und nicht als Verbindlichkeitausgewiesen:Schlussdividende für das zum 31. März 2012 endende Geschäftsjahr: 6,47 Pence jeStammaktie(2011: 6,05 Pence je Stammaktie; 2010: 5,65 Pence je Stammaktie) 3.195 3.106 2.976

8. Gewinn je Aktie2012 2011 2010

Millionen Millionen Millionen

Der Errechnung des unverwässerten Gewinns je Aktie zugrunde liegende durchschnittlichegewichtete Anzahl Aktien

50.644 52.408 52.595

Effekt von verwässert wirkenden potenziellen Aktien: eingeschränkte Aktien undAktienbezugsrechte

314 340 254

Der Errechnung des verwässerten Gewinns je Aktie zugrunde liegendedurchschnittliche gewichtete Anzahl Aktien

50.958 52.748 52.849


Gewinn für unverwässerten und verwässerten Gewinn je Aktie 6.957 7.968 8.645

36

9. Immaterielle Vermögenswerte

Geschäfts-Lizenzen

undoder

FirmenwertSpektrum-gebühren

Computer-software Sonstige Gesamt


Anschaffungskosten:

1. April 2010 104.996 27.547 8.244 3.245 144.032Wechselkursschwankungen -1.120 -545 -16 8 -1.673Zugänge aus Unternehmenskäufen 24 – 17 – 41Zugänge – 3.157 1.493 9 4.659Veräußerungen – – -424 -1 -425Sonstiges – – 635 8 64331. März 2011 103.900 30.159 9.949 3.269 147.277Wechselkursschwankungen -6.398 -1.804 -539 -306 -9.047Zugänge aus Unternehmenskäufen 87 – 19 33 139Zugänge – 1.263 1.653 10 2.926Veräußerungen – – -653 -18 -671Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures -358 -139 -52 -24 -573Sonstiges – – 81 32 11331. März 2012 97.231 29.479 10.458 2.996 140.164

Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungsaufwand:1. April 2010 53.158 8.918 5.924 1.774 69.774Wechselkursschwankungen -644 -104 -14 -6 -768Abschreibungsaufwand für das Geschäftsjahr – 1.809 1.166 529 3.504Wertminderungsaufwand 6.150 – – – 6.150Veräußerungen – – -426 – -426Sonstiges – – 485 – 48531. März 2011 58.664 10.623 7.135 2.297 78.719Wechselkursschwankungen -3.601 -645 -371 -220 -4.837Abschreibungsaufwand für das Geschäftsjahr – 1.891 1.298 307 3.496Wertminderungsaufwand 3.818 121 – – 3.939Veräußerungen – – -634 -16 -650Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures – -34 -23 -20 -77Sonstiges – – 55 5 6031. März 2012 58.881 11.956 7.460 2.353 80.650

Nettobuchwert:31. März 2011 45.236 19.536 2.814 972 68.558

31. März 2012 38.350 17.523 2.998 643 59.514

Bei Lizenzen und Spektrumgebühren sowie sonstigen immateriellen Vermögenswerten sind die Abschreibungen in der Konzerngewinn-und -verlustrechnung in den Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen enthalten. Lizenzen undSpektrumgebühren mit einem Nettobuchwert von GBP 2.991 Mio. (2011: GBP 3.845 Mio.) wurden als Sicherheit für aufgenommeneDarlehen verpfändet.

Der Nettobuchwert zum 31. März 2012 und die Ablauftermine für die wichtigsten erworbenen Lizenzen lauten wie folgt:

2012 2011

Ablauftermin GBP Mio. GBP Mio.

Deutschland Dezember 2020/2025 4.778 5.540Großbritannien Dezember 2021 3.250 3.581Indien September 2030 1.455 1.746Katar Juni 2028 1.125 1.187Italien Dezember 2021/2029 1.771 1.002

Die verbleibende Abschreibungsdauer für die in der obigen Tabelle aufgeführten Lizenzen entspricht dem Ablauftermin der jeweiligenLizenz.

Erwerbungen

Im Geschäftsjahr 2012 hat der Konzern eine Reihe von kleineren Unternehmen für ein Entgelt in bar in einer Höhe von insgesamt GBP149 Mio. erworben, die unterjährig bezahlt wurden. Die gesamten beizulegenden Zeitwerte von Geschäfts- oder Firmenwerten,identifizierbaren Vermögenswerten und Verbindlichkeiten der erworbenen Geschäftsbetriebe belaufen sich auf GBP 87 Mio., GBP 98Mio. bzw. GBP 36 Mio. Darüber hinaus hat der Konzern den Erwerb von bestimmten nicht beherrschenden Beteiligungen für einNettoentgelt in bar in einer Höhe von GBP 2.605 Mio. abgeschlossen.

37

10. WertminderungWertminderungsaufwandIm Hinblick auf den Geschäfts- oder Firmenwert, Lizenzen und Spektrumgebühren und Sachanlagen wurde in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung folgender Wertminderungsaufwand, netto, als gesonderter Posten im Rahmen des Betriebsgewinns ausgewiesen:

2012 2011¹ 2010

Zahlungsmittel generierende Einheit Berichtssegment GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Italien Italien 2.450 1.050 –Spanien Spanien 900 2.950 –Griechenland Sonstige Europa² 450 800 –Portugal Sonstige Europa² 250 350 –Irland Sonstige Europa² – 1.000 –Türkei Sonstige Europa – – -200Indien Indien – – 2.300

4.050 6.150 2.100

Anmerkungen:1 Der Wertminderungsaufwand für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011 bezieht sich ausschließlich auf Geschäfts- oder Firmenwert.2 Der Wertminderungsaufwand im Segment Sonstige Europa belief sich im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 auf insgesamt GBP 700 Mio. (2011: GBP 2.150 Mio.).

Geschäftsjahr zum 31. März 2012Bei der Berechnung des Wertminderungsaufwandes wurden Nutzungswerte zugrunde gelegt. Folgende Abzinsungsfaktoren vor Steuern wurden beider Berechnung des aktuellsten Nutzungswerts im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 herangezogen:

Abzinsungs-faktor

vor Steuern

Italien 12,1 %Spanien 10,6 %Griechenland 22,8 %Portugal 16,9 %

Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 kam es bei Beteiligungen des Konzerns in Italien, Spanien, Griechenland und Portugal zu Wertminderungen inHöhe von GBP 2.450 Mio., GBP 900 Mio., GBP 450 Mio. bzw. GBP 250 Mio. GBP 3.848 Mio. des gesamten Wertminderungsaufwands beziehensich auf Geschäfts-oder Firmenwerte; GBP 202 Mio. entfallen auf Lizenzen und Sachanlagen in Griechenland.

Maßgeblich beeinflusst wurde der Wertminderungsaufwand durch erhöhte Abzinsungsfaktoren als Folge gestiegener Zinsen für Anleihen. EineAusnahme stellt Spanien dar, wo die Zinsen gegenüber dem 31. März 2011 geringfügig gesunken sind. Darüber hinaus wurden dieUnternehmensbewertungen durch niedrigere Cashflows in Geschäftsplänen beeinträchtigt, in denen sich die schwierigen wirtschaftlichen undWettbewerbsbedingungen sowie, insbesondere in Italien, unerwartet schnelle Zinssenkungen durch die Aufsichtsbehörden widerspiegelten.

Die bei Berechnungen des Nutzungswerts zum 31. März 2011 angesetzten Abzinsungsfaktoren vor Steuern werden weiter unten genannt.

Geschäftsjahr zum 31. März 2011Bei der Berechnung des Wertminderungsaufwandes, netto, wurden Nutzungswerte zugrunde gelegt. Folgende Abzinsungsfaktoren vor Steuernwurden bei der Berechnung des Nutzungswerts im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 herangezogen:

Abzinsungs-faktor

vor Steuern

Italien 11,9 %Spanien 11,5 %Griechenland 14,0 %Irland 14,5 %Portugal 14,0 %

Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 kam es bei Beteiligungen des Konzerns in Italien, Spanien, Griechenland, Irland und Portugal zuWertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten in Höhe von GBP 1.050 Mio., GBP 2.950 Mio., GBP 800 Mio., GBP 1.000 Mio. bzw. GBP350 Mio. Maßgeblich beeinflusst wurde der Wertminderungsaufwand durch erhöhte Abzinsungsfaktoren als Folge gestiegener Zinsen fürStaatsanleihen. Darüber hinaus wurden die Unternehmensbewertungen durch niedrigere Cashflows in Geschäftsplänen negativ beeinflusst, indenen sich schlechtere allgemeinwirtschaftliche Rahmenbedingungen in den verschiedenen Ländern widerspiegelten.

Geschäftsjahr zum 31. März 2010Bei der Berechnung des Wertminderungsaufwandes, netto, wurden Nutzungswerte zugrunde gelegt. Folgende Abzinsungsfaktoren vor Steuernwurden bei der Berechnung des Nutzungswerts im Geschäftsjahr zum 31. März 2010 herangezogen:

Abzinsungs-faktor

vor Steuern

Indien 13,8 %Türkei 17,6 %

Im Geschäftsjahr zum 31. März 2010 wurden für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in Indien Wertminderungen von Geschäfts- oderFirmenwerten in Höhe von GBP 2.300 Mio. erfasst. Zurückzuführen war dies in erster Linie auf den heftigen Preiswettbewerb nach dem Markteintritt

verschiedener neuer Mobilfunkbetreiber. Zum 31. März 2009 belief sich der bei der Berechnung des Nutzungswerts angesetzte Abzinsungsfaktorvor Steuern auf 12,3 %.

38

Außerdem wurde Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 200 Mio. aufgelöst, der vorher für immaterielle Vermögenswerte in Zusammenhang

mit den Geschäftsbetrieben des Konzerns in der Türkei erfasst worden war. Die Auflösung bezog sich auf Lizenzen und Spektrumgebühren underklärte sich durch positive Veränderungen des Abzinsungsfaktors. Die Cashflowprojektionen innerhalb der Geschäftspläne, die bei der Prüfung aufWertminderung zugrunde gelegt werden, blieben im Verhältnis zum 31. März 2009 im Wesentlichen unverändert. Zum 31. März 2009 belief sich der

bei der Berechnung des Nutzungswerts angesetzte Abzinsungsfaktor vor Steuern auf 19,5 %.

Geschäfts- oder FirmenwertDer Buchwert der Geschäfts- oder Firmenwerte stellte sich zum 31. März wie folgt dar:

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Deutschland 11.566 12.200Italien 10.400 13.615Spanien 5.833 7.133

27.799 32.948Sonstiges 10.551 12.288

38.350 45.236

Wesentliche Annahmen bei Berechnungen des NutzungswertsFür die Ermittlung des Nutzungswerts wurden im Wesentlichen folgende Annahmen herangezogen:

Annahme Berechnungsweise

Geplantes EBITDA Das geplante EBITDA-Ergebnis wurde anhand von Erfahrungswerten wie folgt angepasst:Umsatzerlöse aus dem Sprach- und Nachrichtenübermittlungsverkehr werden von der stärkerenNutzung durch neue Kunden, vor allem in Schwellenländern, der Einführung neuer Dienste und derVerlagerung des Verkehrs von Festnetzen hin zu Mobilfunknetzen profitieren. Diese Faktorenwerden jedoch zum Teil durch die vermehrten Aktivitäten von Konkurrenten, die unter Umständenzu rückläufigen Preisen führen können, und dem Trend fallender Verbindungsentgelte undsinkender anderer regulierter Entgelte kompensiert.Umsatzerlöse aus dem nicht nachrichtenbezogenen Datenverkehr werden voraussichtlich mit derzunehmenden Verbreitung von 3G-fähigen (und ggf. 4G-fähigen) Geräten und Smartphones unddem gleichzeitig steigenden Datenvolumen sowie der Einführung neuer Produkte und Diensteweiter zulegen.Gewinnmargen werden voraussichtlich durch negative Faktoren wie z. B. Kosten zur Akquise undBindung von Kunden auf Märkten mit immer stärkerer Konkurrenz und erwarteten weiterenSenkungen von Verbindungsentgelten durch die Regulierungsbehörden belastet. Positiv wirkensich Faktoren wie die Effizienzsteigerungen aus, die aus der Umsetzung von Konzerninitiativenerwartet werden.

GeplanteInvestitionsaufwendungen

Die Cashflowprognosen für Investitionsaufwendungen beruhen auf Erfahrungswerten undbeinhalten die laufenden Investitionsaufwendungen, die für die Einführung von Netzen inSchwellenländern, die Bereitstellung besserer Sprach- und Datenprodukte und -dienste sowie zurErfüllung der Anforderungen an eine Netzabdeckung der Bevölkerung bei einigen Lizenzen desKonzerns erforderlich sind. Investitionsaufwendungen enthalten Mittelabflüsse für den Erwerb vonSachanlagen und Computersoftware.

Langfristige Wachstumsrate Für Unternehmen, bei denen fünfjährige Managementpläne für die Berechnungen desNutzungswerts im Konzern herangezogen werden, wurde eine langfristige Wachstumsrate aufunbegrenzte Zeit ermittelt als der niedrigere der beiden Werte aus:den nominalen BIP-Raten für das Land der Tätigkeit undder langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, die vom Managementfür die Jahre sechs bis zehn geschätzt wird.

Abzinsungsfaktor vor Steuern Der jeweils auf die Cashflows jedes Konzerngeschäftsbereichs angewendete Abzinsungsfaktorberuht auf dem risikofreien Zinssatz für 10-jährige Staatsanleihen auf dem jeweiligen Markt. Wennin den Zinssätzen für Staatsanleihen eine erhebliche Kreditrisikokomponente enthalten ist, könnendie Zinssätze von lokalen Unternehmensanleihen von höherer Qualität herangezogen werden.

Diese Zinssätze werden um eine Risikoprämie angepasst, die sowohl dem erhöhten Risiko beieiner Investition in Aktien und dem systematischen Risiko des spezifischen operativenKonzernunternehmens Rechnung trägt. Die für diese Anpassung erforderlichen Marktdaten sinddie Risikoprämie für den Aktienmarkt (dies ist die höhere Rendite, die ein Anleger, der auf demMarkt in seiner Gesamtheit investiert, zusätzlich zu einem risikofreien Satz verlangt) und dieRisikoanpassung (Beta), die das Risiko des bestimmten operativen Konzernunternehmens imVerhältnis zum Markt als Ganzes widerspiegelt.

Bei der Ermittlung des Abzinsungsfaktors hat die Geschäftsleitung eine Anpassung für dassystematische Risiko jedes Konzerngeschäftsbereichs vorgenommen, wobei ein Durchschnitt fürdie Beta-Werte vergleichbarer börsennotierter Mobiltelekommunikationsunternehmen und einebestimmte Region, soweit verfügbar und angemessen, herangezogen wurde. Die Geschäftsleitunghat eine vorwärts orientierte Risikoprämie für den Aktienmarkt verwendet, bei der sowohl Studienunabhängiger Wirtschaftswissenschaftler und die durchschnittliche Risikoprämie für denAktienmarkt in den vergangenen zehn Jahren als auch die Marktrisikoprämien berücksichtigtwerden, die im Allgemeinen von Investmentbanken bei der Beurteilung von Übernahmeangebotenherangezogen werden.

39

Auswirkungen von Veränderungen bei Annahmen

Von den oben dargelegten Umständen abgesehen, ist die Geschäftsleitung der Ansicht, dass keine bei vernünftiger Betrachtung möglicheVeränderung an den erläuterten wesentlichen Annahmen dazu führen würde, dass der Buchwert einer Zahlungsmittel generierenden Einheit ihrenerzielbaren Betrag überschreitet.

31. März 2012

Die geschätzten erzielbaren Beträge für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in Italien, Spanien, Griechenland, und Portugal entsprechen ihrenjeweiligen Buchwerten. Deswegen würden etwaige negative Veränderungen bei wesentlichen Annahmen einzeln betrachtet dazu führen, dass

weiterer Wertminderungsaufwand erfasst werden muss. Der geschätzte erzielbare Betrag für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in Indien undRumänien lag um etwa GBP 2.060 Mio. bzw. GBP 66 Mio. über dem jeweiligen Buchwert.

Die nachfolgende Tabelle stellt die wesentlichen Annahmen bei Berechnungen des Nutzungswerts dar.

Bei derBerechnu

ng desNutzungs

-wertszugrunde

gelegteAnnahme

n

Deutschland Italien Spanien

Griechenland Portugal Indien

Rumänien

% % % % % % %

Abzinsungsfaktor vor Steuern 8,5 12,1 10,6 22,8 16,9 15,1 11,5Langfristige Wachstumsrate 1,5 1,2 1,6 1,0 2,3 6,8 3,0Geplantes EBITDA¹ 2,3 -1,2 3,9 -6,1 0,2 15,0 0,8

Geplante Investitionsaufwendungen² 8,5 – 11,810,1 –

12,310,3 –

11,79,3 –12,7

12,5 –14,0

11,4 –14,4

12,0 –14,3

Anmerkungen:1 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den ersten fünf Jahren der für die

Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.2 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Investitionsspanne in Prozent der Umsatzerlöse für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den ersten fünf

Jahren der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.

Die nachfolgende Tabelle stellt für Indien und Rumänien den Umfang dar, um den sich jede wesentliche Annahme einzeln ändern muss, damit dergeschätzte erzielbare Betrag gleich dem Buchwert ist.

Erforderliche Änderung, damit derBuchwert gleich dem erzielbaren Betrag

ist

Indien RumänienProzent-punkte

Prozent-punkte

Abzinsungsfaktor vor Steuern 1,1 0,3Langfristige Wachstumsrate -1,6 -0,4Geplantes EBITDA¹ -3,3 -0,6Geplante Investitionsaufwendungen² 3,6 1,0

Anmerkungen:1 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den ersten fünf Jahren der für die

Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.2 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind in Prozent der Umsatzerlöse für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den ersten fünf Jahren der für die Prüfung auf

Wertminderung genutzten Pläne angegeben.

Die in der folgenden Tabelle genannten Änderungen an den Annahmen, die bei der Überprüfung auf Wertminderung herangezogen wurden,würden einzeln betrachtet den im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 erfassten gesamten Wertminderungsaufwand (erhöhen)/vermindern:

Italien SpanienGriechenla

nd Portugal

Zunahme

Abnahme

Zunahme

Abnahme

Zunahme

Abnahme

Zunahme

Abnahme

um 2Prozent-punkte

um 2Prozent-punkte

um 2Prozent-punkte

um 2Prozent-punkte

um 2Prozent-

punkte

um 2Prozent-punkte

um 2Prozent-punkte

um 2Prozent-punkte

GBPMrd.

GBPMrd.

GBPMrd.

GBPMrd.

GBPMrd.

GBPMrd.

GBPMrd.

GBPMrd.

Abzinsungsfaktor vor Steuern -2,22 2,45 -1,42 0,90 -0,03 0,06 -0,23 0,25Langfristige Wachstumsrate 2,45 -2,16 0,90 -1,31 0,04 -0,01 0,25 -0,18Geplantes EBITDA¹ 1,70 -1,64 0,30 -0,28 0,04 -0,01 0,22 -0,20Geplante Investitionsaufwendungen² -1,00 0,94 -0,93 0,90 -0,05 0,07 -0,13 0,14

Anmerkungen:1 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den ersten fünfJahren der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.2 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind in Prozent der Umsatzerlöse für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den ersten fünf Jahren der für diePrüfung auf Wertminderung genutzten Pläne angegeben.

40

31. März 2011

Die geschätzten erzielbaren Beträge für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in Italien, Spanien, Griechenland, Irland und Portugal entsprechenihren jeweiligen Buchwerten. Deswegen würden etwaige negative Veränderungen bei wesentlichen Annahmen einzeln betrachtet dazu führen, dass

weiterer Wertminderungsaufwand erfasst werden muss. Der geschätzte erzielbare Betrag für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in der Türkei, inIndien und Ghana lag um etwa GBP 1.481 Mio., GBP 977 Mio. bzw. GBP 138 Mio. über dem jeweiligen Buchwert.

Die nachfolgende Tabelle stellt die wesentlichen Annahmen bei Berechnungen des Nutzungswerts dar.

Bei der Berechnung des Nutzungswertszugrunde gelegte Annahmen

Italien SpanienGriechenla

nd Irland Portugal Türkei Indien Ghana

% % % % % % % %

Abzinsungsfaktor vor Steuern 11,9 11,5 14,0 14,5 14,0 14,1 14,2 20,8Langfristige Wachstumsrate 0,8 1,6 2,0 2,0 1,5 6,1 6,3 6,3Geplantes EBITDA¹ -1,0 – 1,2 2,4 -1,2 16,8 16,5 41,4

Geplante Investitionsaufwendungen² 9,6 – 11,37,8 –10,6

10,7 – 12,3 9,4 – 11,612,4 –

14,110,0 –

16,612,9 –

22,77,3 – 41,3

Anmerkungen:1 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten zehn Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten fünf Jahren

(für alle anderen Zahlungsmittel generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.2 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Investitionsspanne in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten zehn Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den

ersten fünf Jahren (für alle anderen Zahlungsmittel generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.

Die nachfolgende Tabelle stellt für die Türkei, Indien und Ghana den Umfang dar, um den sich jede wesentliche Annahme einzeln ändern muss,damit der geschätzte erzielbare Betrag gleich dem Buchwert ist.

Erforderliche Änderung, damit derBuchwert gleich

dem erzielbaren Beitrag ist¹

Türkei Indien GhanaProzentpun

kteProzentpun

kteProzentpun

kte

Abzinsungsfaktor vor Steuern 5,6 1,1 6,9Langfristige Wachstumsrate -19,6 -1,0 n. z.Geplantes EBITDA² -4,7 -2,2 -8,7Geplante Investitionsaufwendungen³ 7,0 2,5 8,9

Anmerkungen:1 Der erzielbare Betrag für Griechenland, der zum 30. September 2010 wertgemindert war, ist gleich dem Buchwert zum 31. März 2011.2 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten zehn Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten fünf Jahren

(für alle anderen Zahlungsmittel generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.3 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten zehn Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten fünf Jahren (für alle anderen

Zahlungsmittel generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne angegeben.

41

11. SachanlagenGrundstück

eBetriebs-

und

und Geschäfts-

Gebäude ausstattung Gesamt


Anschaffungskosten:

1. April 2010 1.577 46.845 48.422Wechselkursschwankungen -16 -678 -694Zugänge 122 4.604 4.726Veräußerungen -21 -3.001 -3.022Umgruppierungen 69 -732 -66331. März 2011 1.731 47.038 48.769Wechselkursschwankungen -89 -2.933 -3.022Zugänge aus Unternehmenskäufen 2 5 7Zugänge 140 4.562 4.702Veräußerungen -29 -1.458 -1.487Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures – -604 -604Sonstiges -53 -45 -9831. März 2012 1.702 46.565 48.267

Kumulierte Abschreibungen und Wertminderung:1. April 2010 633 27.147 27.780Wechselkursschwankungen -4 -114 -118Aufwand für das Geschäftsjahr 99 4.273 4.372Veräußerungen -19 -2.942 -2.961Sonstiges – -485 -48531. März 2011 709 27.879 28.588Wechselkursschwankungen -33 -1.652 -1.685Aufwand für das Geschäftsjahr 98 4.265 4.363Wertminderungsaufwand – 81 81Veräußerungen -23 -1.252 -1.275Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures – -400 -400Sonstiges – -60 -6031. März 2012 751 28.861 29.612

Nettobuchwert:31. März 2011 1.022 19.159 20.181

31. März 2012 951 17.704 18.655

Der Nettobuchwert für Grundstücke und Gebäude sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung enthält GBP 58 Mio. beziehungsweiseGBP 233 Mio. (2011: GBP 131 Mio. und GBP 155 Mio.) für im Rahmen von Finanzierungsleasingverhältnissen erworbeneVermögensgegenstände. Im Nettobuchwert von Grundstücken und Gebäuden sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung sind keinerAbschreibung unterliegende Anlagen im Bau enthalten, deren Kosten sich auf GBP 28 Mio. bzw. GBP 2.037 Mio. belaufen (2011: GBP38 Mio. und GBP 2.375 Mio.). Sachanlagen mit einem Nettobuchwert von GBP 893 Mio. (2011: GBP 972 Mio.) wurden als Sicherheitfür aufgenommene Darlehen verpfändet.

42

12. Wesentliche TochtergesellschaftenZum 31. März 2012 war die Gesellschaft an folgenden wesentlichen Tochtergesellschaften beteiligt, deren Geschäftstätigkeiten sich aufdie Ertrags- und Vermögenslage des Konzerns auswirken. Dem Konzern gehört eine große Anzahl an Tochtergesellschaften an, die indieser Liste aus praktischen Gründen nicht alle aufgeführt werden können. Sie ist deswegen auf wesentliche Tochtergesellschaftenbeschränkt, die den Konzernabschluss beeinflussten. Eine vollständige Liste aller Tochtergesellschaften einschließlich wesentlicherBeteiligungen und assoziierter Unternehmen (beides gemäß Definition der Large and Medium-sized Companies and Groups (Accountsand Reports) Regulations 2008) zum 15. August 2012 wird dem nächsten für das Handelsregister eingereichten Jahresberichtangehängt. Alle Tochtergesellschaften werden in den Konsolidierungskreis einbezogen. Soweit nicht anders angegeben, besteht dasGrundkapital aller wesentlichen Tochtergesellschaften der Gesellschaft ausschließlich aus Stammaktien, die mittelbar gehalten werden.Das Land, in dem diese Unternehmen gegründet wurden bzw. ihren Sitz haben, ist auch das Land, in dem sie ihreHauptgeschäftstätigkeiten ausüben.

Name Wesentliche Geschäftstätigkeit Sitz-/GründungsstaatProzentualer

Anteil¹

Vodafone D2 GmbH Netzbetreiber Deutschland 100,0Vodafone España S.A.U. Netzbetreiber Spanien 100,0Vodafone Limited Netzbetreiber England 100,0Vodafone Albania Sh.A. Netzbetreiber Albanien 99,9

Vodafone Czech Republic a.s. NetzbetreiberTschechische

Republik100,0

Vodafone-Panafon Hellenic TelecommunicationsCompany S.A.

Netzbetreiber Griechenland 99,9

Vodafone Magyarorszag Mobile Tavkozlesi ZartkoruenMukodo Reszvenytarsasag² Netzbetreiber Ungarn 100,0Vodafone Ireland Limited Netzbetreiber Irland 100,0Vodafone Malta Limited Netzbetreiber Malta 100,0Vodafone Libertel B.V. Netzbetreiber Niederlande 100,0Vodafone Portugal-Comunicações Pessoais, S.A.³ Netzbetreiber Portugal 100,0Vodafone Romania S.A. Netzbetreiber Rumänien 100,0Vodafone Telekomunikasyon A.S. Netzbetreiber Türkei 100,0

Vodafone India Limited⁴ Netzbetreiber Indien 84,5Vodacom Group Limited Netzbetreiber Südafrika 65,0

Vodacom Congo (RDC) s.p.r.l.⁵ ⁶ ⁷ NetzbetreiberDemokratische

Republik Kongo 33,2Vodacom Tanzania Limited⁵ ⁷ Netzbetreiber Tansania 42,3VM, S.A.⁵ ⁸ Netzbetreiber Mosambik 55,3Vodacom Lesotho (Pty) Limited⁵ Netzbetreiber Lesotho 52,0Vodacom Business Africa Group (PTY) Limited⁵ Holding Südafrika 65,0Vodafone Egypt Telecommunications S.A.E. Netzbetreiber Ägypten 54,9Ghana Telecommunications Company Limited Netzbetreiber Ghana 70,0Vodafone New Zealand Limited Netzbetreiber Neuseeland 100,0Vodafone Qatar Q.S.C.⁷ Netzbetreiber Katar 23,0

Vodafone Group Services Limited⁹Globaler Anbieter von Produkten

und DienstleistungenEngland 100,0

Vodafone Marketing S.a.r.l.Marketingdienstleister für

PartnernetzeLuxemburg 100,0

Vodafone Holding GmbH Holding Deutschland 100,0Vodafone Holdings Europe S.L.U. Holding Spanien 100,0Vodafone Europe B.V. Holding Niederlande 100,0Vodafone International Holdings B.V. Holding Niederlande 100,0Vodafone Investments Luxembourg S.a.r.l. Holding Luxemburg 100,0Vodafone Procurement Company S.a.r.l. Anbieter von Konzernleistungen Luxemburg 100,0Vodafone Roaming Services S.a.r.l. Anbieter von Konzernleistungen Luxemburg 100,0Vodafone Americas Inc.¹⁰ Holding USA 100,0

Anmerkungen:1 Die Vodafone Group Plc zum 31. März 2012 gehörenden prozentualen Anteile sind jeweils auf das nächste Zehntel Prozent gerundet.2 Firmiert unter Vodafone Hungary Mobile Telecommunications Company Limited.3 38,6 % des ausgegebenen Grundkapitals von Vodafone Portugal-Comunicações Pessoais, S.A. werden direkt von Vodafone Group Plc gehalten.4 Am 31. März 2012 war der Konzern über hundertprozentige Tochtergesellschaften zu 64,4 % sowie indirekt über Unternehmen, an denen er einen Anteil von

weniger als 50 % hält, zu 20,1 % an Vodafone India Limited (Umfirmierung von Vodafone Essar Limited am 11. Oktober 2011) (VIL) beteiligt. Insgesamtbeliefen sich die Anteile damit auf 84,5 %. Der Konzern verfügt über Call-Optionen für den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen, die indirekt weitereBeteiligungen von 4,5 % an VIL besitzen. Die Anteilseigner dieser Unternehmen haben außerdem Put-Optionen, bei denen Vodafone im Falle der Ausübungverpflichtet wäre, die restlichen Anteile an dem betreffenden Unternehmen zu erwerben. Bei Ausübung dieser Optionen, die ausschließlich nach Maßgabeder zum Zeitpunkt der Ausübung geltenden indischen Rechtsvorschriften erfolgen kann, würde dem Konzern eine direkte und indirekte Beteiligung von89,0 % an VIL gehören.

5 Die Beteiligung besteht indirekt über Vodacom Group Limited. Die indirekte Beteiligung wird mit Hilfe der Beteiligung von 65,0 % an Vodacom berechnet.6 Das Grundkapital von Vodacom Congo (RDC) s.p.r.l. besteht aus 1.000.000 Stammaktien und 75.470.588 Vorzugsaktien.7 Der Konzern besitzt Rechte, durch die er die strategischen und operativen Entscheidungen von Vodafone Qatar Q.S.C., Vodacom Congo (RDC) s.p.r.l. und

Vodacom Tanzania Limited beherrschen kann.8 Das Grundkapital von VM, S.A. besteht aus 60.000.000 Stammaktien und 547.294.533 Vorzugsaktien.9 Das Grundkapital besteht aus 600 Stammaktien und einer aufgeschobenen Aktie; 100 % der Aktien werden indirekt von Vodafone Group Plc gehalten.10 Das Grundkapital besteht aus 395.834.251 Stammaktien und 1,65 Mio. rückzahlbaren Vorzugsaktien der Kategorien D und E, wobei 100 % der Stammaktien

indirekt von Vodafone Group Plc gehalten werden.

43

13. Beteiligungen an Joint VenturesWesentliche Joint VenturesZum 31. März 2012 war die Gesellschaft an folgenden Joint Ventures beteiligt, deren Geschäftstätigkeiten die Ertrags- undVermögenslage des Konzerns beeinflussen. Soweit nicht anders angegeben, haben die wesentlichen Joint Ventures der Gesellschaftallesamt ausschließlich aus Stammaktien bestehendes Grundkapital, das mittelbar gehalten wird. Der Ort der Hauptgeschäftstätigkeitist das Land, in dem die Gesellschaft gegründet wurde bzw. ihren Sitz hat.

Prozentualer¹

NameWesentliche

Geschäftstätigkeit Sitz-/Gründungsstaat Anteil

Indus Towers Limited Netzinfrastruktur Indien 35,5²

Vodafone Hutchison Australia Pty Limited³ Netzbetreiber Australien 50,0

Vodafone Fiji Limited Netzbetreiber Fidschi 49,0⁴

Vodafone Omnitel N.V.⁵ Netzbetreiber Niederlande 76,9⁶

Anmerkungen:1 Die Vodafone Group Plc zum 31. März 2012 gehörenden prozentualen Anteile sind jeweils auf das nächste Zehntel Prozent gerundet.2 Vodafone India Limited (VIL), an dessen Kapital der Konzern über hundertprozentige Tochtergesellschaften zu 64,4 % und über Beteiligungen in Höhe von

weniger als 50 % zu weiteren 20,1 % beteiligt ist (siehe Anmerkung 12), gehören 42 % von Indus Towers Limited.3 Bei Vodafone Hutchison Australia Pty Limited endet das Geschäftsjahr zum 31. Dezember.4 Der Konzern besitzt erhebliche Mitspracherechte, nach denen er bei wesentlichen finanziellen und betrieblichen Grundsatzentscheidungen von Vodafone Fiji

Limited ein Veto-Recht ausüben kann und die sicherstellen, dass er Vodafone Fiji Limited zusammen mit dem Mehrheitsaktionär beherrschen kann.5 Der Hauptort der Geschäftstätigkeit von Vodafone Omnitel N.V. ist Italien.6 Der Konzern berücksichtigte das Bestehen umfangreicher Mitspracherechte des nicht beherrschenden Anteilseigners, die diesem ein Veto-Recht bei den

wesentlichen finanziellen und betrieblichen Grundsatzentscheidungen von Vodafone Omnitel N.V. einräumen, und stellte infolge dieser Rechte fest, dass derKonzern trotz seiner 76,9%igen Beteiligung die finanziellen und betrieblichen Grundsatzentscheidungen von Vodafone Omnitel N.V. nicht beherrscht.

Auswirkung der Quotenkonsolidierung von Joint VenturesNachfolgend wird in komprimierter Form die Auswirkung einer Bilanzierung von Joint Ventures nach der Methode der

Quotenkonsolidierung im Konzernabschluss dargestellt. Die Ergebnisse von Vodacom Group Limited sind bis zum 18. Mai 2009berücksichtigt (zu diesem Zeitpunkt wurde das Unternehmen eine Tochtergesellschaft). Die Ergebnisse von Australien sind seit dem9. Juni 2009 nach der Verschmelzung mit Hutchison 3G Australia enthalten; die Ergebnisse von Polkomtel werden bis zur

Veräußerung der Beteiligung am 9. November 2011 erfasst.

2012 2011 2010


Umsatzerlöse 7.436 7.849 7.896Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen -4.483 -4.200 -4.216Bruttogewinn 2.953 3.649 3.680Vertriebs- und Verwaltungskosten -1.231 -1.624 -1.369Wertminderungsaufwand -2.450 -1.050 –Sonstige Erträge und Aufwendungen 296 – -12Betriebsgewinn -432 975 2.299Nettofinanzierungskosten -141 -146 -152Gewinn vor Steuern -573 829 2.147Ertragsteueraufwand -552 -608 -655Jahresüberschuss -1.125 221 1.492

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Langfristige Vermögenswerte 15.707 19.043Kurzfristige Vermögenswerte 911 1.908Vermögenswerte gesamt 16.618 20.951

Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil am Eigenkapital 12.574 16.389

Langfristige Verbindlichkeiten 1.721 1.887Kurzfristige Verbindlichkeiten 2.323 2.675Verbindlichkeiten gesamt 4.044 4.562Passiva gesamt 16.618 20.951

44

14. Beteiligungen an assoziierten UnternehmenZum 31. März 2012 war die Gesellschaft an folgenden wesentlichen assoziierten Unternehmen beteiligt, deren Geschäftstätigkeitendie Ertrags- und Vermögenslage des Konzerns beeinflussen. Soweit nicht anders angegeben, besteht das Grundkapital aller

wesentlichen assoziierten Unternehmen der Gesellschaft ausschließlich aus Stammaktien, die mittelbar gehalten werden. Das Land,in dem diese Unternehmen gegründet wurden bzw. ihren Sitz haben, ist auch das Land, in dem sie ihre Hauptgeschäftstätigkeitenausüben.

Prozentualer¹

Name

WesentlicheGeschäftstätigkeit Sitz-/Gründungsstaat Anteil

Cellco Partnership² Netzbetreiber USA 45,0Safaricom Limited³ ⁴ Netzbetreiber Kenia 40,0Anmerkungen:1 Die Vodafone Group Plc zum 31. März 2012 gehörenden prozentualen Anteile sind jeweils auf das nächste Zehntel Prozent gerundet.2 Cellco Partnership ist unter dem Namen Verizon Wireless geschäftlich tätig.3 Der Konzern hält außerdem zwei nicht stimmberechtigte Aktien.4 Zum 31. März 2012 belief sich der beizulegende Zeitwert von Safaricom Limited auf KES 51 Mrd. (umgerechnet GBP 386 Mio.) auf Basis des Schlusskurses, der

an der Börse von Nairobi notiert wurde.

Der Anteil des Konzerns an den verdichteten Finanzdaten von nach der Equity-Methode bilanzierten assoziierten Unternehmen wird

im Folgenden dargelegt.

2012 2011 2010


Anteil an den Umsatzerlösen von assoziierten Unternehmen 20.601 24.213 23.288Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen 4.963 5.059 4.742Anteil an nicht fortgeführten Geschäftsbereichen von assoziierten Unternehmen – 18 93

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Langfristige Vermögenswerte 38.788 45.446Kurzfristige Vermögenswerte 3.764 5.588Anteil an den Vermögenswerten gesamt 42.552 51.034

Langfristige Verbindlichkeiten 3.990 5.719Kurzfristige Verbindlichkeiten 2.888 6.656Nicht beherrschende Beteiligungen 566 554Anteil an den Verbindlichkeiten und nicht beherrschenden Beteiligungen gesamt 7.444 12.929Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil am Eigenkapital bei assoziierten Unternehmen 35.108 38.105

45

15. Sonstige WertpapiereDie sonstigen langfristigen Wertpapiere umfassen folgende Posten, die allesamt zur Veräußerung verfügbar sind. Davon ausgenommensind öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen und sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen, die als Ausleihungen undForderungen eingestuft sind, sowie Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten.

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

In den langfristigen Vermögenswerten enthalten:

Börsennotierte Wertpapiere:

Aktien 1 1Nicht börsennotierte Wertpapiere:

Aktien 671 967Öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen 54 3Sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen 65 72

Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten – 338791 1.381

In den nicht börsennotierten Wertpapieren ist die 26%ige Beteiligung an Bharti Infotel Private Limited enthalten, durch die der Konzernüber eine wirtschaftliche Beteiligung von 4,39 % an Bharti Airtel Limited verfügt. Nicht börsennotierte Wertpapiere werden zumbeizulegenden Zeitwert, sofern angemessen, bzw. zu Anschaffungskosten ausgewiesen, wenn es wegen eines fehlenden aktivenMarktes, von dem dieser abgeleitet werden kann, nicht möglich ist, ihren beizulegenden Zeitwert verlässlich zu bestimmen.

Der Konzern verkaufte seine 3,2%ige Beteiligung an China Mobile im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 zum Preis von GBP 4.264 Mio.Dabei entstand ein erfolgswirksamer Gewinn in Höhe von GBP 3.019 Mio., einschließlich der erfolgswirksamen Erfassung von vorher indas Eigenkapital verrechneten Wechselkursgewinnen.

Bei öffentlichen Schuldverschreibungen und Anleihen, sonstigen Schuldverschreibungen und Anleihen sowie Einlagen auf beschränktverfügbaren Konten entspricht der Buchwert in etwa dem beizulegenden Zeitwert.

Die sonstigen kurzfristigen Wertpapiere umfassen folgende Posten. Öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen werden als dem

Handelsbestand zugehörig angesetzt. Sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen umfassen GBP 87 Mio. an zu Handelszweckengehaltenen Wertpapieren (2011: GBP 64 Mio.).

2012 2011

GBP m GBP m

In den kurzfristigen Vermögenswerten enthalten:Öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen 900 610Sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen 90 64Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten 333 –

1.323 674

Kurzfristige öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen beinhalten Staatsanleihen im Wert von GBP 900 Mio. (2011: GBP 610Mio.). Dabei handelt es sich um indexgebundene Staatsanleihen mit einer Restlaufzeit von weniger als sechs Jahren, die auf einer

effektiven variablen Zinsbasis gehalten werden.

Bei öffentlichen Schuldverschreibungen und Anleihen, sonstigen Schuldverschreibungen und Anleihen sowie Einlagen aufbeschränkt verfügbaren Konten entspricht der Buchwert in etwa dem beizulegenden Zeitwert.

46

16. Vorräte2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Zu Wiederverkaufszwecken gehaltene Waren 486 537

Vorräte werden abzüglich Wertberichtigungen für Veraltung ausgewiesen. Sie gliedern sich wie folgt auf:2012 2011 2010


1. April 117 120 111Wechselkursschwankungen -8 -1 5(Entlastung)/Belastung der Gewinn- und Verlustrechnung – -2 431. März 109 117 120

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen beinhalten auf die Vorräte entfallende Beträge ineiner Höhe von GBP 6.327 Mio. (2011: GBP 5.878 Mio.; 2010: GBP 5.268 Mio.).

17. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

In den langfristigen Vermögenswerten enthalten:

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 120 92Sonstige Forderungen 235 1.719Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 326 137Derivative Finanzinstrumente 2.801 1.929

3.482 3.877

In den kurzfristigen Vermögenswerten enthalten:Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.885 4.185Forderungen gegen assoziierte Unternehmen 15 53Sonstige Forderungen 2.984 1.606Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 3.702 3.299Derivative Finanzinstrumente 158 116

10.744 9.259

Die Forderungen des Konzerns aus Lieferungen und Leistungen werden nach einer Wertberichtigung für uneinbringliche undzweifelhafte Forderungen auf Grundlage einer Bonitätsbewertung durch das Management ausgewiesen. Diese stellt sich wie folgt dar:

2012 2011 2010


1. April 1.006 929 874Wechselkursschwankungen -64 -30 -27Als allgemeine Verwaltungskosten verrechnete Beträge 458 460 465Abgeschriebene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -386 -353 -38331. März 1.014 1.006 929

Der Buchwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen entspricht in etwa ihrem beizulegendenZeitwert. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen werden zumeist nicht verzinst.

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

In den „Derivativen Finanzinstrumenten“ sind enthalten:

Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand):

Zinsswaps 1.514 1.292Devisenswaps 128 99

1.642 1.391

Fair-Value-Hedges:

Zinsswaps 1.317 6542.959 2.045

Die beizulegenden Zeitwerte dieser Finanzinstrumente werden durch Abzinsung der zukünftigen Cashflows auf den Nettobarwert unterAnsatz von angemessenen zum 31. März geltenden Marktzinssätzen und Devisenkursen ermittelt.

47

18. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand 2.762 896Geldmarktfonds 3.190 5.015Rückkaufvereinbarungen 600 –Sonstiges 586 341In der Bilanz ausgewiesene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 7.138 6.252Kontokorrentkredite -50 -47In der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 7.088 6.205

Guthaben bei Kreditinstituten und Geldmarktfonds umfassen kurzfristige vom Konzern gehaltene Zahlungsmittel mit einerursprünglichen Fälligkeit von drei Monaten oder weniger. Der Buchwert von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten entsprichtin etwa ihrem beizulegenden Zeitwert.

Rückkaufvereinbarungen haben eine ursprüngliche Fälligkeit von weniger als drei Monaten; ihr Buchwert entspricht in etwa dembeizulegenden Zeitwert.

19. Gezeichnetes Kapital2012 2011

Anzahl GBP Mio. Anzahl GBP Mio.

Stammaktien zu jeweils 11 3/7 US-Cent, zugeteilt,ausgegeben und voll eingezahlt:¹1. April 56.811.123.429 4.082 57.809,246.732 4.153Unterjährig zugeteilt 3.883.860 – 1.876.697 –Unterjährig aufgehoben -3.000.000.000 -216 -1.000.000.000 -7131. März 53.815.007.289 3.866 56.811.123.429 4.082Anmerkung:1 Zum 31. März 2012 hielt der Konzern 4.169.067.107 (2011: 5.233.597.599) eigene Aktien mit einem Nennwert von GBP 299 Mio. (2011: GBP 376 Mio.). Der

Marktwert der gehaltenen Aktien belief sich auf GBP 7.179 Mio. (2011: GBP 9.237 Mio.). Unterjährig wurden 166.003.556 (2011: 150.404.079) eigene Aktienim Rahmen von Aktienbezugsrechtsplänen erneut ausgegeben.

Unterjährig zugeteiltNenn- Netto-

wert erlöse

Anzahl GBP Mio. GBP Mio.

Zuteilungen aus Aktien- und Bezugsrechtsplänen¹ 3.883.860 – 7Anmerkung:1 Unterjährig zugeteilte Aktien wurden im Rahmen von US-amerikanischen Aktien- und Bezugsrechtsplänen zugewiesen.

48

20. Anteilsbasierte Vergütungen

Die Gesellschaft verfügt derzeit über mehrere Aktienprogramme zur Zuteilung von Bezugsrechten und Aktien an Mitglieder derGeschäftsleitung und Mitarbeiter.

Die Anzahl der insgesamt maximal in Bezug auf Bezugsrechte oder Sparpläne auszugebenden Stammaktien (ohne Zustimmung derAktionäre) ist nicht höher als:

10 % des unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Zuteilung in Umlauf befindlichen Stammaktienkapitals der Gesellschaft zusammen mitder Gesamtzahl der Stammaktien, die in dem vorhergehenden Zeitraum von zehn Jahren im Rahmen sämtlicher Programmezugeteilt wurden;

5 % des unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Zuteilung in Umlauf befindlichen Stammaktienkapitals der Gesellschaft zusammen mitder Gesamtzahl der Stammaktien, die in dem vorhergehenden Zeitraum von zehn Jahren im Rahmen sämtlicher Programme mitAusnahme der für alle Mitarbeiter bestimmten Pläne zugeteilt wurden.

Aktienbezugsrechte

Programme für Führungskräfte der Vodafone Group

Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 wurden keine Aktienbezugsrechte an Geschäftsleitungsmitglieder oder Mitarbeiter im Rahmen vondem Ermessen überlassenen Aktienbezugsrechtsprogrammen zugeteilt.

Aktienbezugsrechte im Rahmen des Vodafone Group 1999 Long-Term Stock Incentive Plan und des Vodafone Global Incentive Planstehen aus. Diese Bezugsrechte können normalerweise zwischen drei und zehn Jahren ab dem Zeitpunkt der Zuteilung ausgeübtwerden. Der Eintritt der Unverfallbarkeit ist bei diesen Bezugsrechten zum Teil an die Erfüllung von Leistungskonditionen gebunden.Zuteilungen an Mitarbeiter in den USA beziehen sich auf ADSs.

Vodafone Group Sharesave Plan

Der Vodafone Group 2008 Sharesave Plan und sein Vorläufer, der Vodafone Group 1998 Sharesave Scheme, geben britischenMitarbeitern die Möglichkeit, durch monatliche Sparleistungen von bis zu GBP 250 über einen Zeitraum von drei oder fünf Jahren Aktiender Gesellschaft zu erwerben. Am Ende dieses Zeitraums erhalten sie außerdem einen steuerfreien Bonus. Die angesparten Beträgeund der Bonus können dann für den Ankauf von Aktien zum Optionspreis verwendet werden. Der Optionspreis wird zu Beginn desZeitraums, in dem zur Teilnahme an dem Plan eingeladen wird, festgesetzt und liegt üblicherweise 20 % unter dem dann geltendenAktienkurs der Gesellschaft.

Aktienpläne

Programme für Führungskräfte der Vodafone Group

Im Rahmen des Vodafone Global Incentive Plan erhalten Geschäftsleitungsmitglieder und bestimmte Mitarbeiter Aktienzuteilungen.Voraussetzung für die Freigabe dieser Aktien ist ein fortdauerndes Beschäftigungsverhältnis und bei einigen Zuteilungen die Erreichunggewisser Leistungsziele, die über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen werden.

Vodafone Share Incentive Plan

Beim Vodafone Share Incentive Plan können britische Mitarbeiter monatlich Aktien der Gesellschaft bis zu einer Höhe von GBP 125bzw. 5 % ihres Arbeitsentgelts, sofern niedriger, erwerben. Für jede vom Mitarbeiter erworbene Aktie überlässt die Gesellschaft eineentsprechende Gratisaktie.

Veränderungen bei in Umlauf befindlichen Stammaktien- und ADS-Bezugsrechten

ADS-Bezugsrec

hte

Stammaktien-

bezugsrechte

2012 2011 2010 2012 2011 2010

Millionen Millionen Millionen Millionen Millionen Millionen

1. April 1 1 1 171 266 334Unterjährig zugeteilt – – – 5 4 13Unterjährig verwirkt – – – -1 -1 -2Unterjährig ausgeübt – – – -55 -72 -47Unterjährig verfallen – – – -36 -26 -3231. März 1 1 1 84 171 266

Durchschnittlicher gewichteterAusübungspreis:1. April $14,82 $15,07 $15,37 £1,32 £1,41 £1,41Unterjährig zugeteilt – – – £1,31 £1,14 £0,94Unterjährig verwirkt – – – £1,07 £1,10 £1,50Unterjährig ausgeübt – – – £1,37 £1,33 £1,11Unterjährig verfallen – – – £1,56 £2,25 £1,6731. März $15,20 $14,82 $15,07 £1,18 £1,32 £1,41

49

Übersicht über die am 31. März 2012 in Umlauf befindlichen und ausübbaren BezugsrechteIm Umlaufbefindlich Ausübbar

Durchschnitt.

Durchschnitt.

gewichtete gewichtete

Im UmlaufDurchschni

tt. restlicheDurchschni

tt. restliche

befindlichegewichteter

Vertrags- Ausübbaregewichteter

Vertrags-

AktienAusübungs

- laufzeit AktienAusübungs

- laufzeit

Millionen kurs Monate Millionen kurs Monate

Bezogen auf Sparpläne und den Sharesave Plander Vodafone Group:£0,01 – £1,00 9 £0,94 19 – – –£1,01 – £2,00 10 £1,24 33 – – –

19 £1,09 26 – – –

Vodafone Group 1999 Long-Term StockIncentive Plan:£0,01 – £1,00 30 £0,90 3 30 £0,90 3£1,01 – £2,00 35 £1,45 49 35 £1,45 49

65 £1,20 28 65 £1,20 28

Sonstige Aktienbezugsrechtspläne:

£1,01 – mehr als £3,01 – £2,72 1 – £1,51 1

Vodafone Group 1999 Long-Term StockIncentive Plan:$10,01 – $30,00 1 $15,20 6 1 $15,20 6

Beizulegender Zeitwert von zugeteilten BezugsrechtenStammaktienbezugsrechte

2012 2011 2010

Erwartete Laufzeit der Bezugsrechte (Jahre) 3 – 5 3 – 5 3 – 5

Erwartete Aktienkursvolatilität25,4 – 25,6

%27,5 – 27,6

%32,5 – 33,5

%Dividendenrendite 5,44 % 5,82 % 6,62 %

Risikolose Zinssätze1,1 – 1,9

%1,3 – 2,2

%2,5 – 3,0

%Ausübungspreis £1,31 £1,14 £0,94

Der beizulegende Zeitwert der Bezugsrechte wird zum Zeitpunkt der Zuteilung anhand eines gitterförmigen Modells für die Bewertung

von Bezugsrechten ermittelt, bei dem die in der obigen Tabelle genannten Annahmen herangezogen werden.

AktienzuteilungenBei nicht unverfallbar gewordenen Aktien ergaben sich im Laufe des zum 31. März 2012 endenden Geschäftsjahrs folgendeVeränderungen:

Global AllShare Plan Sonstiges GesamtDurchschni

tt. gew.beizu-

Durchschnitt. gew.beizu-

Durchschnitt. gew.beizu-

legender legender legenderZeitwert

zumZeitpunkt

Zeitwertzum

Zeitpunkt

Zeitwertzum

Zeitpunkt

Millionender

Zuteilung Millionender

Zuteilung Millionender

Zuteilung

1. April 2011 17 £1,02 370 £1,00 387 £1,00Zugeteilt – – 120 £1,29 120 £1,29Unverfallbar geworden -17 £1,02 -99 £1,14 -116 £1,12Verwirkt – – -39 £0,81 -39 £0,8131. März 2012 – – 352 £1,08 352 £1,08

Sonstige InformationenDer durchschnittliche gewichtete beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung von Bezugsrechten, die im Geschäftsjahr 2012zugeteilt wurden, belief sich auf GBP 0,30 (2011: GBP 0,27; 2010: GBP 0,26).

Der gesamte beizulegende Zeitwert von Aktien, bei denen im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 die Unverfallbarkeit eingetreten ist,betrug GBP 130 Mio. (2011: GBP 113 Mio.; 2010: GBP 100 Mio.).

Der für den Konzern ergebniswirksam für Aktienbezugsrecht- und Aktienpläne verrechnete Vergütungsaufwand belief sich auf GBP 143Mio. (2011: GBP 156 Mio.; 2010: GBP 150 Mio.), die sich vollständig aus in Aktien abgegoltenen Transaktionen zusammensetzen.

Der durchschnittliche Aktienkurs für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 lag bei 169,9 Pence (2011: 159,5 Pence, 2010: 132 Pence).

50

21. Kapital- und FinanzrisikomanagementKapitalmanagementIn der nachstehenden Tabelle wird das Kapital des Konzerns zusammengefasst:

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Finanzielle Vermögenswerte:Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente -7.138 -6.252Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand) -2.629 -2.065Derivate Instrumente in ausgewiesenen Sicherungsbeziehungen -1.317 -654

Finanzielle Verbindlichkeiten:Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand) 889 495Derivate Instrumente in ausgewiesenen Sicherungsbeziehungen – 53Mit fortgeschriebenen Kosten angesetzte finanzielle Verbindlichkeiten 34.620 38.281

Nettoschulden 24.425 29.858Eigenkapital 78.202 87.561Kapital 102.627 117.419

Fremdkapital wird im Konzern grundsätzlich zentral beschafft, wobei eine Mischung von lang- und kurzfristigenKapitalmarktinstrumenten und Kreditfazilitäten zur Deckung des voraussichtlichen Finanzbedarfs eingesetzt wird. DiesesFremdkapital wird zusammen mit aus der laufenden Geschäftstätigkeit stammenden Zahlungsmitteln an bestimmte

Tochtergesellschaften ausgeliehen oder als Eigenkapital eingebracht. Die Geschäftsleitung hat drei interne Kennzahlen für dieVerschuldung festgelegt: Nettozinsen im Verhältnis zum Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (zuzüglich Dividenden ausassoziierten Unternehmen); Retained Cashflow (Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zuzüglich Dividenden aus assoziierten

Unternehmen abzüglich Zinsen, Steuern, Dividenden an nicht beherrschende Anteilseigner und Eigenkapitaldividenden) im Verhältniszu Nettoschulden sowie Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (zuzüglich Dividenden aus assoziierten Unternehmen) imVerhältnis zu Nettoschulden. Diese internen Kennzahlen legen Verschuldungsgrade fest, die der Konzern nur verhältnismäßig

kurzfristig überschreiten sollte und die den Rating-Agenturen Moody’s, Fitch Ratings and Standard & Poor’s mitgeteilt werden. DerKonzern hat diese Kennzahlen im gesamten Geschäftsjahr erfüllt.

Finanzrisikomanagement

Die zentrale Treasury-Funktion des Konzerns kümmert sich um die Disposition von Finanzmitteln, Devisen und Zinsen sowie dasRisikomanagement in Zusammenhang mit Kontrahenten.

Bei ihrer Arbeit orientiert sie sich an Richt- und Leitlinien, die von der Geschäftsleitung genehmigt und überprüft werden – zuletzt am

27. März 2012. Der Ausschuss für Treasury-Richtlinien, dem der Chief Financial Officer des Konzerns, der Group General Counsel,die Company Secretary, der Group Treasury Director und der Director of Financial Reporting angehören, trifft mindestens einmal imJahr zur Überprüfung von Treasury-Aktivitäten zusammen. Seine Mitglieder werden vierteljährlich von der Geschäftsleitung über

Treasury-Aktivitäten informiert. Die Rechnungslegungsfunktion des Konzerns, die nicht dem Group Treasury Director unterstellt ist,legt der Geschäftsleitung regelmäßig aktuelle Berichte über Treasury-Aktivitäten vor. Die Innenrevisoren des Konzerns führen eineregelmäßige Überprüfung der internen Kontrollmaßnahmen durch.

Der Konzern setzt verschiedene derivative Instrumente ein, die zu Währungs- und Zinsrisikomanagementzwecken ausschließlich vonentsprechendem Fachpersonal aus dem Bereich Treasury eingegangen werden. Der Konzern dämmt das Kreditrisiko im Bankwesendurch den Einsatz von abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen ein.

Kreditrisiko

Der Konzern schätzt sein maximales Kreditrisiko zum 31. März wie folgt ein:

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Bankeinlagen 2.762 896Rückkaufvereinbarungen 600 –Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten 333 338Staatsanleihen 900 610Anlagen in Geldmarktfonds 3.190 5.015Derivative Finanzinstrumente 2.959 2.045Sonstige Anlagen – Schuldverschreibungen und Anleihen 160 75Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.005 4.277Sonstige Forderungen 3.219 3.325Sonstiges 586 341

18.714 16.922

Der Konzern investiert in indexgebundene britische Staatsanleihen, da sie eine Swaprendite von mehr als dem LIBOR in GBPerzielen und zu den kreditwürdigsten Anlagen gehören, die es gibt.

Anlagen am Geldmarkt entsprechen den intern aufgestellten Treasury-Richtlinien, die besagen, dass bei langfristigen Anlagen

mindestens das Rating mittleres BBB gegeben sein muss. Darüber hinaus investiert der Konzern in unbesicherte Geldmarktfonds mitAAA-Rating, wobei das Engagement je Fonds auf 7,5 % begrenzt ist.

51

Der Konzern ist an Rückkaufvereinbarungen beteiligt. Dabei handelt es sich um vollständig abgesicherte Investitionen. Die Sicherheit

sind staatliche und überstaatliche Schuldverschreibungen von großen AAA-bewerteten EU-Ländern, die auf Euro und US-Dollarlauten und sich ohne weiteres in Zahlungsmittel verwandeln lassen. Bei einem Zahlungsausfall würde das Eigentum an der Sicherheitdem Konzern zufallen. Im Folgenden finden sich nähere Angaben zum Wert der Sicherheit, die sich zum 31. März 2012 in den

Händen des Konzerns befand.

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Staatlich 575 –Überstaatlich 25 –

600 –

Bei den von der Treasury-Funktion des Konzerns eingesetzten Finanzinstrumenten wird das gesamte Kreditrisiko, das für den

Konzern gegenüber einem einzigen Kontrahenten bestehen kann, (i) durch dessen langfristige Kreditratings von Moody’s, FitchRatings und Standard & Poor’s, (ii) das fünfjährige CDS-Spread des Kontrahenten und (iii) das Kreditranking des Landes, dessenGerichtsbarkeit die Geschäfte des Kontrahenten in erster Linie unterstehen, begrenzt. Darüber hinaus bestehen seit dem vierten

Quartal 2008 abgesicherte Unterstützungsvereinbarungen. Im Rahmen von abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen wird dasRisiko des Konzerns gegenüber einem Kontrahenten, mit dem eine abgesicherte Unterstützungsvereinbarung besteht, insoweitbegrenzt, als der Kontrahent eine Sicherheit in bar stellen muss, wenn der dem Konzern geschuldete Wert aus ausstehenden

derivativen Kontrakten den vertraglich vereinbarten Schwellenwert übersteigt. Bei einer Schuld gegenüber dem Kontrahenten mussder Konzern in gleicher Weise eine Sicherheit stellen. Diese Sicherheit in bar wird bei Bedarf täglich angepasst.

Bei einem Zahlungsausfall würde das Eigentum an der Sicherheit dem betreffenden Inhaber zufallen. Im Folgenden finden sich

nähere Angaben zum Wert der Sicherheit in bar, die unter dem kurzfristigen Fremdkapital ausgewiesen ist und die sich zum 31. März2012 in den Händen des Konzerns befand:

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Sicherheit in bar 980 531

Forderungen des Konzerns aus Lieferungen und Leistungen sind zumeist innerhalb von 90 Tagen fällig und bestehen weitgehend

aus Beträgen, die bei Verbrauchern und Geschäftskunden geltend gemacht werden. Am 31. März 2012 waren GBP 1.806 Mio.(2011: GBP 2.233 Mio.) der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen noch nicht zur Zahlung fällig. Von den gesamtenForderungen aus Lieferungen und Leistungen entfielen GBP 2.672 Mio. (2011: GBP 2.852 Mio.) auf die Region Europa und GBP

1.333 Mio. (2011: GBP 1.425 Mio.) auf die Region Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik. Die Forderungen werden von derUnternehmensleitung überwacht. Rückstellungen für uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen werden gebildet, soweit dies fürangebracht gehalten wird.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Altersstruktur von überfälligen Forderungen und die für zweifelhafte Forderungen gebildetenRückstellungen dar.

2012 2011

Forderungen, brutto

AbzüglichRückstellung

enForderunge

n, nettoForderunge

n, brutto

AbzüglichRückstellun

genForderunge

n, nettoGBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

30 Tage oder weniger 1.914 -390 1.524 1.933 -372 1.561Zwischen 31 und 60 Tagen 192 -21 171 140 -40 100Zwischen 61 und 180 Tagen 435 -96 339 157 -72 85Mehr als 180 Tage 598 -433 165 778 -480 298

3.139 -940 2.199 3.008 -964 2.044

Konzentrationen von Kreditrisiken bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind insofern begrenzt, als der Konzern über einen

großen und miteinander nicht in Verbindung stehenden Kundenstamm verfügt. Aufgrund dessen ist die Geschäftsleitung der Ansicht,dass neben der Wertberichtigung für uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen keine weiteren Rückstellungen in Zusammenhangmit dem Kreditrisiko erforderlich sind. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 wurden GBP 458 Mio. (2011: GBP 460 Mio.; 2010: GBP 465

Mio.) in die Verwaltungskosten verrechnet (siehe Anmerkung 17).

Die sonstigen Finanzanlagen des Konzerns in Form von Vorzugsaktien und ein nachrangiges Darlehen, die er im Geschäftsjahr 2007im Rahmen der Veräußerung von Vodafone Japan an SoftBank erhalten hat, wurden im Vorjahr veräußert. Der Konzern besitzt im

Zusammenhang mit der Veräußerung eine Forderung in Höhe von GBP 1.514 Mio. (2011: GBP 1.488 Mio.) aus der zweitenEntgelttranche. Diesen Betrag erhielt der Konzern am 2. April 2012.

Wie in Anmerkung 29 erörtert, hat der Konzern die Stellung einer Sicherheit für den Treuhänder des Vodafone Group UK Pension

Scheme für das Dotierungsdefizit dieses Plans zugesagt. Die Sicherheit erfolgt in Form einer englischem Recht entsprechendenVerpfändung von indexgebundenen britischen Staatsanleihen.

Liquiditätsrisiko

Zum 31. März 2012 standen dem Konzern nicht in Anspruch genommene syndizierte Bankfazilitäten in Höhe von EUR 4,2 Mrd. undUSD 4,2 Mrd. sowie Handelspapierprogramme in Höhe von USD 15 Mrd. und GBP 5 Mrd., unterstützt durch zugesagteBankfazilitäten in Höhe von EUR 4,2 Mrd. und USD 4,2 Mrd., für sein Liquiditätsmanagement zur Verfügung. Der Konzern nutzt

Handelspapiere und Bankfazilitäten für das Management seiner kurzfristigen Liquidität und beschafft Gelder auf den Kapitalmärktenfür das Management seiner langfristigen Liquidität.

52

EUR 4,2 Mrd. der syndizierten zugesagten Fazilität sind am 1. Juli 2015 fällig. USD 4,2 Mrd. sind am 9. März 2016 fällig; davon

wurden im Geschäftsjahr USD 4,1 Mrd. um ein Jahr verlängert, mit neuer Fälligkeit am 9. März 2017. Beide Fazilitäten, die weder imgesamten Geschäftsjahr noch seit dem Ende des Geschäftsjahres in Anspruch genommen wurden, stellen eine Liquiditätsstütze dar.

Für das Management seines Liquiditätsrisikos bei langfristigem Fremdkapital sorgt der Konzern, indem er ein vielfältiges

Fälligkeitsprofil aufrechterhält. Dabei ist das Fremdkapital, das jeweils in einem Kalenderjahr fällig wird, begrenzt, sodass sich dasRefinanzierungsrisiko minimiert. Langfristiges Fremdkapital hat Laufzeiten zwischen einem und 25 Jahren.

Die Liquidität wird täglich für mindestens 12 Monate rollierend geprüft. Ihre Belastbarkeit wird unter der Annahme geprüft, dass alle

offenen Handelspapiere fällig und nicht wieder neu ausgegeben werden. Der Konzern hält einen erheblichen Bestand anZahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten vor, die sich zum 31. März 2012 auf GBP 7.138 Mio. (2011: GBP 6.252 Mio.)beliefen.

Marktrisiko

Zinsmanagement

Der Zinsmanagementrichtlinie des Konzerns entsprechend werden für monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Euro, US

-Dollar und Pfund Sterling variable Zinsen herangezogen. Davon ausgenommen sind Zeiträume von bis zu sechs Jahren, in denennach Maßgabe der Treasury-Richtlinie feste Zinsen vereinbart werden müssen. Bei Vermögenswerten und Verbindlichkeiten inanderen Währungen können die Zinsen ebenfalls festgeschrieben werden. Darüber hinaus erfolgt bei statistisch niedrigen Zinsen

eine Zinsfestschreibung über längere Zeiträume.

Bei einem Rückgang oder Anstieg der Marktzinsen um einhundert Basispunkte für alle Währungen, in denen der Konzern am31. März 2012 Fremdkapital aufgenommen hatte, würde sich der Gewinn vor Steuern um rund GBP 33 Mio. (2011: GBP 30 Mio.)

erhöhen beziehungsweise verringern, einschließlich Mark-to-Market-Neubewertungen von Zins- und sonstigen Derivaten sowiepotenzieller Zinsen auf noch offene strittige Steuerangelegenheiten. Erhebliche Auswirkungen auf das Eigenkapital gäbe es nicht.

Fremdwährungsmanagement

Da Vodafone primär an der Londoner Börse notiert wird, ist der Aktienkurs in Pfund Sterling ausgewiesen. Der Aktienkurs in PfundSterling stellt den Wert der zukünftigen Cashflows des Unternehmens in mehreren Währungen, hauptsächlich in Euro, US-Dollar,Südafrikanischen Rand, Indischen Rupien und Pfund Sterling, dar. Deswegen sorgt der Konzern dafür, dass die Währung von

Verbindlichkeiten und Zinsaufwendungen in entsprechendem Verhältnis zu seinem zukünftigen Cashflow in mehreren Währungensteht und sichert externe Fremdwährungsrisiken aus Geschäften in anderen als den oben genannten Währungen bei einerÜberschreitung bestimmter Mindestbeträge grundsätzlich ab. Da künftige Cashflows des Konzerns mit zunehmender

Wahrscheinlichkeit auf Schwellenmärkten erwirtschaftet werden, werden wahrscheinlich auch mehr Schulden in Währungen vonSchwellenmärkten entstehen.

So waren zum 31. März 2012 140 % der Nettoschulden in anderen Währungen als Pfund Sterling denominiert (54 % Euro, 54 % US-

Dollar und 32 % Sonstige), wohingegen für 40 % der Nettoschulden Terminkontrakte in Pfund Sterling für Zahlungen an Aktionäre inPfund Sterling in Form von Dividenden und Aktienrückkäufe erworben wurden. Damit können Schulden in Euro, US-Dollar undsonstigen Währungen im Verhältnis zu erwarteten zukünftigen Cashflows bedient und daher das erfolgswirksame

Fremdwährungsumrechnungsrisiko teilweise abgesichert werden, da der Zinsaufwand in Fremdwährungen ausgewiesen wird.Schulden in Yen werden zur Absicherung des Werts von Vermögenswerten in Yen genutzt, da der Konzern nur minimale Cashflowsin Yen besitzt.

Nach der Devisenmanagementrichtlinie des Konzerns wird das Fremdwährungsrisiko für die Konzerngesellschaften generell unterEUR 5 Mio. je Währung und Monat bzw. EUR 15 Mio. je Währung und einen Zeitraum von sechs Monaten gehalten.

Der Konzern erfasst Wechselkursveränderungen bei der Umrechnung von Instrumenten zur Absicherung von Nettoinvestitionen und

Salden, die als Investitionen in ausländische Geschäftsbetriebe behandelt werden, im Eigenkapital. Nettoauswirkungen auf dasEigenkapital infolge von Wechselkursveränderungen ergeben sich jedoch nicht, da dies bei der Währungsumrechnung desausländischen Geschäftsbetriebs verrechnet würde.

Aus der nachfolgenden Tabelle geht hervor, wie sich der Betriebsgewinn des Konzerns verändert, wenn die Hauptwährungen, indenen der Konzern Geschäfte macht, anziehen. Der für jede Währung herangezogene Prozentwert beruht auf den durchschnittlichenVeränderungen in den drei vorhergehenden Berichtsjahren. Hierbei wird der Betriebsgewinn für jedes Unternehmen, dessen

funktionale Währung entweder der Euro oder der US-Dollar ist, umgerechnet und für den Ausweis der Summen zugrunde gelegt.

2012

GBP Mio.

Veränderung des Euro um 3 % – Betriebsgewinn¹ 140Veränderung des US-Dollar um 4 % – Betriebsgewinn¹ 195Anmerkung:1 Betriebsgewinn vor Wertminderungsaufwand und sonstigen Erträgen und Aufwendungen

Am 31. März 2011 wurde analysiert, wie sich der Betriebsgewinn des Konzerns bei einer Aufwertung des Euros um 4 % bzw. desUS-Dollars um 13 % verändern würde. Dabei ergaben sich Veränderungen in Höhe von GBP 230 Mio. bzw. GBP 594 Mio.

Eigenkapitalrisiko

Der Konzern besitzt Eigenkapitalinstrumente, insbesondere bei Bharti Infotel Private Limited, die dem Eigenkapitalrisiko ausgesetztsind. Hinsichtlich der näheren Angaben zum Buchwert dieses Instruments wird auf Anmerkung 15 des Konzernanhangs verwiesen.

53

Beizulegender Zeitwert von Finanzinstrumenten

Die nachfolgende Tabelle stellt die Bewertungsgrundlage für Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert dar, die der Konzern

zum 31. März 2012 gehalten hat.

Stufe 1¹ Stufe 2² Gesamt2012 2011 2012 2011 2012 2011GBPMio. GBP Mio.

GBPMio. GBP Mio.

GBPMio. GBP Mio.

Finanzielle Vermögenswerte:Ergebniswirksam erfasste Anpassungenvon beizulegenden Zeitwerten(Handelsbestand) – – 949 674 949 674Derivative Finanzinstrumente:

Zinsswaps – – 2.831 1.946 2.831 1.946Devisenkontrakte – – 128 99 128 99Zins-Futures – – 38 31 38 31

– – 3.946 2.750 3.946 2.750

Zur Veräußerung verfügbare Finanzanlagen:Börsennotierte Eigenkapitalinstrumente³ 1 1 – – 1 1Nicht börsennotierte

Eigenkapitalinstrumente³ – – 591 703 591 7031 1 591 703 592 7041 1 4.537 3.453 4.538 3.454

Finanzielle Verbindlichkeiten:Derivative Finanzinstrumente:

Zinsswaps – – 800 395 800 395Devisenkontrakte – – 89 153 89 153

– – 889 548 889 548Anmerkungen:1 In Stufe 1 werden Finanzinstrumente eingeordnet, wenn der beizulegende Zeitwert anhand von nicht angepassten notierten Kursen auf aktiven Märkten für die

gleichen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten er mittelt wird.2 In Stufe 2 werden Finanzinstrumente eingeordnet, wenn in die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts andere Daten als notierte Kurse einfließen, die für die

Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten direkt oder indirekt beobachtbar sind. Beizulegende Zeitwerte von nicht börsennotierten Eigenkapitalinstrumenten leitensich aus beobachtbaren notierten Marktpreisen für ähnliche Wertpapiere ab. Bei den beizulegenden Zeitwerten von derivativen Finanzinstrumenten handelt essich um Barwerte, bei denen anhand von aus Marktdaten abgeleiteten Faktoren abgezinste zukünftige Cashflows zugrunde gelegt werden.

3 Nähere Einzelheiten zu börsennotierten und nicht börsennotierten Eigenkapitalinstrumenten sind in Anmerkung 15 „Sonstige Wertpapiere“ enthalten.

54

22. FremdkapitalAngaben zum Buchwert und zum beizulegenden Zeitwert

2012 2011

Kurzfrist. Langfrist. Kurzfrist. Langfrist.Fremdkapi

talFremdkapi

tal GesamtFremdkapit

alFremdkapit

al Gesamt


Mit fortgeschriebenen Kosten angesetztefinanzielle Verbindlichkeiten:

Bankdarlehen 1.635 5.624 7.259 2.070 5.872 7.942Kontokorrentkredite 50 – 50 47 – 47Rückzahlbare Vorzugsaktien – 1.281 1.281 – 1.169 1.169Geldmarktpapiere 2.272 – 2.272 1.660 – 1.660Anleihen 1.289 14.463 15.752 2.470 16.046 18.516Sonstige Verbindlichkeiten¹ ² 1.012 2.417 3.429 3.659 1.023 4.682

Anleihen in Fair-Value-Hedge-Beziehungen – 4.577 4.577 – 4.265 4.2656.258 28.362 34.620 9.906 28.375 38.281

Anmerkungen:1 Zum 31. März 2012 sind darin GBP 980 Mio. (2011: GBP 531 Mio.) im Zusammenhang mit abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen enthalten.2 In den Summen zum 31. März 2012 sind GBP 840 Mio. (2011: GBP 3.190 Mio.) für die in Anmerkung 12 dargelegten Optionen enthalten.

In den Bankdarlehen sind Darlehen in Höhe von INR 273 Mrd. enthalten, die von Vodafone India Limited (VIL) und ihrenTochtergesellschaften (VIL-Gruppe) aufgenommen wurden. Die VIL-Gruppe verfügt über eine Reihe von Sicherheitsvereinbarungen

als Unterstützung für bestimmte Lizenzen, die im Rahmen von Vereinbarungen zwischen drei Parteien – dem betreffendenDarlehensnehmer, dem Telekommunikationsministerium der indischen Regierung und dem Vertreter der abgesichertenDarlehensgeber – besichert sind, und bestimmte verpfändete Anteile von VIL. Nach den Bedingungen der Sicherheitsvereinbarungen

können die Darlehensgeber zum Ausgleich ihrer Verluste die verpfändeten Anteile verkaufen und Ansprüche auf die bestimmtenLizenzen aus den Dreiervereinbarungen durchsetzen, wenn Mitglieder der VIL-Gruppe nicht alle ihre Darlehenszahlungs- undLeistungsverpflichtungen erfüllen. Dabei würden gegebenenfalls übrig bleibende Veräußerungserlöse der VIL-Gruppe zufallen. Jedes

der acht Unternehmen in der VIL-Gruppe bietet den Darlehensgebern wechselseitige Bürgschaften für Schulden der anderen sieben.

Der beizulegende Zeitwert und der Buchwert des kurzfristigen Fremdkapitals des Konzerns stellen sich wie folgt dar:

Nennwert inBeizulege

n-der

Pfund Sterling Zeitwert Buchwert

2012 2011 2012 2011 2012 2011


Mit fortgeschriebenen Kosten angesetztefinanzielle Verbindlichkeiten

4.915 7.316 4.977 7.425 4.969 7.436

Anleihen: 1.267 2.444 1.288 2.463 1.289 2.470

1,15 % Anleihe in US-Dollar, 100 Mio., fälligAugust 2012

63 – 63 – 63 –

3,625 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fälligNovember 2012

1.032 – 1.051 – 1.050 –

6,75 % Anleihe in australischen Dollar, 265 Mio.,fällig Januar 2013

172 – 174 – 176 –

Schuldverschreibung in US-Dollar,variabelverzinslich, fällig Juni 2011

– 171 – 171 – 171

5,5 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig Juni2011

– 467 – 471 – 478

1 % Anleihe in US-Dollar, 100 Mio., fällig August2011

– 45 – 45 – 45

Schuldverschreibung in Euro,variabelverzinslich, fällig Januar 2012

– 1.144 – 1.146 – 1.148

Schuldverschreibung in US-Dollar,variabelverzinslich, fällig Februar 2012

– 306 – 306 – 306

5,35 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fälligFebruar 2012

– 311 – 324 – 322

Kurzfristiges Fremdkapital 6.182 9.760 6.265 9.888 6.258 9.906

55

Der beizulegende Zeitwert und der Buchwert des langfristigen Fremdkapitals des Konzerns stellen sich wie folgt dar:

Nennwert inBeizulege

n-der

Pfund Sterling Zeitwert Buchwert

2012 2011 2012 2011 2012 2011GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

Mit fortgeschriebenen Kosten angesetzte finanzielleVerbindlichkeiten:Bankdarlehen 5.336 5.728 5.625 5.872 5.624 5.873Rückzahlbare Vorzugsaktien 1.032 1.027 1.199 1.054 1.281 1.169Sonstige Verbindlichkeiten 2.325 1.022 2.472 1.023 2.417 1.022Anleihen: 13.184 14.581 14.746 15.578 14.463 16.046

3,625 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fälligNovember 2012

– 1.104 – 1.125 – 1.132

6,75 % Anleihe in australischen Dollar, 265 Mio.,fällig Januar 2013

– 171 – 173 – 176

Schuldverschreibung in tschechischen Kronen,variabelverzinslich, fällig Juni 2013

18 19 18 19 18 19

Schuldverschreibung in Euro, variabelverzinslich,fällig September 2013

638 751 641 752 638 752

5,0 % Anleihe in US-Dollar, 1.000 Mio., fälligDezember 2013

625 623 669 676 657 667

6,875 % Anleihe in Euro, 1.000 Mio., fälligDezember 2013

763 883 834 970 786 922

Schuldverschreibung in Euro, variabelverzinslich,fällig Juni 2014

938 1.104 939 1.099 938 1.105

4,15 % Anleihe in US-Dollar, 1.250 Mio., fällig Juni2014

755 778 808 826 773 802

4,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 350 Mio., fälligSeptember 2014

304 350 325 367 326 382

4,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 525 Mio., fälligSeptember 2014

525 525 562 551 541 544

5,125 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig April 2015 417 442 463 475 442 4705,0 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig

September 2015469 467 528 506 505 512

3,375 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fälligNovember 2015

313 311 335 317 314 312

6,25 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fällig Januar2016

938 1.104 1.094 1.230 953 1.139

2,875 % Anleihe in US-Dollar, 600 Mio., fällig März2016

375 374 393 371 374 371


469 467 543 523 522 532

4,75 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig Juni 2016 417 442 469 463 455 4875,625 % Anleihe in US-Dollar, 1.300 Mio., fällig

Februar 2017813 809 954 897 908 920

1,625 % Anleihe in US-Dollar, 1.000 Mio., fälligMärz 2017

625 – 624 – 621 –

5,375 % Anleihe in Pfund Sterling, 600 Mio., fälligDezember 2017

552 600 632 638 573 629

5 % Anleihe in Euro, 750 Mio., fällig Juni 2018 625 663 726 697 650 6898,125 % Anleihe in Pfund Sterling, 450 Mio., fällig

November 2018450 450 589 550 485 488


313 311 348 307 310 309

7,875 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fälligFebruar 2030

469 467 648 591 751 759

6,25 % Anleihe in US-Dollar, 495 Mio., fälligNovember 2032

310 308 377 332 424 425

6,15 % Anleihe in US-Dollar, 1.700 Mio., fälligFebruar 2037

1.063 1.058 1.227 1.123 1.499 1.503

Anleihen in Fair-Value-Hedge-Beziehungen: 3.882 3.962 4.541 4.199 4.577 4.2652,15 % Anleihe in japanischen Yen, 3.000 Mio.,

fällig April 201523 23 24 24 23 23

5,375 % Anleihe in US-Dollar, 900 Mio., fälligJanuar 2015

563 560 628 616 621 621

4,625 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig Juli2018

313 311 354 327 367 338

5,45% Anleihe in US-Dollar, 1.250 Mio., fällig Juni2019

782 778 920 850 898 823

4,65 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fällig Januar2022

1.042 1.104 1.203 1.115 1.172 1.114

5,375 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig Juni 2022 417 442 501 470 532 5055,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 250 Mio., fällig

Dezember 2025250 250 294 258 324 284

6,6324 % Anleihe in Euro, 50 Mio., fällig Dezember2028

42 44 86 68 67 57

5,9 % Anleihe in Pfund Sterling, 450 Mio., fälligNovember 2032

450 450 531 471 573 500

Langfristiges Fremdkapital 25.759 26.320 28.583 27.726 28.362 28.375

56

Beizulegende Zeitwerte werden mit Hilfe von notierten Marktpreisen oder von diskontierten Cashflows anhand einesAbzinsungsfaktors berechnet, der auf den dem Konzern zum Berichtsstichtag zur Verfügung stehenden Terminzinsen beruht.

Fälligkeit von FremdkapitalErwartete künftige Zahlungsströme einschließlich Zinsen aus nicht derivativen finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns, bei denennicht diskontierte Cashflows herangezogen werden und sich deswegen sowohl der Buch- als auch der beizulegende Zeitwertunterscheiden, gliedern sich nach Fälligkeit wie folgt:

Rückzahlbare Sonstige

Darlehen inFair-

Bank- Vorzugs-Geldmarkt- Verbindlich

-Value-

Hedge-

darlehen aktien papiere Anleihen keitenBeziehung

en Summe

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres 684 56 2.283 2.000 1.044 199 6.266Zwischen 1 und 2 Jahren 2.983 56 – 2.828 771 199 6.837Zwischen 2 und 3 Jahren 567 56 – 3.197 – 762 4.582Zwischen 3 und 4 Jahren 1.316 56 – 3.536 1.235 191 6.334Zwischen 4 und 5 Jahren 1.574 56 – 1.541 726 169 4.066In mehr als 5 Jahren 1.466 1.214 – 6.780 69 4.465 13.994

8.590 1.494 2.283 19.882 3.845 5.985 42.079Abzinsungseffekt/Finanzierungsraten -1.331 -213 -11 -4.130 -366 -1.408 -7.45931. März 2012 7.259 1.281 2.272 15.752 3.479 4.577 34.620

Innerhalb 1 Jahres 947 52 1.670 3.292 3.766 203 9.930Zwischen 1 und 2 Jahren 1.914 52 – 2.009 191 203 4.369Zwischen 2 und 3 Jahren 2.748 52 – 2.919 60 203 5.982Zwischen 3 und 4 Jahren 529 52 – 3.251 60 763 4.655Zwischen 4 und 5 Jahren 987 52 – 3.613 901 195 5.748In mehr als 5 Jahren 2.197 1.240 – 7.725 – 4.752 15.914

9.322 1.500 1.670 22.809 4.978 6.319 46.598Abzinsungseffekt/Finanzierungsraten -1.380 -331 -10 -4.293 -249 -2.054 -8.31731. März 2011 7.942 1.169 1.660 18.516 4.729 4.265 38.281

Die finanziellen Derivate des Konzerns (darin enthalten sind Zins- und Devisenswaps) gliedern sich unter Heranziehung nichtdiskontierter Cashflows nach Fälligkeit wie folgt:

2012 2011

Verbindlich-keiten

Forderungen

Verbindlich-keiten

Forderungen


Innerhalb 1 Jahres 14.357 14.498 14.840 15.051Zwischen 1 und 2 Jahren 675 786 631 829Zwischen 2 und 3 Jahren 561 678 724 882Zwischen 3 und 4 Jahren 540 641 667 770Zwischen 4 und 5 Jahren 402 520 619 690In mehr als 5 Jahren 2.533 3.566 3.715 4.592

19.068 20.689 21.196 22.814

Fremdwährungsderivate des Konzerns, die allesamt innerhalb von einem Jahr fällig werden, gliedern sich wie folgt nach Devisen auf:2012 2011

Verbindlich-keiten

Forderungen

Verbindlich-keiten

Forderungen


Pfund Sterling 1.287 7.070 – 10.198Euro 4.793 2.613 11.422 2.832US-Dollar 4.415 2.445 13 387Japanischer Yen 2.207 23 2.164 23Sonstiges 962 1.552 727 832

13.664 13.703 14.326 14.272

Forderungen und Verbindlichkeiten sind in der obigen Tabelle gesondert dargestellt, da die Abrechnung brutto erfolgt. DieNettoforderung in Höhe von GBP 39 Mio. (2011: Nettoverbindlichkeit in Höhe von GBP 54 Mio.) für in der obigen Tabelle ausgewieseneFremdwährungsfinanzinstrumente teilt sich auf in GBP 89 Mio. (2011: GBP 153 Mio.) für Verbindlichkeiten aus Lieferungen undLeistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten und GBP 128 Mio. (2011: GBP 99 Mio.) für Forderungen aus Lieferungen und Leistungensowie sonstige Forderungen.

Der Barwert von Mindestleasingzahlungen aus Finanzierungsleasingverhältnissen für verschiedene Anlagen des Konzerns gliedert sichwie folgt:

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres 18 14Zwischen 2 und 5 Jahren 34 45In mehr als 5 Jahren 34 6

57

Verzinsung und Währungen von Fremdkapital

Gesamtes

Variabel-verzinslich

es

Fest-verzinslich

es SonstigesFremdkapit

alFremdkapit

alFremdkapita

l¹Fremdkapita

l²

Währung GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Pfund Sterling 2.838 912 1.926 –Euro 10.696 4.408 6.288 –US-Dollar 14.085 4.521 9.495 69Japanischer Yen 23 23 – –Sonstiges 6.978 3.489 2.718 77131. März 2012 34.620 13.353 20.427 840

Pfund Sterling 2.831 906 1.925 –Euro 12.361 4.198 8.163 –US-Dollar 16.030 9.488 3.352 3.190Japanischer Yen 807 807 – –Sonstiges 6.252 2.920 3.332 –31. März 2011 38.281 18.319 16.772 3.190

Anmerkungen:1 Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital des Konzerns in Pfund Sterling beläuft sich auf 5,7 % (2011: 5,7 %). Die

durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung beträgt 4,5 Jahre (2011: 5,4 Jahre). Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinslichesFremdkapital des Konzerns in Euro beläuft sich auf 4,2 % (2011: 4,3 %). Die durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung beträgt 2,8 Jahre(2011: 3,8 Jahre). Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital des Konzerns in US-Dollar beläuft sich auf 5,1 % (2011: 5,4 %).Die durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung beträgt 10,0 Jahre (2011: 9,7 Jahre). Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz fürfestverzinsliches Fremdkapital des Konzerns in sonstigen Währungen beläuft sich auf 10,1 % (2011: 9,2 %). Die durchschnittliche gewichtete Dauer derZinsfestschreibung beträgt 2,7 Jahre (2011: 2,0 Jahre).

2 Sonstiges Fremdkapital in Höhe von GBP 840 Mio. (2011: GBP 3.190 Mio.) bezieht sich auf die Verbindlichkeiten aus den gewährten Optionen für direkte undindirekte Anteile an Vodafone India.

Bei den Zahlenangaben in den obigen Tabellen sind Zinsswaps berücksichtigt, mit deren Hilfe das Zinsprofil von finanziellenVerbindlichkeiten gesteuert wird. Die Zinsen für variabelverzinsliches Fremdkapital beruhen generell auf den nationalenEntsprechungen des LIBOR beziehungsweise den Zinsen für Staatsanleihen in den betreffenden Währungen.

Zum 31. März 2012 hatte der Konzern Devisenkontrakte zur Verringerung seines oben genannten Fremdkapitals in Pfund Sterling undsonstigen Währungen um GBP 5.783 Mio. und umgerechnet GBP 590 Mio. beziehungsweise zur Erhöhung seines oben genanntenFremdkapitals in Euro, US-Dollar und japanischen Yen um umgerechnet GBP 2.180 Mio., GBP 1.970 Mio. und GBP 2.184Mio. abgeschlossen.

Zum 31. März 2011 hatte der Konzern Devisenkontrakte zur Verringerung seines oben genannten Fremdkapitals in Pfund Sterling, US-Dollar und sonstigen Währungen um GBP 10.198 Mio. und umgerechnet GBP 374 Mio. bzw. GBP 105 Mio. beziehungsweise zurErhöhung seines oben genannten Fremdkapitals in Euro und japanischen Yen um umgerechnet GBP 8.590 Mio. und GBP 2.141Mio. abgeschlossen.

Zinsschwankungen bei Verbindlichkeiten in Euro und US-Dollar werden darüber hinaus durch Zinsswaps abgesichert. Am 31. März2012 hatte der Konzern Zinsswaps in Euro für den Zeitraum von Juni 2012 bis Juni 2016 in einer Höhe von umgerechnet GBP 685 Mio.Zinsswaps für US-Dollar in Höhe von umgerechnet GBP 653 Mio., GBP 1.894 Mio., GBP 1.241 Mio. und GBP 914 Mio. decken dieZeiträume März 2012 bis Juni 2012, Juni 2012 bis September 2015, September 2015 bis März 2016 und März 2016 bis Juni 2016 ab.Zinsswaps in US-Dollar verringern außerdem im Zeitraum Juni 2016 bis Dezember 2019 die festverzinslichen Verbindlichkeiten umumgerechnet GBP 327 Mio. Durch Zinsswaps in Pfund Sterling reduzieren sich die festverzinslichen Verbindlichkeiten in denZeiträumen Dezember 2016 bis Dezember 2017 und Dezember 2017 bis Dezember 2018 um GBP 1.050 Mio. bzw. GBP 450 Mio.

Am 31. März 2011 wurden Zinsschwankungen bei Euro und US-Dollar durch Zinsswaps weiter abgesichert. Der Konzern hatteZinsswaps in Euro für den Zeitraum von Juni 2015 bis Dezember 2015 in einer Höhe von umgerechnet GBP 833 Mio. Die Zinsswaps inUS-Dollar beziehen sich auf den Zeitraum von März 2011 bis Dezember 2011 und Dezember 2011 bis Dezember 2015 für Beträge inHöhe von umgerechnet GBP 1.282 Mio. und GBP 641.

Der Konzern hat Zins-Futures in Euro und US-Dollar abgeschlossen. Die Zins-Futures in Euro beziehen sich auf den Zeitraum März2012 bis Juni 2012, Juni 2012 bis September 2012, September 2012 bis Dezember 2012, Dezember 2012 bis März 2013, März 2013bis Juni 2013, Juni 2013 bis September 2013, September 2013 bis Dezember 2013, Dezember 2013 bis März 2014, Juni 2014 bisDezember 2014, Dezember 2014 bis März 2015, März 2015 bis Juni 2015, Juni 2015 bis September 2015, September 2015 bisDezember 2015, Dezember 2015 bis März 2016, März 2016 bis Juni 2016, Juni 2016 bis September 2016 und September 2016 bisDezember 2016 für Beträge in Höhe von umgerechnet GBP 7.435 Mio., GBP 422 Mio., GBP 976 Mio., GBP 1.806 Mio., GBP 1.640Mio., GBP 1.391 Mio., GBP 2.076 Mio., GBP 2.326 Mio., GBP 3.738 Mio., GBP 831 Mio., GBP 2.396 Mio., GBP 3.472 Mio., GBP 2.650Mio., GBP 1.819 Mio., GBP 154 Mio., GBP 3.196 Mio. und GBP 328 Mio. Die Zins-Futures in US-Dollar beziehen sich auf den ZeitraumMärz 2014 bis Juni 2014, Dezember 2015 bis März 2016, März 2016 bis Juni 2016, Juni 2016 bis September 2016, September 2016 bisDezember 2016 und Dezember 2016 bis März 2017 für Beträge in Höhe von umgerechnet GBP 653 Mio., GBP 3.060 Mio., GBP 2.505Mio., GBP 2.351 Mio., GBP 1.988 Mio. und GBP 1.976 Mio.

Zum 31. März 2011 hatte der Konzern Zins-Futures in Euro und US-Dollar abgeschlossen. Die Zins-Futures in Euro bezogen sich aufden Zeitraum von September 2011 bis Dezember 2011, Dezember 2011 bis März 2012, März 2012 bis Juni 2012 und Juni 2012 bisSeptember 2012 für Beträge in Höhe von umgerechnet GBP 2.083 Mio., GBP 833 Mio., GBP 7.185 Mio. bzw. GBP 6.811 Mio. Eineweitere Deckung bestand für den Zeitraum von März 2013 bis März 2014 sowie März 2015 bis März 2016 für Beträge von umgerechnetGBP 2.006 Mio. bzw. GBP 2.331 Mio. Die Zins-Futures in US-Dollar bezogen sich auf den Zeitraum von Juni 2011 bis September 2011,Juni 2013 bis September 2013 und September 2013 bis Dezember 2013 für Beträge in Höhe von GBP 3.601 Mio., GBP 1.923Mio. bzw. GBP 833 Mio.

Der Konzern hat Zinsswaps abgeschlossen, um sich in künftigen Zeiträumen gegen Zinsbewegungen abzusichern. Zins-Futures in US-Dollar verringern im Zeitraum März 2012 bis Juni 2012, Juni 2012 bis September 2012, September 2012 bis Dezember 2012,Dezember 2012 bis September 2013, September 2013 bis Dezember 2013, Juni 2015 bis September 2015 und September 2015 bisDezember 2015 die festverzinslichen Verbindlichkeiten um umgerechnet GBP 1.894 Mio., GBP 1.306 Mio., GBP 9.494 Mio., GBP 3.919Mio., GBP 3.070 Mio., GBP 4.385 Mio. und GBP 2.133 Mio. Außerdem reduzierten sich die festverzinslichen Verbindlichkeiten in denZeiträumen März 2012 bis Juni 2012 und Dezember 2013 bis März 2014 durch Zins-Futures in Pfund Sterling um GBP 7.289 Mio. undGBP 667 Mio.

58

Am 31. März 2011 hatte der Konzern Zinsswaps abgeschlossen, um sich in künftigen Zeiträumen gegen Zinsbewegungen abzusichern.Im Zeitraum von Juni 2016 bis Dezember 2016 verringerten sich festverzinsliche Verbindlichkeiten des Konzerns durch Zinsswaps inEuro um umgerechnet GBP 833 Mio. Swaps in US-Dollar führten zu einer Verminderung der festverzinslichen Verbindlichkeiten imZeitraum von März 2016 bis März 2019 um umgerechnet GBP 321 Mio. Zins-Futures in US-Dollar sorgten dafür, dass sichfestverzinsliche Verbindlichkeiten in den Zeiträumen von September 2012 bis Dezember 2012 und von Dezember 2013 bis März 2014um umgerechnet GBP 4.487 Mio. bzw. GBP 1.282 Mio. verringerten.

Kreditfazilitäten

Zum 31. März 2012 bestanden die wichtigsten vereinbarten Kreditfazilitäten des Konzerns aus zwei Bankfazilitäten in Höhe von EUR4.230 Mio. (GBP 3.527 Mio.) und USD 4.245 Mio. (GBP 2.654 Mio.), aus denen im Geschäftsjahr nichts in Anspruch genommen wurdeund die beide in zwischen drei und fünf Jahren auslaufen (2011: zwei Bankfazilitäten in Höhe von EUR 4.150 Mio. (GBP 3.666 Mio.)und USD 4.170 Mio. (GBP 2.596 Mio.)), einer Bankfazilität in Höhe von USD 515 Mio. (GBP 322 Mio.), die in mehr als fünf Jahrenausläuft (2011: USD 650 Mio. (GBP 405 Mio.)), zwei Kreditfazilitäten in Höhe von EUR 400 Mio. (GBP 334 Mio.) und EUR 350 Mio.(GBP 292 Mio.), die beide in zwischen zwei und fünf Jahren auslaufen (2011: zwei Kreditfazilitäten in Höhe von EUR 400 Mio. (GBP353 Mio.) und EUR 350 Mio. (GBP 309 Mio.)), und einer Kreditfazilität in Höhe von EUR 410 Mio. (GBP 342 Mio.), die in mehr als fünfJahren ausläuft (2011: EUR 410 Mio. (GBP 362 Mio.)). Die Kreditfazilitäten in Höhe von EUR 400 Mio. und EUR 350 Mio. wurden am14. Februar 2007 bzw. 12. August 2008 in voller Höhe in Anspruch genommen, die Fazilität in Höhe von EUR 410 Mio. wurde am30. Juli 2010 in Anspruch genommen. Im Berichtsjahr wurden zwei neue Fazilitäten in Höhe von EUR 400 Mio. (GBP 334 Mio.) undEUR 300 Mio. (GBP 250 Mio.) ausgehandelt, die nicht in Anspruch genommen wurden und in mehr als fünf Jahren auslaufen.

Nach den Konditionen der Bankfazilitäten in Höhe von EUR 4.230 Mio. und USD 4.245 Mio. sind die Kreditgeber berechtigt, aber nichtverpflichtet, die Fazilität 30 Tage nach dem Zeitpunkt der Benachrichtigung über eine Änderung der Beherrschungsverhältnisse derGesellschaft zu kündigen und sich die ausstehenden Kredite am letzten Tag des laufenden Zinszeitraums zurückzahlen zu lassen.

Die Fazilitätenvereinbarungen sehen bestimmte strukturelle Änderungen vor, die die aus der Definition einer Änderung derBeherrschungsverhältnisse ausdrücklich auszunehmenden Verpflichtungen der Gesellschaft nicht betreffen. Darüber hinaus haben dieKreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen, wenn die Gesellschaft in Verzug geraten ist.

Für die in Anspruch genommenen Fazilitäten bei den türkischen und italienischen operativen Gesellschaften des Konzerns in Höhe vonEUR 400 Mio. bzw. EUR 350 Mio. und bei den Festnetzgeschäftsbereichen des Konzerns in Deutschland, Italien und Rumänien inHöhe von EUR 410 Mio., EUR 400 Mio. und EUR 300 Mio. finden ähnliche Bedingungen wie bei den Bankfazilitäten in US-DollarAnwendung. Zusätzlich gilt, dass der Konzern, wenn seine türkische operative Gesellschaft umgerechnet weniger als USD 800 Mio. fürInvestitionen ausgibt, den aus der Fazilität in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen muss, der 50 % derInvestitionsaufwendungen übersteigt. Analog muss der Konzern, wenn seine italienische operative Gesellschaft umgerechnet wenigerals EUR 1.500 Mio. für Investitionen ausgibt, den aus der Fazilität in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen, der 18 % derInvestitionsaufwendungen übersteigt. Außerdem gilt, dass der Konzern, wenn sein Festnetzgeschäftsbereich in Deutschland, Italienoder Rumänien umgerechnet weniger als EUR 824 Mio., EUR 1.252 Mio. bzw. EUR 1.246 Mio. für Investitionen ausgibt, den aus derFazilität in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen muss, der 50 % der Investitionsaufwendungen übersteigt.

Neben den obigen Fazilitäten waren bestimmte Tochtergesellschaften des Konzerns zum 31. März 2012 Fazilitäten in Höhe voninsgesamt GBP 7.842 Mio. (2011: GBP 7.152 Mio.) eingegangen, von denen GBP 1.100 Mio. (2011: GBP 667 Mio.) nicht in Anspruchgenommen wurden. Von den gesamten vereinbarten Fazilitäten haben GBP 2.353 Mio. (2011. GBP 2.137 Mio.) eine Fristigkeit vonweniger als einem Jahr, GBP 4.078 Mio. (2011: GBP 3.719 Mio.) eine Fristigkeit von zwei bis fünf Jahren und GBP 1.411 Mio. (2011:GBP 1.296 Mio.) eine Fristigkeit von mehr als fünf Jahren.

Rückzahlbare Vorzugsaktien

Rückzahlbare Vorzugsaktien enthalten die von Vodafone Americas, Inc. ausgegebenen Vorzugsaktien der Klassen D und E. Für jedeVorzugsaktie der Klassen D und E ist nachträglich vierteljährlich eine jährliche Dividende von USD 51,43 zu zahlen. DieJahresdividende summierte sich auf GBP 56 Mio. (2011: GBP 58 Mio.). Der gesamte Rückkaufwert der Vorzugsaktien der Klassen Dund E beläuft sich auf USD 1,65 Mrd. Die Inhaber von Vorzugsaktien sind bei der Wahl der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie beiallen sonstigen Angelegenheiten, die einer Aktionärsversammlung vorgelegt werden und bei denen die Stammaktieninhaberstimmberechtigt sind, stimmberechtigt. Die Inhaber sind berechtigt, für jede gehaltene Vorzugsaktie der Klassen D oder E zwölfStimmen abzugeben. Der Verfallstermin der 825.000 Vorzugsaktien der Klasse D ist der 6. April 2020. Der Verfallstermin der 825.000Vorzugsaktien der Klasse E ist der 1. April 2020. Die Vorzugsaktien der Klasse D und E haben einen Rückkaufpreis von USD 1.000 jeAktie zuzüglich sämtlicher aufgelaufener und ungezahlter Dividenden.

59

23. Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

HintergrundZum 31. März 2012 verfügte der Konzern über mehrere Pensionspläne zugunsten seiner Mitarbeiter in der ganzen Welt, derenKonditionen und Verfahren in den jeweiligen Ländern unterschiedlich sind. Die Pensionspläne des Konzerns beruhen entweder auf

leistungs- oder beitragsorientierten Vereinbarungen. Bei den leistungsorientierten Plänen werden Leistungen auf der Grundlage derpensionsberechtigten Beschäftigungsdauer der Mitarbeiter und deren letzten pensionsberechtigten Entgelts oder sonstiger Kriteriengewährt. Bei den beitragsorientierten Plänen werden den Mitarbeitern einzelne Fonds angeboten, die bei Erreichen des

Pensionsalters in Leistungen umgewandelt werden.

Der Konzern unterhält leistungsorientierte Pläne in Deutschland, Ghana, Irland, Italien, Indien, Großbritannien und den VereinigtenStaaten. Beitragsorientierte Pläne gibt es zurzeit für Australien, Ägypten, Griechenland, Ungarn, Irland, Italien, Kenia, Malta, die

Niederlande, Neuseeland, Portugal, Südafrika, Spanien, Großbritannien und die Vereinigten Staaten. Der wichtigsteleistungsorientierte Pensionsplan des Konzerns in Großbritannien wurde zum 1. Januar 2006 für neue Mitglieder und zum 31. März2010 für weitere Leistungsanwartschaften bestehender Mitglieder geschlossen.

Erfolgswirksam erfasster Aufwand2012 2011 2010


Beitragsorientierte Pläne 145 130 110Leistungsorientierte Pläne -2 4 50Erfolgswirksam erfasster Gesamtbetrag (Anmerkung 32) 143 134 160

Leistungsorientierte PläneZur Einschätzung der Leistungsverpflichtungen des Konzerns werden im Wesentlichen folgende versicherungsmathematischeAnnahmen herangezogen:

2012¹ 2011¹ 2010¹

% % %

Zum 31. März herangezogene gewichtete durchschnittliche

versicherungsmathematische Annahmen:

Inflationsrate 3,0 3,1 3,5Gehaltssteigerungsrate 2,9 2,9 4,6Steigerungsrate der Pensionszahlungen und aufgeschobenen Pensionen 3,0 3,1 3,5Abzinsungsfaktor 4,7 5,6 5,7

Erwartete Renditen:

Aktien 7,4 8,2 8,5Anleihen² 4,2 5,1 5,1

Anmerkungen:1 Die Zahlenangaben stellen die durchschnittlichen gewichteten Annahmen einzelner Pläne dar.2 Für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 betrug die erwartete Rendite für Anleihen 4,6 % bei Unternehmensanleihen (2011: 5,3 %; 2010: 5,5 %) und 2,6 %

bei Staatsanleihen (2011: 3,6 %; 2010: 4,0 %).

Die angenommenen erwarteten Renditen auf das Planvermögen leiten sich von den erwarteten langfristigen Renditen von Plananlagenab. Die Gesamtrendite entspricht einem gewichteten Durchschnitt der erwarteten Renditen der Einzelanlagen in den Konzernplänen.Die langfristige Rendite von Aktien leitet sich von aktuellen risikolosen Renditen zuzüglich einer angemessenen zukünftigenRisikoprämie aus einer Auswertung von Renditen in verschiedenen Ländern in der Vergangenheit ab. Die langfristigen Renditen vonAnleihen werden im Einklang mit zum Stichtag für die Bilanz vorliegenden Marktrenditen festgelegt.

Die herangezogenen Annahmen bezüglich der Sterblichkeit entsprechen den Empfehlungen der einzelnenPlanversicherungsmathematiker und spiegeln die jüngsten zur Verfügung stehenden Tafeln wider, die gegebenenfalls umErfahrungswerte des Konzerns berichtigt werden. Der größte Plan im Konzern ist der britische Plan und die für diesen Planherangezogenen Tafeln geben eine weitere Lebenserwartung bei derzeit 65 Jahre alten Rentnern/Rentnerinnen von 23,6/24,4 Jahren(2011: 23,5/24,3 Jahre; 2010: 22,3/25,4 Jahre) und eine weitere Lebenserwartung von derzeit 40 Jahre altenNichtrentnern/Nichtrentnerinnen von 27,2/26,7 Jahren (2011: 27,0/26,6 Jahre; 2010: 24,6/27,9 Jahre) ab dem Alter von 65 Jahren an.

Der Ansatz der Verpflichtungen des Konzerns aus leistungsorientierten Pensionsplänen reagiert besonders empfindlich aufVeränderungen bei bestimmten wesentlichen Annahmen, u. a. beim Abzinsungsfaktor. Eine Zu- oder Abnahme des Abzinsungsfaktorsum 0,5 % hätte eine Zu- oder Abnahme der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen um GBP 203 Mio. bzw. GBP 230 Mio. zurFolge.

Der in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung sowie in der Konzerngesamtergebnisrechnung (KGER) angesetzte Aufwand beruhtauf den oben genannten Annahmen:

2012 2011 2010


Laufender Dienstzeitaufwand 11 12 29Zinsaufwand 85 95 77Erwartete Rendite auf Pensionsvermögen -99 -103 -76Kürzungen/Abgeltungen 1 – 20Im Personalaufwand enthaltene Gesamtsumme -2 4 50

In der KGER erfasste versicherungsmathematische Verluste/(Gewinne) 365 -190 149In der KGER erfasste kumulative versicherungsmathematische Verluste 671 306 496

60

Beizulegender Zeitwert des Vermögens und Barwert der Verbindlichkeiten der PensionspläneKonzernverpflichtungen für leistungsorientierte Pensionspläne sind in der Bilanz in folgender Höhe erfasst:

2012 2011 2010


Veränderungen beim Pensionsvermögen:

1. April 1.558 1.487 1.100Wechselkursschwankungen -22 -2 -10Erwartete Rendite auf Pensionsvermögen 99 103 76Versicherungsmathematische (Verluste)/Gewinne -30 -6 286Barleistungen des Arbeitgebers 34 24 133Barleistungen der Mitglieder 6 5 12Leistungszahlungen -42 -51 -45Sonstige Veränderungen 1 -2 -6531. März 1.604 1.558 1.487

Veränderungen bei Pensionsverbindlichkeiten:1. April 1.548 1.690 1.332Wechselkursschwankungen -33 -4 -15Laufender Dienstzeitaufwand 11 12 29Zinsaufwand 85 95 77Barleistungen der Mitglieder 6 5 12Versicherungsmathematische Verluste/(Gewinne) 335 -196 435Leistungszahlungen -42 -51 -79Sonstige Veränderungen – -3 -10131. März 1.910 1.548 1.690

Im Folgenden werden (die Nettounterdeckung)/der Nettoüberschuss für den wichtigsten leistungsorientierten Pensionsplan desKonzerns in Großbritannien sowie für den Konzern in seiner Gesamtheit dargelegt.

Groß-britannie

nKonzer

n

2012 2011 2010 2009 2008 2012 2011 2010 2009 2008GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

GBPMio.

(Nettounterdeckung)/Nettoüberschuss,gegliedert nach:Beizulegender Zeitwertdes Planvermögens,gesamt 1.218 1.180 1.131 755 934 1.604 1.558 1.487 1.100 1.271Barwert der gedecktenPlanverbindlichkeiten -1.444 -1.127 -1.276 -815 -902 -1.852 -1.488 -1.625 -1.196 -1.217(Nettounterdeckung)/Nettoüberschuss beigedeckten Plänen -226 53 -145 -60 32 -248 70 -138 -96 54Barwert der nichtgedecktenPlanverbindlichkeiten – – – -8 – -58 -60 -65 -136 -93(Nettounterdeckung)/Nettoüberschuss -226 53 -145 -68 32 -306 10 -203 -232 -39(Nettounterdeckung)/Nettoüberschuss,gegliedert nach:Vermögen – 53 – – 32 31 97 34 8 65Verbindlichkeiten -226 – -145 -68 – -337 -87 -237 -240 -104

Es wird erwartet, dass im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 Beiträge in einer Höhe von GBP 34 Mio. in die leistungsorientiertenPensionspläne des Konzerns gezahlt werden. Das Vermögen dieser Pläne wird in gesonderten treuhänderisch verwalteten Fondsgehalten.

61

Effektive Rendite auf Pensionsvermögen

2012 2011 2010


Effektive Rendite auf Pensionsvermögen 69 97 362

Planvermögen zum 31. März, gegliedert nach: % % %Aktien 60,1 61,6 59,6Anleihen 37,1 36,5 37,5Immobilien 0,3 0,3 0,3Sonstiges 2,5 1,6 2,6

100,0 100,0 100,0

Die Pläne sind nicht in Eigenkapitalpapieren des Konzerns oder derzeit vom Konzern genutzten Immobilien investiert.

Anpassungen aufgrund von Erfahrungswerten

2012 2011 2010 2009 2008


Anpassungen der Planverbindlichkeiten aufgrund vonErfahrungswerten:Summe -21 23 8 6 -5Prozentualer Anteil der Pensionsverbindlichkeiten -1 % 1 % – – –

Anpassungen des Planvermögens aufgrund vonErfahrungswerten:Summe -30 -6 286 -381 -176Prozentualer Anteil des Pensionsvermögens -2 % – 19 % -35 % -14 %

62

24. RückstellungenRück-

stellungenfür

Rückbau-verpflich-

Rechts-und

Behörden-Sonstige

Rück-

tungenstreitigkeite

n stellungen Gesamt


1. April 2010 370 184 440 994Wechselkursschwankungen -4 -1 -11 -16Unterjährige Aktivierung 4 – – 4Erfolgswirksam erfasst – 88 212 300Unterjähriger Verbrauch – Zahlungen -8 -12 -181 -201Erfolgswirksam aufgelöst – -30 -29 -59Sonstiges -47 41 25 1931. März 2011 315 270 456 1.041Wechselkursschwankungen -19 -12 -26 -57Unterjährige Aktivierung 37 – – 37Erfolgswirksam erfasst – 50 209 259Unterjähriger Verbrauch – Zahlungen -4 -25 -164 -193Erfolgswirksam aufgelöst – -6 -47 -53Sonstiges -10 33 55 7831. März 2012 319 310 483 1.112

Rückstellungen wurden nach kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten gegliedert:

31. März 2012Rück-

stellungenfür

Rückbau-verpflich-

Rechts-und

Behörden-Sonstige

Rück-

tungenstreitigkeite

n stellungen Gesamt


Kurzfristige Verbindlichkeiten 15 225 393 633Langfristige Verbindlichkeiten 304 85 90 479

319 310 483 1.112

31. März 2011Rück-

stellungenfür

Rückbau-verpflich-

Rechts-und

Behörden-Sonstige

Rück-

tungenstreitigkeite

n stellungen Gesamt


Kurzfristige Verbindlichkeiten 7 215 337 559Langfristige Verbindlichkeiten 308 55 119 482

315 270 456 1.041

Rückbauverpflichtungen

Im Zuge der Geschäftstätigkeit des Konzerns werden Standorte und sonstige Vermögenswerte genutzt, für die bei einer Aufgabe

und Einstellung der Nutzung voraussichtlich Kosten entstehen. Die zugehörigen Mittelabflüsse treten allgemein voraussichtlich zudem Zeitpunkt der Aufgabe der Vermögenswerte ein, auf die sie sich beziehen, und sind langfristiger Art. Der Zeitraum bis zurAufgabe beträgt vorwiegend bis zu zwanzig Jahre ab der Inbetriebnahme eines Vermögenswerts.

Rückstellungen für Rechts- und Behördenstreitigkeiten

Der Konzern ist an Rechts- und anderen Streitigkeiten beteiligt, u. a. auch an der Geltendmachung möglicher Ansprüche. Nachanwaltlicher Beratung hat die Geschäftsleitung Rückstellungen gebildet, bei denen die Sachverhalte jedes Einzelfalls

berücksichtigt werden. Bei der Mehrzahl der Rechtsansprüche kommt es innerhalb eines Jahres zu einem etwaigen Mittelabfluss;allerdings kann der Zeitpunkt der Mittelabflüsse bei einigen Rechtsansprüchen der Natur des Falls nach deutlich später liegen.Verschiedene Rechtsstreitigkeiten, die den Konzern möglicherweise beeinflussen, werden in Anmerkung 29 erörtert.

Sonstige Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen umfassen verschiedene Komponenten und werden unter anderem für Umstrukturierungskosten undImmobilien gebildet, die jedoch in keinem Einzelfall für den Konzern wesentlich sind. Die Zeitdauer bis zu Mittelabflüssen für

Umstrukturierungskosten beträgt in den meisten Fällen weniger als ein Jahr. Der Zeitpunkt der mit Immobilien in Zusammenhangstehenden Mittelabflüsse hängt von der Restlaufzeit des zugehörigen Mietvertrages ab.

63

25. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

In den langfristigen Verbindlichkeiten enthalten:

Sonstige Verbindlichkeiten 193 80Rechnungsabgrenzungsposten 357 329Derivative Finanzinstrumente 774 395

1.324 804

In den kurzfristigen Verbindlichkeiten enthalten:Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.526 4.453Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen 18 23Sonstige Steuern und Sozialversicherungsbeiträge 1.075 1.140Sonstige Verbindlichkeiten 541 520Rechnungsabgrenzungsposten 8.961 8.409Derivative Finanzinstrumente 115 153

15.236 14.698

Der Buchwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen entspricht in etwa ihrem beizulegendenZeitwert. Die beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente werden durch Abzinsung der zukünftigen Cashflows anhandvon zum 31. März geltenden angemessenen Marktzinsen und Wechselkursen auf den Nettobarwert berechnet.

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

In den „Derivativen Finanzinstrumenten“ sind enthalten:

Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand):

Zinsswaps 800 342Devisenswaps 89 153

889 495

Fair-Value-Hedges:

Zinsswaps – 53889 548

26. Veräußerungen

Frankreich – Société Française du Radiotéléphone S.A. (SFR)Am 16. Juni 2011 verkaufte der Konzern seine gesamte 44%ige Beteiligung an SFR für ein Entgelt in bar in Höhe von EUR 7.750 Mio.(GBP 6.805 Mio.) vor Steuern und Transaktionskosten an Vivendi. Außerdem erhielt der Konzern bei Vollendung der Transaktion EUR200 Mio. (GBP 178 Mio.) als Schlussdividende. Der Nettogewinn des Konzerns aus der Veräußerung beläuft sich auf GBP 3.419 Mio.und wurde in den sonstigen Erträgen und Aufwendungen erfasst.

SFRGBP Mio.

Veräußertes Nettovermögen -3.953Entgelt in bar, gesamt 6.805Sonstige Effekte¹ 567Nettogewinn aus der Veräußerung² 3.419

Anmerkungen:1 Die sonstigen Effekte beinhalten ergebniswirksam verrechnete Wechselkursgewinne und -verluste sowie im Zuge der Veräußerung angefallene Honorare.2 In der Konzerngewinn- und -verlustrechnung als sonstige Erträge und Aufwendungen ausgewiesen.

Polen – Polkomtel S.A.Am 9. November 2011 verkaufte der Konzern seine gesamte 24,4%ige Beteiligung an Polkomtel S.A. für ein Entgelt in bar in Höhe vonEUR 918 Mio. (GBP 784 Mio.) vor Steuern und Transaktionskosten an Spartan Capital Holdings SP. z o.o. Der Nettogewinn desKonzerns aus der Veräußerung beläuft sich auf GBP 296 Mio. und wurde in den sonstigen Erträgen und Aufwendungen erfasst.

PolkomtelGBP Mio.

Veräußertes Nettovermögen -579Entgelt in bar, gesamt 784Sonstige Effekte¹ 91Nettogewinn aus der Veräußerung² 296

Anmerkungen:1 Die sonstigen Effekte beinhalten ergebniswirksam verrechnete Wechselkursgewinne und -verluste sowie im Zuge der Veräußerung angefallene Honorare.2 In der Konzerngewinn- und -verlustrechnung als sonstige Erträge und Aufwendungen ausgewiesen.

64

27. Überleitung von Nettocashflows aus laufender Geschäftstätigkeit

2012 2011 2010


Jahresüberschuss 7.003 7.870 8.618Anpassungen für:

Anteilsbasierte Vergütungen 143 156 150Abschreibungen 7.859 7.876 7.910Verluste aus der Veräußerung von Sachanlagen 47 91 101Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen -4.963 -5.059 -4.742Wertminderungsaufwand 4.050 6.150 2.100Sonstige Erträge und Aufwendungen -3.705 16 -114Neutrale Erträge und Aufwendungen 162 -3.022 10Finanzerträge -456 -1.309 -716Finanzaufwendungen 1.932 429 1.512Ertragsteueraufwand 2.546 1.628 56Abnahme/(Zunahme) von Vorräten 24 -107 2Zunahme bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen

Forderungen-689 -387 -714

Zunahme bei Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigenForderungen

871 1.060 1.164

Zahlungsmittel aus laufender Geschäftstätigkeit 14.824 15.392 15.337Steuerzahlungen -2.069 -3.397 -2.273

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, netto 12.755 11.995 13.064

28. VerpflichtungenOperating-LeasingverpflichtungenDer Konzern ist für bestimmte Immobilien, Netzinfrastruktur, Kraftfahrzeuge und Maschinen gewerbliche Leasingverträge eingegangen.Für diese Verträge gelten unterschiedliche Laufzeiten, Anpassungsklauseln, Kaufoptionen und Verlängerungsrechte, die jedoch inkeinem Einzelfall für den Konzern erheblich sind.

Die zukünftigen Mindestleasingzahlungen aus unkündbaren Operating-Leasingverträgen umfassen:

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres 1.110 1.225Zwischen 1 und 2 Jahren 893 958Zwischen 2 und 3 Jahren 740 746Zwischen 3 und 4 Jahren 624 638Zwischen 4 und 5 Jahren 528 602In mehr als 5 Jahren 2.246 2.344

6.141 6.513

Die gesamten zukünftigen Mindestzahlungen aus Unterleasingverträgen, die voraussichtlich im Rahmen von unkündbarenUnterleasingverträgen empfangen werden, belaufen sich auf GBP 252 Mio. (2011: GBP 240 Mio.).

InvestitionsverpflichtungenGesellschaft und

Tochtergesellschaften Anteil von Joint Ventures Konzern

2012 2011 2012 2011 2012 2011


Vertraglich vereinbarte, aber noch nicht imAbschluss ausgewiesene zukünftigeInvestitionen¹ 1.735 1.786 283 338 2.018 2.124

Anmerkung:1 Verpflichtungen enthalten Verträge für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte.

Die Verpflichtungen von Cellco Partnership (Cellco), firmierend unter dem Namen Verizon Wireless, sind im Konzernabschluss vonCellco für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2011 ausgewiesen. Dieser ist in unserem Geschäftsbericht 2012 auf Form 20-Fenthalten, der bei der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht wird.

65

29. Eventualverbindlichkeiten2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Erfüllungsgarantien 270 94Kreditgarantien – Schulden Dritter 77 114Sonstige Garantien und Eventualverbindlichkeiten 551 1.527

Erfüllungsgarantien

Aufgrund von Erfüllungsgarantien sind vom Konzern Zahlungen an Dritte vorzunehmen, falls der Konzern seine Verpflichtungen ausden entsprechenden Verträgen oder kaufmännischen Vereinbarungen nicht erfüllt.

Kreditgarantien – Schulden Dritter

Die Kreditgarantien enthalten Garantien und Bürgschaften von Banken oder sonstigen Einrichtungen, darunter Garantien undBürgschaften in Bezug auf die assoziierten Unternehmen und Beteiligungen des Konzerns.

Sonstige Garantien und Eventualverbindlichkeiten

Zum 31. März 2011 beinhalteten die sonstigen Garantien in der Hauptsache Verpflichtungen gegenüber dem Supreme Court in Indienin Höhe von INR 85 Mrd. (GBP 1.188 Mio.) bis zur endgültigen Entscheidung eines Streitfalls mit den indischen Finanzbehörden (siehe„Rechtsverfahren“).

Der Konzern trifft im Rahmen des normalen Geschäftsverkehrs auch Leasingvereinbarungen, die sich in erster Linie auf Grundstücke,

Gebäude und Anlagen beziehen. Genauere Angaben zu den Mindestleasingzahlungen aufgrund unkündbarer Operating-Leasingverträge finden sich in Anmerkung 28 des Anhangs.

Die Gesellschaft hat die Stellung einer Sicherheit für den Treuhänder des Vodafone Group UK Pension Scheme für dasDotierungsdefizit dieses Plans zugesagt. Das Defizit wird anhand einer zwischen der Gesellschaft und dem Treuhänder vereinbarten

Bewertungsgrundlage bemessen. 2010 haben die Gesellschaft und der Treuhänder als Sicherheit ein Pfandrecht an von derGesellschaft gehaltenen indexgebundenen britischen Staatsanleihen vereinbart. Für den Treuhänder wurde ein anfängliches Pfandrechtan 2016 bzw. 2013 fällig werdenden indexgebundenen britischen Staatsanleihen mit einem Nennwert von GBP 100 Mio. bzw. GBP 48,9

Mio. vereinbart, um das sich zu diesem Zeitpunkt auf GBP 450 Mio. belaufende Defizit abzusichern. Im Dezember 2011 wurde dieseSicherheit infolge der Zunahme des Defizits um ein zusätzliches Pfandrecht an 2017 fällig werdenden indexgebundenen britischenStaatsanleihen mit einem Nennwert von GBP 177,7 Mio. erhöht. Die Sicherheit kann freiwillig oder gezwungenermaßen ersetzt werden.

Bei Stellung einer alternativen Sicherheit hat die Gesellschaft zwar vereinbart, dass die Sicherheit eine zusätzliche Reserve von 33 %beinhalten sollte, wenn aber flüssige Mittel als Sicherheit verwendet werden, geht das Verhältnis auf 100 % der betreffendenVerbindlichkeiten zurück, und wenn es sich bei der beabsichtigten Ersatzsicherheit um ein an einer international anerkannten Börse in

bestimmten Kernländern notiertes Wertpapier handelt, kann sich der Treuhänder zu einem niedrigeren Verhältnis als 133 % bereiterklären.

Rechtsverfahren

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften sind zurzeit an mit der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Zusammenhang stehendenRechtsverfahren beteiligt und können von Zeit zu Zeit an derartigen Rechtsverfahren beteiligt sein, darunter auch Untersuchungen oder

Diskussionen mit staatlichen Stellen. Soweit im Folgenden nichts anderes dargelegt wird, sind die Gesellschaft und ihre Töchter derzeitjedoch nicht an Rechts- oder Schiedsverfahren (einschließlich anhängiger oder bekanntermaßen in Erwägung gezogener behördlicherVerfahren) beteiligt, die sich erheblich auf die Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder ihrer Töchter auswirken können

beziehungsweise in den zwölf Monaten vor der Erstellung dieses Berichts ausgewirkt haben. Aufgrund von naturgemäß bestehendenUnsicherheiten können weder etwaige Kosten, die unter Umständen aus den im Folgenden dargelegten Rechtsverfahren entstehen,genau beziffert noch der Zeitpunkt derartiger Kosten angegeben werden.

Telecom Egypt leitete im Oktober 2009 wegen Verletzung des in einer Zusammenschaltungsvereinbarung festgelegtenDiskriminierungsverbots ein Schiedsverfahren gegen Vodafone Egypt in Kairo ein. Grund für die Klage waren vorgeblich niedrigere vonMobinil an Vodafone Egypt gezahlte Zusammenschaltungsgebühren. Telecom Egypt strebte außerdem an, das Schiedsverfahren auch

auf Vodafone International Holdings BV (VIHBV), Vodafone Europe BV (VEBV) und Vodafone Group Plc (die nach Ansicht von TelecomEgypt gemeinsam mit Vodafone Egypt gesamtschuldnerisch haftet) zu erweitern. VIHBV, VEBV und Vodafone Group Plc geben an,nicht an der Zusammenschaltungsvereinbarung oder an einem Schiedsvertrag mit Telecom Egypt beteiligt gewesen zu sein. Telecom

Egypt bezifferte den Anspruch im Jahr 2009 ursprünglich auf ungefähr EUR 190 Mio. Dieser Betrag wurde angepasst und im Januar2011 auf EUR 551 Mio. angehoben. Eine weitere Erhöhung auf den aktuellen Anspruchswert von gut EUR 1,2 Mrd. erfolgte imNovember 2011. Die Gesellschaft bestreitet den Anspruch von Telecom Egypt (und die Geltendmachung der gerichtlichen

Zuständigkeit für VIHBV, VEBV und Vodafone Group Plc) und wird ihre Position weiterhin entschieden verteidigen. Die Einreichungsfristläuft am 29. Juni 2012 ab. Das Schiedsverfahren beginnt am 6. September 2012; derzeit sind dafür 10 Tage angesetzt.

Bei Vodafone India Limited (VIL) und VIHBV gingen im August 2007 bzw. September 2007 Anzeigen der indischen Finanzbehörden

wegen einer möglichen Verbindlichkeit ein. VIHBV habe es demnach angeblich unterlassen, von dem an die HutchisonTelecommunications International Limited-Gruppe (HTIL) gezahlten Kaufpreis Quellensteuer für den Gewinn von HTIL aus derVeräußerung ihrer Beteiligung an einer hundertprozentigen Tochter, die indirekt Beteiligungen an VIL hielt, an VIHBV abzuziehen. Nach

dem Eingang dieser Anzeigen beantragten VIL und VIHBV jeweils u. a., dass die sie betreffenden Anzeigen zurückgezogen würden unddie indischen Finanzbehörden keine weiteren Schritte im Rahmen dieser Anzeigen ergriffen. Erste diesbezügliche Anhörungen fandenvor dem High Court in Bombay statt. Im Falle von VIHBV hat das Gericht den Antrag auf eine abschließende Verhandlung im Juni 2008

zugelassen. Im Dezember 2008 hat das Gericht den Antrag von VIHBV abgewiesen. Anschließend beantragte VIHBV beim SupremeCourt, Rechtsmittel gegen die Abweisung des Antrags durch den High Court in Bombay zuzulassen.

66

Am 23. Januar 2009 hat der Supreme Court die Frage über die Zuständigkeit der Steuerbehörden für den Versuch der Beitreibung der

Steuern zur Entscheidung über die Sachlage zurück an die Finanzbehörden verwiesen. Dabei wurde VIHBV die Möglichkeiteingeräumt, gegen diese Entscheidung wieder beim High Court in Bombay Rechtsmittel einzulegen, falls sich VIHBV mit denErkenntnissen der Finanzbehörden nicht einverstanden erklären würde. Am 30. Oktober 2009 ging bei VIHBV eine Anzeige der

Finanzbehörden ein, in der VIHBV aufgefordert wurde, die Gründe darzulegen, warum die indischen Finanzbehörden nach Ansicht vonVIHBV nicht zuständig seien, um gegen VIHVB wegen des unterlassenen Abzugs der Quellensteuer von dem an HTIL gezahltenEntgelt vorzugehen. VIHBV hat hierauf am 29. Januar 2010 geantwortet. Am 31. Mai 2010 ging bei VIHBV eine Verfügung der

indischen Finanzbehörden, die ihre Ansicht bestätigten, dass sie im Verfahren gegen VIHBV zuständig seien, sowie eine weitereAnzeige ein, dass VIHBV zwecks Geltendmachung der Steuern auf die Transaktion als Erfüllungsgehilfe von HTIL behandelt werdensolle. VIHBV legte hiergegen beim High Court in Bombay Rechtsmittel ein und stellte einen neuen Antrag gegen die Anzeige, dass

VIHBV als Erfüllungsgehilfe von HTIL behandelt werden solle. Am 8. September 2010 entschied der High Court in Bombay, dieFinanzbehörden seien in der Frage, ob die Transaktion ganz oder teilweise in Indien steuerpflichtig sein könne, zuständig. VIHBV legtegegen diese Entscheidung am 14. September 2010 Rechtsmittel beim Supreme Court ein. Am 27. September 2010 fand eine

Verhandlung vor dem Supreme Court statt. Hierbei nahm das Gericht die Beschwerde zur Kenntnis und forderte die indischenFinanzbehörden auf, die Verbindlichkeit zu beziffern. Am 22. Oktober 2010 bezifferten die indischen Finanzbehörden die angeblicheSteuerverbindlichkeit und erließen eine Zahlungsaufforderung über INR 112,2 Mrd. (GBP 1,6 Mrd.) für Steuern und Zinsen. VIHBV hat

diese Summe angefochten, und zwar sowohl wegen der hierfür herangezogenen Berechnungsgrundlage als auch auf Grund derTatsache, dass überhaupt keine Steuer geschuldet werde. Am 15. November 2010 wurde VIHBV aufgefordert, beim Supreme CourtINR 25 Mrd. (GBP 356 Mio.) zu hinterlegen und eine Bürgschaft über INR 85 Mrd. (GBP 1.2 Mrd.) bis zur endgültigen Entscheidung in

der Sache zu stellen. Dieser Aufforderung wurde ordnungsgemäß Folge geleistet. Am 23. März 2011 reichten die indischenFinanzbehörden Klage gegen VIHBV auf Zahlung eines Strafzuschlags in Höhe von 100 % auf die angebliche Steuerverbindlichkeit ein.VIHBV reicht beim Indian Commissioner of Income Tax Klage gegen diese Forderung ein und stellte einen Antrag beim High Court in

Bombay. Im Juli und August 2011 verhandelte der Supreme Court die Beschwerde in der Sache der Zuständigkeit und die Klage gegendie Festsetzung der Verbindlichkeit. Im Januar 2012 entschied der Supreme Court in seinem Urteil, dass VIHBVs Auslegung desIncome Tax Act aus dem Jahr 1961 richtig war, dass die Transaktion in Indien nicht steuerpflichtig war und dass VIHBV deswegen nicht

zur Einbehaltung von Steuern auf das an HTIL im Zuge der Transaktion gezahlte Entgelt verpflichtet war. Der Supreme Court hob allerelevanten, im Zusammenhang mit der Forderung der Quellensteuer an VIHBV ergangenen Anzeigen und Aufforderungen auf. Diegesonderten Verfahren gegen VIHBV bezüglich der Feststellung von VIBHV als Erfüllungsgehilfe von HTIL mit Blick auf die von VIHBV

angeblich geschuldete Steuer aus derselben Transaktion und bezüglich der Strafzuschläge für die vermeintliche Unterlassung derEinbehaltung dieser Steuern sind noch anhängig und müssen vom Supreme Court und dem Indian Commissioner of Income Taxentschieden werden. Angesichts des Urteils des Supreme Court wird jedoch mit der Einstellung dieser Verfahren gerechnet. Ebenso ist

VELs Antrag auf Abweisung der relevanten Anzeige anhängig. Dieser Antrag sollte zeitgleich mit dem Antrag von VIHBV entschiedenwerden. Im März 2012 brachte die indische Regierung einen Gesetzesentwurf ein (Finance Bill 2012), mit dem die zum Vorteil vonVIHBV gefallene Entscheidung des Supreme Courts mit rückwirkendem Effekt aufgehoben werden soll. Die Finance Bill 2012 wurde

von beiden Kammern des indischen Parlaments verabschiedet und bedarf jetzt der Zustimmung des Präsidenten. Es wird damitgerechnet, dass der Präsident dem Gesetz in Kürze zustimmt. Daraufhin wird die neue Finance Bill zu geltendem Recht. VIHBV prüftmögliche nationale (indische) und internationale Rechtsmittel. VIHBV ist überzeugt, dass weder VIHBV noch irgendein anderes

Konzernmitglied für diese Quellensteuer haftet oder als Erfüllungsgehilfe von HTIL haftbar gemacht werden kann. Die Einführung der

Finance Bill 2012 schafft jedoch erhebliche Unsicherheit, und es gibt keine Gewähr, dass das Verfahren zu Gunsten von VIHBV oderdes Konzerns ausgehen wird.

Da der Konzern der Ansicht war, dass er nach zum Zeitpunkt der Transaktion geltendem indischen Recht nicht verpflichtet war, Steuern

auf den Kauf einzubehalten, hatte er weder zum 31. März 2012 noch zu einem früheren Berichtsstichtag Rückstellungen für diesesVerfahren gebildet.

67

30. Vergütung für Mitglieder der Geschäftsleitung und des Managements inSchlüsselpositionenMitglieder der GeschäftsleitungDie Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft erhielten folgende Bezüge:

2012 2011 2010


Gehälter und Honorare 5 5 5Leistungsprämien¹ 4 3 3Sonstige Leistungen² 1 1 1

10 9 9

Anmerkung:1 Enthält den Wert der Barzulagen anstelle von GLTI-Dividenden.2 Enthält den Wert der Barzulagen anstelle von Pensionsbeiträgen.

Der Bruttogewinn vor Steuern aus der Ausübung von Aktienbezugsrechten in dem zum 31. März 2012 endenden Geschäftsjahr durchdie in diesem Jahr tätigen Mitglieder der Geschäftsleitung betrug insgesamt GBP 0 (2011: GBP 0; 2010: GBP 1 Mio.).

Weitere Einzelheiten zu den Bezügen von Mitgliedern der Geschäftsleitung finden sich unter „Bezüge der Geschäftsleitung“ auf denSeiten 74 bis 87.

Vergütung für Mitglieder des Managements in SchlüsselpositionenMitglieder des Managements in Schlüsselpositionen (das sind Mitglieder der Geschäftsleitung und des Exekutivkomitees) erhielteninsgesamt folgende Vergütungen:

2012 2011 2010


Kurzfristig fällig werdende Leistungen 17 18 21Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses – beitragsorientierte Pläne – 1 1Anteilsbasierte Vergütungen 26 22 20

43 41 42

31. Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und PersonenDie nahestehenden Unternehmen und Personen des Konzerns sind seine Joint Ventures (siehe Anmerkung 13), assoziiertenUnternehmen (siehe Anmerkung 14), Pensionspläne, Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitglieder des Exekutivkomitees.

Konzernbeiträge zu Pensionsplänen werden in Anmerkung 23 ausgewiesen. Vergütungen für Mitglieder der Geschäftsleitung unddes Exekutivkomitees des Konzerns werden in Anmerkung 29 dargestellt.

Geschäftsvorfälle mit Joint Ventures und assoziierten UnternehmenEinschlägige Geschäftsvorfälle betreffen die Joint Ventures und assoziierten Unternehmen des Konzerns. Hierbei geht es in derHauptsache um Vergütungen für die Nutzung von Produkten und Diensten, Kosten für Netzwerksprechzeiten und -zugänge sowieCash-Pooling-Vereinbarungen.

Soweit im Folgenden nicht anders dargestellt wird, gab es im Geschäftsjahr keine erheblichen Geschäftsvorfälle mitnahestehenden Personen oder Unternehmen, die bei vernünftiger Betrachtung Entscheidungen von Adressaten diesesKonzernabschlusses beeinflussen könnten. Geschäftsvorfälle zwischen der Gesellschaft und ihren Joint Ventures sindunerheblich, soweit sie nicht durch die Quotenkonsolidierung eliminiert wurden oder im Folgenden dargestellt sind.

2012 2011 2010


Verkauf von Lieferungen und Leistungen an assoziierte Unternehmen 195 327 281Bezug von Lieferungen und Leistungen von assoziierten Unternehmen 107 171 159Bezug von Lieferungen und Leistungen von Joint Ventures 207 206 194Nettozinsforderungen gegen Joint Ventures¹ -7 -14 -44

Forderungen/Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen:Forderungen aus LuL gegen assoziierte Unternehmen 15 52 24Verbindlichkeiten aus LuL gegen assoziierte Unternehmen 18 23 17Forderungen aus LuL gegen Joint Ventures 9 27 27Verbindlichkeiten aus LuL gegen Joint Ventures 89 67 40

Sonstige Forderungen gegen Joint Ventures¹ 365 176 751

Anmerkung:1 Die Summen beziehen sich in erster Linie auf Vodafone Italy, Vodafone Hutchison Australia und Indus Towers und wurden bei der Konsolidierung nicht

eliminiert. Zinsen werden Marktzinsen entsprechend gezahlt.

Verbindlichkeiten und Forderungen gegen assoziierte Unternehmen werden unter Anmerkung 17 und 25 ausgewiesen. Dividendenaus assoziierten Unternehmen werden in der Konzernkapitalflussrechnung dargestellt.

68

Geschäftsvorfälle mit Mitgliedern der Geschäftsleitung, ausgenommen Vergütungen

In den drei Geschäftsjahren zum 31. März 2012 und zum 21. Mai 2012 hatten weder Mitglieder der Geschäftsleitung noch sonstigeFührungskräfte oder Angehörige von Mitgliedern der Geschäftsleitung oder sonstigen Führungskräften Verbindlichkeitengegenüber der Gesellschaft.

In den drei Geschäftsjahren zum 31. März 2012 und zum 21. Mai 2012 war und ist die Gesellschaft weder an wesentlichen nochgeplanten erheblichen Geschäftsvorfällen beteiligt, an denen Mitarbeiter des Managements mit Schlüsselfunktionen (einschließlichMitglieder der Geschäftsleitung, sonstige Führungskräfte, leitende Angestellte oder deren jeweilige Ehegatten oder Verwandte

oder Verwandte dieser Ehegatten) ein unmittelbares oder mittelbares wesentliches Interesse hatten oder haben sollten.

32. BeschäftigteDie durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr wird in der folgenden Tabelle nach Art der Tätigkeit und nach Segmentaufgegliedert.

2012 2011 2010Beschäftig

teBeschäftigt

eBeschäftigt

e

Nach Tätigkeiten:

Operative Unternehmensbereiche 14.522 14.171 14.099Marketing und Vertrieb 30.286 28.311 27.398Kundenbetreuung und Verwaltung 41.565 41.380 43.493

86.373 83.862 84.990

Nach Segmenten:Deutschland 12.115 12.594 13.507Italien 5.838 6.121 6.207Spanien 4.379 4.389 4.326Großbritannien 8.151 8.174 9.766Sonstige Europa 20.061 18.953 18.582Europa 50.544 50.231 52.388

Indien 11.234 10.743 10.132Vodacom 7.437 7.320 6.833Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 10.886 10.896 10.887Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 29.557 28.959 27.852

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 6.272 4.672 4.750Gesamt 86.373 83.862 84.990

Der Personalaufwand für diese Beschäftigten (einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung) belief sich auf:2012 2011 2010


Löhne und Gehälter 3.158 2.960 3.045Sozialversicherungsbeiträge 399 392 415Anteilsbasierte Vergütungen (Anmerkung 20) 143 156 150Sonstige Pensionskosten (siehe Anmerkung 23) 143 134 160

3.843 3.642 3.770

69

33. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Entgelt SoftBankAm 2. April 2012 erhielt der Konzern den ausstehenden Restpreis in Höhe von Yen 200 Mrd. (GBP 1,5 Mrd.) für den Verkauf seiner Beteiligung anSoftBank Mobile Corp.

Angebot für Cable & Wireless Worldwide plc (CWW)Am 23. April 2012 hat Vodafone Europe B.V (VEBV) ein empfohlenes Barangebot für den Kauf des gesamten Aktienkapitals von CWW (das „Angebot“)angekündigt. Das Angebot soll über einen gerichtlich gebilligten Vereinbarungsrahmen (Court-sanctioned Scheme of Arrangement) gemäß Part 26 desCompanies Act abgewickelt werden. Entsprechend dem Angebot erhalten die Aktionäre 38 Pence in bar je gehaltene CWW-Aktie. Das Angebotbewertet das im Umlauf befindliche Stammaktienkapital von CWW insgesamt mit ungefähr GBP 1.045 Mio.

Am 21. Mai 2012 teilten CWW und VEBV mit, am selben Tag das Rundschreiben bezüglich der Vereinbarung an die Aktionäre von CWW zu versenden.Das betreffende Rundschreiben enthält unter anderem die vollständigen Bedingungen der Vereinbarungen, eine Erklärung, Benachrichtigungen für dieerforderlichen Versammlungen, einen Zeitplan mit den wichtigsten Ereignissen und ausführliche Angaben zu den von den CWW-Aktionären zuergreifenden Maßnahmen.

Vorbehaltlich der Zustimmung der erforderlichen Versammlungen, der gerichtlichen Genehmigung und der Erfüllung oder des Verzichts auf die Erfüllungder anderen im Rundschreiben zur Vereinbarung aufgeführten Bedingungen (einschließlich Genehmigungen vonseiten der Wettbewerbs- undAufsichtsbehörden) tritt die Vereinbarung voraussichtlich am oder um den 27. Juli 2012 in Kraft.

Um die entsprechende Verpflichtung gemäß Rule 15 des United Kingdom City Code on Takeovers and Mergers zu erfüllen, kündigte VEBV am 21. Mai2012 außerdem ein empfohlenes Barangebot für die Besitzer der ausstehenden, in Stammaktien von CWW wandelbaren, 2014 fällig werdenden und mit5,75 % verzinsten Wandelanleihe mit einem Gesamtwert von GBP 230 Mio. an.

70

Prüfungsbericht über den Abschluss der Gesellschaft

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter der Vodafone Group Plc

Wir haben den Abschluss der Muttergesellschaft Vodafone Group Plc für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012, der dieBilanz und den Anhang mit den Anmerkungen 1 bis 11 enthält, geprüft. Bei der Aufstellung wurden geltendes Recht unddie britischen Rechnungslegungsgrundsätze (United Kingdom Generally Accepted Accounting Practice) als Rahmen fürdie Berichterstattung zugrunde gelegt.

Dieser Bericht richtet sich ausschließlich an die Gesellschafter des Unternehmens als Gremium nach Maßgabe vonChapter 3 in Part 16 des Companies Act 2006. Unsere Prüfung erfolgte, damit wir die Gesellschafter gegebenenfalls aufdie Sachverhalte aufmerksam machen können, zu deren Angabe wir in einem Prüfungsbericht verpflichtet sind. AndereZwecke werden hiermit nicht verfolgt. Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen schließen wir jegliche Haftung gegenüberanderen Institutionen und Personen als dem Unternehmen und seinen Gesellschaftern für unsere Prüfungshandlungen,für diesen Bericht und für die von uns abgegebenen Beurteilungen aus.

Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Abschlussprüfer

Wie in der Erklärung zu den Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung ausführlicher beschrieben, sind dieMitglieder der Geschäftsleitung für die Aufstellung des Abschlusses der Muttergesellschaft verantwortlich. Sie haben sichaußerdem davon zu überzeugen, dass der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt.

Unsere Aufgabe ist es, den Abschluss der Muttergesellschaft in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen sowieinternationalen Prüfungsgrundsätzen (Großbritannien und Irland) zu prüfen und ein Urteil hierüber abzugeben. DenStandards zufolge müssen wir die ethischen Grundsätze für Abschlussprüfer, die das Auditing Practices Board (APB)herausgegeben hat, erfüllen.

Umfang der Abschlussprüfung

Bei einer Abschlussprüfung geht es darum, Nachweise für die Zahlen und Angaben im Abschluss zu erhalten, diehinreichende Sicherheit darüber bieten, dass der Abschluss keine wesentlichen Falschaussagen auf Grund vonTäuschungen oder Fehlern enthält. Dazu gehört eine Beurteilung der Frage, ob die Bewertungs- undBilanzierungsgrundsätze den Umständen der Muttergesellschaft angemessen sind, stetig angewendet und angemessendargelegt werden, der Angemessenheit von wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsleitung bei der Rechnungslegungund der allgemeinen Darstellung des Abschlusses. Außerdem führen wir eine Durchsicht aller finanz- und nichtfinanzbezogenen Informationen im Geschäftsbericht durch, um erhebliche Unstimmigkeiten mit dem geprüften Abschlussfestzustellen. Falls wir offenkundige erhebliche Falschdarstellungen oder Unstimmigkeiten bemerken, prüfen wir dieKonsequenzen für unseren Bestätigungsvermerk.

Bestätigungsvermerk zum Abschluss


vermittelt der Abschluss der Muttergesellschaft ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage derMuttergesellschaft zum 31. März 2012;

wurde der Abschluss der Muttergesellschaft ordnungsgemäß in Übereinstimmung mit der United Kingdom GenerallyAccepted Accounting Practice und

in Übereinstimmung mit den Forderungen des Companies Act 2006 erstellt.

Beurteilung sonstiger nach Maßgabe des Companies Act 2006 vorgeschriebener Sachverhalte


wurde der zu prüfende Teil des Berichts über die Bezüge der Geschäftsleitung ordnungsgemäß in Übereinstimmungmit dem Companies Act 2006 erstellt;

stimmen die Angaben im Lagebericht der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr, für welches der Abschluss erstelltwurde, mit dem Abschluss der Muttergesellschaft überein.

Sachverhalte, über die wir in Ausnahmefällen berichten müssen

Wir haben zu folgenden Sachverhalten nichts zu berichten. Nach dem Companies Act 2006 müssen wir Ihnen darüberberichten, wenn nach unserer Überzeugung:

die Muttergesellschaft keine ordentlichen buchhalterischen Aufzeichnungen geführt hat, oder uns die nicht von unsbesuchten Zweigstellen keine adäquaten Prüfungsunterlagen zur Verfügung gestellt haben;

71

der Abschluss der Muttergesellschaft und der zu prüfende Teil des Berichts über die Bezüge der Geschäftsleitungnicht mit den buchhalterischen Aufzeichnungen und Unterlagen übereinstimmen;

bestimmte gesetzlich vorgeschriebene Angaben zur Vergütung der Geschäftsleitung nicht erfolgt sind;

wir nicht sämtliche Informationen und Erläuterungen, die wir für unsere Prüfung benötigen, erhalten haben.

Sonstige Angelegenheiten

Wir haben den Konzernabschluss der Vodafone Group Plc für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 gesondert geprüft.

Panos Kakoullis FCA (Senior Statutory Auditor)Für und im Namen von Deloitte LLPChartered Accountants and Statutory AuditorLondonGroßbritannien22. Mai 2012

72

Abschluss von Vodafone Group Plczum 31. März

2012 2011

Anmerkung GBP Mio. GBP Mio.

Anlagevermögen

Anteile an Konzernunternehmen 3 65.36 65.112

Kurzfristige Vermögenswerte

Kreditnehmer: in mehr als einem Jahr fällig werdende Beträge 4 2.443 1.756

Kreditnehmer: innerhalb eines Jahres fällig werdende Beträge 4 145.584 133.550

Sonstige Wertpapiere 5 49 64

Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand 72 1.430

148.148 136.800

Kreditgeber: innerhalb eines Jahres fällig werdende Beträge 6 -100.27 -94.151

Kurzfristige Vermögenswerte, netto 47.877 42.649

Vermögenswerte gesamt abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten 112.913 107.761

Kreditgeber: in mehr als einem Jahr fällig werdende Beträge 6 -21.58 -21.760

91.329 86.001

Kapital und Rücklagen

Gezeichnetes Kapital 7 3.866 4.082

Aktienagio 9 43.051 43.028

Kapitalrückzahlungsrücklage 9 10.388 10.172

Kapitalrücklage 9 88 88

Sonstige Rücklagen 9 946 1.015

Bestand eigener Aktien 9 -7.889 -8.202

Gewinn- und Verlustrechnung 9 40.879 35.818

Eigenkapital der Aktionäre 91.329 86.001

Der Abschluss der Gesellschaft wurde am 22. Mai 2012 von der Geschäftsleitung genehmigt und in ihrem Namen unterzeichnet von:

Vittorio Colao Andy HalfordChief Executive Chief Financial Officer

Der beiliegende Anhang ist fester Bestandteil dieses Abschlusses.

73

Anhang zum Abschluss der Gesellschaft1. Grundlage des AbschlussesDer gesonderte Abschluss der Gesellschaft wird in Übereinstimmung mit dem Companies Act 2006 und der UK GAAP erstellt.

Die Abschlusserstellung in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung erfordert Schätzungen und Annahmender Geschäftsleitung, die die dargestellte Höhe der Aktiva und Passiva und den Ausweis von Eventualforderungen und -schulden zumAbschlussstichtag sowie die dargestellte Höhe von Erlösen und Aufwendungen des Berichtszeitraums beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse

könnten von diesen Schätzungen abweichen. Die Schätzungen und zugrunde liegenden Annahmen werden fortlaufend überprüft. Änderungen anSchätzungen für die Rechnungslegung werden in der Periode ausgewiesen, in der sich die Schätzung ändert, sofern die Änderung nur für diesePeriode relevant ist, beziehungsweise in der Periode, in der die Änderung erfolgte, und in zukünftigen Perioden, wenn die Änderung sowohl dielaufende als auch zukünftige Perioden berührt.

In Anwendung von Section 408 (3) des Companies Act 2006 ist die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft nicht in diesem Geschäftsberichtenthalten. Dieser gesonderte Abschluss dient nicht dazu, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild des Gewinns oder Verlusts oderder Cashflows der Gesellschaft zu vermitteln. Für die Liquidität und Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft sowie ihre Fähigkeit, auf finanzielleBedürfnisse reagieren zu können, ist der Konzern, nicht die eigenen Cashflows, maßgeblich. Deswegen hat die Gesellschaft keine separateKapitalflussrechnung veröffentlicht.

Die Gesellschaft nimmt die Befreiungsmöglichkeit nach FRS 8 „Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen“ inAnspruch und berichtet keine Transaktionen mit anderen Konzerngesellschaften.

Außerdem nimmt die Gesellschaft die Befreiungsmöglichkeit nach FRS 29 „Finanzinstrumente: Angaben“ in Anspruch und macht keine von diesemStandard geforderten Angaben, da Offenlegungen gemäß FRS 29 im Geschäftsbericht von Vodafone Group Plc zum 31. März 2012 enthalten sind.

2. Wesentliche BilanzierungsmethodenDie wesentlichen Bilanzierungsmethoden der Gesellschaft werden im Folgenden beschrieben.

Buchhaltungs- und BilanzierungsrichtlinienDer Abschluss der Gesellschaft wird nach dem Anschaffungs- und Herstellungskostenprinzip sowie in Übereinstimmung mit den geltendenRechnungslegungsgrundsätzen des UK Accounting Standards Board und den Verlautbarungen der Urgent Issues Task Force erstellt.

BeteiligungenBeteiligungen an Konzerngesellschaften werden zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Rückstellungen für Wertminderungen erfasst.

Die Gesellschaft prüft Beteiligungen auf Wertminderung, wenn Ereignisse oder Änderungen an Umständen darauf hindeuten, dass der Buchwerteines Vermögenswerts gegebenenfalls nicht erzielbar ist. Bestehen derartige Anhaltspunkte, schätzt die Gesellschaft den erzielbaren Betrag. Ist dererzielbare Betrag der Zahlungsmittel generierenden Einheit niedriger als der Wert der Beteiligung, gilt die Beteiligung als wertgemindert und wird auf

den erzielbaren Betrag vermindert. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird sofort ein Wertminderungsaufwand erfasst.

Bei zur Veräußerung verfügbaren Beteiligungen werden aus Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts entstehende Gewinne und Verluste direktim Eigenkapital erfasst, bis die Beteiligung veräußert oder eine Wertminderung festgestellt wird. Zu diesem Zeitpunkt werden die zuvor im

Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne oder Verluste, die nach der Methode des gewichteten Durchschnitts ermittelt werden, imPeriodenüberschuss oder -fehlbetrag ausgewiesen.

FremdwährungenGeschäftsvorfälle in Fremdwährungen werden anfänglich zu dem Umrechnungskurs am Tag des Geschäftsvorfalls erfasst. Jeweils am Bilanzstichtagwerden auf Fremdwährungen lautende monetäre Posten neu mit dem Stichtagskurs der funktionalen Währung der Gesellschaft umbewertet. Zumbeizulegenden Zeitwert erfasste nicht monetäre Posten in Fremdwährungen werden mit dem Wechselkurs am Tage der ursprünglichenGeschäftsvorfälle umgerechnet. Zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten in einer Fremdwährung erfasste nicht monetäre Posten werden nichtumbewertet.

Wechselkursdifferenzen aus der Abwicklung oder Umrechnung monetärer Posten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode verbucht.Wechselkursdifferenzen aus der Umrechnung von zum beizulegenden Zeitwert erfassten nicht monetären Posten werden in der Gewinn- undVerlustrechnung der Periode ausgewiesen.

FremdkapitalkostenAlle Fremdkapitalkosten werden bei Anfall in der Gewinn- und Verlustrechnung der entsprechenden Periode erfasst.

SteuernLaufende Steuern, einschließlich britischer Körperschaftsteuer und ausländischer Steuern, werden mit den Summen angesetzt, die voraussichtlich

gezahlt (oder erstattet) werden. Sie werden auf der Grundlage der Steuersätze und -gesetze berechnet, die am Bilanzstichtag Geltung haben oder imWesentlichen Geltung haben.

Latente Steuern werden vollständig für die zum Bilanzstichtag bestehenden zeitlichen Unterschiede erfasst, aus denen sich eine künftige

Verpflichtung zur Zahlung von mehr Steuern oder ein künftiges Recht auf Zahlung weniger Steuern ergibt. Sie werden auf der Basis der Steuersätzeund -gesetze, die zum Bilanzstichtag Geltung haben oder im Wesentlichen Geltung haben, mit dem Satz bewertet, der voraussichtlich in denPerioden anwendbar ist, in denen diese Unterschiede wahrscheinlich aufgelöst werden. Zeitliche Unterschiede entstehen, wenn einige Erträge oderAufwendungen in verschiedenen Jahren in die Steuerberechnungen einfließen und im Abschluss der Gesellschaft erfasst werden. LatenteSteueransprüche werden in dem Umfang ausgewiesen, in dem sie sehr wahrscheinlich erstattungsfähig sind. Latente Steueransprüche und -verbindlichkeiten werden nicht abgezinst.

74

FinanzinstrumenteFinanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden in der Bilanz der Gesellschaft ausgewiesen,

wenn die Gesellschaft Vertragspartei hinsichtlich der vertraglichen Regelungen des Finanzinstruments wird.

Finanzielle Verbindlichkeiten und EigenkapitalinstrumenteFinanzielle Verbindlichkeiten und von der Gesellschaft ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden abhängig vom wirtschaftlichen Gehalt deszugrunde liegenden Vertrages und der Definitionen einer finanziellen Verbindlichkeit und eines Eigenkapitalinstruments eingeordnet. EinEigenkapitalinstrument ist ein Vertrag, der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten der Gesellschaft nach Abzug aller Schulden begründetund keine Verpflichtung zu einer Leistung von Barmitteln oder sonstigen finanziellen Vermögenswerten beinhaltet. Die für besondere finanzielle

Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente zugrunde gelegten Bilanzierungsmethoden werden im Folgenden erläutert.

75

Am Kapitalmarkt und bei Kreditinstituten aufgenommene Darlehen

Verzinste Darlehen und Kontokorrentkredite werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert (der den Kosten bei der Kreditaufnahme entspricht) unddanach zu fortgeschriebenen Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode bewertet, sofern sie nicht als abgesicherter Posten in einemFair-Value-Sicherungsverhältnis ausgewiesen werden. Differenzen zwischen den Erlösen abzüglich Transaktionskosten und der Abgeltung oderTilgung von Darlehen werden über die Laufzeit des Darlehens erfasst.

Eigenkapitalinstrumente

Von der Gesellschaft ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden mit den hierfür erhaltenen Erlösen unter Abzug der direkten Ausgabekostenangesetzt.

Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten und Sicherungsverhältnissen

Infolge ihrer Tätigkeiten ist die Gesellschaft den finanziellen Risiken von Veränderungen bei Wechselkursen und Zinssätzen ausgesetzt.

Der Einsatz von Finanzderivaten erfolgt nach den von der Geschäftsleitung genehmigten Richtlinien, in denen die Nutzung von Finanzderivaten im

Einklang mit der Risikomanagementstrategie des Konzerns schriftlich niedergelegt ist.

Derivative Finanzinstrumente werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Vertrages erfasst und später jeweils neu mit dembeizulegenden Zeitwert zum Berichtsstichtag angesetzt. Die Gesellschaft weist bestimmte Derivate als Sicherungsbeziehungen für die Veränderung

des beizulegenden Zeitwerts von erfassten Vermögenswerten und Schulden („Fair-Value-Hedges“) aus. Die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungenwird eingestellt, wenn das Sicherungsinstrument ausläuft oder veräußert wird, gekündigt oder ausgeübt wird oder nicht mehr die Voraussetzungen füreine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft erfüllt oder die Gesellschaft die Sicherungsbeziehung beendet.

Sicherungsbeziehungen für den beizulegenden Zeitwert

Die Gesellschaft nutzt derivative Instrumente (vorwiegend Zinsswaps), um einen Teil ihrer festverzinslichen Verbindlichkeiten in variable Zinssätzeumzuwandeln und so das vor allem bei am Kapitalmarkt beschafften Krediten entstehende Zinsrisiko abzusichern.

Die Gesellschaft bezeichnet diese als Fair-Value-Hedges für das Zinsrisiko; Veränderungen am beizulegenden Zeitwert des Sicherungsinstrumentswerden zusammen mit den Veränderungen des abgesicherten Postens aufgrund des abgesicherten Risikos in der Gewinn- und Verlustrechnung derPeriode erfasst, insoweit das Sicherungsgeschäft effektiv ist. Der ineffektive Teil wird unmittelbar ergebniswirksam erfasst.

Anteilsbasierte Vergütungen

Der Konzern verfügt über mehrere in Aktien abgegoltene anteilsbasierte Vergütungspläne für die Mitarbeiter von Tochtergesellschaften, in derenRahmen Eigenkapitalinstrumente der Gesellschaft ausgegeben werden. Der beizulegende Zeitwert der im Rahmen dieser anteilsbasierten

Vergütungspläne geleisteten Vergütung wird über den Anwartschaftszeitraum als Kapitalzuführung an die Töchter der Gesellschaft erfasst. DieKapitalzuführung wird um alle Zahlungen reduziert, die die Töchter im Zusammenhang mit diesen anteilsbasierten Vergütungen an die Gesellschaftleisten.

Gezahlte und empfangene Dividenden

Gezahlte und empfangene Dividenden werden im Abschluss der Gesellschaft der Periode ausgewiesen, in der die entsprechenden Dividendengezahlt oder empfangen oder, im Fall der Schlussdividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, von den Aktionären genehmigt werden.

Pensionen

Die Gesellschaft ist der Träger des leistungsorientierten Pensionsplans Vodafone Group Pension Scheme. Der Anteil der Gesellschaft an denzugrunde liegenden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten des Vodafone Group Pension Scheme kann nicht konsistent und angemessenberechnet werden. Deswegen behandelt die Gesellschaft den leistungsorientierten Pensionsplan unter Anwendung der Leitlinie aus FRS 17 wie einenbeitragsorientierten Plan und erfasst nur die jährlich zu zahlenden Beiträge. Für die Geschäftsjahre zum 31. März 2012 und 31. März 2011 waren vonder Gesellschaft keine Beiträge zu zahlen.

76

3. AnlagevermögenAnteile an Konzernunternehmen

GBP Mio.

Kosten:

1. April 2011 70.743

Kapitalzuführungen im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungen 143

Erhaltene Beiträge im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungen -212

Veräußerungen -7

31. März 2012 70.667

Rückstellungsbeträge:

1. April 2011 und 31. März 2012 5.631

Nettobuchwert:

31. März 2011 65.112

31. März 2012 65.036

Am 31. März 2012 hatte die Gesellschaft die folgende wesentliche Tochter:

NameWesentliche

GeschäftstätigkeitGründungs-

staatProzentual

er Anteil

Vodafone European Investments Holding England 100

4. Kreditnehmer

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb eines Jahres fällig werdende Beträge:

Forderungen gegen Tochtergesellschaften 145.200 133.246

Steuererstattungsansprüche 207 158

Sonstige Kreditnehmer 177 146

145.584 133.550

In mehr als einem Jahr fällig werdende Beträge:

Latente Steuern 2 2

Sonstige Kreditnehmer 2.441 1.754

2.443 1.756

77

5. Sonstige Wertpapiere

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Wertpapiere 49 64

6. Kreditgeber2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb eines Jahres fällig werdende Beträge:

Bankdarlehen und sonstige Darlehen 4.576 4.739

Verbindlichkeiten gegenüber Tochtergesellschaften 94.432 89.194

Sonstige Kreditgeber 127 166

Rechnungsabgrenzungsposten 1.136 52

100.271 94.151

In mehr als einem Jahr fällig werdende Beträge:

Sonstige Darlehen 20.821 21.367

Sonstige Kreditgeber 763 393

21.584 21.760

Die in mehr als einem Jahr fällig werdenden Beträge enthalten sonstige Darlehen in Höhe von GBP 9.326 Mio., die in mehr als fünf Jahren ab dem 1.April 2012 fällig werden und nicht in Raten gezahlt werden. Die Zinsen für diese Kredite betragen zwischen 4,375 % und 8,125 %.

7. Stammkapital

2012 2011

Anzahl GBP Mio. Anzahl GBP Mio.

Stammaktien zu jeweils 11 3/7 US-Cent, zugeteilt, ausgegeben und volleingezahlt:¹ ²

1. April56.811.123.42

9 4.08257.809.246.73

2 4.153

Unterjährig zugeteilt 3.883.860 – 1.876.697 –

Unterjährig aufgehoben -3.000.000.000 -216 -1.000.000.000 -71

31. März53.815.007.28

9 3.86656.811.123.42

9 4.082

Anmerkungen:1 50.000 (2011: 50.000) Aktien zu jeweils GBP 1 mit einer kumulativen festen Dividende von 7 % wurden von der Gesellschaft zugeteilt, ausgegeben und voll eingezahlt.2 Zum 31. März 2012 hielt die Gesellschaft 4.169.067.107 (2011: 5.233.597.599) eigene Aktien mit einem Nennwert von GBP 299 Mio. (2011: GBP 376 Mio.).

Unterjährig zugeteilt

NennwertNettoerlöse

Anzahl GBP Mio. GBP Mio.

Zuteilungen aus Aktien- und Bezugsrechtsplänen¹ 3.883.860 – 7

Anmerkung: 1 Unterjährig zugeteilte Aktien wurden im Rahmen von US-amerikanischen Aktien- und Bezugsrechtsplänen zugewiesen.

78

8. Anteilsbasierte VergütungenDie Gesellschaft verfügt derzeit über mehrere Aktienprogramme zur Zuteilung von Bezugsrechten und Aktien an die Mitglieder der Geschäftsleitungund Mitarbeiter ihrer Töchter.

Am 31. März 2012 hatte die Gesellschaft 84 Mio. im Umlauf befindliche Stammaktien-Bezugsrechte (2011: 171 Mio.) und 1 Mio. im Umlauf befindlicheADS-Bezugsrechte (2011: 1 Mio.).

Die Gesellschaft hat im Zusammenhang mit den anteilsbasierten Vergütungen eine Kapitalzuführung an ihre Töchter geleistet. Am 31. März 2012belief sich die kumulative Kapitalzuführung abzüglich der von Tochtergesellschaften erhaltenen Zahlungen auf GBP 317 Mio. (2011: GBP 386 Mio.).Im Laufe des Geschäftsjahres zum 31. März 2012 betrug die Kapitalzuführung im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungen GBP 143 Mio.(2011: GBP 156 Mio.). Von Tochtergesellschaften gingen Zahlungen in Höhe von GBP 212 Mio. (2011: GBP 129 Mio.) ein.

Vollständige Angaben zu anteilsbasierten Vergütungen, Aktienbezugsrechts- und Aktienplänen finden sich in Anmerkung 20 im Anhang desKonzernabschlusses.

9. Rücklagen und Überleitung von Veränderungen des Anteilseignern zurechenbaren Anteils amEigenkapital

Den

Anteilseignern

zurechenbarer

Kapitalrück- Bestand Gewinn- Anteil am

zahlungs- Kapital- Sonstige eigenerund

Verlust-Eigenkapit

al

Aktienkapital Aktienagio rücklage rücklage Rücklagen Aktien rechnung gesamt

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

1. April 2011 4.082 43.028 10.172 88 1.015 -8.202 35.818 86.001

Zuteilung von Aktien – 6 – – – – – 6

Bei Eintritt derUnverfallbarkeit vonAktienzuteilungenfreigegebene eigene Aktien

– – – – – 277 – 277

Jahresüberschuss – – – – – – 16.441 16.441

Dividenden – – – – – – -6.654 -6.654

Geleistete Kapitalzuführungim Zusammenhang mitanteilsbasierten Vergütungen

– – – – 143 – – 143

Erhaltener Betrag imZusammenhang mitanteilsbasierten Vergütungen

– – – – -212 – – -212

Ankauf eigener Aktien¹ – – – – – -4.671 – -4.671

Annullierung von selbstgehaltenen eigenen Aktien

-216 – 216 – – 4.724 -4.724 –

Sonstige Veränderungen – 17 – – – -17 -2 -2

31. März 2012 3.866 43.051 10.388 88 946 -7.889 40.879 91.329

Anmerkung:1 Der Betrag beinhaltet eine Verpflichtung zum Ankauf eigener Aktien im Wert von GBP 1.091 Mio. (2011: GBP 0).

Der im Abschluss der Gesellschaft ausgewiesene Jahresüberschuss beträgt GBP 16.441 Mio. (2011: GBP 10.019 Mio.). Nach englischem Rechtrichtet sich der an die Anteilseigner ausschüttungsfähige Betrag nach der Gewinnrücklage der Gesellschaft, wird um die Anzahl selbst gehaltener

eigener Aktien gemindert und ist durch gesetzliche und andere Einschränkungen begrenzt.

Die Vergütung der Wirtschaftsprüfer im laufenden Jahr beläuft sich auf GBP 0,5 Mio. (2011: GBP 0,6 Mio.) für Prüfungs- und prüfungsbezogene

79

Leistungen und GBP 0,3 Mio. (2011: GBP 0,4 Mio.) für nicht prüfungsbezogene Leistungen.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden von der Gesellschaft für ihre für den ganzen Konzern erbrachten Leistungen vergütet. Sie haben inkeinem Jahr spezielle Vergütungen für ihre Leistungen für die Vodafone Group Plc erhalten. Vollständige Angaben zur Vergütung derGeschäftsleitungsmitglieder finden sich im Bericht über die Bezüge der Geschäftsleitung auf den Seiten 74 bis 87.

Außer den Mitgliedern der Geschäftsleitung hat die Gesellschaft weder im laufenden noch im vorhergehenden Jahr weitere Mitarbeiter beschäftigt.

10. Eigenkapitaldividenden2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Im Geschäftsjahr festgesetzt:

Schlussdividende für das zum 31. März 2011 endende Geschäftsjahr: 6,05 Pence je Stammaktie (2010:5,65 Pence je Stammaktie)

3.102 2.976

Zwischendividende für das zum 31. März 2012 endende Geschäftsjahr: 3,05 Pence je Stammaktie (2011:2,85 Pence je Stammaktie)

1.536 1.492

Zweite Zwischendividende für das zum 31. März 2012 endende Geschäftsjahr: 4,00 Pence je Stammaktie(2011: 0)

2.016 –

6.654 4.468

Nach dem Bilanzstichtag vorgeschlagen und nicht als Verbindlichkeit ausgewiesen:

Schlussdividende für das zum 31. März 2012 endende Geschäftsjahr: 6,47 Pence je Stammaktie (2011:6,05 Pence je Stammaktie)

3.195 3.106

Vodafone Group PlcAnnual Report 2012

80

11. Eventualverbindlichkeiten

2012 2011

GBP Mio. GBP Mio.

Erfüllungsgarantien 165 3

Sonstige Garantien und Eventualverbindlichkeiten 1.655 3.113

Erfüllungsgarantien

Aufgrund von Erfüllungsgarantien sind von der Gesellschaft Zahlungen an Dritte vorzunehmen, falls die Gesellschaft oder deren Töchter ihreVerpflichtungen aus den entsprechenden Verträgen oder kaufmännischen Vereinbarungen nicht erfüllen.

Sonstige Garantien und Eventualverbindlichkeiten

Zum 31. März 2012 beinhalteten die sonstigen Garantien in der Hauptsache eine Garantie der Gesellschaft für den 50%igen Anteil des Konzernsan einer Kreditfazilität in Höhe von AUD 1,7 Mrd. für ein Joint Venture, Vodafone Hutchison Australia Pty Limited, und die Rückbürgschaft der

Gesellschaft für Garantien in Höhe von INR 89,2 Mrd. (GBP 1.096 Mio.), die eine indirekte Tochter der Gesellschaft der Piramal HealthcareLimited (Piramal) gewährt hat. Die Garantien wurden Piramal im Zusammenhang mit dem Kauf einer ungefähr 11%igen Beteiligung an VodafoneIndia Limited (VIL) im Geschäftsjahr 2012 gemacht. Die Kaufvereinbarungen vom 10. August 2011 und 28. Dezember 2011 sehen verschiedene

Austrittsmechanismen für Piramal vor, einschließlich Teilnahme an einem Börsengang der VIL oder, falls ein solcher Börsengang nicht bis zum18. August 2013 bzw. 8. Februar 2014 abgeschlossen ist oder Piramal entschließt, sich nicht an einem solchen Börsengang zu beteiligen, denVerkauf ihrer Beteiligung an den Vodafone-Konzern in zwei Tranchen à 5,485 % für einen Gesamtpreis zwischen ungefähr INR 70 Mrd. (GBP 0,8

Mrd.) und INR 83 Mrd. (GBP 1,0 Mrd.).

Sonstige Garantien im März 2011 umfassten die Garantie der Gesellschaft für Put-Optionen für eine von der Essar Group gehaltene 33%igeBeteiligung an VIL. Der im Zusammenhang mit diesen Optionen fällige Betrag belief sich insgesamt auf USD 5 Mrd. (GBP 3,1 Mrd.). Die

Übertragung einer 22%igen Beteiligung an VIL an Vodafone wurde in zwei Tranchen am 1. Juni 2011 und 1. Juli 2011 vollzogen. Wie obenbeschrieben verkaufte die Essar Group im Rahmen einer gesonderten Vereinbarung eine 11%ige Beteiligung an VIL an Piramal.

Wie in Anmerkung 29 des Anhangs zum Konzernabschluss erörtert, hat die Gesellschaft die Stellung einer Sicherheit für den Treuhänder des

Vodafone Group UK Pension Scheme für das Dotierungsdefizit dieses Plans zugesagt.

Rechtsverfahren

Nähere Angaben zu bestimmten Rechtsstreitigkeiten, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, werden in Anmerkung 29 zum Konzernabschlussdargelegt.

Documents

Vodafone Group Plc Konzernabschluss zum 31. März 2012...Geschäftsbericht 2012 4 Ausschüsse: Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, Prüfungs- und Risikoausschuss