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Von Strategen und Strategien
Strategische Führungsorgane unter der Lupe
CURAVIVA-Impulstag
30. Mai 2017
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Download Unterlagen
Die Unterlagen des heutigen CURAVIVA-
Impulstages finden Sie auf:
www.curaviva.ch/veranstaltungen
=> Impulstage 2017
=> Unterlagen Impulstage 2017
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Von Strategen und Strategien
Strategische Führungsorgane unter der Lupe
CURAVIVA-Impulstag
30. Mai 2017
Silvan Felder, Inhaber & Geschäftsführer der
Verwaltungsrat Management AG, Luzern
www.vrmanagement.ch
Beste Praxis
Mit sechs Oberleitungsfunktionen
ganzheitlich unterwegs
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Inhalt
1) Ausgangslage und Umfeld
2) Best Board Practice® – Ganzheitlicher Systemansatz
3) VR-Rekrutierung
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Ausgangslage und Umfeld
Der Verwaltungsrat:
In guten Zeiten nutzlos, in schlechten Zeiten hilflos? (NR, 1985)
Ahnungslose Aufpasser? (Grübel, 2012)
Rekrutierung / Zusammensetzung von Verwaltungsräten:
Prominenz vor Kompetenz?
Old-Boys-Network?
Beziehungsdelikt?
Selbstbild der Verwaltungsräte:
Ich bin VR, also bin ich!
Ein paar Gedanken …
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Inhalt
1) Ausgangslage und Umfeld
2) Best Board Practice® – Ganzheitlicher Systemansatz
3) VR-Rekrutierung
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Grundsätzliches zu «Best Practice»
Best Practice ≠ Best Practice «one-size-fits-all» gibt es nicht!abhängig von Eigentümerschaft, Kotierung, Anspruchsgruppen, Branche,
Regulation, Grösse, Lebenszyklus, VR- und GL-Besetzung etc.
Achtung vor Dogmen sowie absoluten Wahrheitsansprüchen von
«Gurus» in der Unternehmensführung und -organisation.
Best Practice ist gesetzeskonform, situativ, professionell, engagiert,
unternehmensadäquat, nachhaltig und erfolgsorientiert.
Der Swiss Code of Best Practice nimmt sich in Artikel 27, Besondere
Verhältnisse, pragmatisch diesem Thema an.
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Best Board Practice®
Handelszeitung vom 01.09.2004
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Der Systemansatz – Die 6 (VR-)Funktionen © Verwaltungsrat Management AG
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Der Systemansatz – Die 6 (VR-)Funktionen © Verwaltungsrat Management AG
Normativ
Strategisch
Finanziell
Führungsmässig
Kommunikativ
Personell
Statuten
OrgRegl
Funktionendiagramm
GV
Compliance
Handelsregister
Aktienbuch
ABV
Unt.-Strategie
Struktur/
Organigramm
Code of
Conduct
Eignerstrategie
Kultur
Führungskalender
Liquidität
MIS
IKS
Audit
Committee
Budget
Finanzplanung Controlling
Int. & ext.
Revision
OR/RL
Risikopolitik/-mgmt.
Krisenmanagement
Sitzungs-
Mgmt.
Versicherungen
Weiter-
bildung
Zusammensetz./Rollen/Funktionen/Diversität
Honorar
AusschüsseVergütung / Nomination
Selbst-
evaluationGeschäftsbericht
Komm-politik &
-mgmt. intern & externKrisenkomm.
Transparenz
OR 725
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12
Normativ – Gesetze, Standards, Rahmenwerke, Compliance
Normativ Strategisch
Finanziell
Führungsmässig
Kommunikativ
Personell
Statuten
Organisations-
reglement
Funktionendiagramm
General-
versammlung
Compliance
Handelsregister
AktienbuchAktionärsbindungsvertrag
13
13
Strategisch – Trilogie von Strategie, Struktur und Kultur
Normativ Finanziell
Führungsmässig
Kommunikativ
Personell
Strategisch
Unternehmensstrategie
Struktur/
Organigramm
Code of Conduct
Eignerstrategie
Unternehmenskultur
14
14
Finanzwirtschaftlich – Das Oberleitungsgremium als Controllingrat
Strategisch
Führungsmässig
Kommunikativ
Personell
Normativ
Finanziell
Liquidität
MIS /
Reporting
IKS
Audit
CommitteeBudget
FinanzplanungControlling
Int. & ext.
Revision
OR/Rechnungs-
legung
OR 725
15
15
Führungsmässig – Risiko- & Krisenmanagement, Leadership
Strategisch
Kommunikativ
Personell
Normativ Finanziell
Führungsmässig
Führungskalender
Risikopolitik& -management
Krisenmanagement
Sitzungs-
management
Versicherungspolitik
& -management
16
16
Kommunikativ – Transparenz und Glaubwürdigkeit
Strategisch
Kommunikativ
Personell
Normativ Finanziell
Führungsmässig
Kommunikationspolitik &
-management intern & extern
Geschäftsbericht
Transparenz /
Image
Krisenkommunikation
17
17
Personell – «Die Königsfunktion»
Strategisch
KommunikativPersonell
Normativ Finanziell
Führungsmässig
Weiter-
bildung
Zusammensetzung/Rollen/Funktionen/Diversität
Honorar
AusschüsseVergütung / Nomination
Selbstevaluation
18
18
Die 6 (VR-)Funktionen – Interdependenzen beachten!
Strategie
Struktur Kultur
Normativz.B. OrgRegl und Funktionendiagramm
Normativz.B. Firmenzweck Statuten
Führungsmässigz.B. Riskmanagement, strategische Risiken
Finanzwirtschaftlichz.B. Finanzielle Mittelfristplanung
Normativz.B. Unterschriftenregelungen
Personellz.B. VR-Zusammensetzung
Kommunikativz.B. interne Kommunikation
Eignerstrategie
Wichtig: „Insellösungen“ sind zu vermeiden!
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Inhalt
1) Ausgangslage und Umfeld
2) Best Board Practice® – Ganzheitlicher Systemansatz
3) VR-Rekrutierung
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Kurze Umfrage
b) Hat Ihr VR/SR/Vorstand schon einmal mit externer Unterstützung ein neues
Mitglied gesucht?
c) Haben Sie schon einmal eine Insertion für eine VR/SR/Vorstands-Besetzung
vorgenommen?
a) Wird bei einer Vakanz in Ihrem Verwaltungsrat / Stiftungsrat / Vorstand ein
Anforderungsprofil erstellt?
d) Wurden Sie selber im Rahmen eines „richtigen“ Auswahlverfahrens in die
aktuelle(n) Oberleitungs-Position(en) berufen?
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Vom Ist- zum Sollprofil
VR-Potentialerkennung u.a. auf Basis:• Strategische Ziele, „structure follows strategy“
• Lebenszyklus / Grösse der Unternehmung
• Anforderungen Corp. Gov. an VR-Tätigkeit
• Ansprüche Eigentümer und evtl. Stakeholder
• Rollen und Funktionen / Diversität
• Wertekompatibilität / Einheitsthemen
• Materielle und ideelle Unabhängigkeit
• Zeitliche Verfügbarkeit und Flexibilität
• Beitragsfähigkeit und Beitragswille
Soll-Zusammensetzung Verwaltungsrat(neu Soll-Gesamtkompetenzprofil)
Ist-Zusammensetzung Verwaltungsrat(Ist-Gesamtkompetenzprofil)
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Diversität der Oberleitung
Interdisziplinarität (fachlich, methodisch, branchenmässig)
Aus-/Weiterbildungsdiversität
Unterschiedliches Alter / Alterspanne
Geschlechterdiversität
Vorteilhafterweise mehrheitlich nicht exekutiv
Rollenkomplementarität (Präsident, Ausschussmitglieder, Sekretariat)
Typenvielfalt (Visionär, Innovator, Gestalter, Controller, Advocatus diaboli etc.)
Unterschiedliche Netzwerke (wirtschaftlich, politisch, gesellschaftlich etc.)
evtl. „multikuturell“
Etc.
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Einheit der Oberleitung
Team mit Leidenschaft und Engagement / «Identifikation und Verbindlichkeit»
Primat der Unternehmensinteressen über die Eigeninteressen
Wegbedingung von stetigen Interessenskonflikten
Ideelle und materielle Unabhängigkeit
Zeitliche Flexibilität und Verfügbarkeit / «Mitwirkungspflicht»
Sachlich kritisch im Innenverhältnis – „Kollegialitätsprinzip“ im Aussenverhältnis
Team- und Rollenfähigkeit
Integrität: Glaubwürdige und gefestigte Persönlichkeiten
Hohe Selbstreflektionskompetenz
Führungskompetenz und –vorbildlichkeit / «generelle Beitragsfähigkeit»
Financial literacy (Gutes Grundverständnis der Finanzen)
Wertehaltung passend zur Unternehmung
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Vom Ist- zum Sollprofil
Soll-Zusammensetzung Verwaltungsrat(neu Soll-Gesamtkompetenzprofil)
• Demission/Austritt VR-Mitglied
(verlorengehende Kompetenzen ersetzen)
Soll-Anforderungsprofil neues VR-Mitglied(Basis für Rekrutierungsprozess)
Ist-Zusammensetzung Verwaltungsrat(Ist-Gesamtkompetenzprofil)
VR-Potentialerkennung u.a. auf Basis:• Strategische Ziele, „structure follows strategy“
• Lebenszyklus / Grösse der Unternehmung
• Anforderungen Corp. Gov. an VR-Tätigkeit
• Ansprüche Eigentümer und evtl. Stakeholder
• Rollen und Funktionen / Diversität
• Wertekompatibilität / Einheitsthemen
• Materielle und ideelle Unabhängigkeit
• Zeitliche Verfügbarkeit und Flexibilität
• Beitragsfähigkeit und Beitragswille
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Soll-Einzel-Anforderungsprofil
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Beispiel einer Ablaufplanung VR-Rekrutierung
Vorphase &
Entscheid
Auswahl VR-
Kandidaten
Gespräche &
weitere
Selektion
Wahl
Feststellung der Vakanz
bzw. zusätzlich
notwendige
Kompetenzen
Bestellung eines
Nominationsausschusses
Erstellung eines
Anforderungsprofils
Festlegung Suchver-
fahren (in Eigenregie
oder in Begleitung?
Offene Ausschreibung?
Direktansprachen?
Beginn Suchverfahren
Etablierung einer
Longlist
Vorselektion auf Basis
Longlist -=> Erstellung
einer Shortlist
Kontakt & Vereinbarung
Termin mit favorisierten
Persönlichkeiten
Erst- & Zweitgespräche
mit favorisierten
Persönlichkeiten
Referenzeinholungen,
(evtl. Assessments)
Bestimmung Endkandi-
daten und Vorschlag an
Gesamt-VR
Präsentation
Endkandidaten
Präsentation und
Vorstellung des/der
Endkandidaten
Diskussion &
Entscheid VR-
Wahlvorschlag für GV
Formelle Wahl des
design. VR-Mitglieds
durch GV
Best- & schnellst-
mögliche Einarbeitung
des neuen VR-Mitglieds
27
27
Fazit einer «professionellen» VR-Rekrutierung
Nicht erst der Rücktritt eines VR, sondern jede Anpassung der Strategie bzw. Änderung im
Lebenszyklus der Unternehmung verlangt eine Überprüfung und allfälligen Anpassung
der Zusammensetzung des VR-Gremiums.
Es gibt definitiv nicht zu wenig qualifizierte Persönlichkeiten für den Verwaltungsrat,
es gibt nur sehr viele unqualifizierte Rekrutierungsmethoden (z.B. „old-boys-network“).
Seriöses Auswahlverfahren (Gesprächsführung, Beurteilung, evtl. Assessment, Straf- und/od.
Betreibungsregisterauszug, grosszügiger Infoaustausch etc.) --- „Prüfe wer sich bindet!“
Absoluter Ausschluss substanzieller Interessenskonflikte.
Von Anfang an Hauptaugenmerk auf Wertehaltung und Motivation für VR-Einsitznahme.
Konsequenz: Mehr bestmögliche statt erstbeste Verwaltungsräte!
28
28
Der Referent
Silvan Felder
Verwaltungsrat Management AG - Generalunternehmung für alle Verwaltungsratsfragen
Inhaber und Geschäftsführer
6002 Luzern
www.vrmanagement.ch
Aktuelle berufliche Engagements
seit 2001; Gründer, Inhaber und Geschäftsführer Verwaltungsrat Management AG, Luzern
Vorstandsmitglied und ab Juni 2017 design. Präsident Schweizerisches Institut für Verwaltungsräte sivg; Bern
Mitglied Vorstand Industrie- und Handelskammer Zentralschweiz IHZ
VR-Vizepräsident Jörg Lienert AG; Luzern, Zürich, Zug, Basel, Bern
VR-Mitglied und Leiter AC bei Funk Insurance Brokers AG; Luzern, Zürich, St. Gallen, Basel, Bern
VR-Präsident A4 Agentur AG - Markenführung, Kommunikation & Design, Rotkreuz
Initiator, Hauptpartner und Fachexperte Best Board Practice® SQS
Aus- und Weiterbildung
Dipl. Wirtschaftsprüfer
Dipl. Betriebsökonom HWV Luzern
Diplom für strategische, ganzheitliche Unternehmensführung SKU
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Von Strategen und Strategien
Strategische Führungsorgane unter der Lupe
CURAVIVA-Impulstag
30. Mai 2017
Vom Wert eines professionellen
strategischen Führungsorgans
Dr. Roland Wormser
Partner | H Focus AG, Baar
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Inhalte
Mission, Vision und Strategie
Zusammensetzung des
strategischen Führungsorgans
Entschädigung
Zusammenarbeit strategische
und operative Führungsorgane
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Strategie als Teil eines Systems bis zur Umsetzung.
MissionDarum gibt es uns, das ist unser Auftrag
VisionDas wollen wir (langfristig) sein/erreichen
Werte / LeitbildDas ist uns wichtig, daran glauben wir
StrategieDas ist unser „Spielplan“
Strategy Map / Strategische ProjekteSo beschreiben wir unsere Strategie „You can‘t manage what you can‘t describe“
Balanced Scorecard (Beispiel für KPI’s)Das sind unsere Messgrössen, darauf fokussieren wir „You can‘t manage what you can‘t measure“
Initiativen (Actions)Das müssen wir tun „From Strategy to action…“
Persönliche ZieleDas kann ich persönlich zum Erfolg beitragenO
pe
ratives
Str
ate
gis
ches
Norm
atives
Man
agem
ent
Man
agem
ent
Man
agem
ent
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Pragmatisch vorgehen hilft, rascher zum Ziel zu kommen.
Mission («Darum gibt es uns»), Beispiel:
– «Wir ermöglichen älteren Menschen mit ambulanten und stationären
Leistungen einen selbstbestimmten Lebensabend zu verbringen und
entlasten pflegende Angehörige in ihren Aufgaben.»
Vision («Wohin wollen wir langfristig?»), Beispiel:
– «Wir wollen für ältere Menschen im Raum XY für alle Unterstützungs-
leistungen Anbieter der Wahl sein, unabhängig von ihrer Wohnsituation.»
Strategie
– «Festlegung der grundlegenden Unternehmensziele und die dazugehörigen
Massnahmen zur Erreichung dieser Ziele»
– Nicht primär «revolutionär und neu» (viel «Neu» => mehr Risiken)
– «Entscheid über einen Plan zu Gestaltung der Zukunft des Unternehmens»
Wer? => Teamarbeit strategisches und operatives Führungsorgan
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33
Ein Raster hilft, relevante Faktoren systematisch zu betrachten.
SWOT-Analyse (S – Stärken, W –
Schwächen, O – Chancen, T – Risiken)
Ganzheitlicher Ansatz, Modell-Beispiel:
– Aussenperspektive («Markt»)
– Innenperspektive («Unternehmen»)
Zu jeder Perspektive: Kriterien («was
beeinflusst die Perspektive?»)
Zu jedem Kriterium (aussen/innen) prüfen
– Chance oder Risiko?
– Stärke oder Schwäche? (wie gut sind
wir?)
Ergebnisse zu Kriterien gewichten
Passende Cluster bilden
Modell und Graphik: S. Hünig / SAQ Qualicon
34
34
In SWOT-Strategien clustern (oder direkt so analysieren).
Chancen
(oppor-
tunities)
Strategische Zielsetzung für S-O:
Verfolgen von neuen Chancen, die
gut zu den Stärken des
Unternehmens passen
Strategische Zielsetzung für W-O:
Schwächen eliminieren, um neue
Möglichkeiten zu nutzen
Strategische Zielsetzung für S-T:
Stärken nutzen, um Bedrohungen
abzuwenden
Strategische Zielsetzung für W-T:
Verteidigungsstrategien, um
vorhandene Schwächen nicht zum
Ziel von Bedrohungen werden zu
lassen
Stärken (strengths) Schwächen (weaknesses)
Exte
rne A
naly
se
SWOT-
Strategien
Gefahren
(threats)
Interne Analyse
35
35
«Balanced Scorecard»: Ausgewogenes Gesamtsystem.
4 Dimensionen
– Finanzen
– Kunden
– Prozesse
– Lernen/
Entwicklung
Vorgehen:
– Vision / Kernziel
– Ursache-
Wirkungsketten
– Messgrössen
Umsetzungsplan
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36
Strategiedokument für Transparenz und Nachvollziehbarkeit.
Ausgangslage (warum machen wir es, Ziele?)
Analysen, vor allem Marktanalyse inkl. Umfeld
– «Megatrends» (qualitative Entwicklung, Bedürfnisse der Zielgruppen)
– Quantitative Situation und Entwicklung (z.B. Bedarf)
– Mitbewerber (vertiefen, Stärken / Schwächen, Entwicklung?)
Mission, Vision und Werte
Weg zur Strategie, z.B. SWOT oder Strategie-Landkarte
Strategie
– Stossrichtungen
– Ziele und Messgrössen
(woran messen wir die
Zielerreichung?)
Umsetzungsplan
– z.B. Tabelle mit Controlling
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37
Inhalte
Mission, Vision und Strategie
Zusammensetzung des
strategischen Führungsorgans
Entschädigung
Zusammenarbeit strategische
und operative Führungsorgane
38
38
Warum Anforderungen zentral sind.
Kernaufgabe des strategischen Führungsorgans
– Langfristig Existenz / «Erfolg» des Unternehmens sicherstellen
«Was braucht es dazu?» => Anforderungen (wie bei jedem Job)
– Organ als Ganzes (Team)
– «Skill and Grade Mix»
Wesentliche Elemente
– Führungskompetenz / Persönlichkeit («Flughöhe»)
– Markt- und Themenkompetenz (Mission, Vision und Strategie)
– Teamrollen
(Soll-) «Konzept» für strategisches Führungsorgan, z.B.
– «Vereinbarung» / Reglement Eigentümer (Wahlorgan Verband, Verein,
Genossenschaft, Aktiengesellschaft etc.)
– oder separates Konzept oder Teil Organisationsreglement (Stiftung)
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39
Anforderungen betreffen Know-how und Persönlichkeiten.P
ers
önlic
he
& s
ozia
le K
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pe
tenz
Fa
ch-/
Bra
nch
en-
und
Meth
od
en-
Ko
mp
ete
nz
Persönlichkeits-Merkmale
Führungs-Kompetenz
Anforderungen an
das
strategische
Führungsorgan
Fachkompetenz
& Erfahrungen
z.B. Politik,
Finanzen,
Marketing
Branchen-
kompetenz
Im Kernleistungs-
gebiet der Org.
oder in neuen
Geschäftsfeldern
Methodenkompetenz
Strategie, Change
Management,
Innovation, Risiko-
management, etc.
Visionäres Denken, Ressourcenmanagement-
kompetenz, Problemlösungsfähigkeit, Führungs-
vorbildlichkeit, Entscheidungskompetenz etc.
Integrität, Unabhängigkeit,
Stressresistenz, konstruktive
Offenheit, Zuhörfähigkeit,
Engagement, Begeisterungs-
fähigkeit, Teamfähigkeit,
Rollenkompetenz etc.
Frau oder Mann, Alter, Vernetzung (politisch und
wirtschaftlich), Wohnort etc.
Nach Silvan Felder, Verwaltungsrat Management AG (Luzern), Anpassungen aus Erfahrungen H Focus AG
Pers
önlic
he
& s
ozia
le K
om
pe
tenz
Fa
ch-/
Bra
nch
en-
und
Meth
od
en-
Ko
mp
ete
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Persönlichkeits-Merkmale
Führungs-Kompetenz
Anforderungen an
das
strategische
Führungsorgan
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40
Wie ein «Konzept Anforderungsprofile» aussehen könnte.
Grundlagen (Ausgangslage, Ziele, Rechtsgrundlagen, Wahlvorschläge...)
Herausforderungen und Profil Gremium
– Bedeutung und Bewertung (Priorisierung) Themen und
Marktanforderungen
– Kriterien: Mission/Vision/Strategie, spezifisch auch Sozialraumorientierung
– Beispiele: Strategie, Markt-Know-how, Finanzen, Bau, Marketing
Anforderungen
– Gremium als Ganzes (Themen und Markt, sowie Teamrollen)
– an jedes einzelne Mitglied
– an einzelne «Funktionen»
Weitere Elemente, z.B.
– Vorgehen (Abgleich mit IST, Profilvergleiche…)
– Entschädigung, Haftung usw.
41
41
Was sind Teamrollen (nach Belbin*)?
In jedem Team gibt es immer formelle und informelle Rollen
Formell z.B.:
– Präsidium
– Sekretariat…
Informell (Teamdynamik) z.B.
– «Erfinder» (kreativ, unorthodox, neue Ideen…)
– «Teamarbeiter» (fördert Kommunikation, Reibungsverluste abbauen…)
– «Koordinator / Integrator» (fördert Entscheidungsprozesse)
– «Beobachter» (Machbarkeit von Vorschlägen)
«Richtige» Kombination für Effizienz
Möglicher Weg (einzeln oder Kombination)
– Selbsteinschätzung (z.B. Teil Selbstüberprüfung des Organs)
– Beobachter (z.B. im Rahmen Audit)
* Forschungsarbeiten von Dr. Meredith Belbin in den 1970er Jahren, vgl. Belbin M. (2012),
Management Teams, Taylor and Francis, London
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42
Inhalte
Mission, Vision und Strategie
Zusammensetzung des
strategischen Führungsorgans
Entschädigung
Zusammenarbeit strategische
und operative Führungsorgane
43
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Wozu eine Entschädigung?
Nebenamtlich – trotzdem professionell
Sorgfaltspflicht (OR 717)
Erforderliches Know-how
Arbeitsaufwand
Verantwortung
Haftung
– Auch: Übernahmeverschulden: Wer eine Aufgabe übernimmt, muss dafür
auch qualifiziert sein, sonst haftet er auch für seine nicht vorhandene
Qualifikation
Wertschätzung
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44
Entschädigung: Auf welche Kriterien zu achten ist.
Festlegung sachlich nachvollziehbar, willkürfrei, transparent
Grösse Unternehmen / Umfang Führungsverantwortung
Zeitliche Belastung
«Öffentliche Aufgabe» und «Gemeinnützigkeit»
– Ziel Steuerbefreiung
– Steuerbehörden verlangen «angemessene Reduktion»
Transparenz bei separaten Aufträgen
Zuständiges Organ für Festlegung
– Strategisches Führungsorgan
– oder «Eigentümer» (ausser bei Stiftung)
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Reglementierung ist üblich.
Reglement (je nach Zuständigkeit)
Typische Elemente
– Kombination von
• Basisentschädigung pro Jahr
• Sitzungspauschale (inkl. Vor- und Nachbereitung)
– oder jährliche Gesamtpauschale (eher mehr Nach- als Vorteile)
– Definierter Stundenansatz für spezielle Aufträge
• Basis: Budget / Offerte für diesen Auftrag
– Spesen
Privatrechtliche Trägerschaften
– Wer hat Zuständigkeit für Erlass/Änderung
– Genehmigung Steuerverwaltung (bzw. Vorbescheid bei Neugründung)
Überprüfungsrhythmus
46
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Beispiele von Entschädigungsregelungen.
Varianten Basis-Entschädigung
– Vergleichsansätze, siehe BDO-Studie* (2017), «angemessen reduziert»
– Aufwandschätzung => Anteil an Jahressalär für vergleichbare Position
• Zeitaufwand – je nach Position – 5% bis 20% Jahressollarbeitszeit
• Beispiel Vergleichssalär für Geschäftsführer/in
Sitzungspauschale (analoge Berechnung)
– typischerweise CHF 200 bis 500 / Sitzung
– Wichtig: Was ist in Jahrespauschale, was sind Sitzungen
Spezialaufträge
– Stundenhonorar, «angemessen reduziert»
– typischerweise CHF 100 bis 150
Spesen:
– Pauschalisierung (Reduktion admin. Aufwand)
*siehe https://www.bdo.ch/de-ch/einblicke/vr-studie-2014
47
47
Inhalte
Mission, Vision und Strategie
Zusammensetzung des
strategischen Führungsorgans
Entschädigung
Zusammenarbeit strategische
und operative Führungsorgane
48
48
Je mehr Delegation, desto mehr Themen der Zusammenarbeit.
Varianten Führung des Unternehmens:
– Direkt durch Strategisches Führungsorgan («Inhabermodell»)
– Übertragung an einzelne(s) Mitglied(er) (Modell «Delegierte»)
– Übertragung an «Geschäftsleitung» («checks and balances»)
Kulturell
– Vertrauen (oder Misstrauen)?
– Respekt (gegenseitig)
– Transparenz
– Offenheit
– Streitkultur – Umgang mit Dissens
– Nähe und Distanz – Kritische Haltung
49
49
Wer arbeitet mit wem wie zusammen?
Information, Entscheidgrundlagen und Aufsicht
Schnittstelle Sitzungen Strat. Führungs-Organ (SFO):
– «Nur Geschäftsführer/in»? (GF)
– «Gesamte Geschäftsleitung»? (GL)
– Sitzungen teilen?
Zusammenarbeitslinien
– nur über GF?
– auch GL-Mitglieder?
– «Ressortsystem»
• Sparringpartner (nicht direkte Vorgesetzte!)
• Rollen gegenseitig respektieren
Klare Regelung hilfreich
GL
SFO
Schnittstelle
50
50
Kommunikation ebenso wichtig wie Instrumente.
Typische Reibungslinien:
– Finanzkompetenzen
– Strategie-Entwicklung
– Personalentscheide «Schlüsselmitarbeitende»
– Kommunikation nach aussen
Kein «Königsweg» => Unternehmensspezifisch
Instrumente z.B.
– Statutarische Grundlagen
– Konzept «Anforderungsprofile Strategisches Führungsorgan»
– Organisationsreglement und Funktionendiagramm
• …und deren Aktualisierung!
• Organisation und Sitzungsrhythmus
– Offenheit und Gespräche!
51
51
Fassen wir zusammen.
Strategie: Plan zur Gestaltung der Zukunft
– Strategische und operative Ebene gemeinsam
Zusammensetzung strategisches Führungsorgan:
– Klare Anforderungen: Team, Einzelne und Funktionen
Entschädigung
– Wertschätzung für professionelle Arbeit
Zusammenarbeit: Team mit Team
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52
Der Referent
Dr. Roland Wormser
Partner bei H Focus AG, Baar, www.hfocus.ch
[email protected], T +41 41 767 05 05
Schwerpunkte: Unterrnehmensstrategie (und Altersstrategien von Städten und Gemeinden), Trägerschaft
/ Ausgliederungen, Fusionen (horizontal und vertikal), strategische Bauplanung / Betriebskonzepte.
Aktuelle berufliche Engagements
Partner / Mitinhaber von H Focus AG
VR-Präsident WirnaVita AG, Alters- und Pflegeheim Würenlingen
Mitglied Arbeitsgruppe Versorgungsplanung VAKA
Mitglied Planungsgruppe «Wohn- und Pflegemodell 2030* / Gesundheitszentrum Curaviva
Aus-/Weiterbildung
Pharmazie Universität Basel, Promotion Universitäten Bern und Basel (Immunologie)
Bertriebswirtschaftliche Weiterbildung Uni SG und GE
NDS Organisationsberatung FH
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Von Strategen und Strategien
Strategische Führungsorgane unter der Lupe
CURAVIVA-Impulstag
30. Mai 2017
Strategische Führung –
Herausforderungen in der rechtlichen
Organisation
Dr. Oliver Kaufmann
Partner | Streichenberg Rechtsanwälte, Zürich
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Worum geht es?
• Allgemeine Überlegungen zu strategischer Führung,
Qualitätssicherung und rechtlicher Organisation
• "Form follows Function"
• Haftung der Führungsorgane
• Praktische Massnahmen zur Haftungsprävention
• Fazit
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55
Vorbemerkungen
• Hauptsächlich zivilrechtliche Fragestellungen
• Keine öffentlich-rechtlichen Aspekte
• Jeden Fall einzeln beurteilen, keine Standardlösungen
ungeprüft übernehmen
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56
Leitung und Qualitätssicherung | 1
57
57
Leitung und Qualitätssicherung | 2
• Principal – Agent Ansatz (wer dient wem?)
• Geeignete Corporate Governance
• Strategische Ebene und operativer Bereich
• Qualitätssicherung im Dienste der "Stakeholder"
• Wer ist strategisches Organ?
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58
Leitung und Qualitätssicherung | 3
• Exekutive vs. nicht-exekutive strategische Führung
• Das Informationsgefälle zwischen strategischem Organ
und Geschäftsführung
• "Sinnlos in guten, hilflos in schlechten Zeiten"
• Im strategischen Organ selbst Berührungsflächen
schaffen zwischen exekutiven und nicht-exekutiven
Mitgliedern, um für den Krisenfall gewappnet zu sein
• Funktionaler Ansatz
• (teil)exekutive Mitglieder (Leitung)
• nicht-exekutive Mitglieder (Qualitätssicherung)
• Geschäftsleitung
59
59
Leitung und Qualitätssicherung | 4
Abwägen der Modelle
• Überschneidungen und Interessenkonflikte
• Vermindern des Ausfallrisikos
• Kosten
• Informationsstand im strategischen Organ
60
60
Institutionelle Freiräume | 1
• Typische Rechtsformen im privatrechtlichen Umfeld
• Verein
• Stiftung
• Kapitalgesellschaften
• Verein und Stiftung ohne gesetzliche
Organisationsvorschriften
• Aktiengesellschaft: regulierter Rahmen
61
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Institutionelle Freiräume | 2
62
62
Institutionelle Freiräume | 3
Artikel 716a OR – Aufgaben des Verwaltungsrates
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"Form follows Function" | 1
• Organisationsreglement als Instrument
• Typischer Inhalt (VR)
• Konstituierung
• Sitzungen, Einberufung und Traktandierung
• Beschlussfähigkeit (Präsenz), Beschlussfassung,
Protokollierung strategisches Organ
• Aufgaben und Kompetenzen
• Auskunftsrecht und Berichterstattung
• Entschädigung
• Offenlegung Beteiligungen, Interessenkollision, Ausstand
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"Form follows Function" | 2
• Organisationsreglement als Instrument
• Typischer Inhalt (GL):
• Einsetzung der Geschäftsleitung
• Verantwortung und Weisungsbefugnis
• Kommunikation
• Aufgaben der Geschäftsleitung im Allgemeinen
• Sitzungen, Beschlussfassung Geschäftsleitung
• Berichterstattung, Geheimhaltungspflicht
• Zeichnungsberechtigung
• Aktenrückgabe
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65
Haftung | 1
66
66
Haftung | 2
• Tausende von Institutionen und Mitgliedern in
strategischen Organen
• Keine gesetzliche Haftungsregelungen bei Verein und
Stiftung, detaillierte bei Kapitalgesellschaften
• Voraussetzungen
• Schaden
• Pflichtverletzung (Beispiele: mangelhafte Organisation,
Leitungsaufgaben nicht wahrnehmen etc.)
• Kausalzusammenhang
• Verschulden
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67
Haftung | 3
• Zeitmangel, Abwesenheit, ungenügende Fachkenntnis,
geringes Honorar, Unwissenheit etc. entschuldigen nicht!
• aber: Haftung nur für eigene Pflichtverletzung
• Herabsetzung bei Ehrenamtlichkeit denkbar
• Beschränkung durch Organisationsreglement bei AG
(Haftung für Auswahl, Instruktion, Überwachung der
Geschäftsleitung)
• persönliche(!) Haftung aus Sozialversicherungsrecht
68
68
Praktische Massnahmen | 1
• Arbeitsteilung bzw. Delegation
• Optimale Berücksichtigung von Kapazitäten und
besonderen Fähigkeiten: Delegation als Pflicht?
• Abschliessende Kompetenzzuweisung
• Horizontale Delegation (Ausschüsse)
• Vertikale Delegation (über statutarische Grundlage oder
Organisationsreglement)
• Wichtig: Organisation muss für den konkreten Fall passen!
• Haftungsbegrenzung durch Ausschlussklausel?
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Praktische Massnahmen | 2
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Praktische Massnahmen | 3
• Fragen stellen!
• Keine nichtssagenden Präsentationen akzeptieren
• Hinterfragen, wenn man es nicht versteht
• Periodische Überprüfung der Strategie (Führungsrhythmus
und ständige Themen im strategischen Organ festlegen)
• Wichtig: Abweichende Meinungen kundtun und auf
Protokollierung beharren
• Regelmässige Sitzungen
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"Business Judgement Rule" | 1
• Ausgangslage
• Geschäfte führen heisst Risiken eingehen
• Selbst "richtige" Geschäftsentscheide können sich später
im Ergebnis als "falsch" erweisen
• Problem
• Gerichte müssen in einem Verfahren diese Entscheide im
Nachhinein beurteilen
• Rückschaufehler (sog. "hindsight bias"): Gericht schliesst
vom "falschen" Ergebnis auf einen "falschen" Entscheid
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"Business Judgement Rule" | 2
• Lösung
• Business Judgement Rule
• kein Gericht darf Entscheide im Nachhinein als "falsch"
beurteilen, wenn der Entscheidungsprozess korrekt
abgelaufen und aus Unternehmenssicht vertretbar ist
• Voraussetzungen
• Sorgfältig erarbeitete Grundlagen, insb. Informationsbasis
• Kein "Erkennen-Müssen" von Gesetzesverstössen
• Keine Befangenheit bzw. Interessenkonflikte
• Für Unternehmen vertretbarer Entscheid
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"Business Judgement Rule" | 3
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"Business Judgement Rule" | 4
Daher muss man sich immer fragen…
• Besteht Vertrauen zu den anderen?
• Wie ist die Informationslage?
• Wurde die Compliance geprüft, und wurden falls nötig
externe Spezialisten beigezogen?
• Lässt sich der Entscheid plausibel begründen? (sog. "red
face test" oder "sanity check")
• Wurden Risiken und Chancen abgewogen?
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"Business Judgement Rule" | 5
… und bei Delegationen:
• Besteht ein Organisationsreglement?
• Ist ein Reporting vorgesehen und wird es eingehalten?
• Werde ich in die Qualifikation der Geschäftsleitung
miteinbezogen?
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Massnahmen bei Mandatsannahme
Drum prüfe wer sich ewig bindet...
• Verstehe ich das Geschäft?
• Sind mir die Aufgaben klar?
• Kann ich etwas beitragen?
• Kann ich soviel wie nötig verfügbar sein?
• Besteht ein Mandatsvertrag, der mich schützt?
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Fazit
Vermeiden gängiger Irrtümer
• "Wenn ein guter Zweck besteht, entfällt eine Haftung"
• "Ehrenamtlichkeit schützt vor Haftung"
• "Das Gesetz sagt nichts, also hafte ich nicht"
Daher immer…
• Mandat vor Mandatsannahme prüfen!
• Mitdenken!
• Auf Organisation und Arbeit Einfluss nehmen!
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Fragen?
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Der Referent
Dr. Oliver Kaufmann, Rechtsanwalt
Partner bei Streichenberg Rechtsanwälte, Zürich
[email protected], T +41 44 208 2525
Handels- und Gesellschaftsrecht, Gesundheits- und Heilmittelrecht, nationales und internationales Vertriebsrecht sowie Wettbewerbs- und Kartellrecht. Beratung von Alters- und Pflegeheimen, insbesondere in den Bereichen Arbeitsrecht, Datenschutz sowie im Zusammenhang mit Reorganisationen und Strukturprojekten
Mitglied des Zürcher und des Schweizerischen AnwaltsverbandesMitglied des Europa Institut an der Universität Zürich (EIZ)Mitglied der Studienvereinigung Kartellrecht e.V. (Arbeitsgruppe Schweiz)Mitglied der International Association of Young Lawyers (AIJA)
Referent und Autor zu Vertriebsfragen, insbesondere in den Bereichen Wettbewerbs-und Kartellrecht, Privatkorruption und Supply Chain Management
