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Anhang zum Geschftsbericht 2007
Corporate Governance Schweiter Technologies
Konzernstruktur und Aktionariat
Kapitalstruktur
Verwaltungsrat
Geschftsleitung
Entschdigungen, Beteiligungen und Darlehen
Mitwirkungsrechte der Aktionre
Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
Revisionsstelle
Informationspolitik
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Corporate Governance
Schweiter Technologies verpflichtet sich gegenberihren Kunden, Aktionren, Investoren und Mitar-beitern vollumfnglich zu einer guten Unterneh-mungsfhrung (Corporate Governance). Grundlagedazu sind die Statuten der Unternehmung und dasOrganisationsreglement.
Konzernstruktur
Schweiter Technologies ist auf die Entwicklung, Her-stellung und den weltweiten Vertrieb von technolo-gisch hochwertigen Maschinen spezialisiert und indrei Divisionen organisiert (siehe auch Segmentbe-richterstattung Seite 42 in diesem Geschftsbericht).
SSM Textilmaschinen ist weltweit fhrend in der Herstellung von Przisions-Spulmaschinen zurGarnbehandlung. Satisloh ist fhrender Anbietervon Systemen zur Beschichtung und Entspiegelungvon Brillenglsern sowie Oberflchen- und Rand-bearbeitung optischer Komponenten. Ismeca Semi-conductor ist Hersteller von Anlagen fr Testing,Handling und Verpackung fr die Halbleiter-Industrie.
Rechtlich sind die Gesellschaften der SchweiterTechnologies Gruppe unter der Holding SchweiterTechnologies AG zusammengefasst. Ihre direkten
100% Beteiligungen sind Ismeca SemiconductorHolding SA (Division Semiconductor) und SatislohHolding AG (Division Satisloh) welche je ihre Gruppen-gesellschaften zusammenfassen sowie die Gesell-schaften der Textilmaschinen-Division SSM SchrerSchweiter Mettler AG, SSM Vertriebs AG und HacobaSpultechnik GmbH.
Eine bersicht aller Beteiligungsgesellschaftenfindet sich im Finanzteil auf den Seiten 32/33.
Die Inhaberaktien der Schweiter TechnologiesAG, Horgen, sind an der Schweizer Brse SWX,Zrich, im Hauptsegment kotiert. Valoren-Nr.:1075492; ISIN: CH0010754924; Telekurs: SWTQ;Reuters: SWTZ.
Basierend auf dem Jahresendkurs 2007 von CHF 354.75 betrgt die Brsenkapitalisierung per31.12.2007 CHF 512.1 Mio.
Der Konsolidierungskreis besteht aus den nichtkotierten Gesellschaften, welche per 31.12.2007vollkonsolidiert wurden und ist in der konsolidiertenJahresrechnung im Anhang auf Seiten 32/33 dar-gestellt. Schweiter Technologies hlt keine Beteili-gungen an kotierten Gesellschaften.
So weit Schweiter Technologies AG bekannt ist,bestehen zwischen den bedeutenden Aktionrenkeine Aktionrsbindungsvertrge.
Kreuzbeteiligungen
Es bestehen keine kapital- und stimmenmssigenKreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften.
Konzernstruktur und Aktionariat
Bedeutende Aktionre
Die nachstehenden Aktionre besitzen per 31.12. 2007 mehr als 5% der Stimmrechte (gemss Art. 663c OR):
Beteiligungsquote (gemss letzter Meldung) 2007 2006
Dr. Hans Widmer, Oberwil-Lieli / Hans Widmer Management AG, Baar 24.9% 24.9%Schroders plc, London, UK 5.9% -Beat Siegrist, Herrliberg 5.4% 5.4%Goodmann & Company, Investment Counsel Ltd., Toronto, Kanada 5.0% -
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Schweiter Technologies
Kapital
Das ordentliche Aktienkapital per 31. Dezember2007 beluft sich auf CHF 1443 672. Es besteht per 31.12.2007 ein genehmigtes Kapital ber CHF300 000 sowie ein bedingtes Kapital ber CHF132 600.
Genehmigtes und bedingtes Kapital im besonderen
Genehmigtes Kapital
Es besteht ein genehmigtes Kapital ber CHF 300 000.Der Verwaltungsrat ist gemss Generalver-
sammlungsbeschluss vom 17. Mai 2006 ermchtigt,bis zum 17. Mai 2008 jederzeit durch Ausgabe vonmaximal 300 000 vollstndig zu liberierenden Inha-beraktien mit einem Nennwert von je CHF 1 das Ak-tienkapital gemss Artikel 3 der Statuten um einenMaximalbetrag von CHF 300 000 zu erhhen. Er-hhungen auf dem Wege der Festbernahme sowieErhhungen in Teilbetrgen sind gestattet. Der je-weilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividen-denberechtigung und die Art der Einlagen werdenvom Verwaltungsrat bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugs-recht der Aktionre auszuschliessen, wenn solcheneuen Aktien fr die bernahme von Unternehmendurch Aktientausch, zur Finanzierung des Erwerbsvon Unternehmen, Unternehmensteilen oder Betei-ligungen oder von neuen Investitionsvorhaben derGesellschaft verwendet werden sollen.
Aktien, fr welche Bezugsrechte eingerumt,aber nicht ausgebt werden, sind zu Marktbedin-gungen am Markt zu verussern.
Bedingtes Kapital
Es besteht ein bedingtes Kapital ber insgesamt CHF132 600.
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann sich ummaximal CHF 132 600 erhhen durch Ausgabe vonhchstens 132 600 vollstndig zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 1,davona) bis zu einem Betrag von CHF 32 600 durch Aus-bung von Optionsrechten, die den Mitarbeitern derGesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaftenzu den vom Verwaltungsrat festzulegenden Bedin-gungen gewhrt werden;b) bis zu einem Betrag von CHF 100 000 durch Aus-bung von Options- oder Wandelrechten, die in Ver-bindung mit Anleihen oder hnlichen Obligationender Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaf-ten eingerumt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionre bezglich dieserhchstens 132 600 Inhaberaktien ist ausgeschlossen.
Kapitalvernderungen
Fr die Vernderung des konsolidierten Eigenkapi-tals der Geschftsjahre 2007 und 2006 wird auf diekonsolidierte Jahresrechnung Seite 29 verwiesen.Die Entwicklung des konsolidierten Eigenkapitals desGeschftsjahres 2005 findet sich auf Seite 29 derkonsolidierten Jahresrechnung 2006.
Das Eigenkapital der Schweiter Technologies AGhat sich in den Geschftsjahren 2005 bis 2007 wiefolgt verndert (Seite 80):
Kapitalstruktur
80
Corporate Governance
Bestand 31. Dez. 2004
Vernderung Reserve fr eigene Aktien
NennwertrckzahlungReingewinn 2005
Bestand 31. Dez. 2005
DividendeReingewinn 2006
Bestand 31. Dez. 2006
Bildung Reserve fr eigene AktienDividendeReingewinn 2007
Bestand 31. Dez. 2007
AktienkapitalTotal
Eigenkapital
10106
- 8662
1444
1444
1444
3 000
3 000
3 000
3 000
167110
0- 866224738
183186
- 43313848
182703
0- 866222136
196177
(in 1000 CHF)Bilanz-
gewinn
43 379
2173
24738
70290
- 43313848
69 807
- 3168- 866222136
80113
Reserven:Gesetzliche, Eigene Aktien, Freie
1071
1071
1071
1071
2173
- 2173
0
0
3168
3168
Agio
107381
107381
107381
107381
In den letzten drei Geschftsjahren wurden folgende Kapitalvernderungen im Handelsregister eingetragen:
Datum HR-Eintrag Vorgang Betrag Stand Aktienkapital
28. Juli 2005 Nennwertreduktion CHF 8 662 032 CHF 1 443 672
Aktien und Partizipationsscheine
Das Aktienkapital per 31.12.2007 besteht aus1443 672 Inhaberaktien im Nennwert von je CHF 1,total CHF 1443 672. Alle Inhaberaktien sind voll liberiert. An der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Alle Inhaberaktien sinddividendenberechtigt. Schweiter Technologies hatweder Partizipationsscheine noch Genussscheineausstehend.
Beschrnkung der bertragbarkeit und Nominee-Eintragungen
Es bestehen keine statutarischen Beschrnkungender bertragbarkeit. Es bestehen keine Beschrn-kungen bezglich Nominee-Eintragungen.
Kapitalstruktur
Wandelanleihen und Optionen
Per 31.12.2007 sind keine Wandelanleihen ausste-hend. Wie im Abschnitt genehmigtes und bedingtesKapital ausgefhrt, kann sich durch Ausschpfungdes bedingten Kapitals das Aktienkapital der Unter-nehmung um maximal CHF 100 000 erhhen durchAusbung von Options- oder Wandelrechten, die inVerbindung mit Anleihen oder hnlichen Obligatio-nen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesell-schaften eingerumt werden.
Mitarbeiterbeteiligungsplan
Es bestehen keine Options- oder andere Mitarbei-terbeteiligungsplne.
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Schweiter Technologies
Name Funktion Mitglied seit Gewhlt bis GV
Hans Widmer Prsident nicht-exekutiv 1986 2009 Heinrich Fischer Mitglied nicht-exekutiv 2002 2009 Benjamin Loh Mitglied nicht-exekutiv 2006 2009 Jean-Pierre Nardin Mitglied nicht-exekutiv 2001 2009 Rolf-D. Schoemezler Mitglied nicht-exekutiv 1993 2009 Gregor Strasser Mitglied nicht-exekutiv 2003 2009
Mitglieder des Verwaltungsrats
Alle Verwaltungsrte waren whrend der ganzen Be-richtsperiode Mitglieder des Verwaltungsrates. Ander ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2006fanden Gesamterneuerungswahlen statt.
Es ben keine Mitglieder des Verwaltungsratesoperative Fhrungsaufgaben im Unternehmen aus.Smtliche Mitglieder des Verwaltungsrats stehen inkeinerlei wesentlichen Geschftsbeziehungen zumUnternehmen. Keine Mitglieder des Verwaltungsra-tes gehrten in den drei der Berichtsperiode voran-gegangenen Geschftsjahren der Geschftsleitungder Gruppe oder einer Konzerngesellschaft an.
Hans Widmer(1940, Schweizer Staatsbrger). Nicht-exekutiver Prsident des Verwal-tungsrates.Seit 1986 Mitglied des Verwaltungs-rates. Herr Hans Widmer ist Dipl. Ing.ETHZ und promovierte 1970 am MIT
(Ph. D. Nuclear Engineering). Whrend 12 Jahrenwar Herr Hans Widmer bei McKinsey& Companyttig, zuletzt als McKinsey Chef Schweiz. 1986 ber-nahm er die Aktienmehrheit von Schweiter und pr-sidiert seit 1986 den Verwaltungsrat. Von 1986 bis1991 war er gleichzeitig Prsident des Verwaltungs-rates und CEO von Schweiter. Von 1989 bis 1991amtete er als Prsident des Verwaltungsrates undCEO von Tecan, von 1991 bis 1998 als Prsident desVerwaltungsrate