Was gilt es bei der Veräußerung und beim Erwerb von Unternehmen zu beachten?

Vortrag Prof. Dr. Walter Rust, LL.M.,

Rechtsanwalt und Notar

Was gilt es bei der Veräußerung und beim Erwerb von

Unternehmen zu beachten?

Prof. Dr. Walter R u s t, LL.M.


Wirtschaftsmediator

Attorney at Law – New York

Leibnizstraße 49, 10629 Berlin

Telefon: 030/21 0 21 300

Telefax: 030/21 0 21 333

e-mail: [email protected]

Arbeitskreis Finanzierung des SIBB:

Praxisworkshop

Zusammenschlüsse, Kauf und Verkauf von Unternehmen 27. Oktober 2010

Vortrag Prof. Dr. Rust

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Gliederung:

1. Motive für Beteiligung/Kauf/Verkauf

2. Beteiligung von Finanzinvestoren

3. Verkauf des Unternehmens

4. Kauf eines Unternehmens

5. Besonderheiten bei Kauf/Verkauf in der Krise


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Motive für Beteiligung/Kauf/Verkauf

1. Beteiligung Finanzinvestor/Business Angel:

• cash

• Netzwerk

• know how

2. Kauf/Beteiligung an anderen Unternehmen :

• Diversifizierung

• Erwerb von know how/IP, Mitarbeitern

• Neue Märkte/Vertriebserweiterung Vortrag Prof. Dr. Rust

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3. Verkauf:

• Nachfolge-Thematik

• Exitnotwendigkeit bei VC-Finanzierung

• Günstiges Kaufpreisangebot

• Streit im Gesellschafterkreis

• Einbringung in andere Unternehmen/Aktientausch

• MBO-Situation

• „Krise“/Insolvenz/negative Fortbestehensprognose


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4. Vorüberlegungen vor Verhandlungen:

• Klärung der Motivlage

• Unternehmensbewertung – Kaufpreis

• Due Diligence - (Ziele, Inhalt, Gewährleistungen)

• Wettbewerbsverbote/Konkurrenzschutz

• Steuerliche Aspekte

• Integrationsfähigkeit beim Erwerb

• Strategie und Taktik der Verhandlungsführung


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2.Beteiligung von Finanzinvestoren

• Garantien, Zustimmungsvorbehalte

• Milestone-Probleme, Ratchet

• Verwässerungsschutzklauseln

• „Karibik-Klausel“

• Liquidationspräferenz

Typische Fallstricke:

• Drag along


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3. Verkauf des Unternehmens

• Kaufpreisfindung ./. “Denkmal“-Errichtung

• Interne Due Diligence, insb. Jahresabschluss

• Struktur: Asset deal/share deal

• Gewährleistungen

- Beschränkung auf Kenntnis ./. objektive Fakten

- Verjährung

- Haftungsbeschränkung auf Kaufpreis


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• IP-Probleme: (Auswahl)

- IP-Inhaberschaft – exklusiv?

- Change of Control-Klauseln

- Arbeitnehmererfindung/Vergütung

• Teil-Verkauf/ - Strategischer Investor (call/put Optionen)


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• Kaufpreisfindung

• Due Diligence

• Gewährleistungen

- Jahresabschlüsse

- Bilanzielles Eigenkapital

- Außerbilanzielle Umstände

- unternehmensspezifische Punkte

4. Kauf des Unternehmens/Beteiligung


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• Kenntnis des Mangels

• Sicherheitseinbehalt/Earn Out

• Streitlösungsmechanismen

• Integrationsstrategie


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• Krise: Insolvenzgefahr

- Zahlungsunfähigkeit

- Überschuldung

5. Besonderheiten Kauf/Verkauf in der Krise


• Aus Käufersicht: „Günstige Gelegenheit“ ./. erhöhtes Risiko

• Aus Verkäufersicht: : „Letzte Rettung“ ./. Totalverlust

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• Besondere Haftungsrisiken

- Erfüllungsverweigerung durch Insolvenzverwalter, § 103 InsO

- Anfechtung, §§ 129, 132 InsO

- vom Insolvenzverwalter i.d.R. keine Garantien erhältlich


12 Vortrag Prof. Dr. Rust

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Ich danke für Ihre Aufmerksamkeit.

Viel Erfolg für Ihre Verhandlungen!


Prof. Dr. Walter R u s t, LL.M.


Wirtschaftsmediator

Attorney at Law – New York

Leibnizstraße 49, 10629 Berlin

Telefon: 030/21 0 21 300

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