AC AgrarINVEST I/2009 | Beteiligungsangebot

eine veröffentlichung der aquila capital Structured aSSetS gmbh

ac agrarinveSt i /2009

beteiligungsangebot

Die Zielsetzung des AC AgrarINVEST I /2009:

Durch Kapital- und Wissenstransfer sollen Produktivitätsreserven

gehoben werden. Damit sollen sowohl die weltweite Nahrungsmit-

telversorgung verbessert als auch attraktive Renditen für die Anleger

generiert werden.

AC AgrarINVEST I/2009 profitiert von Megatrends:

– Bevölkerungswachstum: Derzeit wächst die Weltbevölkerung

täglich um 200 000 Menschen, die Nahrung benötigen. Dies sind

drei Mrd. zusätzliche Menschen in den nächsten 40 Jahren (Pro-

gnose).

– Reduzierung der Agrarfläche pro Kopf: Allein in den vergange-

nen 40 Jahren hat sich durch die Verdoppelung der Weltbevölke-

rung die Agrarfläche pro Kopf von 1,3 Hektar auf 0,75 Hektar fast

halbiert. Der stetige Anstieg der Weltbevölkerung wird das Flä-

chenverhältnis weiter unter Druck setzen – es wird unumgänglich

sein, zusätzliche Flächen in Produktion zu nehmen.

– Urbanisierungsprozess nimmt weiter zu: Die Städte weiten sich

immer weiter aus – zulasten fruchtbaren Ackerlandes.

– Steigender Wohlstand in einigen Regionen der Welt: Für die

Entwicklung der Nahrungsmittelnachfrage ist auch die Entwick-

lung des Proteinverbrauchs pro Kopf relevant. Diese Entwicklung

steht in engem Zusammenhang mit dem allgemeinen Wohlstands-

niveau.

Das Beteiligungskonzept basiert auf Nachhaltigkeit:

Die Investmentstrategie des AC AgrarINVEST I /2009 beinhaltet kla-

re Vorgaben – keine Regenwaldrodung, keine negative Nahrungs-

bilanz und keine negative Klimabilanz.

Der Investitionsfokus:

Es ist geplant, in drei landwirtschaftliche Produktionssysteme mit un-

terschiedlichen Erntefrequenzen, Nachfragetreibern und Absatzmärkten

zu investieren: Milchwirtschaft in Australien und Neuseeland sowie

Rinderzucht und Ackerbau in Brasilien.

Brasilien verfügt weltweit über die größten noch nicht landwirt-

schaftlich genutzten, aber potenziell geeigneten Flächen mit ausrei-

chenden Wasserreserven. Dazu kommt ein im internationalen Vergleich

günstiger Landpreis.

Neben der Investition in bereits bestehende landwirtschaftliche Be-

triebe werden Brachflächen gekauft, die mit einer Anschubs investition

urbar gemacht werden.

Attraktives Renditepotenzial:

Ca. 180% Gesamtmittelrückfluss erwartet bei einer geplanten Lauf-

zeit von rd. sechs Jahren. Bereits für das Jahr 2011 sind Auszahlungen

in Höhe von 5% der Einlage geplant.


3

Editorial

Was ist zu tun? Die FAO empfiehlt in ihrem Jahresbericht von 2007

deutliche Investitionen in den Agrarsektor – vor allem der Schwellen-

und Entwicklungsländer. Die Forderung der FAO ist eindeutig: Der

private und öffentliche Sektor müssen erhebliche Finanzressourcen

mobilisieren.

Diese Zielsetzung verfolgen wir auch wieder mit dem vorliegenden

Beteiligungsangebot AC AgrarINVEST I/2009. Nicht die fragwürdige

Spekulation auf steigende Agrarrohstoffpreise soll in dem Beteiligungs-

konzept umgesetzt werden. Vielmehr wollen wir im Sinne der FAO

mittels unserer Investitionen durch Kapital- und Wissenstransfer Pro-

duktivitäts- und Landreserven heben und damit sowohl die Nahrungs-

mittelversorgung verbessern als auch attraktive Renditen für Anleger

generieren. Dabei wird insbesondere darauf geachtet, dass keine

Regenwaldflächen gerodet werden.

Zudem passen Investitionen in den Agrarsektor ideal zur Tendenz

„weg von abstrakten Produkten bei der Geldanlage“. Seit die Finanz-

branche das Vertrauen von weiten Teilen der Anlegerwelt verloren

hat, stehen reale Vermögenswerte bei den Anlegern in aller Welt sehr

hoch im Kurs. Dennoch floss z.B. in 2007 noch nicht einmal ein Pro-

mille der weltweiten Vermögensanlagen in den Rohstoffbereich. Wir

stehen hier also voraussichtlich erst am Beginn einer nachhaltigen

Investitionsverschiebung. Das Eigentum an Agrarland bietet darüber

hinaus einen Schutz gegen Inflation.

Aufgrund dieser Eigenschaften und der hohen Renditen von Inves-

titionen in die Realwirtschaft hat sich diese Anlageklasse unter ins-

titutionellen Anlegern in der Vergangenheit zu einem Basisinvestment

entwickelt. Vorreiter waren die Stiftungen der Eliteuniversitäten

Harvard und Yale, die bereits bis zu 25% ihrer Anlagegelder in die-

ses Segment investieren. Wichtig war den Anlagestrategen auch der

stabilisierende Effekt auf ihr Gesamtdepot: Agrar- oder Waldinvest-

ments etwa sind mit anderen Anlageklassen kaum korreliert und

senken deshalb das Risiko in einem diversifizierten Portfolio.

Als modernes Investmenthaus hat Aquila Capital diese Anlageklasse,

die bisher vorwiegend institutionellen Investoren vorbehalten war,

für ein privates Publikum erschlossen und mit AgrarINVEST bereits

ihre dritte Serie mit direkten Investitionen in die nachhaltige Real-

wirtschaft aufgelegt. Wir wünschen Ihnen nachfolgend eine anre-

gende Lektüre unseres Prospektes und bitten Sie, mit Ihrem Berater

zu prüfen, ob dieses Investment eine sinnvolle Ergänzung für Ihr

Portfolio darstellt.

Aquila Capital Structured Assets GmbH

Roman Rosslenbroich Dr. Dieter Rentsch

Geschäftsführer Geschäftsführer

Sehr geehrte Anleger,

Tempus fugit – die Zeit fliegt. Das erste Jahrzehnt des 21ten Jahr-

hunderts neigt sich bereits dem Ende zu. In vielen Bereichen präsen-

tiert sich die Welt heute in einem gänzlich anderen Licht, als es zur

Jahrtausendwende auch nur vermutet wurde. Neben den politisch-

militärischen Erschütterungen zu Beginn der Dekade ist vor allem

die Kreditkrise des Jahres 2008 lebhaft präsent. Sie wird viele Sek-

toren der Finanzwirtschaft nachhaltig verändern und das Risikoemp-

finden einer ganzen Generation von Investoren und Kreditgebern

gleichermaßen beeinflussen. Vielmehr als in früheren Jahren werden

Sinnhaftigkeit und Notwendigkeit von Investitionen hinterfragt wer-

den. Und der auf absehbare Sicht deutlich steigende Staatseinfluss

wird stärkere Kontrollen und Überwachungen von Finanzprodukten

nach sich ziehen. Die enormen Summen zur Stützung des Finanz-

systems werden letztlich aus Steuermitteln bestritten und müssen

die Akzeptanz der Steuerzahler finden – eine Rückbesinnung auf

dem Gemeinwohl dienende Investitionen ist die Konsequenz.

Eine solche Rückbesinnung ist dringend geboten, denn auch nach

dem Ende der Kreditkrise werden die weltweiten Herausforderungen

eines übervölkerten Planeten nicht geringer geworden sein! Im Ge-

genteil: Während der letzten zehn Jahre ist die Weltbevölkerung um

weitere 850 Mio. Menschen gewachsen. Gleichzeitig ist die Versorgung

mit Trinkwasser und Agrarflächen aber weiter gesunken. Der WWF-

Report „Living Planet 2008“ bringt es auf den Punkt: Bei einer Fort-

schreibung der aktuellen Trends werden wir ab dem Jahr 2035 eine

zweite Erde benötigen, um die ökologischen Bedürfnisse der Mensch-

heit befriedigen zu können.

Und in dem elementaren Sektor der Landwirtschaft – der Umwand-

lung von Licht, Wasser und CO2 zu Nahrungsmitteln – spüren wir

das auf globaler Ebene bereits heute: Milchseen, Butterberge, Ge-

treidehalden – noch vor weniger als zehn Jahren alltägliche Begriffe

aus den Tagesnachrichten, erscheinen sie uns heute wie Erzählungen

aus einer fremden Welt. Kein Traktor türmt heute mehr Nahrungs-

mittel zu riesigen Halden auf; vielmehr fährt er mit dem daraus

gewonnenen Biosprit. Früher kaum zu entsorgende Abfälle der

Viehhaltung sind heute zu wertvollen Grundstoffen für Biotreibstof-

fe geworden, und die als „Butterberge“ bekannten EU-Notreserven

für Milchinterventionen sind verschwunden. Was ist geschehen?

Steigender Kalorienkonsum bei rückläufigen Anbauflächen pro Kopf

und die zusätzliche Nachfrage nach Biotreibstoffen bescheren der

Landwirtschaft eine Nachfrage wie seit Jahrzehnten nicht mehr.

Weder die weiter steigende Weltbevölkerung mit den sich ändernden

Lebensgewohnheiten noch die durch Urbanisierung und Versteppung

rückläufigen Agrarflächen werden in absehbarer Zeit Entspannung

bringen. In den vergangenen 40 Jahren hat sich gemäß der Ernäh-

rungs- und Landwirtschaftsorganisation der Vereinten Nationen

(„FAO“) die pro Mensch zur Verfügung stehende Agrarfläche hal-

biert. Dies konnte nicht durch eine entsprechende Zunahme der

Produktivität der Landwirtschaft kompensiert werden.


KapitEl 1 WichtigE hinWEisE1. Wichtige Hinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 7

KapitEl 2 das BEtEiligungsangEBot im ÜBErBlicK2.1 Strukturüberblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 92.2 Die Eckdaten im Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 10

KapitEl 3risiKohinWEisE3.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 153.2 Prognosegefährdende Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 153.3 Anlagegefährdende Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 163.4 Anlegergefährdende Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 25

KapitEl 4 dEr agrarmarKt und möglichE ZiElinvEstmEnts4.1 Der makroökonomische Hintergrund der

globalen Agrarwirtschaft zu Beginn des 21. Jahrhunderts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 26

4.2 Die Nachfragesituation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 27 4.3 Werttreiber der Landwirtschaft und

Investitionsstrategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 344.4 Konzept des Beteiligungsangebotes . . . . . . . . . . . . . S. 354.5 Mögliche Zielinvestments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 39

KapitEl 5 diE aquila capital gruppE5.1 Aquila Capital – „The Alternative Investment

Company“ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 535.2 Ihre Treuhänderin – Caveras Treuhand GmbH . . . . . S. 55

KapitEl 6 dEr Fonds in ZahlEn6.1 Mittelherkunfts- und Mittelverwendungs -

prognose der Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . S. 576.2 Wirtschaftlichkeitsprognose der

Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 606.3 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

der Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 636.4 Anlegerprognose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 656.5 Sensitivitätsprognose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 66

KapitEl 7 rEchtlichE grundlagEn7.1 Allgemeines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 677.2 Gegenstand der Geschäftstätigkeit der

Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 677.3 Investitionsgegenstand der

Beteiligungsgesellschaft und Anlageziele . . . . . . . . S. 677.4 Beitritt des Anlegers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 717.5 Gesamtdauer des Bestehens der

Beteiligungsgesellschaft, etwaige Rückabwicklung und Liquidation . . . . . . . . . . . . . . . S. 71

7.6 Maßgebliche Rechtsordnung, Rechtsform, Struk- tur des persönlich haftenden Gesellschafters und der geschäftsführenden Kommanditistin . . . . . S. 71

7.7 Rechte der Anleger und Hauptmerkmale der Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 72

7.8 Von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regelungen des Gesellschafts- vertrages der Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . S. 75

7.9 Einzahlungsverpflichtung und Verzug . . . . . . . . . . . . S. 757.10 Angebotene Teilbeträge im Ausland . . . . . . . . . . . . . S. 767.11 Absicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 767.12 Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung und

Veräußerung der Beteiligung . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 767.13 Weitere Leistungen des Anlegers . . . . . . . . . . . . . . . S. 767.14 Haftung des Anlegers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 767.15 Umtausch- und Bezugsrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 777.16 Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit

der Treuhänderin/Rechte und Pflichten . . . . . . . . . . S. 777.17 Mittelverwendungskontrolle . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 787.18 Geschäftsbesorgungsvertrag mit der

Aquila Capital Green Assets GmbH . . . . . . . . . . . . . . S. 787.19 Verträge der Beteiligungsgesellschaft mit

Gesellschaftern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 797.20 Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 797.21 Vertriebsbeauftragte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 797.22 Datenspeicherung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 79

inhaltsvErZEichnis

5

KapitEl 12 vErBrauchErinFormationEn FÜr dEn FErnaBsatZ12.1 Allgemeine Informationen zu der Anbieterin

und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 128

12.2 Informationen zu den Vertragsverhältnissen . . . . . S. 13012.3 Informationen über die Besonderheiten

der Fernabsatzverträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 13112.4 Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung . . . . S. 132

KapitEl 13 WEitErFÜhrEndE inFormationEn dEr aquila capital gruppE13. Weiterführende Informationen der

Aquila Capital Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 133

KapitEl 14 glossar14. Glossar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 134

KapitEl 8 WEsEntlichE grundlagEn dEr stEuErlichEn KonZEption8.1 Das steuerliche Konzept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 818.2 Beschreibung der geplanten Struktur . . . . . . . . . . . . S. 828.3 Besteuerung in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 848.4 Besteuerung in Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 908.5 Besteuerung der möglichen Zielinvestments . . . . . . S. 92

KapitEl 9 ÜBErsicht ÜBEr diE BEtEiligtEn gEsEllschaFtEn9.1 Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 1019.2 Kommanditistin und Treuhänderin für das

Kommanditkapital (Gründungsgesellschafter) . . . . S. 1029.3 Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft

(Gründungsgesellschafter) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 1039.4 Geschäftsführende Kommanditistin der

Beteiligungsgesellschaft und Anbieterin . . . . . . . . S. 1039.5 Geschäftsbesorger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 1049.6 Generalvermittler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 1049.7 LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 105

KapitEl 10 ZEichnungshinWEisE10. Zeichnungshinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 107

KapitEl 11 vErträgE11.1 Gesellschaftsvertrag der

Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 10811.2 Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der

Beteiligungsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 11911.3 Treuhand- und Verwaltungsvertrag . . . . . . . . . . . . S. 12011.4 Mittelverwendungskontrollvertrag . . . . . . . . . . . . S. 125

Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Beteiligungsange-

bot gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung

des Beteiligungsangebotes durch die Bundesanstalt für Fi-

nanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).


KapitEl 1

7

1. WichtigE hinWEisE

Das vorliegende Beteiligungsangebot orientiert sich an dem vom

Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard über

die „Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufspros-

pekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4)“

und wurde auf Grundlage des Verkaufsprospektgesetzes (VerkPro-

spG) sowie der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

(VermVerkProspV) erstellt.

Der Anleger hat darüber hinaus die Möglichkeit, das Beteiligungs-

angebot im Internet einzusehen (www.aquila-capital.de).

Die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes, die Aquila Capital

Structured Assets GmbH, hat dieses Beteiligungsangebot nach bes-

tem Wissen angefertigt und über ihr bekannte erhebliche Umstände,

die für diese Kapitalanlage von Bedeutung sind, keine unrichtigen

Angaben gemacht oder nachteilige Tatsachen verschwiegen. Sämt-

liche der Anbieterin bis zum Datum der Aufstellung des Beteiligungs-

angebotes bekannten Sachverhalte wurden in der Darstellung

dieses Beteiligungsangebotes berücksichtigt. Kein Vermittler oder

sonstiger Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angaben zu

machen. Dies gilt auch, soweit Daten aus diesem Beteiligungsange-

bot verwendet werden. Für Angaben von Vermittlern oder Dritten,

die nicht mit dem Beteiligungsangebot übereinstimmen, haften

grundsätzlich nur diese. Annahmen in diesem Beteiligungsangebot

wurden ebenfalls nach bestem Wissen gemacht. Die im Zusammen-

hang mit einer Beteiligung an der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co.

KG (nachfolgend auch „AC AgrarINVEST I/2009“ oder „Beteiligungs-

gesellschaft“ genannt) bestehenden Risiken sind im Kapitel 3 „Risi-

kohinweise“, S. 14 ff., dargestellt. Das wirtschaftliche Ergebnis der

Beteiligung kann nicht vorhergesagt werden und steht zum Zeitpunkt

der Aufstellung des Beteiligungsangebotes nicht fest. Alle Angaben

in diesem Beteiligungsangebot basieren auf Markteinschätzungen,

die sich bei Abweichungen von den Prognosen auf das von den

Anlegern erzielbare Ergebnis auswirken können. Anlegern wird

empfohlen, dieses Beteiligungsangebot mit den anderen ihnen

übergebenen Unterlagen aufzubewahren.

Für die Richtigkeit der Annahmen, für Abweichungen von Annahmen

aufgrund von Änderungen der Gesetzgebung, Rechtsprechung oder

der Verwaltungspraxis, insbesondere auch in steuerlicher Hinsicht,

sowie für den Eintritt der gewünschten wirtschaftlichen oder steu-

erlichen Ziele der Anleger kann von der Anbieterin keine Haftung

übernommen werden. Die in diesem Beteiligungsangebot gegebenen

Informationen sind bis zur Bekanntgabe von Änderungen gültig.

Maßgeblich für eine Beteiligung an der AC AgrarINVEST I/2009 sind

deren Gesellschaftsvertrag, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag,

die Beitrittserklärung sowie dieses Beteiligungsangebot.

Die Aquila Capital Structured Assets GmbH mit Sitz in Hamburg,

Ferdinandstraße 25–27, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt

dieses Beteiligungsangebotes und erklärt, dass ihres Wissens die

darin enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstän-

de ausgelassen sind. Die Beteiligungsgesellschaft kann jedoch keine

Haftung für den Eintritt der in diesem Beteiligungsangebot enthal-

tenen Prognosen übernehmen.

Datum der Aufstellung des Beteiligungsangebotes: 19. Dezember 2008

Anbieterin und Prospektverantwortliche:

Aquila Capital Structured Assets GmbH, Hamburg, vertreten durch

ihre beiden gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäfts-

führer

Roman Rosslenbroich Dr. Dieter Rentsch

Geschäftsführer Geschäftsführer

KapitEl X


KapitEl 2

9

bis zu vier Schwester-Zwischengesellschaften in einer Rechtsform

der Luxemburger Aktiengesellschaft)1.

Die LuxCo ihrerseits wird Aktien und Genussrechte (nachfolgend

„Beteiligungen“ genannt) begeben, die von der Beteiligungsgesell-

schaft und Dritten erworben werden. Die Auszahlungen aus den

Beteiligungen hängen von den Rückflüssen aus den Zielinvest ments

ab.

Die nachstehende Grafik fasst die wesentlichen Elemente der ge-

planten Struktur zusammen. Einzelheiten zur Struktur sind in Kapitel

4 „Der Agrarmarkt und mögliche Zielinvestments“, S. 26 ff., und

Kapitel 7 „Rechtliche Grundlagen“, S. 67 ff., dargestellt.

2.1 Strukturüberblick

Die AC AgrarINVEST I/2009 beabsichtigt, das bei den Anlegern

eingeworbene Beteiligungskapital in den Erwerb, den Betrieb und

den Verkauf von landwirtschaftlichen Betrieben und Agrarland in

Südamerika, Australien und Neuseeland zu investieren. Dazu wird

sich die Beteiligungsgesellschaft, über die AgrarINVEST Lux S.A.,

eine Luxemburger Aktiengesellschaft (Société Anonyme, „S.A.“,

nachfolgend „LuxCo“ genannt), an verschiedenen südamerikanischen,

australischen bzw. neuseeländischen Gesellschaften beteiligen, die

unmittelbar oder mittelbar Investitionen im Agrarbereich tätigen

(nachfolgend „Zielinvestments“ genannt). Die Beteiligung der LuxCo

an den jeweiligen Zielinvest ments erfolgt voraussichtlich mittelbar

über weitere ausländische Zwischengesellschaften (nachfolgend auch

„Zwischengesellschaften“ genannt, voraussichtlich zumindest über

2. das BEtEiligungsangEBot im ÜBErBlicK

1 Soweit im Folgenden auf die LuxCo Bezug genommen wird, ist damit stets eine Beteiligung an den Zielinvestments über Zwischengesellschaften mit erfasst.

Deutschland

Luxemburg

Südamerika/Ozeanien

caveras treuhand gmbhTreuhänderin

milchwirtschaft in Ozeanien

(und ggf. chile)

rinderzucht in brasilien

ackerbau in brasilien

aquila capital verwaltungsgesellschaft mbhKomplementärin

aquila capital Structured assets gmbhGeschäftsführende Kommanditistin

agrarinveSt 2009 gmbh & co. Kg („ac agrarinveSt i /2009“)beteiligungsgesellschaft

luxemburgische aktiengesellschaft (luxco)1

anleger



2.2 Die Eckdaten im Überblick

Anbieterin Aquila Capital Structured Assets GmbH (nachfolgend „geschäftsführende Kommanditistin“ genannt) mit Sitz

in der Ferdinandstraße 25– 27, 20095 Hamburg.

Art der Beteiligung AC AgrarINVEST I /2009 ist als sogenannter Geschlossener Fonds konzipiert. Es handelt sich um eine vermö-

gensverwaltende Personengesellschaft nach deutschem Recht, die im Wege der Kapitalerhöhung Anleger

aufnimmt. Der Anleger beteiligt sich über eine Treuhänderin – die Caveras Treuhand GmbH – als Kommandi-

tist an der Beteiligungsgesellschaft. Die Eckdaten der Beteiligungsgesellschaft können stichwortartig, wie folgt,

zusammengefasst werden:

– Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft ab regulärem Zeichnungsschluss von voraussichtlich nur ca. 5,5

Jahren;

– hohe Investitionsquote von ca. 90,5% auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft (vgl. hierzu Kapitel 6.1

„Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose der Beteiligungsgesellschaft“, S. 57 ff.);

– geringe Korrelation zu traditionellen Asset-Klassen;

– reines Eigenkapitalinvestment.

Dieses Angebot richtet sich an Anleger mit mittel- bis langfristigem Investitionshorizont.

Gesellschafter der – Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH als Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ohne

Beteiligungsgesellschaft Einlage;

– Aquila Capital Structured Assets GmbH als geschäftsführende Kommanditistin mit einer Pflichteinlage von

1.000 US-Dollar zzgl. 5% Agio;

– Caveras Treuhand GmbH als Treuhänderin mit einer anfänglichen Pflichteinlage von 1.000 US-Dollar zzgl.

5% Agio; die Caveras Treuhand GmbH wird ihre anfängliche Pflichteinlage im Rahmen des Beteiligungsan-

gebotes zugunsten der Treugeber erhöhen.

Volumen der Erhöhung Es ist vorgesehen, durch die Aufnahme von Anlegern Eigenkapital (nachfolgend „Beteiligungskapital“genannt)

des Beteiligungskapitals in Höhe von 30 Mio. US-Dollar bis zu 100 Mio. US-Dollar einzuwerben (PROGNOSE). Eine Schließung der Be-

teiligungsgesellschaft mit einem geringeren Beteiligungskapital oder eine darüber hinausgehende Erhöhung

des Beteiligungskapitals steht im Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin. Die Beträge, um die die

Treuhänderin ihre Pflichteinlage jeweils erhöht, entsprechen der jeweiligen Zeichnungssumme (nominal) der

Treugeber; 1% hiervon stellt die ins Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhänderin dar. Im Fall

der persönlichen Eintragung eines Anlegers in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft wird ebenfalls

1% der jeweiligen Zeichnungssumme (nominal) als Haftsumme im Handelsregister eingetragen. Die einzutra-

gende Haftsumme ist jeweils in Euro zu beziffern. Zum Zwecke der Umrechnung von US-Dollar in Euro wird

ein fester Wechselkurs von 1 USD = 1 EUR zugrunde gelegt. Die endgültige Höhe des Beteiligungskapitals wird

erst nach endgültiger Schließung der Beteiligungsgesellschaft ermittelt und kann nach oben oder unten abwei-

chen. Sämtliche in diesem Beteiligungsangebot dargestellten Prognosen gehen von einem eingeworbenen Be-

teiligungskapital von 50 Mio. US-Dollar aus.

Mindestzeichnungssumme Die Mindestzeichnungssumme eines Anlegers beträgt 20.000 US-Dollar zzgl. 5 % Agio. Geringere Zeich-

und Agio nungssummen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Höhere Zeichnungs-

summen sollen durch 5.000 ohne Rest teilbar sein. Beim Erreichen eines Beteiligungskapitals von 30 Mio. US-

Dollar können bis zu 1500 Anleger, beim Erreichen des maximalen Beteiligungskapitals von 100 Mio. US-

Dollar bis zu 5000 Anleger aufgenommen werden. Bei den angebotenen Anteilen handelt es sich um Kom-

manditanteile, die für den Anleger treuhänderisch von der Caveras Treuhand GmbH erworben und gehalten

werden.

11

Zeichnungsstelle und Diesem Beteiligungsangebot ist eine Beitrittserklärung beigefügt. Der Anleger muss diese vollständig

Annahme des Beitritts ausgefüllt und rechtsverbindlich unterzeichnet bei der Vertriebsbeauftragten, der Aquila Capital Advisors

GmbH, oder bei der Anbieterin, der Aquila Capital Structured Assets GmbH, beide Ferdinandstraße 25–27,

20095 Hamburg, einreichen.

Da das Beteiligungskapital begrenzt ist, kann die Annahme einer Beitrittserklärung von der Anbieterin und der

Treuhänderin nicht garantiert werden. Ein Anspruch auf Annahme der Beitrittserklärung besteht nicht.

Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist dieses Beteiligungsangebotes beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Beteili-

gungsangebotes und endet mit der vollständigen Zeichnung des Beteiligungskapitals, voraussichtlich spätestens

am 30.06.2009 (im Beteiligungsangebot „regulärer Zeichnungsschluss“ genannt). Die geschäftsführende

Kommanditistin ist nach freiem Ermessen berechtigt, den regulären Zeichnungsschluss, ggf. auch mehrmals,

um insgesamt bis zu zwölf Monate zu verlängern oder die Platzierung bereits vor dem regulären Zeichnungs-

schluss zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteili gungen zu kürzen.

Erwerbspreis und Der Erwerbspreis setzt sich aus der Zeichnungssumme zzgl. eines Agios in Höhe von 5% der Zeichnungs-

Einzahlungen summe zusammen. Wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag bis zum 22.05.2009 (einschließlich) wirksam,

haben die Anleger die Einzahlungen in zwei Tranchen zu leisten. Die erste Tranche in Höhe von 30% der

Zeichnungssumme sowie das vollständige Agio in Höhe von 5% der gesamten Zeichnungssumme sind inner-

halb von einer Woche nach schriftlicher Aufforderung durch die Treuhänderin einzuzahlen. Die zweite Tranche

in Höhe von 70% der Zeichnungssumme ist spätestens am 01.06.2009 zur Einzahlung fällig.

Wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag erst nach dem 22.05.2009 wirksam, haben die Anleger die ge-

samte Zeichnungssumme sowie das vollständige Agio in Höhe von 5% der gesamten Zeichnungssumme in-

nerhalb von einer Woche nach schriftlicher Aufforderung durch die Treuhänderin zu leisten.

Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung, dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft

sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

Einzahlungskonto Die Anleger haben die fällige Zeichnungssumme und das Agio auf das folgende Konto der Beteiligungsgesell-

schaft zu zahlen:

Kontoinhaber: AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG Konto-Nr.: 629151200 Kreditinstitut: Commerzbank AG BLZ: 20040000 IBAN: DE37200400000629151200 BIC bzw. S.W.I.F.T.-Code: COBADEHHXXX

Die Zahlung hat unter Angabe des Namens des Anlegers sowie der Treugeberregisternummer, soweit bereits

bekannt, zu erfolgen.

Der Anleger trägt etwaige Kosten der von ihm mit der Überweisung beauftragten Bank, einschließlich der

Kosten für einen eventuellen Währungsumtausch.

Kosten, die im Zusammenhang mit der Einzahlung der Zeichnungssumme und des Agios bei der das Einzah-

lungskonto führenden Bank anfallen, werden von der geschäftsführenden Kommanditistin getragen.



Mittelherkunft und Mittelverwendung

Das für Investitionen zur Verfügung stehende Beteiligungskapital wird in Beteiligungen an der LuxCo investiert.

Die LuxCo wird unmittelbar bzw. mittelbar Anteile an Zielinvestments in Südamerika, Australien bzw. Neu-

seeland, welche dort Agrarinvestments vornehmen, erwerben.

Zu den Einzelheiten vgl. Kapitel 6.1 „Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose der Beteiligungsgesell-

schaft“, S. 57 ff. In der hier dar ge stellten Prog nose wurde von einem Beteiligungskapital von 50 Mio. US-Dollar

ausgegangen. Erwartet wird eine Einwerbung von 30 Mio. US-Dollar bis zu 100 Mio. US-Dollar Beteiligungska-

pital (PROGNOSE).

Mittelverwendungskontrolle Die Assensis GmbH, eine unabhängige Hamburger Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, überwacht, dass Aus-

zahlungen der Beteiligungsgesellschaft während der Investitionsphase gemäß dem Mittelherkunfts- und

Mittelverwendungsplan (vgl. Kapitel 11.4 „Mittelverwendungskontrollvertrag“, S. 125 f.) erfolgen.

Zwischenanlage der Die Beteiligungsgesellschaft kann das von den Anlegern eingezahlte Beteiligungskapital, solange und soweit

Zeichnungssumme dies nicht für den Erwerb der Beteiligungen oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Beteiligungs-

gesellschaft benötigt wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spareinlagen und Geld-

marktinstrumente (wie in § 1 Abs. 11 Satz 3 KWG definiert) oder in Staatsanleihen investieren, wobei die

Fälligkeit der Anlage auch nach dem geplanten Investitionszeitpunkt der Mittel liegen kann. Die aus der Zwi-

schenanlage erzielten Zinsen erhöhen die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft.

Beteiligung am Ergebnis Den Anlegern stehen Gewinne der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Zuge-

wiesene Gewinne sind zunächst mit etwa auf die jeweilige Zeichnungssumme oder das Agio ausstehenden

Beträgen sowie mit Verlustvorträgen der betreffenden Anleger zu verrechnen. Diese Gewinnverteilungsabrede

gilt, bis die Kommanditisten insgesamt einen Mittelrückfluss vor Steuern in Höhe von 10% (Grundverzinsung

bzw. „Hurdle Rate“) gemäß der internen Zinsfußmethode (IRR) erhalten haben. Dies beinhaltet auch die Rück-

zahlung der Zeichnungssumme (vgl. zur IRR auch Kapitel 6.2.1 „Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose“,

Abschnitt „Vorabgewinn“, S. 62, und Kapitel 14 „Glossar“, S. 136). Darüber hinausgehende Gewinne der Be-

teiligungsgesellschaft werden zu 80% allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten und zu

20% als Erfolgsbeteiligung der geschäftsführenden Kommanditistin zugewiesen (näheres vgl. § 9 Abs. (3) des

Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft, vollständig abgedruckt im Kapitel 11.1 „Gesellschaftsvertrag

der Beteiligungsgesellschaft“, S. 108 ff.). Zur Berechnung der Grundverzinsung wird auf das Ende der Platzie-

rungsfrist abgestellt.

Mittelherkunft und Mittelverwendung (PROGNOSE)

TUSD in % der Summe

Mittelverwendung*

Beteiligungen 45.252 90,50

Vergütungen* 3.850 7,70

Nebenkosten der Vermögensanlage 30 0,06

Liquiditätsreserve 870 1,74

Summe 50.002 100,00

Mittelherkunft*

Gründungskommanditkapital 2 0,01

Beteiligungskapital* 50.000 99,99

Summe 50.002 100,00

* Zzgl. 5% Agio (gerundet: 2,5 Mio. US-Dollar).Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

13

Auszahlung Es ist geplant, etwaige Gewinne bei ausreichend freier Liquidität der Beteiligungsgesellschaft jährlich an die

Anleger auszuzahlen. Eine erstmalige Auszahlung an die Anleger ist für das Geschäftsjahr 2011 vorgesehen. Bei

einer angenommenen Laufzeit bis zum 31.12.2014 erzielt der Anleger prognosegemäß Auszahlungen in Höhe

von insgesamt rund 180% seiner eingezahlten Zeichnungssumme (ohne Agio).

Zahlstelle Die Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg, führt als Zahlstelle bestimmungsge-

mäß Zahlungen an die Anleger aus und hält das Beteiligungsangebot zur kostenlosen Ausgabe an die Anleger

bereit.

Geplante Laufzeit des Bis 31.12.2014, d.h. ab dem regulären Zeichnungsschluss ca. 5,5 Jahre. Die geschäftsführende Kommanditistin

Beteiligungsangebotes hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig viermal, jeweils um ein Jahr, zu verlängern.

Haftung der Anleger Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung der Kommanditisten auf ihre jeweilige im

Handelsregister eingetragene Haftsumme begrenzt. Die gesetzliche Haftung erlischt, sobald der Kommandi-

tist Einzahlungen in Höhe der Haftsumme geleistet hat (vgl. §§ 171 ff. HGB). Eine Nachschusspflicht besteht

nicht. (Einzelheiten hierzu im Kapitel 3.3.10 „Haftungsangelegenheiten“, S. 24, und Kapitel 7.14 „Haftung

des Anlegers“, S. 76 f.).

Steuerliche Aspekte Die Anleger erzielen über die vermögensverwaltende Beteiligungsgesellschaft Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Die erzielten Einkünfte unterliegen der Abgeltungsteuer. Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern entspre-

chend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft zugewiesen und ist in der

persönlichen Einkommensteuerveranlagung zu berücksichtigen (Einzelheiten hierzu im Kapitel 8 „Wesentliche

Grundlagen der steuerlichen Konzeption“, S. 80 ff.). Die Anbieterin der Vermögensanlage, die Aquila Capital

Structured Assets GmbH, übernimmt keine Zahlung von Steuern für die Anleger.

Gültigkeitsdauer dieses Die Gültigkeitsdauer dieses Beteiligungsangebotes beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des

Beteiligungsangebotes Beteiligungsangebotes und endet, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Platzierungsfrist,

zum regulären Zeichnungsschluss am 30.06.2009.

KapitEl X


KapitEl 3

15

3. risiKohinWEisE

3.1 Allgemeines

Bei der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich

um eine Vermögensanlage, deren Rendite im Wesentlichen von der

wirtschaftlichen Entwicklung im Agrarbereich in Südamerika, Aus-

tr alien bzw. Neuseeland abhängt. Die wirtschaftliche Entwicklung

der Vermögensanlage steht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Be-

teiligungsangebotes nicht fest. Soweit die künftigen wirtschaftlichen,

steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen von den gemach-

ten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts- und

Wertentwicklung der Beteiligungsgesellschaft und damit die Höhe

der Auszahlungen an die Anleger gegenüber der Prognose erheblich

verändern.

Die nachfolgend aufgeführten Risiken sollen dem Anleger eine Ent-

scheidungsgrundlage dafür geben, ob er trotz der vorhandenen oder

sich möglicherweise ergebenden Risiken eine Beteiligung an der

Beteiligungsgesellschaft eingehen möchte.

Im Einzelnen kann zwischen prognosegefährdenden (siehe Kapitel

3.2 „Prognosegefährdende Risiken“, S. 15 f.), anlagegefährdenden

(siehe Kapitel 3.3 „Anlagegefährdende Risiken“, S. 16 ff.) und anle-

gergefährdenden (siehe Kapitel 3.4 „Anlegergefährdende Risiken“,

S. 25) Risiken unterschieden werden. Prognosegefährdende Risiken

sind Risiken, die die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft belasten

und damit die Höhe der Auszahlungen an die Anleger beeinträchti-

gen können. Anlagegefährdende Risiken gefährden die Anlageob-

jekte oder die gesamte Vermögensanlage und können daher zu

einem teilweisen oder vollständigen Verlust des vom Anleger inves-

tierten Kapitals führen. Anlegergefährdende Risiken sind Risiken, die

nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen

können, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefähr-

den können. Das Maximalrisiko des Anlegers besteht im Totalverlust

seiner gesamten Zeichnungssumme (zzgl. Agio) und der Gefährdung

seines weiteren Vermögens. Eine Beteiligung an der Beteiligungsge-

sellschaft ist somit nur für Anleger geeignet, die bei negativer Ent-

wicklung einen entstehenden Verlust hinnehmen könnten.

Diese Darstellung kann nur allgemeine Risiken einer Beteiligung an

der Beteiligungsgesellschaft behandeln, nicht aber mögliche indivi-

duelle Risiken einzelner Anleger. Die Beteiligungsgesellschaft empfiehlt

daher jedem Anleger, sich vor einer Entscheidung über die Beteiligung

an der Beteiligungsgesellschaft von fachkundigen Beratern, z.B.

einem Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden Berufe, über

die Auswirkungen einer Beteiligung beraten zu lassen.

3.2 Prognosegefährdende Risiken

3.2.1 Auszahlungen und Liquidität

Auszahlungen an den Anleger können erst erfolgen, wenn der Be-

teiligungsgesellschaft die nötigen liquiden Mittel zur Verfügung

stehen. Diese liquiden Mittel sind wiederum im Wesentlichen von

Auszahlungen der LuxCo an die Beteiligungsgesellschaft abhängig.

Neben dem wirtschaftlichen Erfolg der Zielinvestments, der nicht

garantiert werden kann, hängt die Auszahlungsfähigkeit der LuxCo

auch von deren sonstigen Verbindlichkeiten ab. Neben der Beteili-

gungsgesellschaft sind bzw. werden insbesondere die AgrarINVEST

GmbH & Co. KG („AC AgrarINVEST I“), die AgrarINVEST Private

Placement GmbH & Co. KG („AC AgrarINVEST II“) sowie ggf. weite-

re Anleger an der LuxCo und neben der LuxCo weitere Anleger an

den Zielinvestments beteiligt. Zwar sind die Ansprüche der AC Agrar-

INVEST I und der AC AgrarINVEST II gegenüber den Ansprüchen der

Beteiligungsgesellschaft gleichrangig, jedoch kann dabei nicht aus-

geschlossen werden, dass Dritte gegenüber der Beteiligungsgesell-

schaft bzw. der LuxCo abweichende Gewinnansprüche haben. Zudem

besteht sowohl auf Ebene der Zielinvestments als auch auf Ebene

der LuxCo das Risiko, dass die erzielten Ergebnisse nicht oder nicht

vollständig an die LuxCo bzw. die Beteiligungsgesellschaft ausge-

schüttet werden. Kommt es zu Abweichungen oder Verzögerungen

bei der Umsetzung des Geschäftsmodells auf Ebene der LuxCo bzw.

den Zielinvestments, kann dies Einfluss auf den Zeitpunkt der Aus-

zahlungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft haben.


3. risiKohinWEisE

3.2.2 Währungsrisiko

Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine Anlage in US-

Dollar. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass die LuxCo den Kauf-

preis einiger oder sämtlicher ihrer Zielinvestments in Südamerika,

Australien und Neuseeland in der dortigen Landeswährung zahlt

oder die von diesen erzielten Erträge in den dortigen Landeswäh-

rungen vereinnahmt. Ausgaben der Zielinvestments fallen ebenfalls

voraussichtlich in der entsprechenden Landeswährung an. Ausgaben

der Beteiligungsgesellschaft und der LuxCo können zum Teil in Euro

er folgen. Diese Zahlungen unterliegen damit dem Wechselkursrisiko

zwischen den dortigen Landeswährungen bzw. Euro einerseits und

US-Dollar andererseits. Darüber hinaus ist es möglich, dass sowohl

zwischen der Beteiligung an einem Zielinvestment und der Fälligkeit

des jeweiligen Kaufpreises als auch zwischen dem Entstehen und

der Auszahlung eines Gewinns oder einer Kapitalrückzahlung ein

Zeitraum von mehreren Wochen liegt. In diesem Zeitraum können

Schwankungen bei den Wechselkursen auftreten. Schwankungen

bei den Wechselkursen oder der Höhe der Gebühren und Be schränkungen

bei den konvertierbaren Beträgen können daher die Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft insoweit beein-

trächtigen.

3.2.3 Gebühren und Kosten auf mehreren Stufen

Sowohl auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch auf Ebene

der LuxCo und der Zielinvestments fallen Gebühren und Kosten an,

welche die vom Anleger erzielbare Rendite schmälern. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass aus wirtschaftlichen Gründen, z.B. um

staatliche Beihilfen oder sonstige wirtschaftliche Vorteile zu erzielen,

weitere Unternehmen zwischengeschaltet werden, auf deren Ebene

weitere Kosten und Gebühren anfallen können.

3.3. Anlagegefährdende Risiken

3.3.1 Ausmaß und Kumulation einzelner Risiken

Risikofaktoren können grundsätzlich sowohl einzeln als auch kumu-

liert auftreten, wodurch negative Auswirkungen auf die Rendite und

den Kapitalerhalt entstehen können. Starke Ausprägungen eines

prognosegefährdenden Risikos oder das Zusammentreffen mehrerer

prognosegefährdender Risiken können zu einem anlagegefährden-

den Risiko führen.

3.3.2 Markt- und Anlagerisiken

AllgemeinesDa die LuxCo erst gegründet wurde, besteht keine Investitionshis-

torie und kein Leistungsnachweis. Dies gilt ebenfalls für die Zielin-

vestments, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsan-

gebotes noch keine operative Tätigkeit ausüben. Eine Investition in

die Beteiligungsgesellschaft ist ein mittel- bis langfristiges Engage-

ment; es gibt keine feste Zusage von Auszahlungen der LuxCo an

die Beteiligungsgesellschaft vor bzw. bei der Liquidation der LuxCo.

Eine Beteiligung an der LuxCo und den Zielinvestments kann daher

ein erhöhtes Anlagerisiko darstellen.

AgrarmarktDie Prognoserechnungen gehen von stabilen bzw. einer inflations-

bedingten Steigerung der lokalen Bewirtschaftungs- und Logistik-

kosten (planmäßige Anlage, Erschließung, Pflege, Schutz und Ernte

der Agrarflächen sowie Lagerung und Transport der erzielten Erträ-

ge) bei den Zielinvestments aus. Die Ertragslage der Zielinvestments

und damit mittelbar auch der LuxCo und der Beteiligungsgesellschaft

könnten beeinträchtigt werden, sofern diese Kosten über die zu-

grunde gelegten Annahmen hinausgehen. Langfristige Schwankun-

gen oder sinkende Agrarpreise, insbesondere bei einer Exportorien-

tierung bestimmter Märkte hinsichtlich bestimmter Agrarprodukte

oder deren Substitution durch andere Rohstoffe, können die Finanz-

und Ertragslage der Zielinvestments und damit mittelbar auch der

LuxCo und der Beteiligungsgesellschaft erheblich beeinträchtigen.

Die von der LuxCo erzielten Erträge hängen im Wesentlichen von

der Entwicklung des Agrarmarktes (Erzielung von bzw. Handel mit

Agrarprodukten sowie die Durchführung von Viehwirtschaft, unmit-

telbare oder mittelbare Investitionen in Agrarbetriebe sowie die

Bewirtschaftung von bzw. der Handel mit land- und viehwirtschaft-

lichen Flächen) in Südamerika, Austra lien bzw. Neuseeland einerseits

und andererseits auch von den Weltmärkten ab. Es kann nicht garan-

tiert werden, dass sich der Agrarmarkt über die Laufzeit der Beteili-

gungsgesellschaft tatsächlich positiv entwickelt. Die maßgeblichen

Preise für Agrarprodukte sowie der land- und viehwirtschaftlichen

Flächen unterliegen den allgemeinen Bedingungen von Wirtschaft

und Markt. Eine negative Entwicklung der Preise für Agrarprodukte

sowie für land- und viehwirtschaftliche Flächen kann sich daher eben-

so wie andere Ursachen außerhalb des Einflussbereiches der Beteili-

gungsgesellschaft (z.B. Streik oder politische Risiken) nachteilig auf

die Zielinvestments und damit auch auf die LuxCo und die Beteili-

gungsgesellschaft auswirken. Die Ertragslage der LuxCo ist darüber

hinaus durch etwaige regulatorische Änderungen bezüglich der

Nutzung von land- und viehwirtschaftlichen Flächen und des Im- und

Exports von Agrarprodukten beeinflussbar. Die Anforderungen an

die Bewirtschaftung von land- und viehwirtschaftlichen Flächen (z.B.

Maßnahmenplanung, Erntemengen oder Zuchtplanung) können

stärker als derzeit reglementiert werden. Derartige Entwicklungen

können die Finanz- und Ertragslage der Zielinvestments und damit

auch die der LuxCo und der Beteiligungsgesellschaft erheblich be-

einträchtigen.

17

Der Agrarmarkt unterliegt Nachfrageschwankungen, die sich nega-

tiv auf die am Markt erzielbaren Preise auswirken können. Es besteht

auch das Risiko, dass außerhalb des Agrarmarktes bestehende Fak-

toren erhebliche Auswirkungen auf die Nachfrage nach bestimmten

Agrarrohstoffen haben können. So können z.B. Preissenkungen oder

Lieferüberschüsse bei fossilen Brennstoffen zu einer verringerten

Nachfrage bei Biokraftstoffen führen, was sich negativ auf die Preis-

entwicklung der für die Biokraftstoffe notwendigen Rohstoffe (z.B.

Zuckerrohr) auswirken kann.

Auch die Wertentwicklung der von den Zielinvestments ausgewähl-

ten Flächen kann sich entgegen dem prognostizierten Verlauf ent-

wickeln. Es kann nicht garantiert werden, dass die von den Zielin-

vestments erworbenen oder gepachteten Flächen den Ertragserwar-

tungen entsprechen. Zudem besteht das Risiko, dass für den Erwerb

oder die Pacht der bewirtschafteten Flächen von den Zielinvestments

nicht angemessene Preise gezahlt werden oder sich die gezahlten

Preise aufgrund einer nachteiligen Entwicklung der angenommenen

Ertragskraft der Flächen nachträglich als zu hoch erweisen. Dies kann

sich negativ auf die Ausschüttungsfähigkeit der Zielinvestments und

damit auch auf die Ausschüttungsfähigkeit der LuxCo sowie der

Beteiligungsgesellschaft auswirken.

Der Agrarmarkt ist insbesondere in Südamerika im Vergleich zu an-

deren Regionen der Welt (speziell in den USA, Australien, Neuseeland

oder der Europäischen Union) ein relativ stark wachsender und noch

zu entwickelnder Markt mit geringerer Transparenz und stärkerer

Exportorientierung. Dies kann ebenso wie der mögliche Verfall der

Margen bei zunehmendem weltweitem Wettbewerb einen nachtei-

ligen Effekt auf die Ertragslage der Zielinvestments und damit auch

auf die der LuxCo und der Beteiligungsgesellschaft haben. Gleiches

gilt, wenn sich der Agrarmarkt nicht bzw. langsamer als vorhergesehen

entwickelt.

Geringere Erträge aus den Zielinvestments hätten darüber hinaus

möglicherweise zur Konsequenz, dass zur Aufrechterhaltung der Ge-

schäftstätigkeit der Zielinvestments bzw. der LuxCo Darlehen aufge-

nommen werden müssten. Alternativ käme in Betracht, Investitionen

zeitlich zu verschieben bzw. nicht zu tätigen. Derartige Entwicklungen

können die Finanz- und Ertragslage der LuxCo und damit auch die der

Beteiligungsgesellschaft erheblich beeinträchtigen.

Sämtliche Agrarprodukte sind Naturprodukte. Die Investitionen der

Zielinvestments können daher durch allgemeine Risiken der biologi-

schen Produktion beeinflusst werden. Dazu zählen z.B. Schädlinge,

Sturm- und Brandschäden, Dürre, Überschwemmungen, Krankheiten,

Seuchen oder unsachgemäße Behandlung sowie Wassermangel,

Klimawandel oder sonstige negative Umwelteinflüsse. Diese Fakto-

ren können zu Ernteverlusten und -ausfällen bis hin zu der vollstän-

digen Vernichtung einer Ernte oder eines Viehbestandes führen.

Hierdurch würde die Finanz- und Ertragslage der Zielinvestments

und damit auch die der LuxCo und der Beteiligungsgesellschaft er-

heblich beeinträchtigt werden.

AuslandsrisikenDie LuxCo investiert voraussichtlich in Südamerika, Aus tralien oder

Neuseeland. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Inves-

titionen im Ausland aufgrund anderer politischer, wirtschaftlicher

und rechtlicher Rahmenbedingungen als im Inland die Investitionen

einem höheren Risiko ausgesetzt sind. Insbesondere bei Investitionen

in Südamerika besteht das Risiko, dass aufgrund staatlicher Maßnah-

men, wie z.B. Verstaatlichung (ggf. ohne entsprechende Entschädi-

gung) oder der Einführung von neuen Gesetzen oder Verordnungen,

die Geschäftstätigkeit der Zielinvestments eingeschränkt oder voll-

ständig verboten werden oder der Kapitalverkehr und die Rückzah-

lung der Gelder an die LuxCo eingeschränkt werden. Zudem kann

nicht ausgeschlossen werden, dass die Ertragsfähigkeit der Zielin-

vestments – vor allem in Südamerika – durch Maßnahmen lokaler

Bürgerinitiativen beeinträchtigt wird. Weiterhin besteht das Risiko,

dass aufgrund von Korruption oder in betrügerischer Absicht vorge-

nommener Maß nahmen die Eigentumssituation im Hinblick auf

Anlageobjekte der Zielinvestments unklar ist, was sich negativ auf

deren erzielbare laufende Erträge oder Veräußerungserlöse und

somit mittelbar auch negativ auf die Ertragslage der LuxCo und der

Beteiligungsgesellschaft auswirken kann.

3.3.3 Strategische Risiken und Geschäftsrisiken

Fokussierte InvestitionsstrategieDie Beteiligungsgesellschaft fokussiert sich auf eine Beteiligung an

der LuxCo. Die LuxCo ihrerseits wird ihre Investitionen nur in gerin-

gem Maße diversifizieren und voraussichtlich über bis zu vier

Schwester-Zwischengesellschaften in der Rechtsform der Luxembur-

ger Aktiengesellschaft (Société Anonyme, „S.A.“) jeweils nur in ein

einziges Zielinvestment investieren. Der Misserfolg einer Investition

kann daher erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der LuxCo haben und die erwarteten Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft beeinträchtigen.


3. risiKohinWEisE

Wettbewerb Die LuxCo und die Zielinvestments werden mit anderen Unternehmen

mit vergleichbarem Unternehmenszweck konkurrieren, welche auch

über erheblich größere finanzielle Ressourcen verfügen können.

Zudem sind Marktstrukturen denkbar, etwa im Fall von Oligopolen,

die den Marktzugang erschweren. Dies kann die Ergebnisse der

LuxCo oder der Zielinvestments beeinträchtigen, indem die Wettbe-

werber die verfügbaren Anlagemöglichkeiten und die Margen im

Markt reduzieren. Geringere Gewinne auf Ebene der Zielinvestments

oder der LuxCo beeinträchtigen auch die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft.

Start-up-InvestitionenDie von der LuxCo zu erwerbenden Zielinvestments befinden sich

voraussichtlich noch in einer frühen Entwicklungsphase und können

noch Verluste aufweisen. Es ist möglich, dass die Zielinvestments

ihre Anfangsverluste nicht wie geplant abbauen können und diese

sich daher länger als geplant auf die Ertragsfähigkeit der Zielinvest-

ments auswirken. Auch können diese Investitionen einem erhöhten

Insolvenzrisiko unterliegen. Ferner können Managementprobleme

oder Probleme technischer bzw. operativer Art dazu führen, dass

Investitionen teilweise oder vollständig abzuschreiben sind.

Schlüsselpersonenrisiko Der Erfolg der LuxCo hängt neben den wirtschaftlichen Entwicklun-

gen im Agrarbereich insbesondere auch von der Tätigkeit der Bera-

ter der Beteiligungsgesellschaft und dem Management der Zielin-

vestments ab. Das Management der Zielinvestments ist wiederum

von den Fachkenntnissen und der Erfahrung ihrer Führungskräfte

und den von diesen ausgewählten Agrar und Farm Managern ab-

hängig. Die LuxCo und die Zielinvestments können Nachteile erleiden,

sofern solche Schlüsselpersonen nicht mehr zur Verfügung stehen.

Sofern gegenwärtige oder zukünftige Vertragspartner der Beteili-

gungsgesellschaft, der LuxCo oder der Zielinvestments ausfallen bzw.

bei Vertragsablauf neue Vertragspartner beauftragt werden müssen,

besteht das Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur zu schlech-

teren Bedingungen verpflichten zu können. Hieraus können höhere

Kosten resultieren, die sich entsprechend auf den Mittelrückfluss an

die Anleger auswirken.

Ferner ist es denkbar, dass sich die Vertragspartner der Zielinvest-

ments vertragswidrig verhalten und Schadenersatzansprüche gegen

diese nicht oder nur teilweise realisierbar sind. Dies kann Auswir-

kungen auf den Wert und die Liquiditätslage der LuxCo und damit

auch der Beteiligungsgesellschaft haben.

Blindpool-Risiko Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes stehen

die endgültigen Investitionsziele und deren Gewichtung im Verhält-

nis zur Gesamtinvestition noch nicht fest. Ebenso wenig sind mit

sämtlichen Vertragspartnern die Art und Laufzeit sowie die indivi-

duellen Konditionen der noch abzuschließenden Verträge und die

Kosten des Erwerbs der Zielinvestments zum Zeitpunkt der Aufstel-

lung dieses Beteiligungsangebotes vertraglich fest vereinbart. Für

die Anleger besteht damit zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der

Beitrittserklärung nicht die Möglichkeit, sich ein abschließendes Bild

über die endgültige Zusammensetzung des Investitionsportfolios zu

machen. Hieraus resultiert ein Risiko hinsichtlich der Erwirtschaftung

der prognostizierten Erträge sowie der Rückzahlung der erbrachten

Einlage.

Es besteht das Risiko, dass bei getätigten Investitionen geringere

Rückflüsse erzielt werden oder keine Investitionen in Zielinvestments

getätigt werden können und die Beteiligungsgesellschaft aus diesem

Grund rückabgewickelt werden muss.

Da zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes weder

die Zielinvestments noch die Vertragspartner der Zielinvestments

feststehen, besteht das Risiko, dass die Zielinvestments nicht in der

Lage sind, ihre Projekte zeitgerecht bzw. überhaupt abzuschließen.

Ferner besteht das Risiko, dass weder die fokussierten Zielinvest-

ments noch eine ausreichende Anzahl von anderen Investitions-

möglichkeiten zur Verfügung stehen, sodass die LuxCo nicht ihr

gesamtes Investitionskapital anlegen kann. Dies kann ebenfalls einen

negativen Einfluss auf die Erwirtschaftung der prognostizierten

Erträge haben.

Darlehensaufnahme Es ist denkbar, dass der Erwerb der Zielinvestments, entgegen den

Annahmen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebo-

tes, aufgrund besonderer Umstände durch die LuxCo oder eine ihrer

Zwischengesellschaften teilweise darlehensfinanziert wird oder auf

Ebene der Zielinvestments Fremdfinanzierungen existieren.

Sollten die jeweiligen Erträge nicht ausreichen, um die Tilgung bzw.

die Darlehenszinsen zu bedienen, kann dies dazu führen, dass die

finanzierende Bank gewährte Sicherheiten verwertet. Reicht dies

zur Begleichung der Darlehensverbindlichkeit nicht aus, kann – in

Abhängigkeit vom Darlehensschuldner – die Insolvenz eines Zielin-

vestments, einer Zwischengesellschaft oder der LuxCo die Folge

sein. Insoweit ist der teilweise oder vollständige Verlust der Einlage

möglich.

19

LuxCo verzögern. Es besteht die Gefahr eines späteren Beginns der

Investitionstätigkeit der LuxCo, was Einfluss auf den Mittelrückfluss

an die Beteiligungsgesellschaft hätte.

Bei Einzahlungsverzug kann der Anleger mit Verzugszinsen gemäß

Gesellschaftsvertrag belastet werden. Auch dies führt zu einer Ver-

schlechterung seiner Gesamtrendite. Ferner besteht das Risiko, dass

der Anleger in diesem Fall aus der Beteiligungsgesellschaft ausge-

schlossen wird, was zu einer Gefährdung seines Anlageziels führen

kann.

3.3.6 Aufsichts- und weitere rechtliche Risiken

Für Verträge, die Investitionen in die LuxCo, Investitionen der LuxCo

in die Zielinvestments sowie die Zielinvestments selbst betreffen, gilt

grundsätzlich ausländisches Recht und damit auch die Zuständigkeit

der dortigen Gerichte bzw. Schiedsgremien für etwaige Prozesse.

Die Reife der Rechts- und Aufsichtsrechtssysteme in den Ländern

der Zielinvestments – insbesondere in Südamerika – unterscheidet

sich möglicherweise erheblich von der Stabilität und Zuverlässigkeit,

die diese Systeme in vielen westlichen Ländern auszeichnen. Dies

begründet eine Unsicherheit in Bezug auf wirksame Rechts behelfe

hinsichtlich der Durchsetzung von Rechten. Rechtsstreitigkeiten

können im Ausland zu erheblichen Kostenbelastungen führen, wel-

che die von den Zielinvestments und damit mittelbar auch die von

der LuxCo und der Beteiligungsgesellschaft erzielbaren Beträge

wesentlich beeinträchtigen können. Zudem wird die LuxCo in den

Zielinvestments regelmäßig keinen wesentlichen Einfluss auf Ent-

scheidungen ausüben können, sodass auf Ebene der Zielinvestments

auch ohne Wissen und Wollen der LuxCo Rechtsstreitigkeiten ein-

gegangen oder eine Verteidigung gegen unrechtmäßige Inanspruch-

nahmen unterlassen werden.

Einige der potenziellen Zielinvestments beabsichtigen ggf. Börsen-

gänge in ihren Sitzländern. Es kann nicht ausgeschlossen werden,

dass solche Börsengänge aufgrund regulatorischer Maßnahmen nicht

oder nicht in dem geplanten Umfang stattfinden können, was sich ne-

gativ auf deren Platzierungserfolg auswirken kann. Auch kann im Fall

eines Börsenganges ein Mindestplatzierungserfolg oder ein Mindestpreis

für eine Aktie nicht garantiert werden. Beides kann sich negativ auf die

Ertragslage der Zielinvestments und damit mittelbar auch negativ

auf die Ertragslage der LuxCo und der Beteiligungsgesellschaft aus-

wirken.

Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung und Berichtswesen betref-

fende Normen können in Ländern, in denen die LuxCo investiert,

weniger streng sein. Daraus folgt, dass der ausgewiesene Wert die-

ser Investitionen über dem Wert liegen kann, der in Ländern mit

strengeren Normen ausgewiesen würde.

3.3.4 Fungibilität

Eine Veräußerung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft ist von

der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin abhängig.

Auch werden die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft nicht öf-

fentlich – z.B. an einer Börse oder einem vergleichbaren geregelten

Markt – gehandelt. Es besteht daher das Risiko, dass bei einem Ver-

äußerungswunsch kein Erwerber für die Beteiligung des Anlegers

gefunden wird oder eine Veräußerung nur zu einem unter dem Wert

liegenden Preis bzw. zeitlich verzögert erfolgen kann.

Die Anteile der Beteiligungsgesellschaft an der LuxCo werden vor-

aussichtlich ebenfalls nicht öffentlich gehandelt. Gleiches kann für

die Investitionen der LuxCo selbst gelten. Diese eingeschränkte Fun-

gibilität hat ggf. Einfluss auf die Laufzeit und den Ertrag der Beteili-

gungsgesellschaft, d.h., es besteht das Risiko, dass sich die tatsäch-

liche Laufzeit gegenüber der geplanten Laufzeit verlängert (vgl.

hierzu auch Kapitel 3.3.11 „Laufzeit und Kündigung“, S. 25).

3.3.5 Kapitalplatzierung

Sollte nicht bis zum 30.06.2009 ein Beteiligungskapital von 30 Mio.

US-Dollar gezeichnet sein, kann die geschäftsführende Kommandi-

tistin die Beteiligungsgesellschaft auch mit einem geringeren Betei-

ligungskapital schließen. Dies kann zu einer Minderung der Erträge

führen.

Wird bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft nicht Beteili-

gungskapital in einer Höhe gezeichnet, das eine wirtschaftliche

Geschäftstätigkeit sicherstellt, oder steht fest, dass ein Erwerb von

geeigneten Investitionsobjekten aus wirtschaftlichen, tatsächlichen

oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist, kann die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin die Zeichnungen für nicht wirksam erklären

und bereits geleistete Zeichnungssummen an die Anleger unverzinst

zurückerstatten. Hat die Beteiligungsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt

bereits im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft vorge-

sehene Zahlungen an Dritte geleistet und kann sie diese von den

jeweiligen Zahlungsempfängern nicht zurückerhalten, besteht die

Möglichkeit, dass die Beteiligungsgesellschaft insoweit nicht in der

Lage ist, den Anlegern ihre Zeichnungssummen in voller Höhe zu

erstatten. Zudem kann der Anleger aufgrund der nicht vorgesehenen

Verzinsung der Rückerstattungsbeträge einen Zinsverlust erleiden.

Die geschäftsführende Kommanditistin kann die Platzierungsfrist

nach ihrem Ermessen um bis zu zwölf Monate verlängern. Dies kann

dazu führen, dass sich die Investition der Beteiligungsgesellschaft in

die LuxCo verzögert. Dies könnte zu einer Minderung der Erträge

der Anleger führen.

Sollte eine erhebliche Anzahl von Anlegern ihren Zahlungspflichten

bei Fälligkeit nicht nachkommen, kann sich die Einzahlung in die


3. risiKohinWEisE

Durch die Berührung verschiedener Rechtskreise im Rahmen der

Investition der Beteiligungsgesellschaft in die LuxCo einerseits und

den weiteren Investitionen der LuxCo in die Zielinvestments ande-

rerseits entstehen ggf. Auslandsrisiken, wie z. B. mögliche Behinde-

rung des Kapitaltransfers und der Verwaltung von Vermögen, der

Vornahme von Rechtshandlungen sowie die Nichtanerkennung der

Begrenzung der Kommanditistenhaftung durch ausländische Gerich-

te (z.B. Schadenersatz).

Künftige Gesetzesänderungen, aber auch Änderungen der Ausle-

gung, Anwendung oder Handhabung bestehender Gesetze – ins-

besondere Änderungen, die die Konzeption oder das Geschäftsmo-

dell der Beteiligungsgesellschaft oder der LuxCo betreffen – können

für die Beteiligungsgesellschaft und die Anleger negative Auswir-

kungen rechtlicher oder steuerlicher Art haben und damit die plan-

mäßigen Erträge der Anleger nachteilig beeinflussen.

3.3.7 Interessenkonflikte

Soweit auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft, der LuxCo oder der

Zielinvestments kapitalmäßige und personelle Verflechtungen be-

stehen (vgl. hierzu im Einzelnen Kapitel 9 „Übersicht über die betei-

ligten Gesellschaften“, S. 101 ff.), können Interessenkonflikte nicht

ausgeschlossen werden.

Sowohl auf Ebene der LuxCo als auch auf Ebene der Zielinvestments

kann es ferner zu Interessenkonflikten kommen, weil sowohl das

Management als auch die ggf. eingeschalteten Dienstleister der

LuxCo und der Zielinvestments in der Regel nicht ausschließlich für

die LuxCo bzw. die Zielinvestments, sondern auch für Dritte tätig

sein werden, deren Interessen zu den Interessen der LuxCo bzw. der

Zielinvestments im Widerspruch stehen können.

Es ist zudem vorgesehen, dass sich Unternehmen aus der Aquila

Gruppe Minderheitsbeteiligungen zu geringeren Anschaffungskos-

ten als die der LuxCo an den Zielinvestments beteiligen und aus

diesen Beteiligungen Erträge erzielen.

3.3.8 Steuerliche Risiken

AllgemeinesDas im Kapitel 8 „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzep-

tion“ auf den Seiten 80 ff. im Einzelnen dargestellte steuerliche Kon-

zept beruht auf den derzeit geltenden Steuergesetzen, Verwaltungs-

anweisungen sowie Entscheidungen der Finanzgerichte, soweit diese

im Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekanntgemacht waren. Eine

von der in diesem Beteiligungsangebot beschriebenen Auffassung zu

den steuerlichen Folgen aus der Beteiligung an der Beteiligungsge-

sellschaft abweichende Auffassung der Finanzbehörden kann nicht

ausgeschlossen werden, insbesondere hinsichtlich bisher weder durch

Verwaltungsverlautbarungen noch durch gerichtliche Entscheidungen

behandelter Auslegungs- bzw. Zweifelsfragen. Es besteht keine Si-

cherheit, dass während der Dauer der Beteiligung des einzelnen An-

legers die Rechtsgrundlagen, Verwaltungsanweisungen und Recht-

sprechung ohne Änderung Bestand haben werden. Dies gilt im Hinblick

auf die steuerliche Behandlung der LuxCo, der durch diese unmittelbar

oder mittelbar über Zwischengesellschaften zu erwerbenden Zielin-

vestments, die voraussichtlich in Brasilien, Australien, Neuseeland und

Chile belegen sind, eventueller Zwischengesellschaften, sowie der

Beteiligungsgesellschaft und deren Anleger. Künftige Gesetzesände-

rungen können im Rahmen der jeweils geltenden gesetzlichen Vor-

gaben ggf. auch Rückwirkung entfalten.

21

ohne dies zu beabsichtigen, eine Beteiligung von mindestens 1%

innerhalb des Fünf-Jahres-Zeitraums vor Veräußerung der Aktien

bzw. Veräußerung oder Rückgabe von Genussrechten an der LuxCo

halten und dadurch hinsichtlich ihrer Beteiligung an der Beteiligungs-

gesellschaft im Veräußerungsfall nicht der Abgeltungsteuer sondern

dem Teileinkünfteverfahren unterliegen.

Soweit auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft Zinsen aus einer Li-

quiditätsreserve oder der Zwischenanlage des Beteiligungskapitals

anfallen, sind diese neben etwaigen weiteren Kapitaleinkünften dem

jeweiligen Anleger für steuerliche Zwecke anteilig zuzurechnen und

unterliegen bei Zufluss bei der Beteiligungsgesellschaft der Abgel-

tungsteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag (und ggf.

Kirchensteuer). Damit besteht das Risiko, dass die Anleger unabhän-

gig von einer tatsächlichen Auszahlung durch die Beteiligungsge-

sellschaft insoweit der Besteuerung unterliegen.

Sollten die zuständigen Finanzbehörden die Beteiligung an der Lux-

Co als ausländischen Investmentanteil im Sinne der Vorschriften des

Investment- und Investmentsteuerrechts einordnen, besteht das

Risiko, dass die Anleger hinsichtlich ihrer Einkünfte der pauschalen

Besteuerung nach dem Investmentsteuergesetz unterliegen und die

Beteiligung weitestgehend als steuerlich transparentes Fondsinvest-

ment behandelt wird. Damit wären dem Anleger anteilig, insbeson-

dere auch im Fall fehlender laufender Ausschüttungen am Ende des

Kalenderjahres, 70% der eingetretenen Wertsteigerungen, mindes-

tens jedoch 6% des Marktwertes der Aktien und Genussrechte der

LuxCo als steuerpflichtige Kapitalerträge zuzurechnen.

Für den Fall, dass die Finanzbehörden die Beteiligung an der LuxCo

als Beteiligung an einer ausländischen Zwischengesellschaft bzw. die

von dieser unmittelbar bzw. mittelbar gehaltenen Gesellschaften als

Beteiligungen an ausländischen Untergesellschaften im Sinne der

Vorschriften der §§ 7 ff. des Außensteuergesetzes ansehen, besteht

das Risiko, dass sämtliche bzw. Teile der Einkünfte, für die diese

Gesellschaft Zwischengesellschaft bzw. Untergesellschaft ist, bei den

Anlegern mit dem Teil steuerpflichtig werden, der auf die ihnen je-

weils zuzurechnende Beteiligung am Nennkapital der Gesellschaft

entfällt, ohne dass die Anleger Auszahlungen aus ihrer Beteiligung

an der Beteiligungsgesellschaft erhalten.

Es ist im Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes nicht

sicher, ob die zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Gesetzesvorhaben

und -entwürfe zur Änderung steuerlicher Vorschriften, insbesonde-

re der Entwurf des Jahressteuergesetzes 2009 und der Entwurf eines

Gesetzes zur Änderung des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts

(Erbschaftsteuerreformgesetz – ErbStRG), in Bezug auf Inhalt und

Anwendungszeitpunkt unverändert das weitere Gesetzgebungsver-

fahren durchlaufen werden. Insofern besteht das Risiko, dass durch

die Gesetzgebungsverfahren nachteilige steuerliche Auswirkungen

für die Anleger entstehen.

Endgültige Rechtssicherheit hinsichtlich der steuerlichen Behandlung

der den Anlegern aus ihrer Kommanditbeteiligung zuzurechnenden

Einkünfte kann erst nach Eintritt der Bestandskraft der Steuerbe-

scheide über die einheitliche und gesonderte Feststellung der Be-

steuerungsgrundlagen der Beteiligungsgesellschaft eintreten. Im

Falle einer nachträglichen Änderung dieser Steuerfestsetzungen,

bspw. im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung bei der Beteili-

gungsgesellschaft, besteht insbesondere ein Risiko von Steuernach-

forderungen gegenüber den Anlegern, wenn infolge einer Änderung

der Steuerbescheide der Beteiligungsgesellschaft die individuellen

Einkommensteuerbescheide der Anleger geändert werden sollten.

Eventuell entstehende Steuernachforderungen wären ab dem 15.

Monat nach Ablauf des Kalenderjahres, für das der Bescheid ergeht,

mit 6 % jährlich zu verzinsen. Rechtssicherheit hinsichtlich der Be-

steuerungsfolgen im Ausland kann erst nach endgültiger Festsetzung

der Steuerfolgen in den jeweiligen ausländischen Gesellschaften

nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Vorgaben

eintreten.

Die Ausführungen im Kapitel 8 „Wesentliche Grundlagen der steu-

erlichen Konzeption“, S. 80 ff., beziehen sich ausschließlich auf

Anleger, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche

Personen sind und die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft in

ihrem steuerlichen Privatvermögen halten. Soweit sich andere An-

leger an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen, die diese Voraus-

setzungen nicht erfüllen, können sich gegenüber den in diesem

Beteiligungsangebot beschriebenen steuerlichen Implikationen ab-

weichende steuerliche Folgen ergeben, auf die hier jedoch ausdrück-

lich nicht eingegangen wird.

Risiken im Hinblick auf die Besteuerung in Deutschland Soweit die Finanzverwaltung den Status der Beteiligungsgesellschaft

als vermögensverwaltende Personengesellschaft nicht anerkennen

sollte, besteht das Risiko, dass die den Anlegern zuzurechnenden

Einkünfte als Einkünfte aus Gewerbebetrieb qualifiziert werden.

Erzielte Dividenden und Veräußerungs- bzw. Rückgabegewinne auf

Ebene des jeweiligen Anlegers bzw. der Beteiligungsgesellschaft

würden dann auf Ebene des jeweiligen Anlegers nicht der Abgel-

tungsteuer, sondern dem Teileinkünfteverfahren unterliegen. Zudem

wäre die Beteiligungsgesellschaft gewerbesteuerpflichtig.

Soweit dem einzelnen Anleger aufgrund der Höhe seiner Komman-

ditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft eine unmittelbare oder

mittelbare Beteiligung von mindestens 1% an dem Kapital der Lux-

Co oder einer der Zielgesellschaften (wesentliche Beteiligung im

Sinne des § 17 EStG) innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren vor

Veräußerung der Aktien oder Veräußerung bzw. Rückgabe von Ge-

nussrechten an der LuxCo zuzurechnen sein sollte, unterliegen die

erzielten Veräußerungs- oder Rückgabegewinne als Einkünfte aus

Gewerbebetrieb – unabhängig von der Haltedauer – der Einkom-

mensbesteuerung. Es besteht daher das Risiko, dass einzelne Anleger


3. risiKohinWEisE

Es kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass ein Anleger auf-

grund seiner Beteiligung an der LuxCo außerhalb Deutschlands einer

Steuererklärungspflicht unterliegt und neben ausländischer Quellen-

steuer zur Zahlung weiterer ausländischer Steuern verpflichtet ist.

Aus den aufgeführten steuerlichen Risiken können sich nachteilige

Einflüsse auf die durch die Anleger erzielte Nachsteuerrendite erge-

ben.

Risiken im Hinblick auf die Besteuerung in LuxemburgDie Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, sich an einer Aktienge-

sellschaft nach Luxemburger Recht (nachfolgend analog zu den

Benennungen im Kapitel 8.2 „Beschreibung der geplanten Struktur“,

S. 82 ff., „LuxCo“ genannt) als Aktionär zu beteiligen sowie Genuss-

rechte, welche von der LuxCo begeben werden, zu erwerben.

Ggf. kann der Erwerb der Zielinvestments der LuxCo über eine oder

mehrere Luxemburger Tochtergesellschaften erfolgen (Blindpool;

vgl. insoweit auch Kapitel 7.3 „Investitionsgegenstand der Beteili-

gungsgesellschaft und Anlageziele“, S. 67 ff.). In diesem Fall können

sich von den im Kapitel 8.4.1 „Besteuerung der LuxCo“, S. 90 f., dar-

gestellten Steuerfolgen nachteilig abweichende steuerliche Konse-

quenzen ergeben.

Bei der LuxCo handelt es sich konzeptionsgemäß um eine unbe-

schränkt steuerpflichtige luxemburgische Kapitalgesellschaft, deren

Einkünfte grundsätzlich der Körperschaftsteuer, der kommunalen

Gewerbesteuer und dem Solidaritätszuschlag zu einem Gesamtsteu-

ersatz von derzeit 28,59% (2009) in Luxemburg-Stadt unterliegen.

Die Struktur des Fonds zielt darauf ab, dass Einkünfte aus den Be-

teiligungen an den Zielinvestments aufgrund des Luxemburger

Schachtelprivilegs (vgl. hierzu Kapitel 8.4.1 „Besteuerung der LuxCo“,

S. 90 f.) von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit sind und

die Beteiligungen an den Zielinvestments selbst nicht der Vermögen-

steuer unterliegen. Sollte eine der Beteiligungen an den Zielinvest-

ments nicht die Voraussetzungen des Luxemburger Schachtelprivilegs

erfüllen, sind Einkünfte aus diesen Beteiligungen grundsätzlich zu

Standardsätzen (z.B. derzeit 28,59 % (2009) in Luxemburg-Stadt)

zu versteuern. Diese Einkünfte können auf Ebene der LuxCo grund-

sätzlich durch den auf die Genussrechte fallenden Zinsaufwand re-

duziert werden. Dividendenausschüttungen der Zielinvestments, die

weder durch Rückkauf der Genussrechte noch eine Ausschüttung

auf die Genussrechte oder auf sonstige Weise vor dem 01.01. des

Folgejahres über die Beteiligungsgesellschaft an die Anleger abgeführt

wurden, erhöhen das Vermögen der LuxCo und damit die Bemes-

sungsgrundlage für die Berechnung der Vermögensteuer. Die Ver-

mögensteuer wird auf Ebene der LuxCo in Höhe von 0,5% p. a. auf

das Nettovermögen der LuxCo zum 01.01. eines jeden Jahres erho-

ben.

Im Hinblick auf die mögliche Beteiligung der LuxCo an einem brasi-

lianischen Fundo de Investimento em Participações (FIP) besteht das

Risiko, dass aus dieser Beteiligung erzielte Dividenden und Veräuße-

rungsgewinne auf Ebene der LuxCo steuerpflichtig sind, weil die

Voraussetzungen des Schachtelprivilegs als nicht erfüllt angesehen

werden könnten. Da der FIP in Brasilien als solcher nicht einer der

Luxemburger Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuer unterworfen

ist, kommt das Schachtelprivileg grundsätzlich nur zur Anwendung,

wenn der FIP als transparente Personengesellschaft qualifiziert und

die von dem FIP gehaltene mögliche Beteiligung an der Proterra

Agropecuária S.A. als unmittelbare qualifizierte Beteiligung der Lux-

Co im Sinne des Luxemburger Schachtelprivilegs angesehen wird.

Dies hängt maßgeblich von den Umständen des Einzelfalls und ins-

besondere von den Merkmalen des Gesellschaftsvertrages des FIP

ab. Eine möglicherweise anwendbare Freistellung von Einkünften

aus der Beteiligung an dem FIP aufgrund des zwischen Brasilien und

Luxemburg geschlossenen Doppelbesteuerungsabkommens setzt

nämlich voraus, dass der FIP eine in Brasilien ansässige Person im

Sinne von Artikel 4 des Doppelbesteuerungsabkommens Luxemburg/

Brasilien ist. Aufgrund der fehlenden Besteuerung des FIP besteht

jedoch ein Risiko, dass der FIP nicht in diesem Sinne ansässig ist (vgl.

hierzu Kapitel 8.4 „Besteuerung in Luxemburg“, S. 90 ff.).

Sofern aufgrund der Höhe einer Beteiligung der LuxCo an den je-

weiligen Zielinvestments die Voraussetzungen des Luxemburger

Schachtelprivilegs nicht erfüllt sein sollten, insbesondere eine Betei-

ligung weniger als 10% oder der Anschaffungswert der Beteiligung

weniger als 6.000.000 Euro beträgt, besteht ebenfalls das Risiko,

dass etwaige, bei der LuxCo anfallende Gewinne aus der Beteiligung

an dem Zielinvestment in Luxemburg steuerpflichtig wären.

Die LuxCo muss in Luxemburg mit der jeweils erforderlichen Substanz

ausgestattet sein. Dies erfordert insbesondere, dass sich die Ge-

schäftsleitung der LuxCo jeweils ausschließlich in Luxemburg befin-

det, sodass die LuxCo jeweils auch aus deutscher, brasilianischer,

australischer und neuseeländischer steuerlicher Sicht sowie ggf. aus

Sicht des jeweiligen Sitzstaates weiterer Zwischengesellschaften als

in Luxemburg ansässig anerkannt wird. Soweit die Substanzanfor-

derungen nicht erfüllt werden, besteht das Risiko, dass sich gegen-

über den in diesem Beteiligungsangebot dargestellten steuerlichen

Implikationen abweichende steuerliche Konsequenzen ergeben

können.

23

Im Kapitel 8 „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption“,

S. 80 ff., wird die derzeit geplante Struktur unter Berücksichtigung

der bereits identifizierten möglichen Zielinvestments sowie die sich

daraus ergebenden grundsätzlichen steuerlichen Folgen dargestellt.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich in Bezug auf die

Zielinvestments in den jeweiligen Ländern von den dort dargestellten

steuerlichen Folgen nachteilig abweichende steuerliche Konsequen-

zen ergeben. Die genaue Ausgestaltung der Investitionsstruktur,

insbesondere ob sämtliche der derzeit geplanten möglichen unmit-

telbaren oder mittelbaren Investitionen in die Zielinvestments getä-

tigt werden, steht derzeit noch nicht fest (Blindpool). Darüber hinaus

ist die Allokation der durch die Beteiligungsgesellschaft zu investie-

renden Mittel, insbesondere die absolute Höhe sowie die jeweilige

prozentuale Beteiligung an den jeweiligen Zielinvestments derzeit

noch nicht festgelegt (Blindpool). Damit besteht das Risiko, dass im

Fall einer von der geplanten Struktur abweichenden Struktur oder

dem Eingehen von Zielinvestments, welche nicht mit den im Kapitel

4.5 „Mögliche Zielinvestments“, S. 39 ff., dargestellten möglichen

Zielinvestments übereinstimmen und aufgrund der Tatsache, dass

die individuelle steuerliche Situation der beteiligten Gesellschaften

bislang noch nicht bekannt ist, sich von den im Kapitel 8 „Wesent-

liche Grundlagen der steuerlichen Konzeption“, S. 80 ff., dargestell-

ten grundsätzlichen steuerlichen Folgen nachteilige abweichende

steuerliche Konsequenzen ergeben können.

Risiken im Hinblick auf die Besteuerung in BrasilienNach brasilianischem Steuerrecht unterliegen Veräußerungsgewinne,

die durch ausländische Investoren aus dem Verkauf oder der Über-

tragung von Wertpapieren, einschließlich Aktien, an brasilianischen

Börsen erzielt werden, keiner Ertragsbesteuerung.

Die bevorzugte einkommensteuerliche Freistellung gilt für ausländi-

sche Investoren, die die Voraussetzungen der Resolution 2 689 ein-

halten und nicht in einem Niedrigsteuerland („Tax Haven“) ansässig

sind.

Durch das Gesetz 11727/2008 ist eine neue Regelung in Kraft ge-

treten, die das Konzept von Niedrigsteuerländern für Zwecke von

Verrechnungspreisbestimmungen erweitern soll und solche Länder

einbezieht, die keine Auskunft über die Gesellschafter von Gesell-

schaften, die in Brasilien investieren, geben. Derzeit liegen keine

Erlasse der brasilianischen Steuerbehörden (RFB) vor, ob die Erwei-

terung des Steueroasenkonzeptes auch für ausländische Investoren

in Aktien oder FIP-Anteile gelten soll bzw. ob eine neue, umfassen-

dere Liste mit als Steueroasen geltenden Ländern erlassen wird, die

die Liste im Erlass 188/2002 ersetzen soll.

Das gesamte Finanzierungsmodell beruht auf der Annahme, dass

ausreichend Genussrechte vorhanden sind, um ggf. anfallende Ge-

winne, insbesondere aus Beteiligungen, die nicht dem Luxemburger

Schachtelprivileg unterliegen (vgl. hierzu Kapitel 8.4 „Besteuerung

in Luxemburg“, S. 90 ff.), aus den Zwischengesellschaften über einen

Rückkauf der Genussrechte zum Marktwert an die Genussrechtsin-

haber abzuführen. Sollten wider Erwarten auf Ebene der LuxCo

laufende oder Veräußerungsgewinne realisiert werden, die größer

sind als die Anzahl der ausstehenden Genussrechte, sind aus luxem-

burgischer Sicht diese Gewinne als Zinszahlungen auf die ausste-

henden Genussrechte oder im Falle des Nichtvorhandenseins von

Genussrechten als Dividenden auszuschütten. Dividendenausschüt-

tungen können in Luxemburg grundsätzlich einer 15%igen Quellen-

steuer unterliegen.

Ausschüttungen auf die Genussrechte können ebenso wie der Betrag,

der bei Rückkauf der selbigen deren Nennwert übersteigt, von der

Luxemburger Steuerbehörde als Zinszahlung im Sinne der EU-Zins-

richtlinie angesehen werden, was eine Quellenbesteuerung in Lu-

xemburg zur Folge hätte (vgl. hierzu Kapitel 8.4 „Besteuerung in

Luxemburg“, S. 90 ff., und Kapitel 8.4.2 „Besteuerung der Anleger“,

S. 91 f.). Eine Quellensteuer auf solche Zahlungen kann nur vermie-

den werden, wenn die Inhaber der Genussrechte für den Informa-

tionsaustausch im Sinne der EU-Zinsrichtlinie optieren. Es besteht

das Risiko, dass die von der Beteiligungsgesellschaft geplante Aus-

übung der Option nicht erfolgt oder von der Finanzbehörde nicht

anerkannt wird.

Die beschriebenen möglichen Abweichungen von der angestrebten

steuerlichen Behandlung auf Ebene der LuxCo können sich nachtei-

lig auf die Wertentwicklung der durch die Beteiligungsgesellschaft

gehaltenen Aktien bzw. Genussrechte an der LuxCo auswirken.

Risiken im Hinblick auf die Besteuerung der ZielinvestmentsDie LuxCo soll sich konzeptionsgemäß unmittelbar oder mittelbar

an verschiedenen Investitionsvehikeln beteiligen, die unmittelbare

oder mittelbare Investitionen im Agrarbereich in einen oder mehre-

re landwirtschaftliche Betriebe in Südamerika, Australien und/oder

Neuseeland (nachfolgend gemeinsam auch „Zielinvestments“ ge-

nannt) tätigen.


3. risiKohinWEisE

Konzeptionell ist darüber hinaus vorgesehen, dass die LuxCo an den

Zielinvestments Minderheitsbeteiligungen erwerben kann oder durch

Ausgabe neuer Anteile aus vormals Mehrheitsbeteiligungen Minder-

heitsbeteiligungen werden. Die Einflussnahmemöglichkeiten der

LuxCo und damit die der Beteiligungsgesellschaft wären in einem

solchen Fall dementsprechend ebenfalls eingeschränkt.

3.3.10 Haftungsangelegenheiten

Die Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 1% ihrer

Pflichteinlage, umgerechnet in Euro (Umrechnungskurs 1 USD = 1

EUR), in das Handelsregister eingetragen. Werden die Kapitalkonten

eines Kommanditisten durch Entnahmen (Auszahlungen) unter die

Haftsumme gemindert, lebt die Außenhaftung gegenüber Gläubigern

der Gesellschaft bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf (§ 172 Abs.

4 i.V. m. § 171 Abs. 1 HGB). Auch nach einem Ausscheiden haften

Kommanditisten im Rahmen von § 160 HGB bis zu fünf Jahre in Höhe

ihrer Hafteinlage für die bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens be-

gründeten Verbindlichkeiten gegenüber der Beteiligungsgesell-

schaft.

Sollte die Beteiligungsgesellschaft illiquide werden, könnten die

empfangenen Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme zurück-

gefordert werden. Eine noch weiter gehende Haftung nach §§ 30 f.

GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Be-

grenzung auf die Haftsumme kommt in Betracht, wenn Auszahlun-

gen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des § 10 Abs. (2) des

Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft erfolgen, also

die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Be teiligungsgesellschaft

eine Auszahlung nicht zugelassen hätten.

Soweit Anleger nicht selbst als Kommanditisten beteiligt sind, steht

der Treuhänderin bei einer Inanspruchnahme ein Aufwendungser-

satzanspruch gegen die Anleger zu.

Die Haftung der mit fondsbezogenen Aufgaben betrauten Gesell-

schaften und Personen ist eingeschränkt. Darüber hinaus hat der

genannte Personenkreis ggf. zu Lasten der Beteiligungsgesellschaft

Ansprüche auf Haftungs- und Schadensfreistellung. Entsprechendes

gilt für die Treuhänderin. Deren Anspruch auf Haftungs- und Scha-

densfreistellung richtet sich gegen den Anleger. Einzelheiten ergeben

sich aus den Verträgen.

Entsprechende oder weiter gehende Haftungsfreizeichnungen sind

auch auf Ebene der LuxCo sowie auf Ebene der jeweiligen Zielinvest-

ments denkbar.

Soweit Veräußerungsgewinne durch ausländische Investoren mit

Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in einem Niedrigsteuerland

bezogen werden, sind diese nicht durch die einkommensteuerliche

Freistellung begünstigt und unterliegen einer 15%igen Einkommen-

steuer in den Fällen, in denen der Transfer oder Verkauf von Anteilen

an der brasilianischen Börse vorgenommen wird bzw. einer 25%igen

Einkommensteuer in den Fällen, in denen die Transaktion nicht an

der brasilianischen Börse durchgeführt wurde. Zusätzlich wird ein in

einem Niedrigsteuerland ansässiger ausländischer Investor mit Quel-

lensteuer i.H.v. 0,005 % auf Gewinne aus der Veräußerung von

Anteilen veranlagt. Diese Quellensteuer dient als Vorauszahlung auf

die Einkommensteuer und kann mit der tatsächlichen Steuer ver-

rechnet werden.

Risiken im Hinblick auf die Besteuerung in AustralienDie Einkünfte der AusHoldCo und der AusOpCos unterliegen – mit

Ausnahme der durch AusHoldCo bezogenen Dividenden der Chile-

Co – unabhängig vom Herkunftsland der Einkünfte ebenfalls der

australischen Körperschaftsteuer in Höhe von 30 %. Dies gilt unter

der Voraussetzung, dass zwischen der AusHoldCo und den AusOp-

Cos jeweils ein körperschaftsteuerliches Organschaftsverhältnis („Tax

Consolidated Group“) besteht.

Soweit keine Organschaft zwischen AusHoldCo und den AusOpCos

begründet würde, würden die Gesellschaften jeweils separat mit

dem Körperschaftsteuersatz von 30 % besteuert, ohne dass die

Möglichkeit der Verrechnung von Gewinnen und Verlusten zwischen

den in der Organschaft verbundenen Gesellschaften bestünde. Di-

videnden der AusOpCos an die AusHoldCo würden in diesem Fall

bei der AusHoldCo grundsätzlich der Besteuerung unterliegen (mit

der Möglichkeit der Anrechnung der auf Ebene der AusOpCos ent-

richteten Körperschaftsteuer; sogenannte „Franking Credits“).

3.3.9 Risiken aus Minderheitsbeteiligungen

Möglicherweise bestimmt die Gesellschafterversammlung der Be-

teiligungsgesellschaft über Änderungen in der Geschäftspolitik, die

nicht im Interesse einer Minderheit der Anleger sind und von den

ursprünglichen Anlagekriterien abweichen.

Es kann auch nicht garantiert werden, dass die Beteiligungsgesell-

schaft stets eine Mehrheit in der LuxCo hält und somit ihre Rechte

in der LuxCo jederzeit durchsetzen kann. So kann nicht ausgeschlos-

sen werden, dass auf Ebene der LuxCo für die Beteiligungsgesellschaft

bindende Entscheidungen getroffen werden, welche sich für die

Beteiligungsgesellschaft nachteilig auswirken können.

25

bedienen kann und der jeweilige Kreditgeber in der Folge Kreditsi-

cherheiten, insbesondere Grundstücke oder Geschäftsanteile, ver-

wertet. Dies kann es erforderlich machen, die Beteiligungsgesellschaft

bereits vorzeitig zu beenden.

3.4 Anlegergefährdende Risiken

3.4.1 Anteilsfinanzierung

Sollte der Anleger seine Zeichnungssumme zzgl. Agio fremdfinan-

zieren, besteht grundsätzlich das Risiko, dass die prognostizierten

Auszahlungen an die Anleger aufgrund verschlechterter Liquiditäts-

lage der Beteiligungsgesellschaft nicht oder nur in verminderter Höhe

erfolgen und damit die Tilgung bzw. die Darlehenszinsen der Finan-

zierung eventuell nicht aus den Rückflüssen der Beteiligungsgesellschaft

erbracht werden können. Auch im Falle eines Totalverlustes des einge-

setzten Kapitals muss der Anleger in der Lage sein, den Kapitaldienst

aus anderen Mitteln aufzubringen.

3.4.2 Steuerzahlungen

Geleistete bzw. noch zu leistende Steuerzahlungen, denen keine

Steuererstattungen oder sonstige Auszahlungen gegenüberstehen,

können im Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals das

übrige Vermögen des Anlegers gefährden.

3.4.3 Weitere Risiken

Weitere als die in diesem Kapitel genannten Risiken im Zusammen-

hang mit dem Beteiligungsangebot sind der Anbieterin zum Zeitpunkt

der Aufstellung des Beteiligungsangebotes nicht bekannt.

3.3.11 Laufzeit und Kündigung

Die Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft ist grundsätzlich abhängig

vom Zeitpunkt der Liquidation der LuxCo bzw. der Veräußerung der

Beteiligungen durch die Beteiligungsgesellschaft. Die Beteiligungs-

gesellschaft soll ohne Auflösungsbeschluss zum 31.12.2014 enden.

Verzögerungen können sich bspw. daraus ergeben, dass die Märkte

für außerbörsliche Investitionen oder börsennotierte Zielinvestments

der LuxCo oder der Beteiligung an der LuxCo illiquide sind. Dies

wiederum hätte Einfluss auf die Möglichkeit einer Auflösung der

Beteiligungsgesellschaft. Es besteht eine Option der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin, die Laufzeit viermal, jeweils um ein Jahr, zu

verlängern. Die vorgesehene Rückführung des Kapitals der Anleger

kann sich daher über das maximal geplante Laufzeitende im Jahr

2014 hinaus verzögern.

Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch die Anleger ist

während der Laufzeit des Fonds – mit Ausnahme der Kündigung aus

wichtigem Grund – ausgeschlossen. Bei einer solchen Kündigung ist

zu beachten, dass aufgrund der Anfangskostenbelastung der Ausein-

andersetzungswert der Beteiligung deutlich unterhalb der ursprünglich

eingezahlten Pflichteinlage liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei

einem negativen Geschäftsverlauf der Beteiligungsgesellschaft noch

verstärken.

Eine Beendigung der Beteiligungsgesellschaft vor dem Zeitpunkt der

Liquidation der LuxCo ist davon abhängig, dass sich ein Käufer für die

Anteile der LuxCo, der Zwischengesellschaften oder der Zielinvestments

findet (vgl. hierzu auch Kapitel 3.3.4 „Fungibilität“, S. 19).

Es besteht die Möglichkeit, dass die LuxCo oder eines der Zielinvest-

ments Darlehensverbindlichkeiten, sofern solche aufgenommen

werden (vgl. dazu im Kapitel 3.3.3 „Strategische Risiken und Ge-

schäftsrisiken“ den Abschnitt „Darlehensaufnahme“, S. 18), nicht


4. dEr agrarmarKt und möglichE ZiElinvEstmEnts

4.1 Der makroökonomische Hintergrund der globalen Agrarwirtschaft zu Beginn des 21. Jahrhunderts

Wenige Trends der Realökonomie sind so gut prognostizierbar wie

die Entwicklung und Struktur der Weltbevölkerung. Bis zur Mitte

dieses Jahrhunderts soll die Bevölkerungszahl auf über neun Mrd.

Menschen steigen (PROGNOSE; Quelle: UN World Population Pro-

spects: The 2004 Revision) und der Landwirtschaft alleine daraus

ein konstantes Nachfragewachstum von 1,5% pro Jahr bescheren

(PROGNOSE; Quelle: United States Department of Agriculture

(USDA), 2007). Hinzu kommen die sich ändernden Ernährungs ge-

Die Vorräte zahlreicher Agrarrohstoffe sind hingegen zwischenzeit-

lich auf den niedrigsten Stand seit mehr als 20 Jahren gefallen. Nach

Analyse der FAO haben dazu neben der hohen Nachfrage auch die

Reformen in der Landwirtschaftspolitik, etwa in der EU, beigetragen.

Die Überschüsse in Europa konnten früher den Nachfrageanstieg

und Preissteigerungen abfedern. Dieser Mechanismus ist in dieser

Form nicht mehr zu beobachten, und kurzfristige Ungleichgewichte

schlagen ungebremst auf die Preisentwicklung durch.

Eine genauere Analyse der Angebots- und Nachfragesituation lässt

darauf schließen, dass es kein einzelnes, isoliertes Ereignis ist, das

das vorherige Gleichgewicht nachhaltig gestört hat, sondern dass

sich verschiedene, latente Trends, wie z.B. das Bevölkerungswachs-

tum und der Klimawandel, immer stärker weiterentwickelt haben

und kumulativ negativ wirken. Eine über die naturbedingten kon-

junkturellen Schwankungen hinausgehende Entspannung ist dabei

kurz- und mittelfristig eher nicht zu erwarten. Zu dem gleichen Er-

gebnis kommt die vielbeachtete WWF-Studie „Living Planet 2008“,

die bei Fortschreibung der aktuellen Trends ab 2035 eine zweite Erde

zur Befriedigung der menschlichen Ressourcennachfrage von Nöten

hält.

wohn heiten in vielen Schwellenländern und seit Kurzem die Nach-

frage nach Biotreibstoffen. In der Summe beläuft sich die für die

kommenden zehn Jahre erwartete Nachfrage nach Agrarrohstoffen

auf +2,6% p. a. und wird damit deutlich höher sein als zu irgend-

einem Zeitpunkt der letzten 50 Jahre. Auch die Finanzkrise wird

diese Entwicklung nicht nachhaltig verändern, da die Nahrungs-

mittelnachfrage kaum auf konjunkturelle Einflüsse reagiert. Seit

Ausbruch der Krise im Sommer 2007 ist die Weltbevölkerung zudem

geschätzt um weitere rd. 100 Mio. Menschen gestiegen.

Die weltweite kumulierte Nachfrage nach Lebensmitteln, Tierfutter und Biotreibstoffen. Für die kommenden rund zehn Jahre steigt die er-

wartete Nachfrage nochmals deutlich an.

Komponenten der Nachfrage nach landwirtschaftlichen Produkten (PROGNOSE)

Quelle: USDA, Aquila Capital, 2007

2,6

2,4

2,2

2,0

1,8

1,6

1,4

1,2

1,0

0,8

0,6

0,4

0,2

0,0 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015

Zeit

Mrd

. Ton

nen

nachfrage biotreibstoffe

nachfrage tierfutter

nachfrage lebensmittel

27

4.2 Die Nachfragesituation

4.2.1 Bevölkerungswachstum

Die Weltbevölkerung wuchs vor allem seit Einsetzen der industriellen

Revolution vor 150 bis 200 Jahren mit exponentieller Geschwindig-

keit, d.h., die Zuwachsraten nahmen von Jahr zu Jahr zu. Im Jahr

1800 lebten etwa eine Mrd. Menschen auf der Erde. Nur 125 Jahre

später hatte sich die Weltbevölkerung auf zwei Mrd. verdoppelt. Für

die nächste Mrd. brauchte es nur noch 34 Jahre (1960), für die vier-

te Mrd. (1974) und fünfte Mrd. (1987) nur noch 14 bzw. 13 Jahre.

1999 überschritt die Zahl der Menschen sechs Mrd. Das 20. Jahr-

hundert ist somit jenes mit dem bislang stärksten Wachstum der

Weltbevölkerung. Heute leben viermal mehr Menschen auf der Erde

als noch vor 100 Jahren. Seit etwa 20 Jahren hat die Geschwindig-

keitszunahme nachgelassen; die UN-Schätzungen (Quelle: UN World

Population Prospects: The 2004 Revision) gehen aber von einem

weiteren Anstieg auf 9,5 Mrd. Menschen bis zum Jahr 2050 aus

(PROGNOSE). Erst gegen Ende des 21. Jahrhunderts ist bei zehn bis

elf Mrd. Menschen mit einem Ende der Bevölkerungszunahme zu

rechnen (PROGNOSE).

Gleichzeitig stieg die Lebenserwartung immer weiter an und nimmt

nun auch in den Schwellenländern deutlich zu. In den Entwicklungs-

ländern hat sich die durchschnittliche Lebenserwartung in nur rd.

35 Jahren, nämlich von 1950 bis 1985, von ca. 40 auf ca. 60 Jahre

erhöht.

Neben der derzeitigen Zunahme der Weltbevölkerung um etwa 74

Mio. Menschen pro Jahr bzw. über 200 000 pro Tag spielt auch ihre

Verteilung eine wichtige Rolle. In den Industriena tionen werden sich

die Bevölkerungszahlen weiter zurückentwickeln (Ausnahme: USA).

In den Schwellenländern hingegen – und dort vor allem in den Bal-

lungszentren – ist der Zuwachs ungebrochen (Quelle: UN World

Population Prospects: The 2004 Revision).

Die weltweiten Getreide- und Maislagerbestände waren 2007 auf

20-Jahres-Tiefstände gesunken.

Lagerbestand in Tagesverbräuchen


180

160

140

120

100

80

60

40

20

0 1987 1992 1997 2002 2007

Zeit

Tage

Weizen mais

Wel

tbev

ölke

rung

in M

io.

Die historische Entwicklung der Weltbevölkerung und Schätzungen

bis zum Jahr 2150.

Erwartete Entwicklung der Weltbevölkerung (PROGNOSE)

Quelle: United Nations Population Division – World Population in 2300, Aquila Capital Research, 2008

0

200

40

0

600

80

0

100

0

120

0

140

0

160

0

180

0

190

0

1950

200

0

2050

210

0

2150

Zeit

12100

10100

8100

6100

4100

2100

100

erwartete entwicklung


Auch der Anstieg der Nachfrage nach Milch und Milchprodukten

wird beträchtlich sein. So wird z.B. alleine in China der Konsum von

ca. 20 Mio. Tonnen in 2005 auf voraussichtlich ca. 110 Mio. Tonnen

in 2030 ansteigen (PROGNOSE; Quelle: FAO, Aquila Capital,

2008).

Der Zusammenhang zwischen steigendem Wohlstand und steigen-

dem Proteinkonsum ist in vielen Ländern überprüft worden. Hier ist

aufgrund der erwarteten wirtschaftlichen Entwicklung der bevöl-

kerungsreichen Länder Indien und China noch erhebliches Steige-

rungspotenzial im Hinblick auf den Proteinkonsum vorhanden.

4.2.2 Geänderte Lebensgewohnheiten

Für die Entwicklung der Nahrungsmittelnachfrage ist neben der

bevölkerungszahlbedingten Zunahme die Entwicklung des Protein-

verbrauchs pro Kopf relevant, die in engem Zusammenhang mit dem

allgemeinen Wohlstandsniveau steht. Generell führt ein Anstieg des

Einkommens zur Nachfrage nach proteinreicheren Lebensmitteln.

Der Anteil von Fleisch an der Ernährung ist in den Industrieländern

mit 22,3% deutlich höher als in den Schwellenländern mit 11,7%

und den Entwicklungsländern mit 6,4%. Im Jahr 2006 lag der Pro-

Kopf-Konsum von Fleisch in den Ländern der OECD schon bei 66,1

Kilogramm pro Person, in den Staaten außerhalb der OECD aber nur

bei 23,8 Kilogramm, Tendenz stark steigend (Quelle: FAO, FAO STAT,

2008).

Die Erzeugung von Fleisch erfordert für die Produktion aber die

doppelte bis achtfache Menge an Getreide (und damit Agrarfläche)

je Kilogramm Fleisch, das als Grundnahrungsmittel dann nicht mehr

zur Verfügung steht.


Weltbevölkerung (PROGNOSE)

Quelle: FAO, World agriculture: towards 2015/2030, 2002

9000

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

1970

198

0

199

0

200

0

2010

2020

2030

Wel

tbev

ölke

rung

in M

io.

Zeit

Schwellenländer (Städte) Schwellenländer (land) industrieländer Übergangsländer

Die weitere Entwicklung der Weltbevölkerung in verschiedenen

Segmenten.

Proteinkonsum pro Kopf (PROGNOSE)

Quelle: FAO, Aquila Capital, 2007

60

50

40

30

20

10

0

0

5.0

00

10.0

00

15.0

00

20.0

00

25.0

00

30.0

00

Prot

eink

onsu

m p

ro K

opf

Reales Bruttosozialprodukt pro Kopf

china (1961–2003)indien (1961–2003)brasilien (1961–2003)Japan (1961–2003)

china 2040 projectionindien 2050 projectionbrasilien 2045 projectionKorea (1961–2003)

Futterverwertung bei: Rind Schwein Geflügel Fisch

Benötigte kg Kraft futter (in erster Linie Getreide) zur Erzeugung jeweils eines kg an ...

ca. 8 ca. 3,5 ca. 2,5 ca. 1,5

29

Ein weithin unbeachteter Aspekt kommt noch hinzu: Zwischen

1978 und 1989 stieg die Zahl der potenziellen Konsumenten auf

der Welt sprunghaft an. Ursache waren zunächst die von Deng

Xiaoping eingeleiteten Landreformen in China, die später in der

Zeitraffer-Industrialisierung des Riesenreichs mündeten. Mit dem

Wegfall des eisernen Vorhangs 1989 – versinnbildlicht durch den

Fall der Berliner Mauer – kamen einige 100 Mio. weitere osteuro-

päische Konsumenten auf dem Weltmarkt hinzu. Heute gibt es fast

keine Länder mehr auf der Welt, die in die Konsumgewohnheiten

ihrer Bewohner durch staatliche Reglementierungen eingreifen.

4.2.3 Bioenergie

Der Ausbau von erneuerbaren Energien und die Erzeugung von

Biokraftstoffen haben sich in den letzten beiden Jahren an die Spit-

ze der politischen Bemühungen vieler Länder geschoben. Die Moti-

ve hinter dieser Entwicklung sind offensichtlich:

die Sicherung der zukünftigen Energieversorgung vor dem Hinter-

grund der sich verknappenden fossilen Brennstoffe;

die Reduzierung der Abhängigkeit von Öl-Einfuhren aus Ländern,

die aufgrund ihres politischen Umfeldes als weniger zuverlässige

Lieferanten gelten;

die Verringerung der Emissionen von Kohlendioxid (CO2), einer der

Hauptursachen für den Klimawandel.

Sowohl die USA als auch Europa haben sich dabei weitgehende

Ziele gesetzt. So hat sich die US-Regierung vorgenommen, bis zum

Jahr 2025 75% ihrer Ölimporte aus dem Mittleren Osten zu ersetzen.

Eine wichtige Rolle dabei sollen CO2-freie Energien spielen. Der An-

teil der Biokraftstoffe in Europa soll bis 2010 auf 5,75% gesteigert

werden (Quelle: EU-Richtlinie 2003/30/EG).

Die jüngsten Entwicklungen bei Angebot und Nachfrage für Biotreib-

stoffe und die gegenwärtigen Pläne für weitere Investitionen in

diesen Sektor sind in eine im Jahr 2005 von dem IFP RI (International

Food Policy Research Institute) veröffentlichte Modellstudie einge-

flossen. Deren Analysen sagen aus, dass die Preise für Mais und

Ölsaaten bis 2020 bei ansonsten unveränderten Bedingungen vo-

raussichtlich um 26% bzw. 18% steigen werden (PROGNOSE). Ein

in dieser Studie dargestelltes Alternativ szenario, das doppelt so hohe

Produktionszahlen für Biokraftstoffe und damit einhergehend einen

doppelt so hohen Bedarf an Mais und Ölsaaten zugrunde legt, prog-

nostiziert für diesen Fall sogar Preissteigerungen von 72% für Mais

und 44% für Ölsaaten.

In den vergangenen 30 Jahren hat die Anzahl der potenziellen Konsumenten weltweit einen Quantensprung erfahren.

Die natürlichen Ressourcen sind hingegen die gleichen geblieben.

Sprunghafte Konsumentenzunahme (PROGNOSE)

Quelle: Aquila Capital, 2008

7,0

1,6

17 %

44%

38%

1900 201019781989Zeit

Wel

tbev

ölke

rung

in M

rd.

1

2

3

4

Weltbevölkerung bric-Staaten und Osteuropa industrienationen

deng Xiaoping initiiert chinas industrialisierungsprozess

fall der berliner

mauer

1978: 22% der Weltbevölke-rung verbrauchen 80% der ressourcen



der anteil der Konsumen-ten an der Weltbevölkerung steigt auf über 60%

1

2

3

4


4.2.5 Die Angebotssituation

Das Angebot von Agrarprodukten resultiert aus ihrer laufenden

Produktion und aus vorhandenen Reserven. Letztere sind, wie vorher

ausgeführt, nahezu erschöpft – Lagerbestände als Korrektiv für

Preisübertreibungen fallen damit aus.

Der erforderliche Zuwachs der laufenden Produktion ergibt sich aus

drei wichtigen Quellen:

der Ausweitung bestehender Weide- und Anbauflächen;

der Erhöhung der Flächenproduktivität durch verbesserte Produk-

tionssysteme (oft durch Bewässerung, Mechanisierung und Dün-

gung sowie besseres Flächen-Management in der Viehwirt-

schaft);

der Erhöhung der Flächenproduktivität durch verbesserte Inputs

(in erster Linie genetischer Fortschritt bei Pflanzen und Tieren).

Die Preisentwicklungen der letzten Jahre bei Grundnahrungsmitteln

wie Reis oder Mais und die damit einhergehenden Proteste in vielen

Schwellenländern hatten zu einer zunehmenden Kritik an dieser

neuen Energiepolitik geführt. „Benzin statt Brot“ lautet ein Schlag-

wort. Diese Kritik ist berechtigt für die Regionen, in denen der

Anbau von Energiepflanzen in direkter Konkurrenz zu Nahrungs-

mitteln steht und häufig nur aufgrund staatlicher Subventionen

wirtschaftlich möglich ist. Dies gilt vor allem für Europa und zum

Teil für Nordamerika.

In Südamerika und speziell Brasilien (und zwar ohne Berücksichtigung

der Regenwaldflächen im Amazonasgebiet) liegen hingegen die

größten noch nicht genutzten Landreserven, in denen bislang noch

gar keine Landwirtschaft betrieben wird – und im Gegensatz zu

vielen übrigen Regionen mit ungenutzter Fläche (z.B. in den USA

oder China) steht hier auch genug Süßwasser zur Verfügung, um

Pflanzenwachstum zu ermöglichen. Aufgrund günstiger klimatischer

Bedingungen ist dort etwa der Zuckerrohranbau zur Ethanolgewin-

nung ein seit Jahrzehnten erprobtes Konzept mit den weltweit ge-

ringsten Produktionskosten – und wird auch von Kritikern, wie z.B.

dem UNO-Sonderbotschafter Jean Ziegler, ausdrücklich befürwortet.

In Südamerika geht es somit bei der Landerschließung um eine Pa-

rallelstrategie zur Steigerung der Lebensmittelproduktion bei gleich-

zeitiger Produktion von Energieträgern, ohne dafür Regenwaldflächen

zu roden.

4.2.4 Die Nachfragetrends in der Summe

Drei stabile Trends bestimmen die Nachfrageseite landwirtschaftlicher

Güter:

Bevölkerungswachstum;

sich ändernde Ernährungsgewohnheiten;

die schnell steigende Nachfrage nach Bioenergie.

Der Pro-Kopf-Verbrauch für Getreide als Grundnahrungsmittel ist

seit rund 20 Jahren weitgehend stabil geblieben, sodass die Nach-

frage danach „nur“ mit dem Bevölkerungswachstum steigt. Für die

beiden anderen Komponenten der Nachfrage nach landwirtschaft-

lichen Gütern, die sich ändernden Ernährungsgewohnheiten und

den zunehmenden Bedarf nach Bioenergie, gilt das nicht: Hier be-

obachtet man seit fünf bis zehn Jahren eine deutliche Beschleunigung

der Nachfrage ohne eine entsprechende Angebotsausweitung.


Die unterschiedlichen Nachfragekomponenten im Getreidesektor

sind ein Spiegelbild der sich ändernden Lebensgewohnheiten der

Menschheit.

Pro-Kopf-Nachfrage

Quelle: FAO, USDA, Aquila Capital, 2007

130

110

90

70

50

30

10

–10

1960

1970

198

0

199

0

200

0

200

6

Zeit

biotreibstoffe

futter

nahrungsmittel

Inde

x (i

ndiz

iert

: 200

6=10

0)

31

Am Beispiel Chinas kann man direkt das Zusammenspiel von Urba-

nisierung und Industrialisierung einerseits sowie einen Agrarflächen-

rückgang andererseits erkennen: China hat im Jahr 2007 ca. 3,5

Mio. Autos für den Binnenmarkt produziert. Städteplaner gehen

von einem durchschnittlichen Flächenbedarf (Straßen, Parkplätze

etc.) von 200 Quadratmetern für ein Auto aus. Die neu produzierten

Fahrzeuge entsprechen damit einer Fläche von 70 000 Hektar oder

einem Weizenertrag von ca. 300 000 Tonnen – ausreichend, um ca.

fünf Mio. Menschen zu ernähren.

Durch die Urbanisierung geht in China jährlich ein Teil des gesamten

bebaubaren Bodens des Landes verloren, mit der Konsequenz, dass

die Getreidevorräte drastisch schrumpfen: Betrugen sie 1999 noch

ca. 100 Mio. Tonnen und entsprachen damit dem Weizenbedarf

Chinas für ein Jahr, so sind sie heute auf ca. 35 Mio. Tonnen ge-

schrumpft und fallen tendenziell weiter. Hinzu kommt die drastische

Versteppung weiter Teile des Landes aufgrund von Wassermangel

(Quelle: UN World Population Prospects: The 2004 Revision).

Weltweit gehen nach Schätzung der Vereinten Nationen pro Jahr

etwa 0,5% der bestehenden Anbaufläche durch Urbanisierung und

Bodenschäden verloren.

ProduktivitätsfortschritteBereits vor 200 Jahren äußerte der britische Ökonom Thomas Malthus

die Befürchtung, dass die linear zunehmende Landwirtschaft mit der

exponentiell steigenden Bevölkerungszahl nicht mehr mithalten

könne und es daher zu Hungersnöten kommen würde. Doch Pro-

duktivitätsfortschritt (Düngung, Zucht) und zunehmende Industria-

lisierung des Agrarbereiches (Mechanisierung) haben dazu geführt,

dass in den Industrienationen der Anteil der Erwerbstätigen in der

Landwirtschaft heute zwar auf unter 2% gesunken ist, die Versor-

gung mit Nahrungsmitteln jedoch immer noch mehr als reichlich ist:

Ernährte ein Landwirt im Jahr 1900 vier Personen, so sind es heute

über 140.

Über lange Zeiträume hinweg wurde bei jeder Ernte das beste Saat-

gut ausgewählt. Das führte allmählich zu immer ertragreicheren

Sorten mit stetig verbesserten Eigenschaften. Die Optimierung un-

serer Nahrungspflanzen durch Auslese- und Kreuzungszüchtung ist

zwar noch nicht in jedem Detail, wohl aber im Prinzip weitgehend

ausgeschöpft. Der biologischen Züchtung sind durch Kreuzungsbar-

rieren zwischen den Arten und eine endliche Vielfalt von Merkmalen

innerhalb jeder Art Grenzen gesetzt. Und auch die durch die grüne

Gentechnik möglichen Steigerungen sind begrenzt und erfahren

immer mehr Widerstände.

Bestand an AgrarflächenDie weltweit für den Getreideanbau verwendete Fläche ist seit knapp

40 Jahren mit etwas mehr als 750 Mio. Hektar kon stant. Da gleich-

zeitig die Weltbevölkerung von drei Mrd. auf über sechs Mrd. Men-

schen gestiegen ist, hat sich die Pro-Kopf-Fläche von 1,3 Hektar pro

Kopf auf 0,75 Hektar fast halbiert.

Hauptursache für diese Entwicklung ist die beschleunigte Urbanisie-

rung. Bis zum Jahr 2020 werden in der Landwirtschaft ca. 300 Mio.

Menschen weniger beschäftigt sein als heute (PROG NOSE). Im

Dienstleistungssektor und der Industrie werden im selben Zeit-raum

400 Mio. Menschen mehr erwerbstätig sein. Seit 1995 wuchs die

weltweite Stadtbevölkerung um 600 Mio. Menschen (+23,5 %).

Bewahrheiten sich die Prognosen der UN-Forscher, wächst die städ-

tische Bevölkerung auf der Erde bis 2030 alle zehn Tage im Durch-

schnitt um 1,6 Mio. Menschen. In 25 Jahren werden dann fast zwei

Drittel der Weltbevölkerung in Städten leben (PROGNOSE; Quelle:

UN, Department of Economic and Social Affairs, Population Division,

2007).

Entwicklung der Weltbevölkerung und der Pro-Kopf-Agrarfläche

seit 1960.

Zeit

Weltbevölkerung und Agrarflächen (PROGNOSE)


8,5

7,5

6,5

5,5

4,5

3,5

2,51961 1970 1979 1988 1997 20152006

Wel

tbev

ölke

rung

in M

rd.

ha Agrarfläche pro Kopf

Weltbevölkerung agrarfläche pro Kopf

1,6

1,5

1,4

1,3

1,2

1,1

1,0

0,9

0,8

0,7

0,6


In den vergangenen 30 Jahren hat sich die Situation deutlich geän-

dert. Außerhalb des Bereiches der genmodifizierten Pflanzen sind

im Trend rückläufige Produktivitätssteigerungen zu beobachten.

Nach Berechnungen des US-Landwirtschaftsministeriums ist der

Weizenertrag pro Hektar in den vergangenen 40 Jahren weltweit

jährlich im Schnitt zwar um fast 2% gestiegen, jedoch mit einer

rückläufigen Tendenz. Offenbar ist das Produktivitätsniveau der

Agrarböden in der westlichen industrialisierten Landwirtschaft weit-

gehend ausgeschöpft.

Grafik rechts: Seit 40 Jahren deuten die Produktivitätszuwächse im

Agrarsektor auf eine rückläufige Tendenz hin.


Produktivitätsentwicklung für Mais und Weizen


4,0

3,5

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

0Prod

ukti

vitä

tsw

achs

tum

pro

Jah

r in

%Zeit

1970

rückläufigeproduktivitätszuwächse

1980 1990 2000

mais Weizen

In sechs von sieben Jahren (1999 –2005) deckte die weltweite Weizenproduktion nicht die Nachfrage.

Getreideüberschüsse/-defizite und Pro-Kopf-Produktion


150

100

50

0

–50

–100

350

340

330

320

310

300

290

280

270

260

1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006

Mio

. Ton

nen kg pro Kopf

Überschuss defizit produktion pro Kopf (rS)

–11

24

56

–32

8394

62

–40

–71

–4

61

–4

48

–28

–6

–31

65 5642

19

–15–25

–88–76

–14

46

– 61

Zeit

33

Anstieg um ein bis drei Grad Celsius.

Sollte der Temperaturanstieg zwischen 1°C und 3 °C liegen, wer-

den die negativen Auswirkungen signifikant zunehmen. Bei einem

Anstieg von ca. 2,5 °C werden ca. 45 bis 55 Mio. zusätzliche Men-

schen von Hunger und Unterernährung betroffen sein, bei einem

Anstieg oberhalb von 2,5 °C ca. 65 bis 75 Mio. Menschen. Jenseits

eines Temperaturanstieges von über 3 °C ist ein Rückgang der Agrar-

produktion auch in den gemäßigten Breiten möglich.

Besonders wichtig werden die Effekte der Temperaturerhöhung auf

Niederschlagsmengen und Niederschlagsverteilung sein. Sollte der

Temperaturanstieg unterhalb von 2 °C bleiben, gehen die Studien

davon aus, dass bis zu 1,5 Mrd. Menschen zusätzlich von Wasser-

knappheit betroffen sein könnten. Bei einem Anstieg von bis zu

2,5 °C möglicherweise bis zu 2,4 bzw. 3,1 Mrd. Menschen (Quelle:

Intergovernmental Panel on Climate Change, Fourth Assessment

Report, 2007).

Agrarexperten formulieren zusammenfassend als Fazit, dass pro Grad

Celsius, um das die Weltdurchschnittstemperatur steigt, die Ernte-

erträge um 10% zurückgehen.

4.2.6 Zusammenfassung und Ausblick

Steigende Nachfrage trifft auf sinkendes Angebot – Probleme sind

damit vorgegeben. In ihrem letzten Ausblick aus 2008 untersuchen

und bewerten die FAO und OECD die aktuelle Situation der globalen

Landwirtschaft und kommen zu folgenden Ergebnissen:

Aufgrund der Angebots- und Nachfragedynamik gehen die beiden

Organisationen davon aus, dass die nominalen Rohstoffpreise mit-

telfristig deutlich über dem durchschnittlichen Niveau der vergan-

genen zehn Jahre liegen werden. Beim Vergleich der Durchschnitts-

preise für den Zeitraum 2008 bis 2017 gegenüber 1998 bis 2007

ergibt sich ein erwarteter Anstieg bei Rind- und Schweinefleisch um

rd. 20%, bei Zucker um rd. 30%, bei Weizen, Mais und Magermilch-

pulver um 40 % bis 60%, bei Butter und Ölsaaten um mehr als 60%

und bei Pflanzenöl um mehr als 80% (PROGNOSE).

Der Schwerpunkt der globalen Landwirtschaft wird sich weiter vom

OECD-Raum zu den Schwellen- und Entwicklungsländern verlagern.

Die Produktion aller Produkte, außer Weizen, nimmt in den Entwick-

lungsländern schneller zu als im OECD-Raum. Gleiches gilt für die

Nachfrage.

WassermangelDie moderne regelmäßige Bewässerung ermöglicht eine hoch pro-

duktive Landwirtschaft mit bis zu drei Ernten im Jahr. Tatsächlich

werden 11% des bebauten Ackerlandes weltweit ständig bewässert

und liefern 40% der Nahrungsmittel der Welt. Die Menge des für

die Bewässerung eingesetzten Wassers verdoppelt sich alle 20 Jah-

re und beträgt gegenwärtig fast 70% des weltweiten Wasserver-

brauchs. Im weltweiten Durchschnitt werden zur Aufzucht eines

Rindes 600 000 Liter Wasser und für die Produktion einer Tonne

Weizen eine Mio. Liter benötigt. Die Vereinten Nationen rechnen

damit, dass die Landwirtschaft, Industrie und privaten Haushalte im

Jahr 2025 bis zu 40% mehr Wasser beanspruchen als heute.

Die Versorgung von Agrarflächen mit Wasser ist Grundvoraussetzung

für die Versorgung der Welt mit Nahrungsmitteln. Klimawandel,

Bevölkerungswachstum, Bewässerung und Industrialisierung ver-

schärfen jedoch die Konkurrenz um Wasser. In vielen Ländern sind

die erschlossenen Wasserquellen ausgeschöpft, und es wird immer

teurer, neue Quellen zu erschließen.

Der Grundwasserspiegel sinkt in Regionen, in denen 50% der Welt-

bevölkerung leben. Darunter befinden sich auch die drei größten

Getreideproduzenten der Welt: China, Indien und die USA (Quelle:

FAO, AQUASTAT, 2008). Hier liegt einer der größten Gefahrenherde,

da sich die über Jahrtausende aufgebauten Grundwasserreserven

in absehbarer Zeit nicht wieder regenerieren werden. Da sich die

Verknappungstendenzen in der Wasserversorgung eher noch ver-

stärken werden, ist eine ausreichende Wasserversorgung bei der

Auswahl neuer Agrarflächen von ausschlaggebender Bedeutung.

KlimawandelDer Klimawandel stellt auch im Bereich der Ernährungssicherheit

eine Bedrohung dar, weil er in vielen Teilen der Welt die Nieder-

schlagsmuster verändern wird. Kommt bei einem Regenfeldbau der

Regen nur wenige Wochen zu spät oder ist die Verteilung auf we-

nige Starkregenereignisse konzentriert, kann dies gravierende Aus-

wirkungen auf die Ernteergebnisse haben. Durch die Veränderungen

in den Niederschlagsmustern bedingt der Kli mawandel auch, dass

ganze Regionen trockener werden. Die verfügbaren Wasserressour-

cen werden sich ebenfalls erheblich reduzieren.

Anstieg um bis zu einem Grad Celsius (bis heute: +0,8°C).

Bei einem Temperaturanstieg bis zu 1°C gegenüber der vorindust-

riellen Zeit wird die Beeinträchtigung nur gering sein. Für die meisten

temperierten Klimate, gerade der Industrieländer, werden sogar

verbesserte Wuchsbedingungen vorhergesagt, während die meisten

tropischen Länder Rückgänge bei den durchschnittlichen Ernteerträ-

gen verzeichnen werden.


lokalen An gebots- und Nachfragestruktur im Vergleich zur globalen

Situation (so ist Agrarland in Stadtnähe bzw. in einer Defizitregion

deutlich mehr wert als Flächen im Hinterland bzw. in einer Über-

schussregion). Diese Standortfaktoren unterliegen nur mittelbar dem

Einfluss des jeweiligen Betreibers. Eine Wertsteigerung über diese

passive Werthaltigkeit hinaus ist nur über aktive Beeinflussung der

nachhaltig erzielbaren operativen Erträge durch Investitionssprünge

auf ein höheres Produktivitätsniveau möglich.

Hierin besteht die erste Komponente der AgrarINVEST-Strategie, nach der die entsprechenden Zielinvestments ausgesucht werden

sollen:

Auswahl der Regionen, in denen nachhaltig die höchsten Rendi-

tespannen zu erwarten sind;

Auswahl besonders preiswürdiger Flächen (dies sind nicht zwangs-

läufig die günstigsten!);

Aufwertung der erworbenen Flächen durch Investitionen zur Er-

höhung der Produktivität.

Operative Erträge:Die laufenden operativen Erträge werden bei gegebener „natürlicher“

Ertragskraft eines Betriebes von der Auswahl und Ausgestaltung des

Produktionssystems und dem möglichst effizienten Einsatz der Pro-

duktionsmittel (z.B. Maschinen, Dünger, Bewässerung, Futter, Saatgut,

Genetik etc.) bestimmt. Eine optimale Kombination und Dosierung

dieser Faktoren bestimmen maßgeblich den Ertrag des Betriebes und

setzen detailliertes Verständnis landwirtschaftlicher und betriebs-

wirtschaftlicher Zusammenhänge voraus. Aus diesem Grund ist die

Ertragsvariabilität im Landwirtschaftssektor deutlich ausgeprägter als

in vielen anderen Produktionssektoren – und es ist essenziell für den

Investitionserfolg im Agrarsektor, die besten verfügbaren Asset und

Farm Manager auszuwählen.

Hierin besteht die zweite Komponente der AgrarINVEST-Strategie, nach der die entsprechenden Zielinvestments ausgesucht werden

sollen:

Auswahl und Ausgestaltung der für den jeweiligen Standort am

besten geeigneten Produktionssysteme;

Verpflichtung der besten am Markt verfügbaren Asset und Farm

Manager.

Die Politik wie auch die Ölpreisentwicklung werden großen Einfluss

auf die künftige Nachfrage nach Agrarrohstoffen zur Herstellung von

Biokraftstoffen haben. Veränderungen dieser Faktoren oder auch

neue technologische Entwicklungen würden sich darüber hinaus

spürbar auf die projizierten Weltmarktpreise für Agrarrohstoffe und

auf die Verfügbarkeit von Nahrungs- und Futtermitteln auswirken.

Langfristig ist die Versorgung mit Agrarprodukten außerdem mit

größeren Unsicherheiten behaftet, da die Flächen, die zusätzlich

einer landwirtschaftlichen Nutzung zugeführt werden können, be-

grenzt sind. Öffentliche und private Investitionen in Innovationen

und die Steigerung landwirtschaftlicher Produktivität – insbesonde-

re in Schwellen- und Entwicklungsländern – sind zur Vermeidung

erneuter Rohstoffpreissteigerungen unumgänglich.

4.3 Werttreiber der Landwirtschaft und Investitionsstrategie

Das makroökonomische Umfeld des Agrarbereiches beinhaltet ein

Potenzial für langfristig deutlich weiter steigende Preise landwirt-

schaftlicher Güter. Um gegenzusteuern, sind gemäß Aussagen der

FAO Investitionen in den Sektor dringend notwendig und gewünscht.

Wie kann man diese als Anleger gewinnbringend umsetzen?

Zur Beantwortung dieser Frage ist es wichtig, zwischen den beiden

wesentlichen Ertragskomponenten bei Agrarinvestitionen zu unter-

scheiden:

der Wertsteigerung der Fläche;

den operativen Erträgen.

Wertsteigerung:Das Angebot an Agrarland ist begrenzt. Nachfrage nach Agrarland

entsteht u. a. durch agrarfremden Flächenbedarf (Urbanisierung,

Infra struktur etc.). In stadtfernen Regionen ist sie abhängig von der

Nachfrage nach landwirtschaftlichen Produkten und da mit stark an-

wachsend. Dabei wird der Wettbewerb unter den Landwirten den Preis

auf das Niveau hochtreiben, zu dem die besten Landwirte in der jewei-

ligen Region eine angemessene Ver zinsung auf das eingesetzte Kapital

erzielen. Dies wiederum hängt ab von der Standortqualität, also von

der geobiologischen Ertragskraft des Bodens, den Klimabedingungen,

der logistischen Anbindung des jeweiligen Betriebes sowie der


35

4.4 Konzept des Beteiligungsangebotes

4.4.1 Grundstruktur

Die AC AgrarINVEST I/2009 beabsichtigt, sich über die LuxCo an

verschiedenen südamerikanischen, australischen oder neuseeländi-

schen Gesellschaften zu beteiligen, die unmittelbar oder mittelbar

Investitionen im Agrarbereich tätigen (nachfolgend „Zielinvestments“

genannt). Die Beteiligung der LuxCo an den jeweiligen Zielinvestments

erfolgt, sofern dies aus wirtschaftlicher Sicht sinnvoll erscheint, ggf.

nur über weitere ausländische Zwischengesellschaften (voraussicht-

lich zumindest über bis zu vier Zwischengesellschaften in der Rechts-

form der Luxemburger Aktiengesellschaft1). Die LuxCo ihrerseits wird

Aktien und Genussrechte (nachfolgend zusammenfassend auch

„Beteiligungen“ genannt) begeben, die von der Beteiligungsgesell-

schaft erworben werden. Die Rückflüsse aus diesen Beteiligungen

hängen von den Rückflüssen aus den Zielinvestments ab (vgl. auch

die Grafik, Kapitel 2.1 „Strukturüberblick“, S. 9, sowie Kapitel 4.5

„Mögliche Zielinvestments“, S. 39 ff., und Kapitel 7 „Rechtliche

Grundlagen“, S. 67 ff.).

Bei der Auswahl und Gestaltung landwirtschaftlicher Produktions-

systeme geht es also vor allem darum, bei gegebenem Preis für das

Land eine Ergebnissteigerung durch Anpassung des Produktionssys-

tems in Richtung höherer Produktivi tät zu erzielen (Beispiel: Auf

derselben Fläche von Fleisch zu Milch oder von Soja zu Zuckerrohr

wechseln).

Insgesamt hat die Umsetzung beider Komponenten der Strategie

zur Folge, dass AgrarINVEST immer gleichzeitig auf

den Erwerb und die nachfolgende Aufwertung von Land und

die effiziente und nachhaltige Produktion von Agrargütern ausge-

richtet sein soll.

1 Soweit im Folgenden auf die LuxCo Bezug genommen wird, ist damit stets eine Beteiligung an den Zielinvestments über Zwischengesellschaften mit erfasst.

Die Zerlegung der Landwirtschaftserträge in Wertsteigerung und operative Einnahmen unterstreicht die Bedeutung überdurchschnittlicher

Managementqualitäten.

Die Werttreiber der Landwirtschaft


ROE

Wertsteigerung

Operative ROE-Komponente

Wertsteigerung



Wertsteigerung

Gesamt-ROE

oberes und unteres Quartil:Varianz im ROE

durch Einfluss des ManagersGesamt-ROE

Gesamt-ROE

Durchschnitt Oberes Quartil Unteres Quartil


wenig kapitalintensive Weidehaltung auf Grasbasis. Im Ergebnis

führt dies einerseits zu

Ertragsstabilität – denn Kostenführerschaft bedeutet geringere

Auswirkungen von Ertrags- und Preisschwankungen – andererseits

auch zu

minimaler Inputabhängigkeit (was umso wichtiger wird, je weiter

Dünger und Kraftfutter sich verteuern), zur

Maximierung der Flächenbasis durch geringere Investitionskosten

und damit letztendlich zur

Maximierung des Wertsteigerungspotenzials.

4.4.2 Gründe für eine Diversifikation

Das laufende Ergebnis landwirtschaftlicher Betriebe wird von vielen

äußeren, nicht beeinflussbaren Faktoren, wie z. B. Temperatur, Nie-

derschlag und Weltmarktpreisen, bestimmt. Einen Schutz gegen

dadurch mögliche konjunkturelle Renditeschwankungen kann nur

eine komplementäre und gezielte Diversifikation über unterschied-

liche landwirtschaftliche Produktionssysteme, Produkte, Klimazonen

und Absatzmärkte geben.

Aus diesem Grund wurde AC AgrarINVEST I/2009 als eine Beteili-

gungsgesellschaft konzipiert, die Ertragsquellen aus mehreren un-

terschiedlichen Agrarsektoren mit unterschiedlichen Werttreibern

kombinieren soll:

Milchwirtschaft in Ozeanien (Australien, Neuseeland) – Gewinner

des wachsenden Wohlstands in Asien;

Rinderzucht in Brasilien – profitiert von der Kostenführerschaft

Brasiliens in der Viehzucht;

Ackerbau in Brasilien – profitiert u.a. von der Kostenführerschaft

Brasiliens in der Produktion von Zuckerrohr (vor allem zur Ethanol-

gewinnung).

AC AgrarINVEST I/2009 ist also

eine über mehrere Produktionssysteme und Agrarsektoren diver-

sifizierte Beteiligungsgesellschaft mit

einem ausgewogenen Chancenprofil auf Ebene der Zielinvest-

ments,

bei der nur Zielinvestments erworben werden, deren Manager

einen positiven Track-Record aufweisen können.

AC AgrarINVEST I/2009 strebt dabei an, in den folgenden Agrar sek-

toren zu investieren:

Milchwirtschaft

Rinderzucht

Ackerbau

Die Konzentration auf diese landwirtschaftlichen Sektoren erfolgt,

weil sie in unterschiedlichen klimatischen Regionen mit unterschied-

lichen Produktionssystemen und auf unterschiedlichen Absatzmärk-

ten betrieben werden können. Das Ziel der Beteiligungsgesellschaft

ist es dabei, sich mittelbar an solchen Agrarinvestments zu beteiligen,

die Produktivitäts- und damit Wertsteigerung landwirtschaftlicher

Flächen im Einklang mit der Erzielung operativer Erträge erwarten

lassen.

Dieses soll auf Ebene der Zielinvestments mittels aufeinander auf-

bauender und sich ergänzender Maßnahmen erreicht werden

durch:

Investitionssprünge auf

Produktionssysteme mit höherer Wertschöpfung (Beispiel: Um-

wandlung von Brachland in Weideflächen oder von Rinderzucht

zu Sojaanbau, oder von Sojaanbau zu Zuckeranbau) in Kombina-

tion mit

Aufwandsminimierung durch Umsetzung extensiver Produktions-

verfahren. Beispiel: Aufwändige und kapitalintensive Milchproduk-

tion im Laufstall mit hohem Kraftfuttereinsatz wird abgelöst durch


Zielsektor Land/Region Klimazone Werttreiber Absatzmarkt

Milchwirtschaft OzeanienSubtropisch bis gemäßigt

Wohlstandszunahme Asien

Viehwirtschaft BrasilienSubtropisch bis gemäßigt

Bevölkerungswachstum/Wohlstandszunahme

Brasilien/Weltmarkt

Ackerbau BrasilienSubtropisch bis gemäßigt

Wohlstandszunahme und Energieknappheit

Brasilien/Europa/Asien

37

Identifikation und Auswahl dieser Asset Manager sind entscheiden-

de Werttreiber, wenn es darum geht, ein erfolgversprechendes

Agrarfondskonzept in die Praxis umzusetzen.

Das Fondskonzept von AC AgrarINVEST I/2009 unterscheidet daher

drei verschiedene Managementebenen:

Der FondsmanagerDie geschäftsführende Kommanditistin, die Aquila Capital Structured

Assets GmbH, hat die Aquila Capital Green Assets GmbH vertraglich

mit dem Fondsmanagement hinsichtlich der agrarspezifischen Fonds-

tätigkeiten beauftragt (vgl. auch Kapitel 7.18 „Geschäftsbesorgungs-

vertrag mit der Aquila Capital Green Assets GmbH“, S. 78 f.).

Der Fondsmanager und sein Team sind auf Basis der von der LuxCo

zur Verfügung gestellten Informationen verantwortlich für:

die Überwachung der von der Beteiligungsgesellschaft an der

LuxCo gehaltenen Beteiligungen;

die Unterstützung bei der Auswahl der Zielinvestments;

die laufende, mittelbare Kontrolle der Zielinvestments; ggf.

Übernahme von Kontrollfunktionen (z.B. Aufsichtsratstätigkeit bei

den entsprechenden Zielinvestments).

Die Diversifikation über mehrere Agrarsektoren und Produktionssys-

teme mit unterschiedlichen Erntefrequenzen (von „täglich“ bei der

Milch bis „jährlich“ bei der Viehzucht), unterschiedlichen Nachfra-

getreibern und unterschiedlichen Absatzmärkten soll eine stabile

Partizipation am globalen Aufwärtstrend der Landwirtschaft ermög-

lichen. Die Kombination aus der landwirtschaftlich hoch entwickel-

ten Region Ozeanien und potenzialreichen, klimatisch sehr gut ge-

eigneten Regionen Südamerikas soll einen zusätzlichen Sicherheitsas-

pekt gewährleisten (zur mittelbaren Aufteilung auf die einzelnen

Zielinvestments siehe auch im Kapitel 6.1.2 „Erläuterung der Mittel-

verwendungsprognose“ den Abschnitt „Beteiligungen“, S. 58).

4.4.3 Die Managementstruktur

Die zunehmende Professionalisierung der Landwirtschaft hat in den

letzten Jahrzehnten einen neuen Geschäftszweig hervorgebracht,

die sogenannten Agricultural Asset Managers (nachfolgend „Asset

Manager“ genannt). Diese spezialisieren sich in der Regel auf einen

bestimmten Agrarsektor und eine spezielle Region und heben dort

ungenutzte Produktivitäts- und Effizienzreserven, indem sie indivi-

duellen Landwirtschaftsbetrieben bzw. Farm Managern moderne

Managementsysteme und neuestes Fachwissen an die Hand geben.

Als Gegenleistung sind sie oft wesentlich an den Erträgen des Be-

triebes beteiligt und haben weitreichende Mitsprache- und Kontroll-

befugnisse.

Die Preisentwicklung (nicht inflationsbereinigt) von Rindfleisch und Zucker verlief in den zurückliegenden 20 Jahren annähernd unkorreliert

(Korrelation = 0,041). Dies hat positive Auswirkungen auf das Chancenprofil der Beteiligung an AC AgrarINVEST I /2009.

Gegenüberstellung der Preisentwicklung von Rindfleisch und Zucker der letzten 20 Jahre

Quelle: Bloomberg, Aquila Capital, 2008

120

100

80

60

40

20

0

20

18

16

14

12

10

8

6

4

2

0 1/1988 1/1990 1/1992 1/1994 1/1996 1/1998 1/2000 1/2002 1/2004 1/2006 1/2008

Zeit

US

cent

/lb R

indfl

eisc

h US cent/lb Zucker

rindfleisch Zucker


Die Asset Manager der ZielinvestmentsDie Asset Manager der Zielinvestments sind verantwortlich für:

Auswahl, Erwerb und ggf. Verkauf der individuellen Farmen;

Auswahl, Führung und Unterstützung der Farm Manager;

Verhandlung von Ein- und Verkaufskonditionen;

Budgetierung und Ergebniskontrolle.

Die Farm Manager der ZielinvestmentsDie jeweils noch von den Asset Managern zu bestimmenden Farm

Manager der Zielinvestments sind verantwortlich für die operative

Führung eines einzelnen Betriebes. Entscheidend für ihre Auswahl

sind fachliche Eignung und Erfahrung in der Leitung von Betrieben

in dem jeweiligen Zielsektor.

4.4.4 Investitionsgrundsätze

Die Investitionsentscheidungen des Fondsmanagements für die

Zielinvestments zur Umsetzung der beschriebenen Investitionsstra-

tegie werden von folgenden Grundsätzen bestimmt:

Die jeweiligen Asset Manager bzw. die handelnden Personen müs-

sen über einen positiven Track-Record verfügen.

Es sollen nur nachhaltige und sozialökonomisch verträgliche Invest-

ments umgesetzt werden. Die Beteiligungsgesellschaft investiert

unter der Prämisse, dass sich durch die Investitionen der Zielgesell-

schaften keine negative Nahrungsmittelbilanz und keine negative

Klimabilanz ergeben. Insbesondere wird nur in Zielinvestments

investiert, bei denen sichergestellt ist, dass der Geschäftsführung

der jeweiligen Gesellschaft Geschäfte untersagt sind, die eine Ge-

fährdung von Regenwaldflächen zur Folge haben könnten.

Die Beteiligungsgesellschaft soll über ihre Investments die kom-

plette Wertschöpfungskette des Agrarsektors nutzen und Investi-

tionen in Produktion und Land vornehmen. Daher investiert AC

Agrar INVEST I/2009 nicht in Ländern, in denen ein Landerwerb

verhindert oder nur mit erheblichen Risiken möglich ist.

Die geografische Diversifikation erfolgt mit der Maßgabe, dass ein

Minimum von 30% des Fondsvolumens von AC Agrar INVEST I/2009

mittelbar in OECD-Ländern investiert werden soll.

Die Diversifikation über die Agrarsektoren erfolgt mit der Maßga-

be, dass über die Zielinvestments

ca. 30– 50% in Milchproduktion,

ca. 20–30% in Rindfleischproduktion,

ca. 20–50% in die Produktion von Zuckerrohr und

ca. 0–25% in sonstigen Ackerbau

investiert werden sollen.

Die minimalen Losgrößen in den Einzelsektoren betragen jeweils ca.

zehn Mio. US-Dollar für Milch, Rindfleisch, Zuckerrohr und sonstigen

Ackerbau. Bei der Erreichung des Mindestvolumens an den Zielin-

vestments werden neben der Beteiligung des AC Agrar INVEST I/2009

noch die Investitionen Dritter wie z.B. AC AgrarINVEST I und AC

Agrar INVEST II oder anderer herangezogen.

Gemeinsam mit Roman Rosslenbroich (der auch Geschäftsführer der

geschäftsführenden Kommanditistin ist) ist Detlef Schön Geschäfts-

führer der Aquila Capital Green Assets GmbH und Leiter des Manage-

ment-Teams. Detlef Schön hat in seinen bisherigen beruflichen Tä-

tigkeiten alle Bereiche landwirtschaftlicher Wertschöpfung in The-

orie und Praxis durchlaufen. Er blickt auf mehr als 30 Jahre Erfahrung

zurück. Seine Ausbildungs- und Berufsstationen umfassten u. a.:

Studium der Agrarökonomie in Göttingen und München und Ab-

schluss mit Auszeichnung;

Karriere bei Cargill in Deutschland, Frankreich und Großbritannien.

Cargill ist der größte Agrarkonzern der Welt, mit derzeit mehr als

160 000 Beschäftigten in über 60 Ländern und einem Umsatz von

ca. 120 Mrd. US-Dollar p. a.;

Geschäftsführer Cargill Deutschland und Leiter der europäischen

Commodity Merchandising Division von Cargill (seinerzeit Markt-

führer in Europa bei Getreide, Ölsaaten & Futtermitteln);

Selbstständiger Unternehmer im Agrarhandel;

Manager Global Grains bei NIDERA in Rotterdam, einem der welt-

weit größten Handelsunternehmen für Getreide und Ölsaaten;

Mehrere Aufsichtsratsmandate, u.a. bei der Europäischen Waren-

börse Beteiligungs AG (EWB) und landwirtschaftlichen Großbe-

trieben;

Landwirt auf eigenem Betrieb.

Durch seine Kontakte zu Asset Managern und die eigenen prakti-

schen Erfahrungen in dem Sektor kann er das Management-Team

der Aquila Capital Green Assets GmbH kompetent und zielführend

leiten. Seit 2007 ist Herr Schön bei der Aquila Capital Gruppe u.a.

für den Bereich Agrarmanagement zuständig. Er leitet eine Gruppe

von insgesamt vier Mitarbeitern, die das Fondsmanagement-Team

bilden. Die Aquila Capital Green Assets GmbH kann darüber hinaus

auf ein Experten-Team von externen Beratern zurückgreifen. Das

Experten-Team besteht aus:

Dr. Dieter Rentsch – CIO und geschäftsführender Gesell schafter

der Aquila Capital Gruppe.

Burkhard Kleffmann – CEO der Kleffmann Gruppe (www.kleff-

mann.com) und aktiver Landwirt. Die Kleffmann Gruppe ist ein

1990 gegründetes und weltweit tätiges Marktforschungsinstitut

im Agrarsektor.

Dr. Carsten Becker – Leiter Business Development und

Sales/ Commodities bei der RMX Risk Management Exchange AG,

einer öffentlich-rechtlich kontrollierten Warenbörse.

Eike Schön-Petersen – Veterinär und aktiver Landwirt.

Bei Bedarf werden die Experten mit der Aquila Capital Green Assets

GmbH gesonderte Beraterverträge abschließen. Die Beteiligungsge-

sellschaft wird aus diesen Beraterverträgen nicht berechtigt und

verpflichtet, sodass diese keine Ansprüche gegen die Experten gel-

tend machen kann.


39

4.5.2 Mögliches Zielinvestment 1: Milchwirtschaft in Australien und Neuseeland (Ozeanien) und ggf. Chile

Ozeanien – Hintergrund

Der MarktDie globale Milchwirtschaft hat in den vergangenen wenigen Jahren

einen tiefgreifenden Wandel erfahren. Eine stark expandierende

Nachfrage – hervorgerufen durch Bevölkerungswachstum, steigen-

de Einkommen und geänderte Konsumbedingungen – traf auf ein

stagnierendes Angebot; die früheren Milchreserven („Butterberge“)

sind aufgebraucht und die Preise für Milchprodukte befinden sich

auf einem hohen Niveau.

Ausgehend von einem einzuwerbenden Beteiligungskapital in Höhe

von 50 Mio. US-Dollar, welches den Prognoserechnungen zugrunde

gelegt ist, wird davon ausgegangen, dass zwei bis vier Zielinvestments

aus drei Agrarsektoren erworben werden können. Im Abschnitt

„Beteiligungen“ des Kapitels 6.1.2 „Erläuterung der Mittelverwen-

dungsprognose“, S. 58, ist beispielhaft ein mögliches Portfolio von

Zielinvestments dargestellt. Im Vorfeld wurden bereits mögliche

Zielinvestments identifiziert, die den genannten Investitionsgrund-

sätzen (vgl. dazu Kapitel 4.4.4 „Investitionsgrundsätze“, S. 38) ent-

sprechen. Diese werden nachfolgend beschrieben. Es kann nicht

garantiert werden, dass das dargestellte Portfolio dem tatsächlichen

späteren Portfolio entspricht.

Länderdaten im Überblick Australien Neuseeland

Fläche 769230300 ha 26 868000 ha

Bevölkerung21,4 Mio. (Juli 2008)

4,1 Mio. (März 2006)

Hauptstadt Canberra Wellington

Währung AUD NZD

Der Investitionsfokus von AC AgrarINVEST I /2009 – mittelbar – nach

Regionen und Sektoren.

Der Investitionsfokus von AC AgrarINVEST I/2009*

milchwirtschaft in Ozeanien

(und ggf. chile)

rinderzucht in brasilien


ackerbau in brasilien

*Verkürzte Darstellung.

Die Preise für Milchprodukte haben erst in den letzten zwölf bis 18

Mo naten die Preisanstiege vieler anderer Agrarrohstoffe nachvoll-

zogen.

Preisentwicklung bei Milchprodukten*

Quelle: Rabobank Australia & New Zealand Agribusiness Review, April 2008

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

3/98

3/99

3/0

0

3/01

3/02

3/03

3/0

4

3/05

3/0

6

3/07

3/0

8

USD

/t F

OB

Zeit

*Nicht inflationsbereinigt.

butter fettarmes milchpulver fettreiches milchpulver Käse

4.4.5 Währung

Da Agrarprodukte global gehandelt werden und der Weltmarkt in

US-Dollar denominiert ist, ist die Beteiligungsgesellschaft ebenfalls

in dieser Währung konzipiert.

Die Investitionen der LuxCo sowie die Rückflüsse an die LuxCo kön-

nen in anderen Währungen erfolgen. Konzeptionsgemäß sind hier

insbesondere Rückflüsse an die LuxCo in AU-Dollar oder brasiliani-

schen Reais zu erwarten. Die Rückflüsse an die AC AgrarINVEST

I/2009 aus der LuxCo erfolgen jedoch in US-Dollar.

4.5 Mögliche Zielinvestments

4.5.1 Grundstruktur

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, Beteiligungen an einer

LuxCo zu erwerben. Die LuxCo ihrerseits soll sich (voraussichtlich

mittelbar) an verschiedenen Zielinvestments beteiligen, die die fol-

genden Agrarsektoren abdecken sollen:


Nach einer aktuellen Studie von Fonterra – dem größten Milchex-

porteur der Welt – wird die Milchnachfrage das Angebot in den

kommenden sechs Jahren um 31 Mio. Tonnen übersteigen (PRO-

GNOSE). Dieses Defizit entspricht der doppelten Jahresproduktion

Neuseelands (Neuseeland trägt 33% zum weltweiten Milchexport

bei). Das Ungleichgewicht wird danach fünf bis zehn Jahre anhalten,

und es wird erheblicher Investitionen bedürfen, bis die Milchproduk-

tion nennenswert erhöht werden kann.

Am Beispiel Chinas erkennt man deutlich die Auswirkungen geän-

derter Lebens- und Konsumgewohnheiten: Im Durchschnitt konsu-

miert ein Chinese ca. 25 Kilogramm Milch jährlich (zum Vergleich:

ein Europäer durchschnittlich ca. 74 Kilogramm) – das ist bereits eine

Steigerung von ca. 250% gegenüber dem Jahr 2000. Der Durch-

schnittsverbrauch in der Hauptstadt Peking liegt aber aktuell schon

bei 46 Kilogramm; sollte dieser Verbrauch zum Landesdurchschnitt

werden, entspräche dies einer Zusatznachfrage von 16 Mio. Tonnen

jährlich oder der Gesamtproduktion Neuseelands.

Die wichtigsten Milchimporteure und -produzentenDie größten Importeure für Milchprodukte sind Asien, Afrika und

der Mittlere Osten; die Einzelländer mit den

größten Importmengen sind China und Japan

(nur Milchpulver, Käse und Joghurtprodukte

werden global gehandelt; Milch selbst wird nur

regional umgesetzt). Australien und Neuseeland

sind ideal positioniert, um von dieser Angebots-

lücke zu profitieren; sie sind zwar nur für 5 %

der Weltjahresproduktion von Milchprodukten

verantwortlich, tragen aber 40% zum weltwei-

ten Handel mit Milchprodukten bei. Ursächlich

dafür sind:

ihre ausgewiesene Produktionseffizienz,

ein hoher Ausbildungsstandard bei Milchfarmern und

ein beträchtlicher Kostenvorteil (Milchprodukte aus Australien,

Neuseeland und Südamerika haben vergleichsweise geringe Pro-

duktionskosten und eine sehr gute geografische Lage zu den

Hauptabnehmerregionen).

In der Milchproduktion zählen Australien und Neuseeland weltweit

zu den wettbewerbsfähigsten Produzenten.


Erwartete Nachfrageentwicklung für Milchprodukte in China bis

zum Jahr 2030.

Erwartete Nachfrage aus China (PROGNOSE)

Quelle: FAO, World agriculture: towards 2015/2030, 2002

120

100

80

60

40

20

0 2005 2010 2020 2030

in M

io. T

onne

nZeit

milchprodukte

Produktionskosten pro 100 kg Milch in USD

Quelle: Timbercorp, 2008

< 20 20 – 25 25 – 30 30 – 40 > 40

Ukraine China Israel UK Schweiz

Argentinien Brasilien Irland Deutschland Niederlande

Indien Uruguay Südafrika Spanien Frankreich

Chile Neuseeland USA Schweden Italien

Australien Kanada

41

Anders ausgedrückt handelt es sich dabei um eine Produktionssystem-

Arbitrage: Bewährte neuseeländische Bewirtschaftungssysteme

werden übertragen auf die preiswertere Ressourcenbasis in Austra-

lien und Südamerika. Durch Investitionen in Neuseeland bestehen

zudem Möglichkeiten, Rindfleischfarmen auf Milchproduktion um-

zustellen oder Skaleneffekte bei Milchfarmen zu erzielen.

Die Investmentstrategie von AGInvest Dairy FarmsEs gibt etwa 10 000 Milchfarmen in Australien. Viele von ihnen

operieren aufgrund der gewählten Produktionsverfahren und Aus-

stattungen auf geringen Produktionsniveaus. Die Investmentstrate-

gie des Asset Managers von ADF sieht vor, solche unterdurchschnitt-

lich oder schlecht operierenden Farmen in Australien (ggf. Neusee-

land) zu erwerben und deren Ertragspotenzial so zu steigern, dass

die Erträge in das dortige obere Quartil gehoben werden. Durch eine

in der Regel einjährige Investitionsphase sollen dabei die Produkti-

onsabläufe der aufgekauften Betriebe verbessert und ausgebaut

werden, während die Erträge der Weideflächen mit möglichst ge-

ringem Betriebsmitteleinsatz zu maximieren sind. Diese effiziente

Investmentmethode wird schon seit 15 Jahren von AGInvest in Neu-

seeland umgesetzt. Mit dem MyFarm™-Konzept (www.myfarm.

co.nz) wurde zudem ein Geschäftsmodell entwickelt, das durch In-

vestitionshilfen Interessengleichheit zwischen Farm Manager und

Asset Manager herstellt.

Der Asset Manager von AGInvest Dairy FarmsDas neuseeländische Unternehmen AGInvest (www.aginvest.com) ist

der Asset Manager von ADF für die Bereiche Milchwirtschaft und

Viehzucht der vorgesehenen Zielinvestments. Es ist das führende

neuseeländische Asset-Management-Unternehmen in diesen Berei-

chen. AGInvest wurde im Jahre 1990 von Cliff King, Andrew Watters

und Grant Rowan gegründet. Alle Gründer haben selbst erfolgreich

Landwirtschaftsbetriebe geführt und ver fügen über einen langjäh-

rigen Track-Record. AGInvest hat derzeit insgesamt 230 Mio. NZ-

Dollar verwaltetes Vermögen in 21 Farmen. Ein wesentliches Merk-

mal ihres Geschäftsmodells ist die Beteiligung eines Farm Managers

unter dem „MyFarm™“-Modell.

Seit 1992 hat AGInvest eine durchschnittliche annualisierte Rendite

von 19,8% – bei einem Branchendurchschnitt von 14,3% – erzielt.

In einer unabhängigen Untersuchung schreibt der Wirtschaftsbera-

ter John Savage: „AGInvest hat die Renditen der neuseeländischen

Milchindustrie deutlich übertroffen …“. AGInvest vereint tiefgreifen-

de Kenntnisse der Milch- und Viehwirtschaft mit der ökonomischen

Umsetzungsexpertise und ist somit ein hervorragender Asset Ma-

nager für milch- und viehwirtschaftliche Agrarbetriebe.

Wie im Rahmen der Investitionsstrategie beschrieben, geht es AC

AgrarINVEST I/2009 darum, das für den ausgewählten Standort am

besten geeignete Produktionssystem umzusetzen. Aus diesem Grund

soll die nachgewiesene Expertise Neuseelands in der Milchpro-

duktion auf spezielle Regionen Australiens und Südamerikas über-

tragen werden. Dort herrschen ähnlich gute klimatische Bedingun-

gen für die Milchproduktion bei deutlich geringeren Kosten für die

wesentlichen Infrastrukturkomponenten Land und Wasser. Damit

wird neben einer weiteren Produktivitätssteigerung auch eine zu-

sätzliche klimatische Diversifikation erreicht.

Mögliches Zielinvestment der LuxCo: AGInvest Dairy FarmsFür eine mögliche Investition in den Milchsektor wurde bereits eine

mittelbare Investition in AGInvest Dairy Farms (ADF) identifiziert.

ADF ist ein in Australien entwickeltes Beteiligungskonzept, an dem

sich neben AC AgrarINVEST I/2009 noch weitere institutionelle In-

vestoren beteiligen können. AGInvest Dairy Farms (ADF) beschreibt

den Verbund einzelner Unternehmen, die wiederum Anteile an

Milchwirtschaftsbetrieben in den jeweiligen Zielländern halten. Der

Asset Manager des Fonds ist AGInvest LLC mit Sitz in Feilding, Neu-

seeland (nachfolgend „AGInvest“ genannt).

ADF plant zunächst vor allem in australische und zusätzlich ggf.

neuseeländische milchwirtschaftliche Betriebe zu investieren, die ein

niedriges Produktionskostenniveau aufzeigen. Danach soll die Stra-

tegie ggf. auf Südamerika (Chile) erweitert werden. ADF soll in eine

noch nicht feststehende Zahl von Firmen investieren, die zum Inves-

titionszeitpunkt günstige Kaufoptionen bieten. Die prospektiven

Objekte sollen ein Produktionssteigerungspotenzial von 30% bieten.

Der Fokus ist auf Ländereien gerichtet, die in die jeweilige regiona-

le Infrastruktur eingebettet sind und aufgrund ihrer Bodenbeschaf-

fenheit und der vorherrschenden klimatischen Verhältnisse eine

rentable Milchproduktion im oberen Quartil erwarten lassen. Im

Rahmen eines mehrstufigen Due-Diligence-Prozesses werden dann

Zielinvestments des ADF identifiziert, die in der Vergangenheit eine

niedrige Ertragsbilanz erbrachten, aber zukünftig ein hohes Ertrags-

steigerungspotenzial bieten. Um hoch rentable Milchwirtschaft

betreiben zu können, ist die Kombination aus gutem Weideland,

einer genetisch hochwertigen Herde und einem exzellenten Ma-

nagement erforderlich.

Das ADF-Konzept spiegelt das zuvor beschriebene AgrarIN VEST-

Konzept wider. Es handelt sich um ein Produktionssystem mit

hoher Wertschöpfung pro Hektar (Milchwirtschaft) kombiniert mit

einem Produktionsverfahren mit

niedriger Intensität (neuseeländisches Modell – „Milch aus Gras“)

und umgesetzt unter vergleichbaren klimatischen Bedingungen

wie in Neuseeland.


Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) Brasiliens nach Kaufkraftparität ist

das höchste aller Länder in Nord- und Südamerika, ausgenommen

der USA. Damit liegt Brasilien selbst vor dem Industriestaat Kana-

da.

Politik: Die Wiederwahl von Staatspräsident Luiz Inácio Lula da Silva

im Oktober 2006 unterstreicht die wachsende politische Stabilität des

größten lateinamerikanischen Landes. Lula hat in seiner ersten Amts-

periode einige entscheidende Weichen für die Zukunft des Landes

gestellt, wie z.B. die Reform der Justiz, der Sozialversicherung und

des Steuersystems. Auch bei der Be kämpfung der Armut und des

Analphabetentums erzielte die Regierung Lula große Fortschritte.

Staatsfinanzen: Mit einer rigiden Haushaltspolitik hat die Regierung

die Voraussetzungen für den Rückgang von Inflation und Zinsen

geschaffen. Der Finanzstatus Brasiliens hat sich in den letzten Jahren

deutlich verbessert. Alleine die Währungsreserven haben sich in 2007

mehr als verdoppelt und seit 2006 mehr als verdreifacht. Eine Folge

der positiven wirtschaftlichen Entwicklung ist, dass Brasilien seit

Mitte 2006 Nettogläubiger gegenüber dem Ausland geworden ist.

Die gute Konjunktur verschafft dem Staat derzeit Rekordeinnahmen.

Das erste Quartal 2008 konnte dadurch mit einem Primärüberschuss

von 6,4% des BIP beendet werden.

Bonität: Anfang Mai dieses Jahres erhielt Brasilien von der interna-

tionalen Rating-Agentur Standard & Poor’s früher als erwartet das

wichtige Schwellenrating „Investment Grade“. Diese Anhebung der

Kreditfähigkeit des Landes trotz der internationalen Kreditkrise spie-

gelt seine gesunde wirtschaftliche und rechtliche Verfassung wider.

Durch die Heraufstufung der Bonität ist es nun bspw. großen Pen-

sionskassen möglich, in brasilianische Anleihen zu investieren, und

Investitionen in die dortige Realwirtschaft werden für ausländische

Anleger zunehmend attraktiver.

Landwirtschaft allgemein: Brasilien ist flächenmäßig das sechst-

größte Land der Welt (größer als der Kontinent Australien) und nach

wie vor stark landwirtschaftlich geprägt. Von seinen 851 Mio. Hek-

tar Fläche sind 263 Mio. Hektar landwirtschaftlich nutzbar. Davon

entfallen knapp 200 Mio. Hektar auf Brachland oder Subsistenzflä-

chen und nur etwa 60 Mio. Hektar (22%) auf landwirtschaftliche

Nutzfläche (Quelle: FAO, FAOSTAT, 2008). Damit sind die vorhande-

nen Reserven von ca. 200 Mio. Hektar die bedeutendsten der Welt

– und weitgehend die einzigen, für die in ausreichender Menge

Wasser zur Versorgung der Pflanzen zur Verfügung steht. Diese 200

Mio. Hektar Landreserven beinhalten keine Flächen, die von Regen-

wald bewachsen sind.

Renditeerwartungen und Zahlen von AGInvest Dairy FarmsDas Mindestvolumen von ADF beläuft sich voraussichtlich auf 25

Mio. AU-Dollar. Das angestrebte Zielvolumen beläuft sich jedoch auf

ca. 50 Mio. AU-Dollar, maximal werden 150 Mio. AU-Dollar ange-

strebt. Es ist vorgesehen, ca. 50% bis 70% des angestrebten Ge-

samtvolumens in Ländereien in Australien zu investieren, ca. 20%

bis 40% in Neuseeland und 0% bis 20% in Südamerika (Chile). Eine

Kapitaleinwerbung für ADF ist auch ggf. noch in den Folgejahren

möglich. Bei einer geplanten Laufzeit von rd. sechs Jahren erwartet

AGInvest für den ADF eine Rendite von ca. 10% bis 13% IRR (vgl.

zur IRR-Methode die Erläuterungen im Kapitel 6.2.1 „Erläuterung

zur Wirtschaftlichkeitsprognose“, Abschnitt „Vorabgewinn“, S. 62,

und im Kapitel 14 „Glossar“, S. 136) nach Steuern in den Zielländern

und Gebühren auf Fondsebene. Erste Rückflüsse an die LuxCo sollen

voraussichtlich bereits im Geschäftsjahr 2009/ 2010 erfolgen.

Zum Ende der vorgesehenen Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft

von ca. sechs Jahren ist ein Ausstieg entweder mittelbar durch die

Veräußerung der Anteile an ADF durch die jeweilige Zwischenge-

sellschaft oder durch die Veräußerung der Anteile an der jeweiligen

Zwischengesellschaft vorgesehen.

4.5.3 Mögliche Zielinvestments 2 und 3: Viehzucht und Ackerbau in Brasilien

Brasilien – Hintergrund

Brasilien ist einer der vier BRIC-Staaten, denen in einer Goldman-Sachs-

Studie aus dem Jahr 2003 ein sehr hohes Wachstums potenzial vor-

hergesagt wurde. Mit einem realen Wirtschaftswachstum von 5,4%

hat Brasilien die Wachstumserwartungen auch in 2007 wieder erfüllt.

Doch auch andere Eckdaten sind beeindruckend:

Die Zahl der Beschäftigten nimmt aktuell mit 2,5 Mio. pro Jahr

zu.

São Paulo ist das größte deutsche Investitionszentrum außerhalb

der EU und der USA – der Staat São Paulo hat das zweithöchste

Bruttoinlandsprodukt (BIP) Lateinamerikas (nach Mexiko).

Brasilien ist der fünftgrößte Autoproduzent der Welt und hat

mit Embraer den drittgrößten Flugzeugbauer nach Airbus und

Boeing.


Länderdaten im Überblick Brasilien

Fläche 851 487 700 ha

Bevölkerung 190 Mio. (Juli 2007)

Hauptstadt Brasilia

Währung Real (BRL)

43

KostenführerBrasilien ist aufgrund der großen Flächenbasis, der fruchtbaren Böden,

des günstigen Klimas und vorteilhaften Investitionsumfeldes in vielen

landwirtschaftlichen Sektoren weltweiter Kostenführer. Es besteht

daher erhebliches Potenzial für Wert steigerungen von Agrarflächen

Auf Brasilien konzentriert sich fast die Hälfte der ungenutzten Flächenreserven weltweit – und insbesondere Brasilien verfügt über eine aus-

reichende Süßwasserversorgung, um die großen vorhandenen Flächenreserven nutzen zu können.

durch Umwandlung von Brachland in produktives Agrarland. Je nach

Region und Produktionssystem beträgt der Preisunterschied zwischen

Brachland und produktivem Agrarland bis zu 400%.

Durch Umwandlung von Brachland in produktives Agrarland lassen sich deutliche Wertsteigerungen erzielen; hier die Momentaufnahme der

jeweiligen Durchschnittspreise für vier verschiedene brasilianische Bundesstaaten in 2007.

Preisunterschiede von Agrarland in verschiedenen Regionen Brasiliens

Quelle: Agra FNP, 2008

Mato Grosso do Sul

2.254 7.337

3,3x

Mato Grosso

1.169 5.016

4,3x

Golas

2.863 6.417

2,2x

(in BRL/ha)

Bahia

997 3.347

3,4x brachland

produktives agrarland

Süßwasserversorgung pro 1000 ha potenzielle landwirtschaftliche Nutzfläche


35

30

25

20

15

10

5

0 Brasilien USA Indien China Deutschland

m³

p.a.

/100

0 ha

Agrarflächen weltweit

Quelle: Proterra, 2008

USA Indien EU ThailandBrasilien China Australien

188

81

58

200

170

0

96

42103

16

47

36

21

3

(in mio. ha)

genutzt ungenutzt


Ein großer und dynamischer BinnenmarktIm Ergebnis ist Brasilien global betrachtet bei vielen Landwirtschafts-

produkten sowohl mengen- wie kostenmäßig weltweit führend.

Agrarsektoren in denen Brasilien mengenmäßig eine führende Rol-

le einnimmt:


Brasilien verfolgt weiterhin eine wenig dirigistische und anleger-

freundliche Agrarpolitik. Vor allem aus dem Grund, dass Land in

Brasilien im Gegensatz zu den meisten anderen Staaten nicht fremd-

finanziert werden kann, sind die Preisunterschiede zu anderen Re-

gionen der Welt trotz der Wertsteigerungen in den letzten Jahren

noch immer beträchtlich. Die durchschnittlichen Preise für brasilia-

nisches Agrarland liegen ca. 30% unter denen Argentiniens und ca.

70% unter denen der USA (Quelle: Agra FNP, 2008). Seit der Erlan-

gung des „Investment Grades“ (vgl. Kapitel 14 „Glossar“, S. 136)

strömt mit zunehmender Geschwindigkeit ausländisches Geld in das

Land, was die Preisdifferenz zukünftig verringern kann.

Weltmarktführer in wichtigen AgrarsektorenBrasilien verfügt somit im Agrarsektor über erhebliche Wettbewerbs-

vorteile, die auch langfristig seine Vormachtstellung in der Landwirt-

schaft sichern sollten. Zu den geografisch vorgegebenen Standort-

vorteilen zählen:

ausreichend Sonne und Wasser,

hohe saisonale Niederschläge,

wenig schwankende Temperaturen,

leicht zu bearbeitender, oftmals ebener Boden.

Hinzu kommen weitere Vorzüge:

große Landreserven zu günstigen Preisen,

vergleichsweise niedrige Lohnkosten.

Brasilien ist also insgesamt einer der größten Gewinner der weltweit

expandierenden Agrarwirtschaft mit politisch und rechtlich relativ

stabiler Struktur, einem großen Landreservoir und erheblichen Pro-

duktivitätsreserven. Daher ist Brasilien besonders für Schwerpunktin-

vestments in die Landwirtschaft geeignet.

Die Zucht von Fleischrindern in Brasilien

Der MarktAlle der bereits beschriebenen übergeordneten Angebots- und

Nachfragetrends finden auch ihren Niederschlag im Bereich der

Viehzucht: Ein exponentieller Anstieg der Weltbevölkerung und das

sich verändernde Konsumverhalten der aufstrebenden Länder führen

zu steigendem Fleischverbrauch. Vor allem die Bevölkerung Südost-

asiens kann sich immer mehr und immer häufiger proteinreiche

Nahrung leisten. Hier ist insbesondere China zu erwähnen. Ausge-

hend von einer immer stärker expandierenden Mittelschicht, die

aktuell ca. 400 bis 600 Mio. Verbrauchern entspricht, verdreifachte

das Milliardenvolk seinen Fleischkonsum in nur zwei Jahrzehnten.

Für China wird ein zukünftiger Verbrauchszuwachs von ca. 4 % pro

Jahr erwartet (Quelle: FAO, FAOSTAT, 2008).

Trotz der in den letzten Jahren bereits gestiegenen Landpreise in

Brasilien ist das dortige Preisniveau noch immer deutlich geringer

als in den USA oder im Nachbarland Argentinien.

Preis für Agrarflächen in ausgewählten Ländern*

Quelle: FNP, Agrianual 2006–2007

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

0

USD

/ha

Zeit

2002 2003 2004 2005 2006

uSa argentinien

brasilien

*Nicht inflationsbereinigt.

Weltweiter Rang bei der Produktion

Weltweiter Rang beim Export

Zucker 1 1

Ethanol 2 1

Orangen 1 1

Kaffee 1 1

Sojabohnen 2 1

Rindfleisch 2 1

Geflügel 3 1

Quelle: Proterra, 2008

45

Die Umstellung auf eiweißreiche Nahrung spiegelt sich in dem welt-

weit steigenden Fleischverbrauch pro Kopf deutlich wider. Im Jahre

1980 lag der weltweite Fleischkonsum pro Kopf noch knapp über

30 Kilogramm pro Jahr. In 2005 waren es schon 41 Kilogramm pro

Person. Die steigenden Einkommenszuwächse lassen einen weiteren

Anstieg der Fleischnachfrage pro Kopf von 1,5% jährlich bis 2010

erwarten (PROG NOSE). Mit zunehmend steigender Fleischnachfrage

steigt auch der Wert der landwirtschaftlichen Nutzflächen, auf denen

Viehwirtschaft betrieben wird (Quelle: FAO, 2002).

In ihrem neuesten Ausblick für 2008 untersuchen und bewerten die

FAO und OECD die aktuelle Situation der globalen Fleischprodukti-

on und erwarten, dass sich das Preisniveau für Rind- und Schweine-

fleisch in den kommenden zehn Jahren auf einem gegenüber heute

um 20% erhöhten Durchschnittsniveau einpen deln wird. Eine we-

sentliche Bedingung für die Erhöhung der Fleischproduktion ist die

Steigerung der Produktivität in Schwellenländern.

Brasilien ist der größte Rindfleischexporteur der Welt. Viehzucht wird

dort extensiv (fast ohne zusätzliche Fütterung von Getreide) auf

riesigen Weideflächen betrieben. Durch den Einsatz von Methoden

und Verfahren aus der organisatorisch anspruchsvolleren Viehwirt-

schaft in Australien oder Neuseeland ist hier noch erhebliches Stei-

gerungspotenzial vorhanden.

Entwicklung der Weltbevölkerung und des weltweiten Fleischkonsums seit 1965.

Weltweiter Fleischkonsum und Weltbevölkerung


12

11

10

9

8

7

6

5

4

3

2

1

0

300

250

200

150

100

50

0 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005

Zeit

Mrd

. Men

sche

n Mio. Tonnen

Weltfleischverbrauch Weltbevölkerung

in M

io. T

onne

n

Erwarteter Fleischkonsum in den kommenden Jahren.

Erwarteter Fleischkonsum (PROGNOSE)

Quelle: FAO, 2002

400

350

300

250

200

150

100

50

0 1995 2015 2030

entwickelte Staaten Schwellenländer

Zeit


Es ist vorgesehen, dass Pecterra S.A. bereits im zweiten Investitions-

jahr durch den Verkauf von Rindern erste Rückflüsse erzielt.

Renditeerwartungen und Zahlen von Pecterra S.A.Es wird eine Rendite (IRR; vgl. zur IRR-Methode die Erläuterungen

im Kapitel 6.2.1 „Erläuterung zur Wirtschaftlichkeitsprognose“,

Abschnitt „Vorabgewinn“, S. 62, und im Kapitel 14 „Glossar“, S.

136) aus Pecterra S.A. im Bereich von ca. 8% bis 10% erwartet.

Erste Rückflüsse an die Anleger sollen voraussichtlich im Jahr 2010

erfolgen.

Aus Sicht der Anleger der Beteiligungsgesellschaft ist zum Ende

der vorgesehenen Fondslaufzeit von ca. sechs Jahren ein Ausstieg

entweder mittelbar durch die Veräußerung der Aktien an Pecterra

S.A. durch die jeweilige Zwischengesellschaft oder durch eine Ver-

äußerung der Anteile an der jeweiligen Zwischengesellschaft vor-

gesehen.

Ackerbau in BrasilienWährend sich weltweit die Agrarflächen pro Kopf immer weiter

verringern, bieten sich in Brasilien weithin gute Möglichkeiten, land-

wirtschaftliche Flächen zu relativ niedrigen Preisen zu erwerben. So

liegen in den USA z.B. die durchschnittlichen Preise je Hektar dreimal

höher als in Brasilien. Aber auch in Brasilien variieren Hektarpreise

in Abhängigkeit von der jeweiligen Region erheblich – sie liegen am

unteren Ende bei 700 brasilianischen Reais in Maranhão und gehen

im Staat São Paulo teilweise hoch auf über 10.000 brasilianische

Reais. Für die kommenden Jahre wird für die landwirtschaftlichen

Nutzflächen Brasiliens eine durchschnittliche Wertsteigerung von

10% pro Jahr erwartet (PROGNOSE; Quelle: Agra FNP, 2008) – die

Zielinvestments des AC AgrarINVEST I/2009 unterstellen lediglich

5 %. Dieses überdurchschnittliche Aufwärtspotenzial spricht für Ag-

rarlandinvestitionen in diesem Land.

Zuckerrohranbau und Ethanolgewinnung

Hintergrund und MarktNeben den klassischen landwirtschaftlichen Bereichen, wie Getreide-

anbau und Viehzucht, besteht in Brasilien ein besonders geeignetes

Umfeld für den Anbau von Zuckerrohr und dessen Umwandlung in

Ethanol. Schon seit über 30 Jahren setzt Brasilien mit selbst erzeug-

tem Ethanol auf eine teilweise Selbstversorgung mit Auto treibstoff.

Die Ergebnisse des Programms „Proálcool“ von 1975 bis 2005 be-

legen eine:

Reduktion der CO2-Emissionen um 644 Mio. Tonnen,

Einsparung fossiler Energieträger um 778 Mio. Barrels,

Einsparung an Devisen um 72 Mrd. US-Dollar.

Mögliches weiteres Zielinvestment der LuxCo: Pecterra Agropecuária S.A. Ein Zielinvestment ist eine neu gegründete brasilianische Aktienge-

sellschaft, die Pecterra Agropecuária S.A. (nachfolgend auch „Pec-

terra S.A.“ genannt). Diese hat zum Ziel, unproduktive Betriebe mit

einem hohen Anteil an brachliegendem Land zu kaufen und ggf. zu

erschließen, um die Produktion von Rindfleisch zu betreiben. Asset

Manager ist wie bei AGInvest Dairy Farms das neuseeländische Un-

ternehmen AGInvest.

Das geplante Pecterra-Konzept entspricht dem AgrarINVEST-Grund-

satz des gleichzeitigen

Landerwerbs und der

Produktivitätssteigerung durch

Investitionssprünge auf Produktionssysteme mit

höherer Wertschöpfung pro Hektar (hier die Produktion von Rind-

fleisch nach den Maßgaben des neuseeländischen Asset Mana-

gers)

keine Abholzung von Regenwald.

Kurz:

Maximierung des Wertsteigerungspotenzials in Kombination mit

Aufwandminimierung durch Umsetzung eines möglichst kapita-

lextensiven, aber organisatorisch anspruchsvollen Produktionsver-

fahrens.

Deshalb ist ein Investment in Pecterra S.A. geplant.

Die Investmentstrategie von Pecterra S.A.Den Aufwärtstrend der Fleischnachfrage plant Pecterra S.A. für sich

zu nutzen. Die Gesellschaft beabsichtigt, in Ländereien zu investieren,

deren Standorte in klimatisch günstigen Regionen liegen, die über

eine gute infrastrukturelle Anbindung verfügen und deren Bodenbe-

schaffenheit für Rinderhaltung gut geeignet ist. Die in Frage kommen-

den Flächen sollen darüber hinaus die Möglichkeit bieten, zu einem

späteren Zeitpunkt für Milchproduktion oder Ackerbau in Betracht

zu kommen. Das Augenmerk richtet sich auf derzeit wenig ertrag-

abwerfende Ländereien, bei denen durch gezielte Aufwertungsmaß-

nahmen der Ertrag deutlich gesteigert werden kann. So soll in den

Erwerb, die Verbesserung der Infrastruktur und in die Bewirtschaf-

tung der Landflächen investiert werden. Die jeweiligen Betriebsleiter

werden vom Asset Manager eingehend geschult, und die Produkti-

vität der Fleischproduktion durch moderne Züchtungsmethoden

verbessert.

Diverse Farmen wurden bereits von dem für Pecterra S.A. vorgese-

henen Asset Manager AGInvest vorsortiert und besucht – die „Short

List“ der zu erwerbenden Flächen wird zur Zeit erstellt.


47

Produktionskosten und -effizienzInnerhalb des aufstrebenden Ethanolmarktes ist Brasilien Vorreiter

mit niedrigen Produktionskosten und einer hohen und weiter wach-

senden Binnennachfrage.

Hinzu kommt seit kurzem eine zunehmende Nachfrage nach Ethanol.

Es ist damit zu rechnen, dass die globale Ethanolnachfrage von 42,6

Mrd. Litern (2006) auf 63 Mrd. Liter bis 2011 ansteigen wird.

Treiber sind vor allem:

die Sicherung der zukünftigen Energieversorgung vor dem Hinter-

grund der sich verknappenden fossilen Brennstoffe;

die Reduzierung der Abhängigkeit von Öleinfuhren aus Ländern,

die aufgrund ihres politischen Umfeldes als weniger zuverlässige

Lieferanten gelten;

die Verringerung der Emissionen von Kohlendioxid (CO2), einer der

Hauptursachen für den Klimawandel.

Auf Einzelstaatenebene sind dazu bis jetzt schon einige Ethanolbei-

mischungsziele ausgegeben worden (z.B. USA: 5,7% bis 2012 und

EU: 5% bis 2011).

In Brasilien beträgt die vorgeschriebene Beimischungsquote im Ben-

zin selbst aktuell 25%. Dort stellen die sogenannten Flex-Fuel-Cars

(PKWs, die mit Benzin ebenso wie mit reinem Ethanol fahren können)

bereits 20% der Gesamtflotte an Autos dar. 95% aller Neuwagen-

verkäufe entfallen auf diese Kategorie. In Brasilien ist der Ethanol-

anteil am Kraftstoffverbrauch weltweit mit am höchsten und der mit

Abstand bedeutendste Treiber der Ethanolnachfrage in Brasilien

(Quelle: F.O. Licht, Proterra S.A., 2008).

Produktion und ExportBrasilien ist neben den USA der größte Ethanolproduzent der Welt,

bei den Exporten sogar Weltmarktführer. Dennoch nimmt der Zu-

ckerrohranbau Brasiliens gegenwärtig mit ca. sieben Mio. Hektar erst

einen relativ kleinen Teil der landwirtschaftlichen Nutzfläche ein. Der

Markt ist noch jung und fragmentiert: Selbst Cosan – weltgrößter

Ethanolexporteur – hat nur 6% Marktanteil.

Die Nachfrage nach Zuckerrohrethanol von inländischen Autofahrern

und der weltweite Export werden voraussichtlich weiter rapide steigen

und Ursache für einen zunehmenden Anteil des brasilianischen Zu-

ckerrohranbaus sein. Nach Einschätzung der FAO dürfte sich die

Ethanolproduktion in Brasilien auf hohem Niveau fortsetzen. Das

Volumen prognostiziert die FAO mit etwa 44 Mrd. Liter in 2016, was

mehr als 145% zum Jahr 2006 wären. Erwartete Produktivitätsstei-

gerungen in der Ethanolgewinnung lassen die Erträge pro Tonne

Zuckerrohr voraussichtlich steigen. Von der gesamten Zuckerrohrern-

te würde der Anteil für die Ethanolproduktion dann etwa 60% aus-

machen, heute liegt er bei ca. 50%. Die Nachfrage nach Zuckerrohr

wird sich noch einmal gravierend erhöhen, sobald in kommerziellem

Maßstab auch aus zellulosehaltigen Materialien (wie z.B. dem heuti-

gen Abfallprodukt der Zuckerrohrverarbeitung, der Bagasse) Ethanol

gewonnen wird – hiermit ist in wenigen Jahren zu rechnen.

Verteilung der globalen Ethanolproduktion und des Ethanolexportes

im Jahr 2005.

Aufteilung der Weltethanolproduktion

Quelle: RFA – Renewable Fuels Association, 2006

18% Andere

35% USA4% Indien

8% China

35% Brasilien

gesamt: 45,9 mrd. liter

Ethanolexporte

Quelle: RFA – Renewable Fuels Association, 2006

35% Andere (43 Länder)

44% Brasilien

13% China

4% Frankreich

4% El Salvador

gesamt: 7,8 mrd. liter



werden wegen der hohen Pro duk tivitätsreserven nicht verdrängt,

sondern intensiviert. Die Branche steigert seit Jahren die Effizienz

ihrer Produktion. Pro Hektar Zuckerrohr erzeugen die Produzenten

heute rd. 7000 Liter Ethanol – in Pilotanlagen sind 12000 Liter

möglich – und in Biomassekraftwerken, wo sie Blätter, Stängel und

Bagasse verbrennen, gewinnen sie nicht nur den eigenen Strom dazu,

sondern speisen zunehmend auch überschüssige Energie in das regi-

onale Netz ein. Die Energiebilanz brasilianischen Ethanols aus Zucker-

rohr ist heute schon siebenmal so hoch wie die von Ethanol aus

Mais.

Dementsprechend unternehmen auch die USA und andere klimatisch

begünstigte Länder verstärkt Anstrengungen, um fossile durch bio-

gene Treibstoffe zu ersetzen. Fragwürdig allerdings ist die Zu kunft von

Energiepflanzen vor allem in Europa. Hier sind die klimatischen Be-

dingungen für eine kostengünstige Produktion von Energiepflanzen

nicht optimal.

Die Weltbank betont, Brasiliens Ethanolprogramm sei eine posi tive

Ausnahme von den in der Bilanz ansonsten schädlichen Versuchen,

Treibstoffe aus landwirtschaftlichen Erzeugnissen zu gewinnen.

Die Erfahrungen in Brasilien zeigen, dass der Betrieb von Kraftfahr-

zeugen aus nachwachsenden Rohstoffen funktioniert. Der Zucker-

anbau nimmt geringe Flächen ein, andere Produktionssysteme

Daher werden in Brasilien gegenwärtig ca. 33 Mrd. US-Dollar in Zuckerplantagen und Ethanoldestillerien investiert.

Ethanolproduktion in Litern pro Hektar für verschiedene Agrarroh-

stoffe und Weltregionen.

Ethanolproduktion

Quelle: IEA, 2005

8

7

6

5

4

3

2

1

0 Brasilien EU Indien USA Thailand EU

1000

l/ha

Zuck

erro

hr

Zuck

errü

ben

Zuck

erro

hr

mai

s

man

iok

Wei

zen

Rohstoff Flächenproduktivität (Gallon/Acre)

Energiebilanz (Output/Input)

Gewinnschwelle vor Bei hilfen (Ölpreis in USD/

Barrel) Februar 2007Länder

Ethanol auf Zuckerbasis

Zuckerrohr 734 8,3 45 Brasilien, Lateinamerika

Zuckerrüben 715 1,5 100 Europa

Ethanol auf Getreidebasis

Mais 394 1,4 83 USA, Kanada und China

Weizen 243 1,1 125 Europa

Biodiesel

Palmöl 508 2,0 41 Philippinen und Europa

Jatropha 364 2,0 43 Afrika, Indien

Rapsöl 145 2,5 125 Europa

Soja 60 2,8 80 USA, Lateinamerika und Europa

Die Gewinnung von Ethanol aus Zuckerrohr ist die effizienteste, günstigste und

umweltschonendste Methode der Produktion nachwachsender Biokraftstoffe.

Quelle: US Department of Energy, Aquila Capital, 2007

49

Die Investmentstrategie von Proterra S.A.Das Geschäftsmodell basiert auf strategischen Allianzen mit Ethanol-

produzenten, die ihre Produktionsmenge erhöhen möchten, ohne

Zuckerrohrplantagen anzulegen. Dazu investiert Proterra S.A. in bis

zu 250 000 Hektar geeignete Flächen in Brasilien, um dort Zuckerrohr

anzubauen, und schließt langfristige Abnahmeverträge mit den Part-

nerunternehmen ab. Zur Umsetzung der Strategie hat Proterra S.A.

eine eigene exklusive Datenbank auf ge baut, die insgesamt rd. drei

Mio. Hektar verfügbare Landflächen umfasst.

Bei der Umwandlung von Brachland in Zuckerrohranbauflächen kommt

es grundsätzlich zu erheblichen Wertsteigerungen der Flächen. Das

Gewinnpotenzial beruht darauf, dass sich Zuckerrohr nicht weit trans-

portieren lässt. Die Kenntnis zukünftiger Anlagenstandorte stellt daher

einen ausgeprägten Wettbewerbsvorteil dar. Aus diesem Grund schließt

Proterra S.A. Kooperationen mit Ethanolanlagenbetreibern, die neue

Anlagen errichten wollen, ohne den Zuckerrohranbau selbst zu betrei-

ben. Der Vorteil dieses Aufbrechens der Produktionskette besteht dar-

in, dass die Anlagenbetreiber ihre Kapitalbasis schonen und sich auf ihr

Kerngeschäft konzentrieren können. Der Vorteil für Proterra S.A. liegt

in der Gelegenheit, günstig Land zu erwerben und dieses dann in Zu-

ckerrohrplantagen umzuwandeln (was zu einer sehr hohen und sofor-

tigen Wertsteigerung führt) sowie in der gesicherten Abnahme des

Zuckerrohrs zu Preisen, die an die Notierung im Staat São Paulo gekop-

pelt sind.

Die Investitionsplanung sieht ein Engagement in Regionen wie dem

brasilianischen Bundesstaat Mato Grosso do Sul, dem jeweiligen

westlichen Teil der Bundesstaaten Minas Gerais und Bahia vor, die

– obwohl sie zu den weniger traditionellen Zuckerrohranbaugebieten

Brasiliens zählen – hervorragende Zuckerrohrstandorte bieten.

Entscheidungsprozess LandkaufBevor Land erworben wird, findet unter Berücksichtigung einer Rei-

he von Parametern eine Bewertung des jeweiligen Zielinvestments

statt. So werden zuerst Eigentumsansprüche und Wegerechtsver-

hältnisse abgeglichen. Hinsichtlich der Transportlogistik wird ermit-

telt, wie gut das zu erwerbende Agrarland in die Infrastruktur der

Region eingepasst ist. Die Entfernung zu den Zucker- und Ethanol-

fabriken sollte eine Reichweite von ca. 30 Kilometern nicht überstei-

gen, um mit möglichst geringen Transportkosten das geerntete

Zuckerrohr schnellstmöglich verwerten zu können. Mit dem Blick

auf die Verfügbarkeit nahe gelegener Verarbeitungsbetriebe wird

darüber hinaus ein Routenplan erarbeitet, anhand dessen deren

Standorte in Abhängigkeit zu ihrer Entfernung und Produktionska-

pazität bewertet werden.

Mögliches Zielinvestment der LuxCo: Proterra Agropecuária S.A.Den besonderen Standortvorteil Brasiliens mit seiner stark expan-

dierenden Ethanolindustrie macht sich das für die LuxCo vor gesehene

Zielinvestment, die Proterra Agropecuária S.A. (nachfolgend auch

„Proterra S.A.“ genannt), zu Nutze. Proterra S.A. wurde 2007 als

brasilianische Aktiengesellschaft gegründet. Derzeit befindet sich

Proterra S.A. in der Kapitaleinwerbungsphase.

Die Personen hinter Proterra S.A. sind:

Gustavo Leite: CEO Proterra S.A., ehemaliger CEO Brasilien und

Kanada eines weltweit führenden Agribusiness-Unternehmens. Er

war in leitender Position bei Philip Morris tätig und hält einen Post-

graduate-Abschluss in Management von der Kellogg School of

Management.

Alexander Estermann: COO Proterra S.A., mehr als 25 Jahre Er-

fahrung in der Agrarwirtschaft Brasiliens, langjähriger Manager

mehrerer landwirtschaftlicher Großbetriebe.

Luiz David Travesso: Chairman Proterra S.A., Partner und CEO von

Winvest. Winvest ist eine brasilianische Investmentfirma mit Sitz in

São Paulo und mehr als neun Mrd. US-Dollar Transaktionsvolumen

seit 1995. Er war u.a. in leitenden Positionen bei der ING Bank und

Ford Motor Company tätig und hat einen MBA der INSEAD Business

School.

Das Proterra-Team umfasst mehr als 40 weitere spezialisierte Mit-

arbeiter, u.a. in den Bereichen „Regional Plantation Manage-

ment“.

Das Proterra-Konzept entspricht dem AgrarINVEST-Ansatz:

Land zu erwerben und durch

Produktivitätssprünge dessen

Kostenführerschaft zu erzielen (Brasilien ist derzeit weltweit füh-

rend hinsichtlich der Zuckerproduktionskosten bei optimaler In-

puteffizienz – von allen Ackerkulturen verwertet Zuckerrohr Dün-

ger am besten), wodurch

Kostenführerschaft entsteht (Brasilien produziert weltweit am

billigsten Zucker), mit dem Resultat einer

hohen und sofortigen Wertsteigerung des Landes (die Preise im

brasilianischen Zielgebiet liegen ca. 70% unter den etablierten

Zuckerrohr-Regionen Paraná und São Paulo) und

keine Abholzung von Regenwald erfolgt.



Der Asset Manager von Granterra S.A.Asset Manager ist Vera Cruz Consultoria e Participações Ltda. (nachfolgend „Vera Cruz“ genannt), eine Gesellschaft, die vom

Management-Team der Proterra S.A. kontrolliert wird (vgl. dazu den

Abschnitt „Mögliches Zielinvestment der LuxCo: Proterra Agrope-

cuária S.A.“, S. 49) und die sich um die Auswahl der Flächen, deren

Entwicklung (Investitionsprogramm zur Produktivitätsverbesserung)

und Einbringung in Crop-Sharing-Partnerschaften kümmert. Ein

besonderes Augenmerk liegt hierbei auf der Auswahl professionel-

ler und zuverlässiger Partner aus der regionalen Landwirtschaft.

Das Granterra-Konzept entspricht dem AgrarINVEST-Ansatz:

Produktivitätssteigerung landwirtschaftlicher Flächen durch

Investitionssprünge auf Produktionssysteme mit

höherer Wertschöpfung pro Hektar und dadurch

Maximierung des Wertsteigerungspotenzials

ohne Abholzung von Regenwald.

Die Investmentstrategie von Granterra S.A.Den langfristigen, strukturellen Aufwärtstrend der Preise für Soja,

Mais und Baumwolle plant Granterra S.A. für sich auszunutzen. Die

Gesellschaft beabsichtigt, in Ländereien zu investieren, deren Stand-

orte in klimatisch günstigen Regionen liegen, die über eine gute

infrastrukturelle Anbindung verfügen und deren Bodenbeschaffen-

heit für den Ackerbau geeignet ist. Die in Frage kommenden Flächen

sollen darüber hinaus die Option bieten, zu einem späteren Zeitpunkt

auf ein intensiveres Produktionssystem gehoben werden zu können.

Das Augenmerk richtet sich auf nicht optimal bewirtschaftete, derzeit

wenig ertragabwerfende Ländereien, bei denen durch gezielte Auf-

wertungsmaßnahmen ein überdurchschnittliches Renditepotenzial

zu Tage gefördert werden soll. Die Produktivität des Ackerbaus wird

durch moderne Bewirtschaftungsmethoden und hervorragende

Qualität der Inputs (Saatgut, Dünger, Pflanzenschutz) verbessert.

Granterra S.A. erarbeitet derzeit eine „Short List“ mit potenziell zu

erwerbenden Flächen.

Nach dem Landerwerb ist vorgesehen, dass Granterra S.A. durch

den Anteil am Verkauf von Ackerfrüchten aller Voraussicht nach

bereits im Jahr 2010 erste Rückflüsse erzielt.

Eines der wichtigsten Entscheidungskriterien erschließt sich aus der

Analyse der Bodenqualität, der Wasserverfügbarkeit und der ehe-

maligen Flächennutzung. Hierzu werden diverse Daten erhoben und

ausgewertet. Aus dem zusammengetragenen Ergebnis wird abge-

leitet, ob das Land tatsächlich den gewünschten Anforderungen

zum Anbau von Zuckerrohr genügt. Weiter gibt es darüber Auskunft,

in welchem Umfang Investitionen in Maschinen und andere Arbeits-

faktoren getätigt werden müssen. Letztlich liefern die Daten eine

Prognose über die Entwicklung der Produktionskosten und den

möglichen Ernteertrag. Ein weiteres Mittel bei der Begutachtung des

Landes ist das Hinzuziehen von Satellitenfotos, die nützlich sind, um

die Entwässerungsfunktion des Bodens während der verschiedenen

Niederschlagszyklen bewerten zu können. Um auch detaillierte

Aussagen über das Umland zu treffen, werden Fotos verwendet, die

sowohl das im Fokus stehende Agrarland als auch Nachbargrund-

stücke in einem Umkreis von bis zu 50 Kilometern erfassen.

Renditeerwartungen und Zahlen von Proterra S.A. Es wird eine Rendite (IRR; vgl. zur IRR-Methode die Erläuterungen

im Kapitel 6.2.1 „Erläuterung zur Wirtschaftlichkeitsprognose“, Ab-

schnitt „Vorabgewinn“, S. 62, und im Kapitel 14 „Glossar“, S. 136)

aus Proterra S.A. im Bereich von ca. 25 % bis 35 % erwartet. Erste

Rückflüsse an die Anleger werden voraussichtlich im Jahr 2011 er-

folgen.

Nach der vorgesehenen Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft von ca.

sechs Jahren ist ein Ausstieg entweder durch die Veräußerung der

Aktien an Proterra S.A. durch die Zwischengesellschaft oder durch

die Veräußerung der Anteile der AC AgrarINVEST I/2009 an der je-

weiligen Zwischengesellschaft vorgesehen.

Getreide und Ölsaaten

Mögliches weiteres optionales Zielinvestment der LuxCo: Granterra Agropecuária S.A. (Vgl. zu diesem weiteren optionalen Zielinvestment auch Kapitel 6.1.2 „Erläuterung der Mittelverwendungsprognose“, S. 58 f.)

Die Granterra S.A. ist eine brasilianische Aktiengesellschaft, die zum

Ziel hat, einzelne Flächen auszusuchen, zu kaufen und ggf. zu er-

schließen, um sie anschließend in Partnerschaften mit professionel-

len Landwirten einzubringen (sogenanntes „Crop-Sharing“-Verfah-

ren) und in dieser Form Ackerbau (Soja, Mais, Baumwolle etc.), zu

betreiben.

51

Produktionskosten und den möglichen Ernteertrag. Ein weiteres

Mittel bei der Begutachtung des Landes ist das Hinzuziehen von

Satellitenfotos, die nützlich sind, um die Entwässerungsfunktion des

Bodens während der verschiedenen Niederschlagszyklen bewerten

zu können. Um auch detaillierte Aussagen über das Umland zu tref-

fen, können Fotos verwendet werden, die sowohl das im Fokus

stehende Agrarland als auch Nachbargrundstücke in einem Umkreis

von bis zu 50 Kilometern erfassen.

Renditeerwartungen und Zahlen Es wird eine Rendite (IRR; vgl. zur IRR-Methode die Erläuterungen

im Kapitel 6.2.1 „Erläuterung zur Wirtschaftlichkeitsprognose“, Ab-

schnitt „Vorabgewinn“, S. 62, und im Kapitel 14 „Glossar“, S. 136)

auf Ebene der Granterra S.A. im Bereich von ca. 10% bis 12% erwar-

tet. Erste Rückflüsse an die Anleger erfolgen voraussichtlich nach

zwei Jahren.

Nach der vorgesehenen Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft von ca.

sechs Jahren ist ein Ausstieg entweder durch die Veräußerung der

Aktien an Granterra S.A. durch die jeweilige Zwischengesellschaft

oder die Veräußerung der Anteile der AC AgrarINVEST I/2009 an

der jeweiligen Zwischengesellschaft vorgesehen.

Entscheidungsprozess LandkaufBevor Granterra S.A. Land erwirbt, soll durch den Asset Manager

Vera Cruz unter Berücksichtigung einer Reihe von Parametern eine

Bewertung des jeweiligen Investitionsobjektes stattfinden. So werden

zuerst Eigentumsansprüche und Wegerechtsverhältnisse abgeglichen.

Hinsichtlich der Transportlogistik wird ermittelt, wie gut das zu er-

werbende Agrarland in die Infrastruktur der Region eingepasst ist.

Die Entfernung zu den nächstgelegenen Weiterverarbeitungsbetrie-

ben sollte eine Reichweite von 100 Kilometern nicht übersteigen,

um mit möglichst geringen Transportkosten die Ernteware schnellst-

möglich verwerten zu können. Mit dem Blick auf die Verfügbarkeit

nahe ge legener Silos wird darüber hinaus ein Routenplan erarbeitet,

an hand dessen die Standorte in Abhängigkeit zu ihrer Entfernung

und Lagerkapazität bewertet werden.

Eines der wichtigsten Entscheidungskriterien erschließt sich aus der

Analyse der Bodenqualität, der Wasserverfügbarkeit und der ehe-

maligen Flächennutzung. Hierzu werden diverse Daten erhoben und

ausgewertet. Aus dem zusammengetragenen Ergebnis wird abge-

leitet, ob das Land tatsächlich den gewünschten Anforderungen

zum Anbau von z.B. Sojabohnen oder Baumwolle genügt. Weiter

gibt es darüber Auskunft, in welchem Umfang Investitionen in Ma-

schinen und andere Arbeitsfaktoren getätigt werden müssen. Letzt-

lich liefern die Daten eine Prognose über die Entwicklung der

KapitEl X


KapitEl 5

53

Die Aquila Capital Gruppe ist mittlerweile an fünf Standorten ver-

treten.

5.1 Aquila Capital – „The Alternative Investment Company“

Was Aquila Capital auszeichnetDie Aquila Capital Gruppe ist ein unabhängiges und eigentümerge-

führtes Investmentunternehmen. Langfristige Investments mit den

richtigen Managern zu realisieren und in optimale Investment vehikel

einzuflechten ist dabei unser Anspruch. Auf alternative und unkon-

ventionelle Investmentstrategien spezialisiert, erkennen, managen

und entwickeln wir exklusive Anlageformen und strukturieren In-

vestmentlösungen.

Vor der Kulisse einer sich ständig ändernden Welt bekennen sich

unsere mehr als 80 Mitarbeiter, davon 40 Investmentspezialisten

und 20 Strukturierungsexperten, ganz zu unserem Credo „vom

Wandel profitieren“. Die enge Zusammenarbeit zwischen den einzel-

nen Fondsmanagement-Teams, kurze Abstimmungswege und un-

sere unternehmerische Kultur ermöglichen ein hohes Innovationstem-

po und damit attraktive Investmentlösungen für den Anleger.

Unsere Anlageformen bieten daher die Vorteile, einzigartig als Produkt

zu sein und sich in Kombination mit dem spezialisierten Management

in der Ausgestaltung abzuheben. Grundsätzlich gilt für unsere Lö-

sungen: hohes Performance-Potenzial, weitestgehende Marktunab-

hängigkeit, die Chance auf eine Überrendite gegenüber dem Markt

sowie „Alignment of Interest“, d.h. gleichgerichtete Interessen mit

den Anlegern. Unser unternehmerisches Denken und Handeln ist

langfristig ausgerichtet und setzt auf Verantwortung gegenüber Part-

nern und Kunden. Wir investieren immer mit unseren Anlegern.

Die Ursprungsgesellschaft der Aquila Capital Gruppe, die Aquila

Capital Concepts GmbH (im Folgenden: „Aquila Capital Concepts“)

wurde im Jahre 2001 gegründet. 2004 wurde sie mit weiteren Ge-

sellschaften unter dem Holdingdach der Aquila Capital Holding

GmbH zusammengefasst. Die Aquila Capital Concepts ist zugelassen

als Finanzdienstleistungsinstitut nach § 32 KWG und wird durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) überwacht.

In bisher mehr als 30 Spezial- und Publikumsfonds bzw. Zertifikaten

sowie in verschiedenen beratenden Mandaten betreut die Aquila

Capital Gruppe Kundengelder in Höhe von über 1,6 Mrd. Euro.

5. diE aquila capital gruppE

Die Aquila Capital Gruppe ist Mitglied im Bundesverband Alternati-

ve Investments e.V. (www.bvai.de) und dem Verband unabhängiger

Vermögensverwalter Deutschland e.V. (www.vuv.de).

Die Aquila Capital Structured Assets GmbHDie Anbieterin des Beteiligungsangebotes ist als Tochterunternehmen

der Aquila Capital Holding GmbH Teil der Aquila Capital Gruppe.

Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist im Rahmen der Aqui-

la Capital Gruppe für die Konzeption der Geschlossenen Fonds ver-

antwortlich.

hamburg

münchen

Zürich

luxemburg

frankfurt


KlimaschutzINVEST

Die Fonds investieren in klimaschutzfördernde Maßnahmen und

Projekte in Entwicklungs- und Schwellenländern gemäß den Vorga-

ben des Kyoto-Protokolls. Die eingesparten Treibhaus gase werden

den Fonds in Form von UN-akkreditierten Emissionsrechten gutge-

schrieben. Diese werden dann an den europäischen Handelsplätzen

verkauft.

Umgesetzt wurde dieses Konzept bereits in den Beteiligungen AC

KlimaschutzINVEST I, AC KlimaschutzINVEST II und AC Klimaschutz-

IN VEST III.

WaldINVEST

Im Rahmen von AC WaldINVEST erfolgt eine Investition in eine Roh-

stoffklasse mit biologischem Zinseszinseffekt. Holz ist aufgrund

seiner einzigartigen Eigenschaften als Bau- und Werkstoff auch in

unserer technisierten Welt unverzichtbar. Unter führenden instituti-

onellen Investoren gilt Wald wegen seines herausragenden Chancen-

Risiko-Verhältnisses seit Jahren als Basisinvestment.


Wald INVEST I sowie dem speziell für institutionelle Anleger konzi-

pierten AC Institutional Global Timber Investment.

5. diE aquila capital gruppE

Bisher aufgelegte Produktserien im Bereich der Geschlossenen Fonds

AgrarINVEST

Das Fondskonzept setzt auf die gesamte Wertschöpfungskette des

Agrarsektors. Die geplante Diversifikation über drei Agrarsektoren

mit unterschiedlichen Erntefrequenzen, unterschiedlichen Nachfra-

getreibern und Absatzmärkten ermöglicht eine stabile Partizipation

am globalen Aufwärtstrend der Landwirtschaft.


AgrarINVEST I und AC AgrarINVEST II.

Die Geschäftsführung der Aquila Capital Gruppe

Dr. Dieter Rentsch ist seit Gründung der Aqui-

la Capital Gruppe als geschäftsführen der Ge-

sellschafter und Chief Investment Officer tätig.

Zuvor leitete er die Abteilung Macro Research

und Asset Allocation der zweitgrößten institu-

tionellen Vermögensverwaltung Deutschlands,

der MEAG Munich Ergo Asset Management

GmbH. Davor leitete er die Abteilung Research & Produktentwicklung

des Hamburg-Mannheimer Investment Trust.

Roman Rosslenbroich ist seit Gründung der

Aquila Capital Gruppe als geschäftsführender

Gesellschafter und Chief Executive Officer

tätig. Vorher leitete er bei der Salomon Brothers

(Bank) AG/Citigroup Investment Bank die Fixed

Income Rates Group in Deutschland. Herr

Rosslenbroich studierte Betriebswirtschafts-

lehre an den Universitäten Frankfurt und Marburg und schloss als

Diplom-Kaufmann ab.

55

5.2 Ihre Treuhänderin – Caveras Treuhand GmbH

Die Caveras Treuhand wurde 2004 unter dem Namen Aquila Capital

Services gegründet und ist die direkte Ansprechpartnerin für alle

Anleger über die Dauer der jeweiligen Beteiligungsgesellschaften.

Ihre Interessen als Anleger nimmt die Treuhand während der gesam-

ten Laufzeit der Beteiligung professionell wahr und schenkt Ihnen

für alle mit Ihrer Beteiligung zusammenhängenden Fragen und An-

liegen ein offenes Ohr.

Die Dienstleistungen der Caveras Treuhand ergeben sich aus den

jeweiligen Treuhand- und Verwaltungsverträgen und beinhalten im

Wesentlichen:

kontinuierliche Informationen der Gesellschafter über die

wirt schaftliche Entwicklung der Beteiligungen,

Handelsregisterabwicklungen,

Vormundschafts- und Vollmachtsabwicklungen,

Übertragungen und Verkäufe von Gesellschaftsanteilen,

Organisation und Durchführung der Gesellschafterversammlung

inkl. der Beschlussfassungen,

Treuhandkontenführung für Ein- und Auszahlungen,

Überwachung der Ausschüttungen an die Anleger.

Die Mitarbeiter der Caveras Treuhand stehen Ihnen für Fragen

gern telefonisch unter 040-411619-140 oder per E-Mail unter

[email protected] zur Verfügung.

http://www.caveras-treuhand.de

Private Equity Opportunities

Hier wurde bisher ein Fonds aufgelegt. Der Fonds „Private Equity

Opportunities“ investiert in handverlesene

Innovationsunternehmen aus dem deutschen

Mittelstand.

Ocean Partners Shipping Invest

Die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG bietet mit der

Investition in gebrauchte Containerschiffe neue Möglichkeiten,

Schiffsbeteiligungen mit hohen Auszahlungen und kurzer Laufzeit

auszugestalten. Joint-Venture-Partner sind neben Aquila Capital die

Howe Robinson Financial Services GmbH &

Co. KG sowie die K & K Gesellschaft für

Unternehmensbeteiligungen mbH & Cie.

KG.

Umgesetzt wurde dieses Konzept bereits

in der Beteiligung Ocean Partners Shipping

Invest.

Übrige Produktbereiche

Als Spezialist für alternative und nicht-traditionelle Investments hat

Aquila Capital bisher über 30 Spezial-, Publikumsfonds und Zertifi-

kate aufgelegt und betreut darüber hinaus beratend verschiedene

Mandate. Es handelt sich hierbei um Produkte aus den Bereichen

der Aktienfonds, Absolute-Return-Strategien, Themen-Zertifikate

und Rohstoffe.

Teil der Aquila Gruppe ist die als unabhängige Tochter agierende

Alceda Fund Management S.A.


KapitEl 6

57

6.1 Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose der Beteiligungsgesellschaft

Die Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose erläutert,

woher die für die Investition vorgesehenen Mittel der Beteiligungs-

gesellschaft stammen und wie deren Verwendung vorgesehen ist.

Das im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes zusätzlich bei den

Anlegern einzuwerbende Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft

wird als „Beteiligungskapital“ bezeichnet. Sowohl auf das von den

Gründungsgesellschaftern übernommene Kommanditkapital als auch

auf das Beteiligungskapital wird ein Agio von 5% erhoben, welches

in den nachfolgend dargestellten Prognoserechnungen jedoch nicht

berücksichtigt wird.

Die nachfolgende Mittelherkunfts- und Mittelverwendungspro gnose

basiert auf dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft

und weiteren bereits abgeschlossenen Verträgen der Anbieterin.

Es ist geplant, Beteiligungskapital von 30 Mio. US-Dollar bis 100 Mio.

6. dEr Fonds in ZahlEn

1 Zzgl. 5 % Agio. Bei dem hier angenommenen Kommanditkapital von 50 Mio. US-Dollar entspricht dies einem Betrag von 2,5 Mio. US-Dollar.

2 Die dargestellten Gebühren verstehen sich inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer in Höhe von derzeit 19 %.

Bei einem angenommenen Beteiligungskapital von 50 Mio. US-

Dollar (ohne Agio) beträgt die Gesamthöhe der Provisionen 6.350.254

US-Dollar inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, bei einem an-

genommenen Beteiligungskapital von 100 Mio. US-Dollar (ohne

Agio) beträgt diese 12.700.508 US-Dollar inkl. etwaiger gesetzlicher

Umsatzsteuer. Die den Gründungsgesellschaftern zustehenden Pro-

visionen sind im Einzelnen im Kapitel 6.1.2 „Erläuterung der Mittel-

verwendungsprognose“, S. 58 f., dargestellt.

US-Dollar einzuwerben. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteili-

gungsangebotes beträgt das gezeichnete Kapital der Beteiligungs-

gesellschaft insgesamt 2.000 US-Dollar zzgl. 5% Agio, mithin 2.100

US-Dollar. Das gezeichnete Kapital ist in voller Höhe eingezahlt,

sodass zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes

keine Einlagen ausstehen. Die dargestellte Prognose geht beispielhaft

von einem eingeworbenen Beteiligungskapital (ohne Agio) von 50

Mio. US-Dollar aus. Bei einem höheren oder niedrigeren Beteiligungs-

kapital ergibt sich eine hiervon abweichende Prognoserechnung.

Das tatsächliche Beteiligungskapital steht zum Zeitpunkt der Auf-

stellung des Beteiligungsangebotes noch nicht fest und kann das

der Prognose zugrunde liegende Beteiligungskapital unter- oder

überschreiten. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt,

die Platzierung des Beteiligungskapitals bereits vor Erreichen von 30

Mio. US-Dollar zu schließen oder über einen Betrag von 100 Mio.

US-Dollar hinaus weiteres Beteiligungskapital zu platzieren.

Mittelherkunftsprognose in TUSD in % der Summe

Eigenkapital

Komplementärin

Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH 0 0,00

Kommanditkapital1

Aquila Capital Structured Assets GmbH1 1 0,01

Caveras Treuhand GmbH1 1 0,01

Beteiligungskapital1 50.000 99,99

Gesamtfinanzierung1 50.002 100,00

Mittelverwendungsprognose in TUSD in % der Summe

Beteiligungen 45.252 90,50

Strukturierung2 1.250 2,50

Eigenkapitalvermittlung1, 2 1.750 3,50

Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing2 600 1,20

Treuhandgebühren2 250 0,50

Mittelverwendungskontrolle2 30 0,06

Liquiditätsreserve 870 1,74

Gesamtinvestition1 50.002 100,00

(Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.)



Zeitpunkt der Investitionsentscheidungen variieren; die Anzahl der

Zielinvestments kann sich z.B. auf vier erhöhen (vgl. hierzu Kapitel

4.5 „Mögliche Zielinvestments“, S. 39 ff.), um bei einem höheren

als dem hier unterstellten Beteiligungskapital die Investitionsge-

schwindigkeit nicht reduzieren zu müssen.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes bestehen

bei der Beteiligungsgesellschaft keine wichtigen laufenden Investi-

tionen.

StrukturierungDie Aquila Capital Structured Assets GmbH ist von der Beteiligungs-

gesellschaft mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 19.12.2008 mit

der Strukturierung dieses Beteiligungsangebotes und der Organisa-

tion der in diesem Zusammenhang notwendigen Rechts- und Steu-

erberatung beauftragt worden. Die Aufgaben der Aquila Capital

Structured Assets GmbH beinhalten insoweit auch die Auswertung

der einzelnen Beratungsleistungen im Rahmen der von ihr erstellten

Fondskonstruktion. Die rechtliche und steuerliche Beratung bei der

Konzeption des Beteiligungsangebotes gehören nicht zu den Auf-

gaben der Aquila Capital Structured Assets GmbH. Diese Beratung

wird auf Kosten der Aquila Capital Structured Assets GmbH von den

externen Beratern erbracht. Der Geschäftsbesorgungsvertrag endet

automatisch zum tatsächlichen Zeichnungsschluss. Eine vorzeitige

ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Die Haftung der Aquila

Capital Structured Assets GmbH ist auf Vorsatz und grobe Fahrläs-

sigkeit, soweit gesetzlich zulässig, beschränkt.

Als Gegenleistung für die übernommenen Leistungen erhält die

Aquila Capital Structured Assets GmbH eine einmalige Vergütung

in Höhe von 2,5% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbe-

nen Kommanditkapitals inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

Der Anspruch auf die Vergütung entsteht, jeweils anteilig, sobald

die Frist zur Ausübung des gesetzlichen Widerrufsrechts des jewei-

ligen Treugebers abgelaufen ist, und der jeweilige Treugeber min-

destens 30% seiner Zeichnungssumme (zzgl. 5% Agio) auf dem in

der Beitrittserklärung angegebenen Konto der Beteiligungsgesell-

schaft eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entste-

hens sofort zur Zahlung fällig.

EigenkapitalvermittlungDie Aquila Capital Advisors GmbH ist von der Beteiligungsgesellschaft

im Rahmen des am 19.12.2008 abgeschlossenen Eigenkapitalvermitt-

lungsvertrages mit der Einwerbung des Beteiligungskapitals beauftragt

worden. Die vereinbarte Eigenkapital ver mittlungsvergütung beträgt

einmalig 3,5% des zum Ende der Platzierungsfrist eingewor be nen

Beteiligungskapitals inkl. etwaiger gesetzlicher Um satzsteuer. Zu-

sätzlich zur Eigenkapitalvermittlungsvergü tung erhält die Aquila

Capital Advisors GmbH das nicht in der Mittelverwendungsprogno-

se dargestellte Agio in Höhe von 5%, bezogen auf das eingewor-

bene Beteiligungskapital. Bei einem angenommenen Beteiligungs-

kapital von 50 Mio. US-Dollar beträgt das Agio 2,5 Mio. US-Dollar.

6.1.1 Erläuterung der Mittelherkunftsprognose

Komplementärin

Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist daher am Kapital

der Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt.

KommanditkapitalDas Kommanditkapital setzt sich aus den Pflichteinlagen der beiden

Gründungsgesellschafter, Aquila Capital Structured Assets GmbH

und Caveras Treuhand GmbH, sowie dem noch einzuwerbenden

Beteiligungskapital zusammen.

Die Mittelherkunftsprognose geht von einem eingeworbenen Betei-

ligungskapital von 50 Mio. US-Dollar (ohne Agio) aus.

Sowohl auf die von den Gründungsgesellschaftern geleistete Pflicht-

einlage als auch auf das einzuwerbende Beteiligungskapital wird

gemäß § 3 Abs. (2), (3) und (6) des Gesellschaftsvertrages der Be-

teiligungsgesellschaft ein Agio in Höhe von 5% erhoben.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes ist weder

eine Fremd- noch eine Zwischenfinanzierung vorhanden. Es ist auch

nicht geplant, dass eine Fremd- oder Zwischenfinanzierung aufge-

nommen wird.

6.1.2 Erläuterung der Mittelverwendungsprognose

Da die Höhe der einmaligen Vergütungen abhängig von der Höhe

des eingeworbenen Beteiligungskapitals ist, wurden Vergütungen

entsprechend den vereinbarten Prozentsätzen ermittelt. Sämtliche

angegebenen Vergütungen sind im Rahmen der Mittelverwendungs-

prognose inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer angegeben.

BeteiligungenDie Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, das für Investitionen zur

Verfügung stehende Kommanditkapital in Eigenkapital- und eigen-

kapitalähnliche Beteiligungen an der LuxCo zu investieren. Für die

geplante Investition in die Beteiligungen an der LuxCo sind insgesamt

90,5% des Kommanditkapitals (ohne Agio) vorgesehen.

Über die LuxCo erfolgt mittelbar eine Beteiligung an den Zielinvest-

ments. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes

stehen die von der LuxCo zu erwerbenden Zielinvestments noch

nicht abschließend fest. Allerdings wurden bereits verschiedene

potenzielle Zielinvestments identifiziert, in die die LuxCo unmittelbar

bzw. mittelbar investieren könnte. Im Rahmen der Wirtschaftlich-

keitsprognose wurde unterstellt, dass bei einem eingeworbenen

Beteiligungskapital von 50 Mio. US-Dollar (ohne Agio) die der LuxCo

nach Kosten zur Verfügung stehenden Mittel zu 50% in AGInvest

Dairy Farms, zu 25% in Proterra S.A. und zu 25% in Pecterra S.A.

investiert werden. Die tatsächliche Allokation in die Zielinvestments

sowie deren Anzahl kann in Abhängigkeit von der Höhe des einge-

worbenen Beteiligungskapitals und den Einschätzungen zum

59

der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist auf Vorsatz und gro-

be Fahrlässigkeit, soweit gesetzlich zulässig, beschränkt.

TreuhandgebührenDie Caveras Treuhand GmbH erhält aufgrund des Treuhand- und

Verwaltungsvertrages vom 19.12.2008 als Treuhänderin für die Ein-

richtung der Treuhandverwaltung eine einmalige Gebühr in Höhe

von 0,5% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Betei-

ligungskapitals inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch

auf die Vergütung entsteht, jeweils an teilig, sobald die Frist zur Aus-

übung des gesetzlichen Widerrufsrechts des jeweiligen Treugebers

abgelaufen ist, und der jeweilige Treugeber mindestens 30% seiner

Zeichnungssumme (zzgl. 5% Agio) auf dem in der Beitrittserklärung

angegebenen Konto der Beteiligungsgesellschaft eingezahlt hat. Die

Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens sofort zur Zahlung

fällig.

MittelverwendungskontrolleDie ASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist mit der

formellen Kontrolle über die Verwendung des Beteiligungskapitals

beauftragt. Dafür erhält sie von der Beteiligungsgesellschaft eine

einmalige Vergütung in Höhe von 0,06% des zum Ende der Platzie-

rungsfrist eingeworbenen Beteiligungskapitals inkl. etwaiger gesetz-

licher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht mit dem Ende der

Platzierungsfrist und ist sofort zur Zahlung fällig.

Liquiditätsreserve1,74% des Kommanditkapitals werden als Liquiditätsreserve, insbe-

sondere zur Finanzierung der laufenden Kosten der Beteiligungsge-

sellschaft sowie zur Bestreitung zukünftiger bzw. unvorhergesehener

Kosten, vorgehalten. Die von der Beteiligungsgesellschaft aus der

Zwischenanlage des Beteiligungskapitals ggf. erzielten Zinsen erhö-

hen die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft. In der Mit-

telverwendungsprognose sind entsprechende Zinserträge allerdings

nicht berücksichtigt worden.

Der Anspruch auf die Eigenkapitalvermittlungs vergü tung und das

Agio entsteht, jeweils anteilig, sobald die Frist zur Ausübung des

gesetzlichen Widerrufsrechts des jeweiligen Treugebers abgelaufen

ist, und der jeweilige Treugeber mindestens 30% seiner Zeichnungs-

summe (zzgl. 5% Agio) auf dem in der Beitrittserklärung angege-

benen Konto der Beteiligungsgesellschaft eingezahlt hat. Die Eigen-

kapitalvermittlungsvergütung und das Agio werden im Zeitpunkt

des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Der Eigen-

kapitalvermittlungsvertrag endet automatisch zum tatsächlichen

Zeichnungsschluss. Eine vorzeitige ordentliche Kündigung ist ausge-

schlossen. Die Haftung der Aquila Capital Advisors GmbH ist auf

Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, soweit gesetzlich zulässig, be-

schränkt.

Erstellung des Beteiligungsangebotes und MarketingWeiterhin ist die Aquila Capital Structured Assets GmbH von der

Beteiligungsgesellschaft mit Vertrag vom 19.12.2008 mit der Erstel-

lung des Beteiligungsangebotes und der erforderlichen Emissions-

unterlagen, der Mitwirkung im Rahmen der Beurteilung des Beteili-

gungsangebotes und dem Marketing im Hinblick auf die Einwerbung

von Beteiligungskapital beauftragt worden. Sie ist insbesondere

verpflichtet, Drucksachen, Anzeigen und verkaufsunterstützende

Unterlagen zu erstellen sowie deren Versand und die Abhaltung von

Marketingveranstaltungen u.Ä. zu organisieren. Dafür erhält sie eine

Vergütung in Höhe von 1,2% des zum Ende der Platzierungsfrist

eingeworbenen Beteiligungskapitals inkl. etwaiger gesetzlicher Um-

satzsteuer. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht, jeweils antei-

lig, so bald die Frist zur Ausübung des gesetzlichen Widerrufsrechts

des jeweiligen Treugebers abgelaufen ist, und der jeweilige Treuge-

ber mindestens 30% seiner Zeichnungssumme (zzgl. 5% Agio) auf

dem in der Beitrittserklärung angegebenen Konto der Beteiligungs-

gesellschaft eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des

Entstehens sofort zur Zahlung fällig. Der Vertrag über die Erstellung

des Beteiligungsangebotes und der erforderlichen Marketingunter-

lagen endet automatisch zum tatsächlichen Zeichnungsschluss. Eine

vorzeitige ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Die Haftung

Komprimierte Aufgliederung der Mittelverwendung (PROGNOSE) TUSD in % der Summe

(inkl. Agio)in % des Kommandit-

kapitals (inkl. Agio)

1. Beteiligungen 45.252 86,19 86,19

2. Fondsabhängige Kosten

2.1 Vergütung 6.350 12,10 12,10

2.2 Nebenkosten 30 0,06 0,06

3. Liquiditätsreserve 870 1,66 1,66

Summe inkl. Agio 52.502 100,00 100,00

(Abweichungen können aufgrund von Rundungsdifferenzen auftreten.)



ZinsenAus der Anlage der liquiden Mittel erhält die Beteiligungsgesellschaft

Zinserträge. Unterstellt wurde in der Wirtschaftlichkeitsprognose ein

Zinssatz von 2% p. a. Aus Vereinfachungsgründen wurde ggf. ab-

zuführende Kapitalertragsteuer (KESt) nicht berücksichtigt.

6.2.1 Erläuterung zur Wirtschaftlichkeitsprognose

Einnahmen

Rückflüsse aus BeteiligungenDie Beteiligungsgesellschaft erhält Rückflüsse aus den Beteiligungen

an der LuxCo. Die von der LuxCo an die Beteiligungsgesellschaft

ausschüttungsfähigen Rückflüsse sind im Wesentlichen von Erträgen

abhängig, welche die LuxCo aus ihren jeweiligen Zielinvestments

erzielt.

6.2 Wirtschaftlichkeitsprognose der Beteiligungsgesellschaft

Die Wirtschaftlichkeitsprognose bildet die erwarteten Einnahmen

und Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft während der Laufzeit,

einschließlich der Veräußerungsphase, ab. Die Investitions- und Fi-

nanzierungsphase wird im Kapitel 6.1 „Mittelherkunfts- und Mittel-

verwendungsprognose der Beteiligungsgesellschaft, S. 57 ff., dar-

gestellt. Die Wirtschaftlichkeitsprognose basiert auf Kalkulationen,

die von den avisierten Zielinvestments zur Verfügung gestellt wurden

und entsprechend der geplanten mittelbaren Beteiligungsquote

berücksichtigt wurden. Die Wirtschaftlichkeitsprognose stellt kein

Versprechen hinsichtlich der tatsächlichen Entwicklung dar. Im Rah-

men der Rückflussrechnung wurde angenommen, dass die Veräu-

ßerung der Beteiligungen per Ende 2014 erfolgt.

Wirtschaftlichkeitsprognose

(Alle Angaben in USD) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Kumuliert

Einnahmen

Rückflüsse aus Beteiligungen 169 1.131 2.486 3.433 3.563 90.173 100.955

Zinsen 0 7 16 2 6 13 44

Ausgaben

Managementvergütung 444 298 298 298 298 298 1.932

Treuhandvergütung 147 306 316 325 335 345 1.774

Verwaltungs- und sonstiger Aufwand 89 91 94 97 100 103 575

Cashflow der Periode 357 443 1.795 2.715 2.837 85.507 93.655

Entwicklung des Cash-Bestandes

Cash-Bestand Vorperiode 1 358 801 96 311 648

Cashflow der Periode 357 443 1.795 2.715 2.837 85.507

Vorabgewinn 0 0 0 0 0 2.149

Auszahlung an Anleger 0 0 2.500 2.500 2.500 84.006

Cash-Bestand Periodenende 358 801 96 311 648 0

61

gegenüber der festen Managementvergütung der geschäftsführen-

den Kommanditistin sowie den prospektierten Auszahlungen an die

Anleger (bis zum Jahr 2013) nachrangig. Tritt die aufschiebende

Bedingung nicht bis zum Ende eines Kalenderquartals ein, wird der

mangels Eintritt der aufschiebenden Bedingung noch nicht entstan-

dene Vergütungsanspruch rechnerisch vorgetragen und entsteht

bzw. wird in dem Zeitpunkt fällig, in dem die Beteiligungsgesellschaft

Zahlungen in entsprechender Höhe erhalten hat, spätestens aber im

Zeitpunkt des Beginns der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft.

Der rechnerisch vorgetragene Betrag wird kalkulatorisch mit 4%

p.a. verzinst.

Sowohl die feste Managementvergütung als auch die ergebnisab-

hängige Managementvergütung werden jährlich, erstmals für das

Jahr 2010, in angemessener Höhe und nach billigem Ermessen der

geschäftsführenden Kommanditistin an die allgemeine Kostenent-

wicklung angepasst. Die Erhöhung beträgt jedoch mindestens 2%

p.a. Kalkuliert wurde mit einer Steigerung in Höhe von 3% p.a.

Der Managementvertrag endet automatisch, ohne dass es einer

Kündigung bedarf, sofern die Aquila Capital Structured Assets GmbH

aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden sollte, spä-

testens aber mit der Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft.

Eine vorzeitige ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Die Haf-

tung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist auf Vorsatz und

grobe Fahrlässigkeit, soweit gesetzlich zulässig, beschränkt.

Treuhandvergütung Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die Er-

bringung der Verwaltungsleistung auf der Grundlage des Treuhand-

und Verwaltungsvertrages vom 19.12.2008 ab der Beendigung der

Platzierungsphase eine laufende Vergütung in Höhe von anfänglich

0,5% p.a. und im Jahr der Beendigung der Beteiligungsgesellschaft

pauschal 0,5%, jeweils bezogen auf das Beteiligungskapital zum

Ende der Platzierungsfrist und zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die

Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines Quartals und ist

sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütung wird jährlich, erstmals für

das Jahr 2010, in angemessener Höhe und nach billigem Ermessen

der Treuhänderin an die allgemeine Kostenentwicklung angepasst.

Die Erhöhung beträgt jedoch mindestens 2% p.a. Kalkuliert wurde

mit einer Steigerung in Höhe von 3% p.a.

Ausgaben

Managementvergütung Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält als geschäftsfüh-

rende Kommanditistin für die Übernahme der Geschäftsführung der

Beteiligungsgesellschaft auf der Basis eines Managementvertrages

vom 19.12.2008 ab dem Jahr 2009 eine laufende Vergütung. Die

Vergütung gliedert sich in einen vom Ergebnis der Beteiligungsge-

sellschaft unabhängigen Anteil (nachfolgend „feste Management-

vergütung“ genannt) sowie einen vom Ergebnis der Beteiligungsge-

sellschaft abhängigen Anteil (nachfolgend „ergebnisabhängige

Managementvergütung“ genannt).

Die Höhe der festen Managementvergütung beträgt 1% p.a. für

das Geschäftsjahr 2009 und ab dem Geschäftsjahr 2010 jeweils

0,5% p. a., im Jahr der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft jedoch

pauschal 0,5%, jeweils bezogen auf das Beteiligungskapital zum

Ende der Platzierungsfrist und zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatz-

steuer. Während der Platzierungsphase ist die Vergütung zeitanteilig

hälftig geschuldet. Die feste Managementvergütung entsteht für

das Geschäftsjahr 2009 zum Ende der Platzierungsfrist und ab dem

Geschäftsjahr 2010, jeweils anteilig, zum Ende eines Quartals. Die

Vergütung ist mit dem Entstehen sofort zur Zahlung fällig.

Die Höhe der ergebnisabhängigen Managementvergütung beträgt

0,5% p.a. für das Geschäftsjahr 2009 und ab dem Geschäftsjahr 2010

jeweils 1% p.a., im Jahr der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft

jedoch pauschal 1%, jeweils bezogen auf das Beteiligungskapital und

zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Während der Platzierungs-

phase ist die Vergütung zeitanteilig hälftig geschuldet. Das Entstehen

und die Fälligkeit der ergebnisabhängigen Managementvergütung

sind allerdings aufschiebend bedingt bis zu dem Zeitpunkt, in dem

die Beteiligungsgesellschaft von der von ihr gehaltenen Beteiligung

an der LuxCo mindestens Zahlungen in der Höhe erhalten hat, dass

daraus die geschuldeten Vergütungen gegenüber der Komplemen-

tärin, der Treuhänderin und der geschäftsführenden Kommanditistin

(bezogen auf die feste Managementvergütung) geleistet werden

können. Aufschiebende Bedingung ist ferner, dass die Anleger im

jeweiligen Geschäftsjahr – bis zum Geschäftsjahr 2013 – die prospek-

tierten laufenden Auszahlungen erhalten haben. Die ergebnisabhän-

gige Managementvergütung ist gegenüber der Haftungsvergütung

der Komplementärin, der Treuhandvergütung der Treuhänderin und


Verwaltungs- und sonstiger AufwandDie Komplementärin erhält gemäß dem Gesellschaftsvertrag der

Beteiligungsgesellschaft für die Übernahme der persönlichen Haftung

in der Beteiligungsgesellschaft ab dem Jahr 2009 eine ergebnisun-

abhängige Haftungsvergütung in Höhe von anfänglich 20.000 US-

Dollar p.a. zzgl. etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die

Vergütung wird jährlich, erstmals für das Jahr 2010, in angemessener

Höhe und nach billigem Ermessen der geschäftsführenden Kom-

manditistin an die allgemeine Kostenentwicklung angepasst. Die

Erhöhung beträgt jedoch mindestens 2% p.a. Kalkuliert wurde mit

einer Steigerung in Höhe von 3% p.a. Ferner erhält die Komplemen-

tärin sämtliche Aufwendungen ersetzt, die durch ihre gesellschafts-

rechtliche Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen und

dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entspre-

chen.

Zusätzlich trägt die Beteiligungsgesellschaft sämtliche weitere Kos-

ten, die ergebnisunabhängig im Rahmen der laufenden Geschäfts-

tätigkeit entstehen, wie z.B. die Kosten für die Buchführung, Jah-

resabschlussarbeiten und Steuerberatung. Diese Kosten der Beteili-

gungsgesellschaft sind im Jahr 2009 mit 65.000 US-Dollar p.a. inkl.

ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer angesetzt. Ab dem Jahr

2010 wird mit einer Kostensteigerung von jeweils 3% p.a. kalkuliert.

Unterstellt wird über die gesamte Laufzeit ein USt-Satz von 19%.

VorabgewinnSobald die Anleger insgesamt einen Mittelrückfluss vor Steuern in Höhe

von 10% (Grundverzinsung bzw. „Hurdle Rate“) gemäß der inter-

nen Zinsfußmethode (IRR) erhalten haben (dies beinhaltet auch die

Rückzahlung der Zeichnungssumme), erhält die geschäftsführende


Kommanditistin aus dem Gewinn der Beteiligungsgesellschaft einen

Vorabgewinn in Höhe von 20% p.a. zugewiesen. Zur Berechnung

der Grundverzinsung wird auf das Ende der Platzierungsfrist abge-

stellt.

Die nach der sogenannten Internal-Rate-of-Return-Methode (IRR-

Methode) ermittelte Rendite drückt die Verzinsung des jeweils rech-

nerisch gebundenen Kapitals aus. Da eine verlässliche Prognoserech-

nung bei Blindpool-Konzepten nicht möglich ist, kann das jeweils

gebundene Kapital nicht angegeben werden. Nach dieser Methode

wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug

berücksichtigt. In der Renditeberechnung ist die Kapitalrückzahlung

enthalten. Bei dem vorliegenden Angebot ist das durchschnittlich rech-

nerisch gebundene Kapital auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft

deutlich geringer als die entsprechende vom Anleger eingezahlte

Zeichnungssumme. Diese Form der Renditeberechnung ist mit sons-

tigen Renditeberechnungen anderer Kapitalanlagen, bei denen keine

Änderung des gebundenen Kapitals eintritt (z.B. festverzinsliche

Wertpapiere), nicht unmittelbar vergleichbar. Ein Vergleich ist nur unter

Einbeziehung des jeweilig durchschnittlich gebundenen Kapitals bezo-

gen auf die Vermögensanlage, den Gesamtertrag und die Anlagedau-

er der jeweiligen Investition möglich.

Einzelheiten zur Gewinnverteilung und insbesondere zur Berechnung

des Vorabgewinns ergeben sich aus § 9 Abs. (3) des Ge sellschaftsvertrages

der Beteiligungsgesellschaft, der auf Seite 108 ff. abgedruckt ist.

63

6.3.3 Zwischenübersicht

Auf die Aufstellung einer Zwischenübersicht kann verzichtet werden,

da sich seit der Aufstellung der Eröffnungsbilanz neben der vollstän-

digen Einzahlung der Einlagen der Gründungsgesellschafter keine

weiteren bilanz- oder erfolgswirksamen Geschäftsvorfälle ereignet

haben.

Die Eröffnungsbilanz weist das zum Zeitpunkt der Aufstellung der

Eröffnungsbilanz gezeichnete und noch nicht eingezahlte Komman-

ditkapital in Höhe von insgesamt 2.000 US-Dollar aus. Das Kom-

manditkapital der Beteiligungsgesellschaft ist in zwei Kommandit-

anteile in Höhe von jeweils 1.000 US-Dollar (zzgl. eines Agios von

jeweils 5%) zerlegt, welche von der Treuhänderin und der geschäfts-

führenden Kommanditistin gehalten werden.

6.3 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft

6.3.1 Verringerte Prospektanforderungen

Die Beteiligungsgesellschaft wurde vor weniger als 18 Monaten vor

der Aufstellung des Beteiligungsangebotes gegründet. Zudem wur-

den bisher weder Jahresabschlüsse noch Konzernabschlüsse erstellt,

sodass lediglich die verringerten Prospektanforderungen gemäß § 15

VermVerk ProspV zu beachten sind.

Gemäß § 17 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell-

schaft vom 19.12.2008 ist jedoch künftig vorgesehen, dass die Beteili-

gungsgesellschaft den Jahresabschluss durch einen Wirtschaftsprüfer

prüfen und testieren lässt. Diese Regelung greift jedoch – vorbehaltlich

gesetzlicher Verpflichtungen – erstmals für den Jahresabschluss zum

31.12.2009.

6.3.2 Eröffnungsbilanz

Nachstehend ist die Eröffnungsbilanz der am 04.11.2008 gegründe-

ten und erstmalig am 07.11.2008 in das Handelsregister des Amts-

gerichts Hamburg unter HRA 109243 eingetragenen Beteiligungs-

gesellschaft dargestellt.

Eröffnungsbilanz der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG zum 04.11.2008 in EUR

Aktiva EUR1 Passiva EUR1

A. Ausstehende Einlagen

I. von Kommanditisten

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensge-genstände

1. Forderungen gegen verbundene Unter-nehmen

1.564

78

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteil persönlich haftender Gesell-schafter

II. Kapitalanteile der Kommanditisten

III. Rücklagen

0

1.564

78

Summe Aktiva 1.642 Summe Passiva 1.642

1 Umgerechnet zu einem Referenzkurs von 1,2790 USD zu 1 EUR per 04.11.2008 und gerundet auf ganze Eurobeträge.



6.3.4 Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft (PROGNOSE)

Nachfolgend sind die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Er-

tragslage, die Plan-Gewinn- und -Verlustrechnung sowie die Cashflow-

Prognose der Beteiligungsgesellschaft für die Geschäftsjahre 2008

und 2009 sowie die Planzahlen für die Geschäftsjahre 2008 bis 2011

dargestellt.

AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG („AC AgrarINVEST I/2009“) 2008TUSD

2009TUSD

Bilanz (PROGNOSE)

Aktiva

A. Anlagevermögen Beteiligungen 0 45.096

B. Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten 2 378

Bilanzsumme (Summe Aktiva) 2 45.474

Passiva

Kommanditkapital 2 50.002

Rücklagen (Agio) 0 2.500

Ergebnissonderkonto 0 –1

Jahresüberschuss/-fehlbetrag –1 –7.047

Eigenkapital 1 45.454

Rückstellungen 1 20

Bilanzsumme (Summe Passiva) 2 45.474

Gewinn- und Verlustrechnung (PROGNOSE)

Sonstige betriebliche Aufwendungen –1 –7.060

Erträge aus Beteiligungen 0 13

Zinsen und ähnliche Erträge 0 0

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 0 –7.047

Jahresüberschuss/-fehlbetrag –1 –7.047

Cashflow (PROGNOSE)

1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit vor Investitionsnebenkosten 0 –648

2. Cashflow aus Erwerb der Beteiligungen 0 – 45.096

3. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 2 46.120

4. Summe 2 376

5. Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 0 2

6. Finanzmittelfonds am Ende der Periode 2 378

Planzahlen (PROGNOSE) – jeweils in TUSD 2008 2009 2010 2011

Investition 0 45.096 –1.131 –2.486

Umsatz 0 0 0 0

Ergebnis 0 –7.047 –455 103

65

sich auf die Höhe der Beteiligung an der LuxCo bzw. die Anzahl und

die Gewichtung der Zwischengesellschaften und damit auf das die-

sen zur Verfügung stehende Investitionsvolumen auswirken. Die

wesentlichen Kosten der Beteiligungsgesellschaft stehen in prozen-

tualer Abhängigkeit zum Kommanditkapital. Einzig die Vergütungen

der Komplementärin sowie die Jahresabschlusserstellungs- und Prü-

fungskosten sowie die Steuerberatungs- und Buchführungskosten

sind unabhängig von der Höhe des Kommanditkapitals geschuldet.

Eine Verringerung des Beteiligungskapitals gegenüber dem Planvo-

lumen würde zu einer entsprechend geringeren Investitionsquote

führen (vgl. hierzu auch Kapitel 3 „Risikohinweise“, S. 14 ff., und

dort speziell Abschnitt 3.3.5 „Kapitalplatzierung“, S. 19).

6.4 Anlegerprognose

Die Anlegerprognose stellt den Gesamterfolg einer Beteiligung an

der Beteiligungsgesellschaft auf Anlegerebene dar. Als Grundlage

dient die in diesem Beteiligungsangebot abgedruckte Wirtschaft-

lichkeitsprognose (vgl. Kapitel 6.2 „Wirtschaftlichkeitsprognose der

Beteiligungsgesellschaft“, S. 60 ff.).

Die Anlegerprognose wurde exemplarisch für einen Musteranleger

erstellt, der sich mit einer Zeichnungssumme in Höhe von 100.000

US-Dollar zzgl. 5% Agio an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt.

Der exemplarische Musteranleger ist in Deutschland unbeschränkt

steuerpflichtig und hält seine Beteiligung im Privatvermögen. Kir-

chensteuer wurde nicht berücksichtigt. Die Investition wird nicht

fremdfinanziert.

6.3.5 Erläuterungen zu den Prognosen und Planzahlen

Die Beteiligungsgesellschaft wird im Jahr 2009 voraussichtlich hohe

Mittelzuflüsse aus der Einwerbung des Beteiligungskapitals aufwei-

sen. Laut Prognoserechnung ist geplant, im Jahr 2009 50 Mio. US-

Dollar einzuwerben. Nach Abzug der Nebenkosten und unter Be-

rücksichtigung der Liquiditätsreserve ist geplant, in 2009 Beteiligun-

gen an der LuxCo zu erwerben (vgl. Kapitel 6.1 „Mittelherkunfts- und

Mittelverwendungsprognose der Beteiligungsgesellschaft“, S. 57 ff.).

Die LuxCo wiederum wird die Mittel verwenden, um – ggf. über

Zwischengesellschaften – Beteiligungen an den Zielinvestments zu

erwerben.

Erste Rückflüsse an die Beteiligungsgesellschaft werden 2009 er-

wartet. Die Rückflüsse aus Beteiligungen in 2009 und 2010 und

Teile der Liquiditätsreserve werden im Wesentlichen für die laufende

Managementvergütung und die laufende Treuhandvergütung sowie

für die übrigen Verwaltungs- und sonstigen Kosten verwendet. Ers-

te Rückflüsse an die Anleger werden für das Jahr 2011 erwartet.

Planzahlen zur Produktion liegen nicht vor, da es sich bei der Betei-

ligungsgesellschaft nicht um ein Produktionsunternehmen handelt.

Für die Ermittlungen der Planzahlen für die Jahre 2009, 2010 und

2011 wird von vergleichbaren Voraussetzungen ausgegangen wie

für 2008.

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der

Beteiligungsgesellschaft haben im Wesentlichen das tatsächlich

platzierte Beteiligungskapital sowie die Entwicklung der Zielinvest-

ments. Abweichungen vom geplanten Beteiligungskapital würden

Anlegerprognose

(Alle Angaben in USD) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Kumuliert

Einzahlung inkl. Agio –105.000

Auszahlungen 0 0 5.000 5.000 5.000 168.006 183.006

– davon: Gewinnauszahlungen 0 0 0 0 0 78.006 78.006

– davon: Kapitalrückzahlungen 0 0 5.000 5.000 5.000 90.000 105.000

Summe vor Steuern –105.000 0 5.000 5.000 5.000 168.006 78.006

Steuerzahlungen (–)/-erstattungen (+) 0 –55 –302 –606 –809 –24.268 –26.040

Summe nach Steuern –105.000 –55 4.698 4.394 4.191 143.737 51.965

Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 1.000

Gebundenes Kapital 105.000 105.055 100.357 95.963 91.772 –51.965

Anteiliges Fremdkapital 0 0 0 0 0 0


Veränderung der VeräußerungserlöseDargestellt wird, wie sich die Prognose verändert, sofern sich die im

Rahmen der Wirtschaftlichkeitsprognose dargestellten Veräuße-

rungserlöse der Zielinvestments an die LuxCo um +/– 10% im Ver-

gleich zur als „Prospekt“ bezeichneten Prognose verändern.


AuszahlungenDargestellt werden die Auszahlungen an den Musteranleger. Die

Auszahlungen werden auf Basis der handelsrechtlichen Ergebnisrech-

nung in Gewinn- und Kapitalrückzahlungen aufgeteilt. Konzeptions-

gemäß werden bis zum Jahr 2014 jeweils Kapitalrückzahlungen an

die Anleger erfolgen. Erst ab dem Jahr 2014 sind handelsrechtliche

Gewinnrückzahlungen vorgesehen.

SteuernGewinnauszahlungen, Kursgewinne und Zinsen auf die Liquidität

der Beteiligungsgesellschaft unterliegen ab 2009 der Abgeltung-

steuer in Höhe von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag.

HaftungsvolumenGemäß § 3 Abs. (5) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsge-

sellschaft beträgt die Haftsumme des Anlegers 1% seiner in zu einem

Kurs von 1 USD = 1 EUR umgerechneten Kommanditeinlage. Die

Haftung des Anlegers gegenüber Dritten kann unter Umständen bis

zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben, sofern Kapitalrückzah-

lungen dazu führen, dass die Einlage des Anlegers unter den Betrag

der Haftsumme fällt. Dieses ist gemäß Prognoserechnung zum Zeit-

punkt der geplanten Veräußerung der restlichen Anteile an der

LuxCo zu erwarten. Hierdurch kommt es zu einem Wiederaufleben

der Haftung des Anlegers in Höhe der ursprünglichen Haftsumme

von 1% der Kommanditeinlage.

GesamtmittelrückflussÜber die gesamte Laufzeit wird ein Gesamtmittelrückfluss vor

Steuern in Höhe von rund 180% erwartet.

6.5 Sensitivitätsprognose

Die Wirtschaftlichkeits- und Ergebnisprognose basiert auf bestimm-

ten Annahmen. Diese sind auf Basis von Kalkulationen, die von den

avisierten Zielgesellschaften zur Verfügung gestellt wurden, und

entsprechend der geplanten mittelbaren Beteiligungsquote ermittelt

worden. Bei diesen Annahmen kann es zu Abweichungen kommen.

Sofern es gleichzeitig zu mehreren Abweichungen kommt, können

sich die entsprechenden Auswirkungen kumulieren oder saldieren.

Im Kapitel 3 „Risikohinweise“, S. 14 ff., wurde ausführlich auf die

wirtschaftlichen Risiken eingegangen.

Um dem Anleger den Einfluss von Abweichungen aufzuzeigen, werden

nachfolgend exemplarisch für einige wesentliche Annahmen Sensitivi-

täten dargestellt. Um den Einfluss der jeweiligen Veränderung der An-

nahme zu verdeutlichen, wurde stets nur eine Annahme variiert. Gezeigt

werden die Auswirkungen von möglichen Abweichungen gegenüber

dem prognostizierten Verlauf auf den Gesamtmittelrückfluss in Prozent

der Zeichnungssumme.

Die im Rahmen der Wirtschaftlichkeits- und Ergebnisprognose dar-

gestellten Werte werden als „Prospekt“ bezeichnet. Dargestellt wird

exemplarisch die Veränderung einzelner Annahmen auf den Gesamt-

mittelrückfluss an die Anleger nach Steuern (berücksichtigt wurde

Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag, ohne Kirchensteuer) in

Prozent der jeweiligen Zeichnungssumme.

Veränderung der laufenden RückflüsseDargestellt wird, wie sich die Prognose verändert, sofern sich die im

Rahmen der Wirtschaftlichkeitsprognose dargestellten laufenden

jährlichen Rückflüsse der Zielinvestments an die LuxCo um +/– 10%

im Vergleich zur als „Prospekt“ bezeichneten Prognose verändern.

Bei einer Verminderung der laufenden jährlichen Rückflüsse um 10%

würde sich die prognostizierte Auszahlung an die Anleger ferner auf

4% in 2011 und 4,5% in 2012 reduzieren. In 2013 wäre die Auszah-

lung unverändert 5%.


210

200

190

180

170

160

150 –10 Prospekt +10

Ges

amtm

itte

lrüc

kflus

s in

%

Abweichung in %

Veränderung der Veräußerungserlöse der Zielinvestments (Abweichung von der Prognose)

Veränderung der laufenden Rückflüsse der Zielinvestments (Abweichung von der Prognose)


196

192

188

184

180

176

172 –10 Prospekt +10

Ges

amtm

itte

lrüc

kflus

s in

%

Abweichung in %

67

7. rEchtlichE grundlagEn

Mit Ausnahme des Abschlusses von Verträgen über den Erwerb von

Aktien an der LuxCo und von Genussrechten, die von der LuxCo

begeben werden (vgl. dazu Kapitel 7.3.1 „Die LuxCo“ und Kapitel

7.3.2 „Die Genussrechte“, S. 68 ff.) und den übrigen im Beteiligungs-

angebot genannten Verträgen, ist die Beteiligungsgesellschaft nicht

von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren

abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftsfähigkeit

oder die Ertragslage der Beteiligungsgesellschaft sind. Risiken, die

sich aufgrund der vorgenannten Verträge ergeben können, sind im

Kapitel 3 „Risikohinweise“, S. 14 ff., beschrieben.

Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf

die wirtschaftliche Lage der Beteiligungsgesellschaft haben können,

sind nicht anhängig. Die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft ist

auch nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.

7.3 Investitionsgegenstand der Beteiligungsgesell-schaft und Anlageziele

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, sich als Gesellschafter an

einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht (nachfolgend „Lux-

Co“ genannt) als Aktionär zu beteiligen sowie Genussrechte, welche

von der LuxCo begeben werden, zu erwerben. Die von der Beteili-

gungsgesellschaft gehaltenen Aktien und Genussrechte werden

nachfolgend gemeinsam auch „Beteiligungen“ genannt. Die LuxCo

ihrerseits beabsichtigt, sich voraussichtlich mittelbar über bis zu vier

Zwischengesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft

nach Luxemburger Recht an verschiedenen Investitionsvehikeln zu

beteiligen, die unmittelbare oder mittelbare Investitionen im Agrar-

bereich in Südamerika, Australien und Neuseeland tätigen (nachfolgend

gemeinsam „Zielinvestments“ genannt). Die Zielinvestments werden

im Wesentlichen land- und viehwirtschaftliche Produkte herstellen,

nutzen oder handeln sowie land- und viehwirtschaftliche Nutzflächen

bewirtschaften.

Rechtlich gesehen investiert die Beteiligungsgesellschaft somit in

Beteiligungen an der LuxCo, wirtschaftlich gesehen in die Wertent-

wicklung des Agrarmarktes in Südamerika, Australien und Neusee-

land.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes hat die Be-

teiligungsgesellschaft noch keine Verträge über die Anschaffung oder

Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile davon abge-

schlossen.

7.1 Allgemeines

Die folgende Darstellung soll dem Anleger einen Überblick über die

rechtlichen Rahmenbedingungen des Beteiligungsangebotes geben.

Einzelheiten ergeben sich aus diesem Beteiligungsangebot, dem Ge-

sellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft, dem Treuhand- und

Verwaltungsvertrag sowie der Beitrittserklärung, die diesem Beteili-

gungsangebot beigefügt sind. Eine grafische Darstellung der Fonds-

struktur befindet sich im Kapitel 2.1, „Strukturüberblick“, S. 9.

7.2 Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Beteili-gungsgesellschaft

Unternehmensgegenstand der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG

(„Beteiligungsgesellschaft“ oder „AC AgrarINVEST I /2009“) ist das

unmittelbare oder mittelbare Investieren in Investitionsvehikel mit

dem Ziel des Erwerbs, des Betriebs und des Verkaufs von landwirt-

schaftlichen Betrieben und Agrarland. Die Beteiligungsgesellschaft

kann Geschäfte jeder Art im In- und Ausland tätigen, die geeignet

sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittel-

bar zu dienen oder diesen zu fördern, soweit es sich nicht um eine

genehmigungspflichtige Tätigkeit handelt. Die Beteiligungsgesell-

schaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an

ihnen beteiligen. Der Unternehmensgegenstand stimmt mit der

wesentlichen Tätigkeit überein.

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, gemäß ihrem Geschäfts-

gegenstand über eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht

(S.A.) (nachfolgend „LuxCo“ genannt) unmittelbare oder mittelbare

Investments im Agrarbereich in Südamerika, Australien und ggf.

Neuseeland (nachfolgend gemeinsam „Zielregionen“ genannt) zu

tätigen. Die geplanten Nettoeinnahmen der Beteiligungsgesellschaft

sind für die Durchführung der geplanten Geschäftstätigkeit ausrei-

chend. Eine Darlehens aufnahme zum Zwecke des Erwerbs von Be-

teiligungen an der LuxCo ist nicht geplant. Auch werden die Netto-

einnahmen der Beteiligungsgesellschaft nicht für sonstige Zwecke

genutzt. Eine Zwischenanlage der Mittel der Beteiligungsgesellschaft

bis zur Investition in die LuxCo ist möglich.

Der Erfolg der Investition in die LuxCo und damit der Beteiligungs-

gesellschaft wird maßgeblich davon abhängig sein, dass sich die

getätigten Zielinvestments in den Zielregionen als erfolgreich erwei-

sen (zu den Einzelheiten der Geschäftstätigkeit vgl. ausführlich das

Kapitel 3 „Risikohinweise“, S. 14 ff., und das Kapitel 4 „Der Agrarmarkt

und mögliche Zielinvestments“, S. 26 ff., und dort speziell den Ab-

schnitt 4.5 „Mögliche Zielinvestments“, S. 39 ff.).



Es besteht kein Erfordernis der Risikostreuung für die Anlage einer

Luxemburger S.A. Die LuxCo wird sich bei ihren Investitionen durch

im Agrarbereich erfahrene Berater und Manager beraten lassen. Um

bereits zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes

sicherzustellen, dass die LuxCo bei ihren Investitionsentscheidungen

auf erfahrene Berater zurückgreifen kann, hat ein Unternehmen aus

der Aquila Gruppe in einigen Zielregionen bereits Beratungsverträge

mit geeigneten Beratungsgesellschaften abgeschlossen.

Die Alceda Directors S.a.r.l., Luxemburg – ein mit der Aquila Capi-

tal Gruppe verbundenes Unternehmen – hat für die Abwicklung

und Organisation der Gründung der LuxCo und der Zwischenge-

sellschaften Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von insgesamt

0,55% auf das eingezahlte Eigen- und Genussrechtskapital der

LuxCo inkl. etwaiger Luxemburger Umsatzsteuer. Eine entspre-

chende Vergütung ist bei der Erhöhung des Eigen- bzw. Genuss-

rechtskapitals auf Ebene der LuxCo bezogen auf den jeweiligen

Erhöhungsbetrag geschuldet.

Darüber hinaus sind weitere Kosten für die Gründung der LuxCo und

der Zwischengesellschaften von insgesamt 200.000 US-Dollar ver-

anschlagt. Daneben werden bei der LuxCo und den Zwischengesell-

schaften vo raussichtlich weitere laufende Kosten von jährlich insge-

samt etwa 150.000 US-Dollar inkl. etwaiger Luxemburger Umsatz-

steuer anfallen, die ab 2010 kalkulatorisch mit 3% p.a. erhöht

werden. Zudem ist geplant, dass die LuxCo eine anfängliche Liqui-

ditätsreserve von 0,5% auf das ausgegebene und einbezahlte Ge-

sellschaftskapital der LuxCo halten wird.

Die wesentlichen Regelungen der am 19.12.2008 gegründeten Lux-

Co, firmierend unter AgrarINVEST Lux S.A. stellen sich wie folgt dar:

Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 70.000 US-Dollar, auf-

geteilt in 70 000 Aktien zu je 1 US-Dollar. Ferner ist der Verwaltungs-

rat während einer Dauer von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der

Veröffentlichung der Satzung ermächtigt, auf ein genehmigtes Ge-

sellschaftskapital, welches in Aktien zu je 1 US-Dollar aufgeteilt ist,

Aktien- oder Optionsscheine auszugeben. Die Zeichnungsberech-

tigten und die Bedingungen der Aktienausgabe werden vom Ver-

waltungsrat bestimmt. Die Hauptversammlung ist berechtigt, das

gezeichnete und genehmigte Kapital der Gesellschaft zu erhöhen.

Ein Bezugsrecht der jeweiligen Aktionäre ist nicht zwingend einzu-

räumen. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Der Nach-

weis des Eigentums an den Namensaktien kann aufgrund der Ein-

tragung eines Aktionärs im Aktienregister erbracht werden. Auf

Ersuchen und auf Kosten eines Aktionärs werden Zertifikate dieser

Eintragungen vom Verwaltungsrat ausgegeben und unterzeichnet.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes sind die

Anlageziele und die Anlagepolitik der Beteiligungsgesellschaft noch

nicht realisiert. Deren Realisierung soll sowohl durch den Erwerb

von Aktien als auch durch den Erwerb von Genussrechten, die von

der LuxCo emittiert werden sollen, erfolgen. Die Nettoeinnahmen

aus dem Angebot sollen ausschließlich für eine Beteiligung an der

LuxCo genutzt werden. Mit der Beteiligung an der LuxCo und den

darüber erfolgenden mittelbaren Beteiligungen an den Zielinvest-

ments sollen über die Laufzeit positive Überschüsse für die Anleger

erzielt werden.

Hinsichtlich der Blindpool-Risiken wird auf den Abschnitt „Blindpool-

Risiko“, S. 18, verwiesen. Die Ausgestaltung der Aktien und der

Genussrechte ist in den nachfolgenden Abschnitten 7.3.1 „Die Lux-

Co“ und 7.3.2 „Die Genussrechte“, S. 68 ff., dargestellt.

7.3.1 Die LuxCo

Die LuxCo ist als Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht („So-

ciété Anonyme“ oder kurz „S.A.“) errichtet. Eine Luxemburger S.A.

unterliegt den Regelungen des Gesetzes vom 10.08.1915 über die

Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von

1915“). Nach Art. 23 des Gesetzes von 1915 handelt es sich bei einer

Luxemburger S.A. um eine Kapitalgesellschaft, deren Aktionäre

lediglich für die durch sie geleistete Einlage haften.

Das Gesellschaftskapital einer Luxemburger S.A. muss mindestens

30.986,69 Euro betragen und ist in Aktien gleichen Wertes aufge-

teilt. Eine Luxemburger S.A. ist vor einem Luxemburger Notar zu

gründen und kann entweder durch einen Verwaltungsrat („conseil

d’administration“) oder durch einen Vorstand („directoire“) sowie

einen Aufsichtsrat („conseil de surveillance“) verwaltet werden. Bei

der Gründung einer Luxemburger S.A. fällt neben den Notar- und

Registerkosten zusätzlich eine Gesellschaftsteuer („droit d’apport“)

in Höhe von 0,5 % auf das ausgegebene und einbezahlte Gesell-

schaftskapital an. Diese Gesellschaftsteuer wird grundsätzlich auch

bei sämtlichen zukünftigen Kapitalerhöhungen fällig. Allerdings ist

geplant, die Gesellschaftsteuer im Jahr 2009 abzuschaffen.

Die Gründung der LuxCo bedarf keiner aufsichtsrechtlichen Geneh-

migung seitens einer Luxemburger Behörde. Insbesondere kann die

LuxCo ohne Genehmigung durch die Luxemburger Finanzaufsichts-

behörde (die „Commission de Surveillance du Secteur Financier“

oder kurz „CSSF“) gegründet werden und Genussrechte begeben.

Eine Luxemburger S.A. unterliegt auch nach der Gründung keiner

ständigen Aufsicht. Jedoch müssen unter Umständen die Jahresab-

schlüsse der LuxCo durch einen Wirtschaftsprüfer („réviseur d’entreprises

agréé“) testiert werden. Darüber hinaus ist keine Anlegerinformati-

on, wie etwa durch die Veröffentlichung eines Beteiligungsangebo-

tes oder regelmäßiger Berichte, vorgeschrieben.

69

Von den Gewinnen der LuxCo werden jährlich wenigstens 5% des

Reingewinns vorab den gesetzlichen Rücklagen zugeführt, bis diese

10% des Gesellschaftskapitals betragen. Die Hauptversammlung

bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung

des restlichen Vertrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann

im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden

ausschütten.

Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung auf-

gelöst, wird die Liquidierung durch einen oder mehrere Abwickler,

welche natürliche oder juristische Personen sein müssen, durchge-

führt. Die Hauptversammlung ernennt diese Abwickler und legt ihre

Befugnisse und Vergütung fest.

Neben der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG haben bzw. werden

auch die AgrarINVEST GmbH & Co. KG und die AgrarINVEST Pri vate

Placement GmbH & Co. KG Aktien der LuxCo zeichnen. Ein direkter

Erwerb der von der LuxCo ausgegebenen Aktien durch Anleger der

Beteiligungsgesellschaft ist ausgeschlossen.

7.3.2 Die Genussrechte

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, von der LuxCo zu begebende

Genussrechte zu erwerben. Die Ausgabe von Genussrechten durch eine

Luxemburger S.A. bedarf keiner Genehmigung durch eine Behörde,

insbesondere nicht durch die CSSF. Bei Genussrechten handelt es sich

um Titel, welche nicht das Gesellschaftskapital repräsentieren, jedoch

ihrem Inhaber die Partizipation am Gewinn der S.A. ermöglichen. Die

Inhaber von Genussrechten verfügen daher nicht über dieselben Rech-

te wie Aktionäre; insbesondere kommt ihnen kein Stimm- oder Teilha-

berecht an den Generalversammlungen der S.A. zu.

Neben der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG haben bzw. werden

auch die AgrarINVEST GmbH & Co. KG und die AgrarINVEST Pri vate

Placement GmbH & Co. KG Genussrechte der LuxCo zeichnen. Ein

direkter Erwerb der von der LuxCo ausgegebenen Genussrechte

durch Anleger der Beteiligungsgesellschaft ist ausgeschlossen.

Die Rechte und Pflichten der Inhaber von Genussrechten und somit

auch die Rechte und Pflichten der Beteiligungsgesellschaft aus den

Genussrechten sind in den Genussrechtsbedingungen vom 19.12.2008

(nachfolgend auch „Genussrechtsbedingungen“ genannt) festgelegt.

Die jährliche Hauptversammlung der LuxCo findet am Sitz der LuxCo

oder an einem anderen in der Einladung bestimmten Ort innerhalb

der Gemeinde Luxemburgs, jeweils am 01.03. um 12.00 Uhr jedes

Jahres oder – wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt – am nächsten

darauffolgenden Werktag statt. Andere Hauptversammlungen kön-

nen an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten

und Orten einberufen werden.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch den Verwal-

tungsrat. Sie kann auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens

10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden. Ferner

dürfen Aktionäre, die wenigstens 10% des Gesellschaftskapitals

halten, die Aufnahme eines oder mehrerer Punkte auf die Tagesord-

nung der Hauptversammlung verlangen. Für Einberufungsschreiben

und Durchführung der Hauptversammlung gelten die gesetzlichen

Bestimmungen bezüglich Fristen und Anwesenheitsquoren. Jede

Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Haupt-

versammlung durch einen schriftlich, per Faxübertragung, E-Mail,

Telegramm oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel bevoll-

mächtigten Dritten vertreten lassen.

Die LuxCo wird durch einen Verwaltungsrat geführt, welcher aus

mindestens drei Verwaltungsratsmitgliedern bestehen muss, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Solange nur ein Aktionär

vorhanden ist, kann die Gesellschaft durch ein alleiniges Verwal-

tungsratsmitglied geführt werden. Die Mitglieder des Verwaltungs-

rates oder das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden von der

Hauptversammlung gewählt. Ihre Anzahl, Bezüge und Dauer ihres

Mandates werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Mit-

glieder des Verwaltungsrates oder das alleinige Verwaltungsratsmit-

glied werden für die Dauer von maximal sechs Jahren gewählt. Der

Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindes-

tens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungs-

ratsmitgliedes oder im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern

durch die Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder bzw. – im

Falle von Bevollmächtigung – durch die Unterschrift der bevollmäch-

tigten Personen im Rahmen der erteilten Unterschriftsbefugnis

vertreten.

Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder

mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein

müssen. Diese werden von der Hauptversammlung ernannt, welche

auch ihre Zahl, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandats, die

sechs Jahre nicht überschreiten darf, festsetzt.


Bei Rückzahlung des Genussrechtskapitals und im Hinblick auf die

Liquidationsbeteiligung ist ein Rückzahlungsdisagio für jedes Jahr der

Laufzeit des Genussrechts in Höhe von 0,5% p.a. des Nennbetrages

der Genussrechte zur Zahlung fällig. Dieses steht der AgrarINVEST

Lux S.A. zu.

Die LuxCo ist berechtigt, weitere verbriefte oder unverbriefte Ge-

nussrechte zu gleichen oder anderen Bedingungen auszugeben. Ein

Bezugsrecht des Inhabers der unter diese Bedingung fallenden Ge-

nussrechte auf solche weiteren verbrieften oder unverbrieften Ge-

nussrechte ist nicht gegeben.

Die Forderung aus den Genussrechten sind nachrangig gegenüber

Forderungen anderer Gläubiger der LuxCo.

Die Genussrechtsbedingungen unterliegen dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist ebenfalls

Lu xemburg.

7.3.3 Sonstige Angaben zum Investitionsgegenstand

Weder der Anbieterin und Pros pektverantwortlichen noch den

Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung

der Beteiligungsgesellschaft, der Treuhänderin oder dem Mittelver-

wendungskontrolleur steht oder stand zum Zeitpunkt der Aufstellung

des Beteiligungsangebotes das Eigentum an dem Anlageobjekt – d.h.

der LuxCo – oder wesentlicher Teile davon, noch aus anderen Grün-

den eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten oder we-

sentlicher Teile davon zu. Die Gründungsgesellschafter der Beteili-

gungsgesellschaft sind nicht unmittelbar oder mittelbar an Unter-

nehmen beteiligt, die nicht nur geringfügige Leistungen und Liefe-

rungen im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes

erbringen. Die Anbieterin und Pros pektverantwortliche, die Grün-

dungsgesellschafter, Mitglieder der Geschäftsführung der Beteili-

gungsgesellschaft, die Treuhänderin oder der Mittelverwendungs-

kontrolleur erbringen keine nicht nur geringfügigen Leistungen und

Lieferungen in Bezug auf die Anschaffung des Anlageobjektes.

Es bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen

an den Anlageobjekten. Die Anlageobjekte sind auch nicht tatsäch-

lich oder rechtlich in ihren Verwendungsmöglichkeiten, insbesonde-

re im Hinblick auf das Anlageziel, beschränkt.

Für die Realisierung des Anlageziels sind keine behördlichen Geneh-

migungen notwendig. Nach Kenntnis der Anbieterin existieren kei-

ne Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt.

Die LuxCo gibt mit Zustimmung ihrer Aktionäre und Gründeranteils-

inhaber Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu 250 Mio.

US-Dollar, die das Recht auf Beteiligung am Gewinn und im Liqui-

dationserlös der LuxCo vermitteln. Die LuxCo führt ein Genussrechts-

buch, indem die Genussrechte mit ihrem Nennwert unter Bezeichnung

des Berechtigten nach Namen und Sitz unter Angabe seiner Bank-

verbindung eingetragen sind. Jedem Genussrechtsinhaber wird auf

Verlangen Einsicht in das Genussrechtsbuch gewährt. Im Verhältnis

zur LuxCo gilt als Genussrechtsinhaber, wer als solcher im Genuss-

rechtsbuch eingetragen ist. Eine Verbriefung der Genussrechte erfolgt

nicht.

Die Genussrechte sehen eine jährliche variable Ausschüttung zuguns-

ten der Beteiligungsgesellschaft vor, deren Höhe ausschließlich vom

Ergebnis der LuxCo abhängt. Eine garantierte Verzinsung des von der

Beteiligungsgesellschaft für den Erwerb der Genussrechte gezahlten

Genussrechtskapitals ist nicht vorgesehen. Eine Nachschusspflicht des

Genussrechtsinhabers – der Beteiligungsgesellschaft – ist nicht vor-

gesehen.

Die Laufzeit der Genussrechte beträgt 30 Jahre, längstens jedoch bis

zur Auflösung der LuxCo. Die LuxCo kann die Genussrechte mit einer

Frist von einem Monat kündigen. Eine Kündigung der Genussrechte

durch den Genussrechtsinhaber ist grundsätzlich nur möglich, wenn

die Beteiligungsgesellschaft ihre Aktien an der LuxCo vollständig

veräußert hat.

Nach Ablauf der Laufzeit oder im Falle der Kündigung der Genuss-

rechte steht dem Genussrechtsinhaber ein Anspruch auf Rückzahlung

seines Genussrechtskapitals zu. Der Rückzahlungsanspruch entspricht

dem Marktwert des Genussrechts, zumindest aber dessen Nennwert.

Dem jeweiligen Inhaber der Genussrechte steht ferner eine Beteili-

gung am Liquidationserlös der LuxCo im Verhältnis des Nennbetra-

ges des von ihm gezeichneten Genussrechtskapitals zum gesamten

gezeichneten Kapital zu. Die Liquidationsbeteiligung geht der Betei-

ligung der Aktionäre am Liquidationserlös auf Rückzahlung des

Kapitaleinsatzes im Verhältnis ihrer Einlagen im Range vor.


71

an die Anleger zurückerstattet. Hat die Beteiligungsgesellschaft zu

diesem Zeitpunkt bereits im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-

gesellschaft vorgesehene Zahlungen an Dritte geleistet und kann sie

diese von den jeweiligen Zahlungsempfängern nicht zurückerhalten,

so besteht die Möglichkeit, dass die Beteiligungsgesellschaft insoweit

nicht in der Lage ist, den Anlegern ihre Zeichnungssumme in voller

Höhe zu erstatten. Eine Verzinsung der geleisteten Zeichnungssum-

me erfolgt nicht.

Sollte die Beteiligungsgesellschaft vorzeitig aufgelöst werden, wird

die Liquidation auch in diesem Fall durch die geschäftsführende

Kommanditistin vorgenommen.

7.6 Maßgebliche Rechtsordnung, Rechtsform, Struktur des persönlich haftenden Gesellschafters und der geschäftsführenden Kommanditistin

Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine Komman-

ditgesellschaft (GmbH & Co. KG). Diese unterliegt der deutschen

Rechtsordnung. Diese Rechtsform ist gekennzeichnet durch einen

persönlich haftenden Gesellschafter und nach Einzahlung ihrer Ein-

lage und Eintragung im Handelsregister in ihrer Haftung auf den

Betrag ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme beschränk-

te Kommanditisten.

Für sämtliche Rechtsbeziehungen mit dem Anleger einschließlich der

Rechtsbeziehung vor dem Beitritt zu der Beteiligungsgesellschaft

und dem Beitritt zu dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird

deutsches Recht zugrunde gelegt. Vertragssprache und Sprache für

die weitere Kommunikation ist deutsch.

Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Beteili-

gungsgesellschaft ist die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft

mbH mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Ferdinandstraße 25–27,

20095 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts

Hamburg unter HRB 90132 (nachfolgend auch „Komplementärin“

genannt). Die Komplementärin ist eine Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung („GmbH“). Sie haftet grundsätzlich unmittelbar und

vollständig für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft,

kraft Rechtsform jedoch nur bis zur Höhe ihres Stammkapitals bzw.

des Betriebsvermögens. Die Komplementärin ist von der Geschäfts-

führung der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen, sofern sie nicht

aus gesetzlich zwingenden Gründen tätig werden muss. Das Stamm-

kapital der Komplementärin beträgt 25.000 Euro und ist voll einge-

zahlt.

7.4 Beitritt des Anlegers

Mit Übermittlung der Beitrittserklärung an die Treuhänderin beauf-

tragt der Anleger („Treugeber“) diese, für ihn treuhänderisch eine

Beteiligung zu erwerben. Gleichzeitig bestätigt er, das Beteiligungs-

angebot erhalten zu haben und den Inhalt des Gesellschaftsvertra-

ges der Beteiligungsgesellschaft und des Treuhand- und Verwal-

tungsvertrages als für sich verbindlich anzuerkennen. Das Treuhand-

und Verwaltungsverhältnis zwischen der Treuhän derin einerseits

und dem Anleger andererseits wird erst mit Annahme der Beitritts-

erklärung durch die Treuhänderin wirksam.

Die Erhöhung der Kommanditbeteiligung der Treuhänderin an der

Beteiligungsgesellschaft erfolgt ohne weitere Willenserklärung der

Treuhänderin und in Höhe der gesamten Einlage des jeweiligen Treu-

gebers, sobald die Frist zur Ausübung des gesetzlichen Widerrufsrechts

des jeweiligen Treugebers abgelaufen ist und der jeweilige Treugeber

100% seiner jeweiligen Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio (Teileinlage)

auf dem in der Beitrittserklärung angegebenen Konto der Beteiligungs-

gesellschaft eingezahlt hat. Die Treuhänderin wird die Erhöhung ihrer

Einlage nach Ablauf der Platzierungsfrist gegenüber der Beteiligungs-

gesellschaft ausdrücklich bestätigen.

Der Anleger hat das Recht, die zunächst treugeberische Beteiligung

an der Beteiligungsgesellschaft in eine direkte Beteiligung als Kom-

manditist umzuwandeln. Macht der Anleger von diesem Recht Ge-

brauch, gilt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag als Verwaltungs-

treuhandvertrag fort. Weitere Einzelheiten regelt der Treuhand- und

Verwaltungsvertrag.

7.5 Gesamtdauer des Bestehens der Beteiligungs-gesellschaft, etwaige Rückabwicklung und Liquidation

Die Gesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum 31.12.2014.

Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, die Gesell-

schaftsdauer einseitig viermal um ein Jahr zu verlängern, wenn der

Stand der Abwicklung der im Vermögen der Gesellschaft befindlichen

Anlagen dies erforderlich macht.

Wird bis zum Ende der Platzierungsfrist nicht ausreichend Beteili-

gungskapital gezeichnet, um eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit

der Beteiligungsgesellschaft sicherzustellen oder steht fest, dass der

Erwerb von geeigneten Zielinvestments aus wirtschaftlichen, tat-

sächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist, kann die

geschäftsführende Kommanditistin die Zeichnungen für nicht wirk-

sam erklären. Bereits geleistete Zeichnungssummen werden sodann



betreffenden Kommanditisten zu verrechnen. Diese Gewinnvertei-

lungsabrede gilt, bis die Kommanditisten Zahlungen aus der Gesell-

schaft in Höhe der jeweiligen Zeichnungssumme von 10 % (Grund-

verzinsung) gemäß der internen Zinsfußmethode (IRR) erhalten haben

(„Hurdle Rate“). Dies beinhaltet auch die Rückzahlung der Zeich-

nungssumme. Zur Berechnung der Grundverzinsung wird auf das

Ende der Platzierungsfrist abgestellt. Die interne Zinsfußmethode

wird ausführlich im Kapitel 6.2.1 „Erläuterung zur Wirtschaftlich-

keitsprognose“ im Abschnitt „Vorabgewinn“, S. 62, und im Kapitel

14 „Glossar“, S. 136, beschrieben. Diese Form der Renditeberechnung

ist nicht mit Renditeberechnungen anderer Kapitalanlagen, bei denen

keine Änderung des gebundenen Kapitals eintritt (z.B. festverzins-

liche Wertpapiere), vergleichbar. Sobald den Kommanditisten Zah-

lungen in Höhe der Grundverzinsung zugeflossen sind, werden wei-

tere Gewinne zu 80% allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer

Kapitalkonten und zu 20% der geschäftsführenden Kommanditistin

zugewiesen. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2009 und 2010 wird

unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die

zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft be-

teiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonder konten der Komman-

ditisten im Verhältnis der gezeichneten Ein lagen bis zum 31.12.2010

– ggf. in einem späteren Geschäftsjahr – relativ gleich stehen.

7.7.2 Auszahlungen und Auszahlungspolitik

Die nach Abschluss der Investitionen bei der Beteiligungsgesellschaft

bestehende Liquidität soll grundsätzlich – unter Berücksichtigung

einer angemessenen Liquiditätsreserve, u.a. für Haftungs- und Ge-

schäftsführungsvergütungen – an die Gesellschafter ausgezahlt

werden.

Darüber hinaus stehen Auszahlungen nur denjenigen Gesellschaftern

zu, die ihre Zeichnungssumme und das darauf entfallende Agio

vollständig geleistet haben. Der Treuhänderin stehen Auszahlungen

zu, sofern und soweit ihre Treugeber die von diesen jeweils geschul-

dete Zeichnungssumme und das darauf entfallende Agio vollständig

geleistet haben. Vorbehaltlich der Regelung des § 10 Abs. (1) des

Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft ist Voraussetzung

für eine Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss, der eine Auszahlung

im Verhältnis der Pflichteinlagen vorsehen muss, sofern nicht in

diesem Beteiligungsangebot Auszahlungen plangemäß vorgesehen

sind. Die geschäftsführende Kommanditistin kann der Fassung eines

Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die Liquiditäts- und

Vermögenslage der Beteiligungsgesellschaft eine solche Zahlung

nicht zulassen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner

verpflichtet, eine beschlossene Auszahlung auszusetzen, wenn und

solange die Liquiditäts- und Vermögenslage der Beteiligungsgesell-

schaft eine beschluss- oder plangemäße Zahlung nicht zulassen. Bei

Liquidation der Beteiligungsgesellschaft werden sämtliche verblei-

benden liquiden Mittel an die Anleger ausgezahlt.

Die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft werden durch die Aqui-

la Capital Structured Assets GmbH mit Sitz in Hamburg, geschäfts-

ansässig Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 90131, als

geschäftsführende Kommanditistin geführt. Sie kann sämtliche Ge-

schäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem Zweck der

Beteiligungsgesellschaft dienen und dazu auch ganz oder teilweise

Dritte beauftragen. Die Übertragung von Geschäftsführeraufgaben

auf Dritte ist zulässig. Die geschäftsführende Kommanditistin ist

neben der Komplementärin auch zur Vertretung der Beteiligungs-

gesellschaft berechtigt. Außergewöhnliche Rechtsgeschäfte, die in

§ 7 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

beispielhaft näher bestimmt sind, bedürfen der Zustimmung durch

die Gesellschafterversammlung.

Der Komplementärin, der geschäftsführenden Kommanditistin, der

Treuhänderin, dem Mittelverwendungskontrolleur und den Mitglie-

dern der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft wurden für

das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keinerlei Gesamtbezüge,

insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsent-

schädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleis-

tungen, gewährt. Die geplante Vergütung der vorgenannten Gesell-

schaften und der Treuhänderin, der Caveras Treuhand GmbH, sind

im Kapitel 6 „Der Fonds in Zahlen“, S. 56 ff., und dort speziell im

Abschnitt 6.1.2 „Erläuterung der Mittelverwendungsprognose“, S.

58 ff., dargestellt.

7.7 Rechte der Anleger und Hauptmerkmale der Anteile

Mit einer Beteiligung an der Vermögensanlage sind die auf den

nachfolgenden Seiten 72 bis 75 näher beschriebenen Rechte auf

Beteiligung am Ergebnis, Auszahlungen des Ergebnisses, auf Teil-

nahme an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen,

Stimmrechte, Auskunftsrechte sowie das Recht auf Kündigung und

Erhalt einer Abfindung und das Recht auf die Übertragung von An-

teilen an der Beteiligungsgesellschaft verbunden. Die mit der Ver-

mögensanlage verbundenen Rechte ergeben sich aus dem Gesell-

schaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft und dem zwischen dem

Anleger, der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin abge-

schlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

7.7.1 Beteiligung am Ergebnis

Die Komplementärin ist an dem Ergebnis und dem Vermögen der

Beteiligungsgesellschaft nicht beteiligt.

Gewinne der Beteiligungsgesellschaft kommen allen Kommanditis-

ten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zugute und sind zunächst

mit etwa ausstehenden Pflichteinlagen sowie Verlustvorträgen des

73

7.7.3 Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen

Die Beteiligungsgesellschaft hält einmal jährlich, grundsätzlich spä-

testens bis zum 30.09. eines Jahres, eine ordentliche Gesellschafter-

versammlung in Hamburg oder einem von der geschäftsführenden

Kommanditistin bestimmten Ort ab. Außerordentliche Gesellschaf-

terversammlungen finden auf Veranlassung der geschäftsführenden

Kommanditistin oder auf Antrag von Gesellschaftern und Treugebern

statt, die zusammen mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals

repräsentieren. Der Antrag ist schriftlich und unter Beifügung einer

Tagesordnung und Begründung der Verhandlungsgegenstände an

die geschäftsführende Kommanditistin zu stellen, die die Einberufung

unverzüglich vorzunehmen hat.

Jeder – auch der nur mittelbar beteiligte – Anleger kann an der

Gesellschafterversammlung teilnehmen oder sich durch einen mit

schriftlicher Vollmacht versehenen Gesellschafter oder einen insoweit

zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechts- oder

steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,

vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) vertreten lassen. Die zur

Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst

oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft stehen. Natürliche

Personen können sich darüber hinaus durch ihre Ehepartner oder

Verwandte in gerader Linie vertreten lassen. Die Gesellschafterver-

sammlungen werden von der geschäftsführenden Kommanditistin

geleitet. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen, außer

im Falle dringender Beschlussfassungsgegenstände, bei denen die

Frist bis auf sieben Werktage abgekürzt werden kann. Für die Frist-

berechnung gilt der Poststempel des Einladungsschreibens.

Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die

Entgegennahme des Berichts der geschäftsführenden Kommandi-

tistin über das abgelaufene Geschäftsjahr, die Feststellung des Jah-

resabschlusses, die Entlastung der Komplementärin und der ge-

schäftsführenden Kommanditistin und die Wahl des Wirtschaftsprü-

fers, der den Jahresabschluss der Gesellschaft prüft, mit Ausnahme

des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2009, welcher von der

geschäftsführenden Kommanditistin ernannt wird, sowie jede Än-

derung des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Für

das Geschäftsjahr 2008 ist keine Prüfung des Jahresabschlusses

vorgesehen. Über die Gesellschafterversammlung und ihre Beschlüs-

se wird ein Protokoll erstellt, das sämtlichen Gesellschaftern zugesandt

wird.

Beschlüsse können auch auf schriftlichem bzw. fernschriftlichem

Wege („Umlaufverfahren“) gefasst werden, wenn nicht Komman-

ditisten oder Treugeber, die zusammen mehr als 20% des stimmbe-

rechtigten Kapitals halten, innerhalb von zwei Wochen nach dem

Tag des Absendens der Beschlussvorlage schriftlich die Einberufung

einer Gesellschafterversammlung verlangen.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, soweit mindestens

die Hälfte des stimmberechtigten Kapitals der Beteiligungsgesellschaft

anwesend oder durch schriftlich Bevollmächtigte vertreten ist. Ent-

sprechendes gilt bei einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren. Ist

hiernach eine Versammlung nicht beschlussfähig, wird eine neue

Gesellschafterversammlung einberufen, die ungeachtet der Zahl der

anwesenden Stimmen beschlussfähig ist, wenn in der Einladung zu

dieser Versammlung hierauf ausdrücklich hingewiesen wurde. Be-

sonders wichtige Beschlüsse (Änderung des Gesellschaftsvertrages

der Beteiligungsgesellschaft, Auflösung der Beteiligungsgesellschaft,

wesentliche Einschränkung des Unternehmensgegenstandes, Zu-

stimmungsbeschlüsse zu Geschäftsführungsmaßnahmen oder die

Vornahme von Reinvestitionen) bedürfen einer Mehrheit von 75%

der wirksam abgegebenen Stimmen. Ansonsten werden Beschlüsse

mit einfacher Mehrheit gefasst. Einzelheiten ergeben sich aus § 15

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft.

Die Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen

kann nur binnen einer Frist von drei Monaten nach Beschlussfassung

bzw. – im Falle der Beschlussfassung im Umlaufverfahren – nach

dem letzten Abstimmungstag durch Klage gegen die Beteiligungs-

gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein

etwaiger Mangel des Beschlusses – soweit gesetzlich zulässig – als

geheilt.

7.7.4 Stimmrecht

Das Stimmrecht richtet sich nach dem Verhältnis der Pflichteinlagen

(exkl. Agio), wobei auf je volle 1.000 US-Dollar eine Stimme ent-

fällt.


7.7.8 Folgen des Ausscheidens

Scheidet ein Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wird

diese mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der aus-

scheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nicht

wegen Nichtleistung der Einlage aus der Beteiligungsgesellschaft

ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindung ist nicht Voraus-

setzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens. Sofern der Ge-

sellschafter aus wichtigem Grund gemäß §§ 140, 133 HGB – insbe-

sondere also bei Pflichtverletzungen eines Gesellschafters – aus der

Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe

der Abfindung dem Buchwert der Beteiligung des Gesellschafters

im Zeitpunkt des Ausscheidens, mindestens aber der Hälfte des

Verkehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des

Ausscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe der Ab-

findung dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt des

Ausscheidens. Die Höhe der Abfindung wird von der Beteiligungs-

gesellschaft festgelegt und ist im Falle von Streitigkeiten durch einen

unabhängigen von der Handelskammer Hamburg benannten Wirt-

schaftsprüfer zu überprüfen. Dieser setzt die Höhe der Abfindung

für die Parteien verbindlich fest. Ist die vom Wirtschaftsprüfer fest-

gesetzte Abfindung höher als die von der Beteiligungsgesellschaft

schriftlich angebotene Abfindung, trägt die Beteiligungsgesellschaft

die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers. In allen

anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten

der Inanspruchnahme. Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfin-

dung maßgeblicher Jahresabschluss in Folge einer steuerlichen Au-

ßenprüfung der Beteiligungsgesellschaft oder durch anderweitig

veranlasste Änderungen der Veranlagung, so ist die zu zahlende

Abfindung entsprechend anzupassen. Die Auszahlung des Abfin-

dungsguthabens erfolgt in fünf gleichen Jahresraten, beginnend am

31.12. nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens. Ab dem Ausschei-

denszeitpunkt ist das Abfindungsguthaben mit 2 % p.a. zu verzinsen

(ohne Zinseszins). Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, die

Zahlungen bei mangelnder Liquidität auszusetzen. Die Auszahlung

des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilweise vorzeitig erfol-

gen. Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheits-

leistung für ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich

der Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Einzelheiten ergeben

sich aus § 25 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell-

schaft.

7.7.9 Übertragungsmöglichkeit

Grundsätzlich ist die Übertragung einer Kommanditbeteiligung im

Wege der Sonderrechtsnachfolge (z.B. Schenkung/Verkauf) und im

Wege der Gesamtrechtsnachfolge (z.B. Erbschaft) möglich.

7.7.5 Auskunftsrecht

Die Kommanditisten und die Treugeber können von der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Ge-

sellschaft verlangen. Sofern die geschäftsführende Kommanditistin

einem Auskunftsverlangen in angemessener Frist nicht nachkommt

oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten und

Treugeber berechtigt, von der Gesellschaft Einsicht in die Bücher und

Papiere der Gesellschaft zu verlangen. Sie müssen sich hierbei zur

Berufsverschwiegenheit ver pflichteter Personen der rechts- und steu-

erberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidig-

ter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen, die jedoch nicht selbst

oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft stehen dürfen. Die Kos-

ten hierfür tragen die jeweiligen Kommanditisten bzw. Treugeber. Die

Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den Betrieb der

Beteiligungsgesellschaft nicht unangemessen beeinträchtigen. Die ge-

schäftsführende Kommanditistin darf die Erteilung von Auskünften oder

Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Komman-

ditist oder Treugeber diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken

ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Schaden

droht.

7.7.6 Kündigung

Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist während der Lauf-

zeit der Beteiligungsgesellschaft – mit Ausnahme einer Kündigung

aus wichtigem Grund – ausgeschlossen.

7.7.7 Ausscheiden eines Gesellschafters

Ein Gesellschafter scheidet aus der Beteiligungsgesellschaft aus,

wenn er durch die geschäftsführende Kommanditistin wegen nicht

oder verspätet erfolgter Zahlung oder durch Gesellschafterbeschluss

aus einem anderen wichtigen Grund aus der Beteiligungsgesellschaft

ausgeschlossen wird oder der Gesellschafter selbst aus wichtigem

Grund kündigt. Der Beschluss über die Ausschließung bedarf einer

Dreiviertelmehrheit des stimmberechtigten Kapitals. Die geschäfts-

führende Kommanditistin ist zum teilweisen Ausschluss der Treu-

händerin berechtigt, soweit Ausscheidensgründe in der Person eines

Treugebers vorliegen. Der Gesellschafter/Treugeber trägt die durch

den Ausschluss entstehenden Kosten. Einzelheiten ergeben sich aus

den §§ 21, 22 und 24 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungs-

gesellschaft.

Eine Beendigung der Vermögensanlage durch Dritte ist zum Zeitpunkt

der Aufstellung des Beteiligungsangebotes nicht vorgesehen und

auch nicht ersichtlich.


75

Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft, ent-

stehende Vergütungen und Kosten, die Ergebnisverteilung und Aus-

zahlungen der verteilungsfähigen Ergebnisse, die Beschränkung von

Reinvestitionen, die Aufnahme von Treugebern, die Abhaltung und die

Zuständigkeit von Gesellschafterversammlungen, die Vornahme von

Gesellschafterbeschlüssen innerhalb und außerhalb von Gesellschaf-

terversammlungen, die Rechnungslegung der Beteiligungsgesellschaft

und Auskunfts- und Einsichtsrechte der Kommanditisten, die Haftung

und Verpflichtungen zur Freistellung, die Dauer der Gesellschaft und

etwaige Rückabwicklung, die Übertragung von Beteiligungen, das

Ausscheiden von Gesellschaftern durch Tod, Kündigung oder Ausschluss

und die Rechtsfolgen des Ausscheidens, die Durchführung der Liqui-

dation und den Erfüllungsort. Wegen weiterer Einzelheiten wird auf

den abgedruckten Gesellschaftsvertrag der AgrarINVEST 2009 GmbH

& Co. KG (vgl. dazu Kapitel 11.1 „Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-

gesellschaft“, S. 108 ff.) verwiesen.

Die Struktur der Komplementärin ist im Kapitel 7.6 „Maßgebliche

Rechtsordnung, Rechtsform, Struktur des persönlich haftenden Ge-

sellschafters und der geschäftsführenden Kommanditistin“, S. 71 f.,

dargestellt. Die Haftung der Komplementärin gegenüber den Gläu-

bigern der Beteiligungsgesellschaft ist unbeschränkt. Jedoch ist die

Komplementärin als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

eine Kapitalgesellschaft, die gegenüber den Gläubigern der Beteili-

gungsgesellschaft nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.

Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin wurde

ebenfalls von den gesetzlichen Regelungen abgewichen. Die Rege-

lungen betreffen die Geschäftsführungsbefugnis (per Gesellschafter-

beschluss können Geschäftsführungsmaßnahmen von der vorherigen

Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig gemacht wer-

den) und die Verfügung über Gesellschaftsanteile (Verfügung über

Geschäftsanteile nur mit Zustimmung der weiteren Gesellschafter

möglich).

7.9 Einzahlungsverpflichtung und Verzug

Kommt der Anleger mit seiner Einzahlung in Verzug, ist die Treuhän-

derin berechtigt, dem Anleger Verzugszinsen in Höhe von 0,5% pro

Monat zu berechnen. Die Geltendmachung eines darüber hinaus-

gehenden Verzugsschadens und Schadenersatzes wegen Nichter-

füllung durch die Beteiligungsgesellschaft ist möglich. Im Verzugsfall

besteht für die geschäftsführende Kommanditistin, die Aquila Capi-

tal Structured Assets GmbH, bzw. – im Falle der treugeberischen

Beteiligung – für die Treuhänderin ferner die Möglichkeit, das Kom-

mandit- bzw. Treuhandverhältnis mit dem Anleger zu kündigen und

den direkt beteiligten Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus-

zuschließen. Einzelheiten ergeben sich aus § 3 Abs. (9) und Abs. (11)

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft und § 7 des

Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

Bei einer treugeberischen Beteiligung erfolgt die Übertragung durch

Vertragsübernahme des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Bei

einer unmittelbaren Beteiligung des Anlegers ist zusätzlich die Ab-

tretung der Kommanditbeteiligung erforderlich. Die Übertragung

einer Beteiligung erfolgt automatisch, wenn diese – wie im Todesfall

an die Erben – aufgrund einer gesetzlich festgelegten Rechtsnach-

folge auf den oder die Erwerber übergeht. Zu Einzelheiten vgl. § 20

und § 22 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft.

Verfügungen über einen Kommanditanteil oder die Treugeberstellung

bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin. Diese darf ihre Zustimmung nur aus wich-

tigem Grund versagen (vgl. § 20 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrages

der Beteiligungsgesellschaft). Als wichtiger Grund gelten insbesonde-

re die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, der in Konkurrenz

zur Gesellschaft oder den Gründungsgesellschaftern gemäß § 3 Abs.

(1) bis Abs. (3) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

steht oder stehen könnte, die beabsichtigte Übertragung auf einen

Dritten, der durch den Erwerb mit mehr als 25% an dem Kapital der

Beteiligungsgesellschaft beteiligt sein würde sowie die beabsichtig-

te Übertragung auf einen Dritten, von dem die Gesellschaft nach

den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Ver-

pflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesell-

schaft oder dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht oder nicht

vollständig erfüllen wird oder wenn der Beteiligungsgesellschaft

gegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafter fällige

Ansprüche zustehen. Für die Übertragungen einer Kommanditbetei-

ligung von der Treuhänderin auf den Treugeber sowie auf Ehegatten

und Kinder ist die Zustimmung bereits erteilt (vgl. § 20 Abs. (4) des

Gesellschaftsvertrages). Eine Übertragung von Kommanditanteilen

soll zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Zudem sollen durch

eine Übertragung keine Beteiligungen entstehen, die weniger als

20.000 US-Dollar betragen oder nicht durch 5.000 ohne Rest teilbar

sind. Im Falle einer unterjährigen Verfügung trägt der verfügende

Kommanditist etwaige der Gesellschaft entstehende Kosten.

Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft werden nicht öffentlich

– d.h. z.B. an einer Börse oder einem vergleichbaren geregelten

Markt – gehandelt (vgl. dazu auch im Kapitel 3 „Risikohinweise“,

speziell den Abschnitt 3.3.4 „Fungibilität“, S. 19). Die Möglichkeit der

Veräußerung ist daher ggf. eingeschränkt.

7.8 Von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

wurde in den §§ 3 bis 28 von den gesetzlichen Regelungen abgewi-

chen. Die Abweichungen betreffen die Bedingungen für die Aufnah-

me von Gesellschaftern und Treugebern, die Umwandlung von mit-

telbaren in unmittelbare Beteiligungen, die Angaben zur Mittelherkunft

und Mittelverwendung, die Errichtung von Gesellschafterkonten, die


er eine Abfindung, sofern er nicht wegen Nichtleistung der Einlage

aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Höhe der Abfindung

wird von der Gesellschaft festgelegt. Streitigkeiten über die Höhe der

Abfindung werden durch einen Wirtschaftsprüfer entschieden. Die

Kosten für die Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers werden von

der Beteiligungsgesellschaft getragen, soweit der Wirtschaftsprüfer

eine höhere als die von der Beteiligungsgesellschaft festgelegte Ab-

findung bestimmt. In allen anderen Fällen trägt der ausscheidende

Gesellschafter die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers.

Generell sind vom Anleger die von ihm persönlich veranlassten Kosten,

wie z.B. Telefon, Porto, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, zu

tragen. Kosten und Gebühren, die im Zusammenhang mit der Einzah-

lung der Zeichnungssumme und des Agios bei der das Einzahlungs-

konto führenden Bank anfallen, werden von der geschäftsführenden

Kommanditistin getragen. Sonstige von Banken im Zusammenhang

mit der Beteiligung in Rechnung gestellte Kosten und Gebühren, ins-

besondere Kosten und Gebühren, die ggf. von der Bank des Anlegers

für die Einzahlung der Zeichnungssumme und des Agios in Fremd-

währung in Rechnung gestellt werden, hat der Anleger zu tragen. Bei

Inanspruchnahme einer persönlichen Anteilsfinanzierung fallen für

den Anleger neben den laufenden Zins- und Tilgungszahlungen mög-

licherweise weitere Kosten (z.B. Bearbeitungsgebühren, Vorfälligkeits-

entschädigung bei vorzeitiger Rückzahlung) an. Da die Höhe der

vorstehend genannten Kosten jeweils u. a. von den persönlichen Ver-

hältnissen oder der Höhe der Beteiligung des Anlegers abhängig ist,

kann eine Quantifizierung nicht vorgenommen werden. Darüber hi-

naus entstehen mit dem Erwerb der Verwaltung und der Veräußerung

der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.

7.13 Weitere Leistungen des Anlegers

Eine Pflicht zur Erbringung weiterer Leistungen oder Zahlungen,

insbesondere von Nachschüssen, besteht nicht.

7.14 Haftung des Anlegers

Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung

der Kommanditisten im Außenverhältnis auf ihre Haftsumme be-

grenzt. Gemäß § 3 Abs. (3) und Abs. (5) des Gesellschaftsvertrages

der Beteiligungsgesellschaft wird die Treuhänderin mit einer Haft-

summe in Höhe von 1.000 Euro und zusätzlich in Höhe von 1% der

im Rahmen der Kapitalerhöhung gezeichneten und auf der Basis

eines festen Umrechnungskurses von 1 USD = 1 EUR umgerechneten

Pflichteinlage in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft

eingetragen. Letzteres gilt entsprechend für die Anleger, wenn die-

se von der Treuhänderin die Übertragung der bisher treuhänderisch

für sie gehaltenen Beteiligung und die Eintragung in das Handelsre-

gister der Gesellschaft verlangen. Die gesetzliche Haftung erlischt

mit Zahlung der Zeichnungssumme (vgl. §§ 171 f. HGB), sofern die-

se nicht später durch Rückzahlungen gemindert wird, welche die

Einlagen des Kommanditisten unter die in das Handelsregister ein-

getragene Haftsumme fallen lassen.

7.10 Angebotene Teilbeträge im Ausland

Die Vermögensanlage wird grundsätzlich nur in Deutschland öffent-

lich zur Zeichnung angeboten. Einzelplatzierungen können jedoch

in Österreich, Luxemburg oder der Schweiz erfolgen. Die Höhe der

Teilbeträge einer möglichen Platzierung im Ausland steht noch nicht

fest. Sollte sich die Herausgeberin entgegen ihrer derzeitigen Absicht

zu einem öffentlichen Angebot im Ausland entschließen, wird sie

dortige regulatorische Voraussetzungen beachten.

7.11 Absicherungen

Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat

keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung über-

nommen. Hinsichtlich der Verwendung des Kommanditkapitals

besteht ein Mittelverwendungskontrollvertrag.

7.12 Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung

Sofern ein Anleger seine in der Beitrittserklärung übernommene

Zeichnungssumme oder das Agio bei Fälligkeit nicht vollständig ein-

zahlt, können Verzugszinsen in Höhe von 0,5 % pro Monat auf die

noch nicht eingezahlte Zeichnungssumme bzw. das Agio anfallen.

Die Anleger haben das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung

der bisher für sie gehaltenen Beteiligung und die Eintragung in das

Handelsregister der Gesellschaft zu verlangen. Voraussetzung ist die

Erteilung einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht an

die geschäftsführende Kommanditistin. Die Notargebühren hierfür

betragen gemäß § 45 Abs. 1 KostO ein Viertel einer vollen Gebühr

auf der Grundlage des zu beglaubigenden Wertes. Dieser wiederum

richtet sich nach der Höhe der Beteiligung. Die Gebühren betragen

jedoch höchstens 130 Euro zzgl. Auslagen und etwaiger gesetzlicher

Umsatzsteuer (Stand: Dezember 2008), sofern die Anleger das von

der Treuhänderin zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular ver-

wenden. Weiterhin fallen für die Eintragung in das Handelsregister

bzw. die Löschung einer Handelsregistereintragung Notar- und Ge-

richtskosten an, die vom Anleger zu tragen sind. Verlangt ein Anle-

ger unter Zuhilfenahme eines Mitgliedes der rechts- und steuerbe-

ratenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter

Buchprüfer oder Steuerberater) Einsicht in die Bücher und Papiere

der Beteiligungsgesellschaft, so hat er die ihm ggf. entstehenden

Kosten selbst zu tragen.

Der Treugeber ist darüber hinaus verpflichtet, die Treuhänderin von

allen Verbindlichkeiten und Kosten – mit Ausnahme der Kosten des

Geschäftsbetriebes der Treuhänderin – freizustellen, die der Treuhän-

derin im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsge-

sellschaft und deren Verwaltung entstehen. Möchte der Anleger

seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft veräußern, hat er

ggf. entstehende Nebenkosten, wie z.B. Transaktionskosten, zu tragen.

Scheidet ein Gesellschafter nach Maßgabe des § 21 Abs. (1) des Ge-

sellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft aus dieser aus, erhält


77

7.16 Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin/Rechte und Pflichten

Treuhänderin ist die Caveras Treuhand GmbH mit Sitz in der Ferdi-

nandstraße 25–27, 20095 Hamburg.

Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin ist der Treuhand- und

Verwaltungsvertrag (vollständig abgedruckt im Kapitel 11.3 „Treuhand-

und Verwaltungsvertrag“, S. 120 ff.), welcher durch die Regelungen

des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft (vollständig

abgedruckt im Kapitel 11.1 „Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsge-

sellschaft“, S. 108 ff.) ergänzt wird. Die Treuhänderin nimmt als Treu-

handkommanditistin und Verwaltungstreuhänderin die Interessen der

Treugeber über die Dauer der Beteiligungsgesellschaft wahr.

Die Treuhänderin ist dabei verantwortlich für die treuhänderische Ab-

wicklung der Erhöhung des Beteiligungskapitals der Beteiligungsge-

sellschaft und die Führung der jeweiligen Treuhandkonten. Darüber

hinaus ist die Treuhänderin ge genüber dem Treugeber Ansprechpart-

ner für etwaige Fragen und die Dar stellung der Ergebnisse der Beteili-

gungsgesellschaft.

Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die

Übernahme der Treuhandschaft eine einmalige Vergütung in Höhe

von 0,5% inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Ferner erhält

die Treuhänderin von der Beteiligungsgesellschaft für die Erbringung

der Verwaltungsleistung ab Beendigung der Platzierungsphase eine

laufende Vergütung in Höhe von 0,5% p.a., im Jahr der Beendigung

der Beteiligungsgesellschaft jedoch pauschal 0,5%, jeweils zzgl.

etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Berechnungsgrundlage ist jeweils

das von der Beteiligungsgesellschaft eingeworbene Beteiligungska-

pital. Die laufende Vergütung wird jährlich, erstmals für das Ge-

schäftsjahr 2010, in angemessener Höhe und nach billigem Ermessen

der Treuhänderin an die allgemeine Kostenentwicklung angepasst.

Die Erhöhung beträgt jedoch mindestens 2% p.a. Der Anspruch auf

die Vergütung entsteht nach Maßgabe des § 10 Abs. (2) des Treu-

hand- und Verwaltungsvertrages jeweils zum Ende eines Quartals

und ist sofort zur Zahlung fällig. Der Gesamtbetrag der Vergütung

des Treuhänders beträgt bei dem der Prognoserechnung zugrunde

liegenden Beteiligungskapital von 50 Mio. US-Dollar 1,701 Mio. US-

Dollar zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Hierbei wurde eine

kalkulatorische Kostensteigerung von 3% p.a. unterstellt, bei der

Umsatzsteuer ein Satz von 19%.

Sollte die Beteiligungsgesellschaft illiquide werden, könnten die emp-

fangenen Auszahlungen bis zur Höhe der Hafteinlagen zurückgefor-

dert werden. Eine noch weiter gehende Haftung nach §§ 30 f. GmbHG

bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf

die Hafteinlage kommt in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß

gegen die Bestimmungen des § 10 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrages

der Beteiligungsgesellschaft erfolgen, also die Finanz- und Vermö-

genslage der Beteiligungsgesellschaft eine Auszahlung nicht zugelas-

sen hätte.

Auch nach einem Ausscheiden haften Kommanditisten im Rahmen

von § 160 HGB bis zu fünf Jahre in Höhe ihrer Hafteinlage für die bis

zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten

gegenüber der Beteiligungsgesellschaft.

Soweit Anleger nicht selbst als Kommanditisten beteiligt sind, steht

der Treuhänderin bei einer Inanspruchnahme ein Aufwendungser-

satzanspruch gegen die Anleger zu. Eine Nachschusspflicht ist nicht

vorgesehen; dies gilt auch, wenn eine Entnahme von Liquiditätsüber-

schüssen erfolgt, die von Gewinnen der Gesellschaft nicht gedeckt

sind.

Die Haftung des Treugebers ist im Innenverhältnis zur Treuhänderin

auf die von ihm übernommene Zeichnungssumme zzgl. Agio be-

grenzt. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen sowie die

Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

Die Haftungsrisiken des Anlegers sind im Kapitel 3 „Risikohinweise“,

S. 14 ff., und dort speziell im Abschnitt 3.3.10 „Haftungsangelegen-

heiten“, S. 24, dargestellt.

7.15 Umtausch- und Bezugsrechte

Da es sich bei der Beteiligungsgesellschaft um eine Kommanditge-

sellschaft handelt, bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf

Aktien. Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen

im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgege-

ben.



Ist der Anleger über die Treuhänderin an der Beteiligungsgesellschaft

beteiligt, übt die Treuhänderin sämtliche Rechte des Anlegers im

eigenen Namen, aber für Rechnung und im Interesse des jeweiligen

Anlegers aus. Der Treugeber ist berechtigt, in Gesellschafterver-

sammlungen und bei Abstimmungen im Umlaufverfahren selbst

aufzutreten. Er ist insoweit von der Treuhänderin bevollmächtigt. Im

Innenverhältnis zwischen Treuhänderin und Anleger werden die

Anleger wirtschaftlich wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten

gestellt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschafts-

vermögen, an den laufenden Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaft

sowie an den Auszahlungen für die Stimmrechtsausübungen in den

Gesellschafterversammlungen und die Ausübung von Informations-

und Kontrollrechten. Die Treuhänderin übt die gesellschaftsrechtlichen

Kontrollrechte nach pflichtgemäßem Ermessen im Interesse des

Treugebers aus. Sie informiert den Treugeber über die wirtschaftliche

Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft. Die Treuhänderin ist an

die Weisungen des Treugebers, insbesondere hinsichtlich der Aus-

übung des Stimmrechts, gebunden, soweit durch die Weisung keine

vertraglichen Pflichten des Anlegers oder der Treuhänderin verletzt

werden. Erteilt der Treugeber hinsichtlich der Ausübung des Stimm-

rechts keine Weisung, enthält sich die Treuhänderin bei der Beschluss-

fassung. Unabhängig davon bleibt die Treuhänderin berechtigt,

Treugeber, die keine Weisung erteilen, im Hinblick auf die Herstellung

der Beschlussfähigkeit in einer Gesellschafterversammlung zu ver-

treten. Gleiches gilt, sofern die Treuhänderin bei unaufschiebbaren

Beschlussfassungen nicht rechtzeitig eine Weisung des Treugebers

einholen kann, es sei denn, es handelt sich um Beschlussfassungen

gemäß § 4 Abs. (6) des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Jeder

Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin im Verhältnis seiner Be-

teiligung von den Verbindlichkeiten, Aufwendungen oder Kosten

– mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhände-

rin – freizuhalten, die im Zusammenhang mit seiner Beteiligung und

deren Verwaltung entstehen.

Der Treugeber hat das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung

der für ihn gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

zu verlangen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, gilt

der Treuhand- und Verwaltungsvertrag als Verwaltungstreuhand-

vertrag fort.

Das Treuhandverhältnis endet durch Kündigung oder mit der Voll-

beendigung der Beteiligungsgesellschaft.

Die Haftung der Treuhänderin ist beschränkt. Unter Umständen

– z.B. im Falle der Erteilung von Weisungen – hat die Treuhänderin

einen Haftungsfreistellungsanspruch. Etwaige Haftungsansprüche

der Treuhänderin verjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr

ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von

dem Anspruch. Unabhängig von einer solchen Kenntnis oder grob

fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche spätestens inner-

halb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung.

Diese und weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschafts-

vertrag der Beteiligungsgesellschaft sowie aus dem Treuhand- und

Verwaltungsvertrag.

7.17 Mittelverwendungskontrolle

Mit Datum vom 19.12.2008 wurde zwischen der Beteiligungsgesell-

schaft und der ASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

mit Sitz in Hamburg, als unabhängigem Mittelverwendungskontrol-

leur, ein Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen. Darin hat

sich die ASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft verpflich-

tet, darüber zu wachen, dass Auszahlungen der Beteiligungsgesell-

schaft nur gemäß dem Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan

der Beteiligungsgesellschaft (§ 5 des Gesellschaftsvertrages der Be-

teiligungsgesellschaft) erfolgen. Für eine Auszahlung der Mittel ist

auch die Freigabe durch den Mittelverwendungskontrolleur nötig.

Die Zwischenanlage des von den Anlegern eingezahlten Beteiligungs-

kapitals in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder,

Spar einlagen und Geldmarktinstrumente (wie in § 1 Abs. 11 Satz 3

KWG definiert) oder in Staatsanleihen – wobei die Fälligkeit der

Anlage auch nach dem geplanten Investitionszeitpunkt der Mittel

liegen kann – unterliegt auch der Mittelverwendungskontrolle durch

den Mittelverwendungskontrolleur. Diese erfolgt nur für die im Rah-

men des Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplans aufgeführten

Positionen. Der Mittelverwendungskontrolleur wird dabei die Ein-

haltung der im Beteiligungsangebot abgedruckten Anlagegrundsät-

ze beachten. Hierfür wird eine einmalige Vergütung in Höhe von

0,06% inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, bezogen auf die

zum Ende der Platzierungsfrist gezeichneten Kommanditeinlagen,

berechnet. Die Vergütung ist sofort zur Zahlung fällig. Der Mittelver-

wen dungs kontroll vertrag soll zu dem Zeitpunkt enden, in dem das

verfügbare Kommanditkapital vollständig investiert wurde.

Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelver-

wendungskontrolleurs begründen können, sind zum Zeitpunkt der

Aufstellung des Beteiligungsangebotes nicht bekannt und auch nicht

ersichtlich.

7.18 Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Green Assets GmbH

Mit Datum vom 19.12.2008 hat die geschäftsführende Kommandi-

tistin mit der Aquila Capital Green Assets GmbH einen Geschäftsbe-

sorgungsvertrag über die Evaluierung und das Reporting der Tätig-

keiten der LuxCo abgeschlossen. Im Rahmen dieses Geschäftsbesor-

gungsvertrages hat sich die Aquila Capital Green Assets GmbH ge-

genüber der geschäftsführenden Kommanditistin verpflichtet, der

geschäftsführenden Kommanditistin auf der Grundlage der von der

LuxCo zur Verfügung gestellten Informationen regelmäßige Berichte

über die Tätigkeiten des Managements der LuxCo, der Zwischenge-

sellschaften und der von den Zielinvestments getätigten Investitionen

79

Die Aquila Capital Advisors GmbH und die Vertriebsbeauftragten

sind selbständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht

als Erfüllungsgehilfen der Herausgeberin dieses Beteiligungsange-

botes auf. Beanstandungen sind an die Aquila Capital Structured

Assets GmbH, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg, zu richten.

Diese Beanstandungen wirken auch gegenüber der AgrarINVEST

2009 GmbH & Co. KG.

7.22 Datenspeicherung

Die Treuhänderin führt ein Treugeberregister. Jeder Treugeber ist

verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen seiner individuellen Daten

und der rechtlichen Inhaberschaft seiner Beteiligung unverzüglich auf

seine Kosten mitzuteilen. Der Treugeber kann von der Treuhänderin

keine Auskunft über Daten anderer Treugeber verlangen. Die Treu-

händerin ist nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen berechtigt,

derartige Daten unter Beachtung der jeweils geltenden datenschutz-

rechtlichen Bestimmungen an andere Treugeber oder die geschäfts-

führende Kommanditistin weiterzugeben. Letztere ist zur Speicherung

der Daten des Treugebers berechtigt. Eine darüber hinausgehende

Datenweitergabe ist der Treuhänderin untersagt. Dies gilt nicht für

die Weitergabe von Daten durch die Treuhänderin gegenüber dem

zuständigen Finanzamt und eventuell finanzierenden Banken und

soweit gesetzliche Offenbarungsverpflichtungen bestehen. Der Treu-

geber erklärt sich damit einverstanden, dass seine individuellen Daten

elektronisch gespeichert und die in die Platzierung des Eigenkapitals

einbezogenen Personen oder die übrigen Treugeber oder die von der

Treuhänderin mit der Abwicklung des Treuhand- und Verwaltungs-

vertrages beauftragten Dritten über die Verhältnisse der Beteiligungs-

gesellschaft und des Treugebers informiert werden.

Entsprechendes gilt im Falle der Umwandlung der treugeberischen

in eine unmittelbare Beteiligung.

zu erstellen sowie die vom Management der LuxCo vorgenommenen

Maßnahmen betriebswirtschaftlich zu evaluieren. Die Aquila Capital

Green Assets GmbH hat dabei sicherzustellen, dass sie ihre Verpflich-

tungen durch im Agrarbereich erfahrene Geschäftsführer oder Mit-

arbeiter erbringt. Als Gegenleistung für ihre Tätigkeiten erhält die

Aquila Capital Green Assets GmbH eine Vergütung in Höhe von 75%

der von der Beteiligungsgesellschaft an die geschäftsführende Kom-

manditistin tatsächlich gezahlten Managementvergütung (siehe dazu

im Kapitel 6.2.1 „Erläuterung zur Wirtschaftlichkeitsprognose“ den

Abschnitt „Managementvergütung“, S. 61). Die Vergütung wird

sofort mit Entstehen fällig.

7.19 Verträge der Beteiligungsgesellschaft mit Gesellschaftern

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit Gesellschaftern verschiedene

Verträge geschlossen. Diese sind in Kapitel 6.1.2 „Erläuterung der

Mittelverwendungsprognose“, S. 58 f. und in Kapitel 6.2 „Wirt-

schaftlichkeitsprognose der Beteiligungsgesellschaft“, S. 60 ff. aus-

führlich dargestellt.

7.20 Konzern

Bei der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG handelt es sich zum

Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes nicht um eine

Konzerngesellschaft. Daher ist die Beteiligungsgesellschaft zu die-

sem Zeitpunkt nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses ver-

pflichtet.

7.21 Vertriebsbeauftragte

Das Beteiligungskapital wird durch die Aquila Capital Advisors GmbH

als Generalvermittler sowie deren Vertriebsbeauftragte, mit denen

entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen werden, platziert.

KapitEl X


KapitEl 8

81

8.1 Das steuerliche Konzept

Die folgenden Ausführungen stellen die wesentlichen Grundlagen

der steuerlichen Konzeption ausschließlich für in der Bundesrepu blik

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen dar,

die ihre Beteiligung an der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG in

vollem Umfang aus Eigenkapital finanzieren und im Privatvermögen

halten (nachfolgend „Anleger“ genannt). Wir weisen darauf hin,

dass eine abweichende steuerliche Beurteilung erfolgt, soweit die

Beteiligung an der Fondsgesellschaft in einem Betriebsvermögen

bzw. durch eine Kapitalgesellschaft gehalten wird, der Anleger sei-

nen Wohnsitz bzw. gewöhnlichen Aufenthalt nicht im Inland hat

oder der Anleger in Luxemburg oder einem anderen Staat über eine

dort belegene Betriebstätte verfügt, der die Kommanditanteile an

der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG oder die Aktien bzw. Ge-

nussrechte an der LuxCo zuzuordnen sind.

Die Darstellung des steuerlichen Konzeptes basiert auf den bei Auf-

stellung des Beteiligungsangebotes geltenden Steuergesetzen, Ver-

waltungsanweisungen sowie Entscheidungen der Finanzgerichte,

soweit diese im Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebo-

tes bekannt gemacht waren.

Das steuerliche Konzept wurde mit Sorgfalt erstellt und überprüft.

Die Beteiligungsgesellschaft wird dafür Sorge tragen, dass das steu-

erliche Konzept bei der Erstellung der Steuererklärungen der Gesell-

schaft im Rahmen der bei Einreichung geltenden Gesetze umgesetzt

wird. Endgültige Rechtssicherheit hinsichtlich der Besteuerung der

den Anlegern aus ihrer Beteiligung zuzurechnenden Einkünfte kann

jedoch erst nach Eintritt der Bestandskraft der jeweiligen Steuerbe-

scheide sowohl in Deutschland als auch in Luxemburg, Brasilien,

Australien, Neuseeland, Chile sowie ggf. in weiteren Ländern, in

denen weitere Zielgesellschaften steuerpflichtig sind, eintreten.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächliche Besteu-

erung des Anlegers von der nachfolgend dargestellten Besteuerung

abweicht (vgl. dazu Kapitel 3.3.8 „Steuerliche Risiken“, S. 20 ff.).

Die Hinweise zum steuerlichen Konzept können notwendigerweise

nur allgemeiner Natur sein und lassen daher die individuelle steuer-

liche Situation des einzelnen Anlegers außer Betracht. Sie stellen

insbesondere keinen individuellen steuerlichen Rat dar und ersetzen

keine steuerliche Beratung im Einzelfall unter Berücksichtigung der

individuellen steuerlichen Situation des jeweiligen Anlegers. Vor der

Anlage sollte ein Anleger die konkreten Auswirkungen der Anlage

auf seine steuerliche Situation überprüfen. Es wird daher jedem

Anleger empfohlen, zu den individuellen steuerlichen Folgen der

Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft einen Steuerberater zu

konsultieren.

8. WEsEntlichE grundlagEn dEr stEuErlichEn KonZEption


8.2 Beschreibung der geplanten Struktur

Im Rahmen des Beteiligungsangebotes wurden bereits mögliche mit-

telbare Zielinvestments der Beteiligungsgesellschaft identifiziert (vgl.

dazu Kapitel 4.5 „Mögliche Zielinvestments“, S. 39 ff.). Im Folgenden

wird dargestellt, welche steuerlichen Folgen sich ergeben, sollten alle

im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes dargestellten mittelbaren

Zielinvestments erworben werden. Hierbei wird auch auf bereits be-

kannte potenzielle Alternativen hinsichtlich der Investitionsstruktur


Nach der Konzeption der Beteiligung sind die Anleger als Treuhand-

kommanditisten bzw. direkt als Kommanditisten an der Beteiligungs-

gesellschaft beteiligt.

eingegangen. Die genaue Ausgestaltung der Investitionsstruktur, die

Auswahl der mittelbaren Zielinvestments und die Allokation der Mit-

tel auf diese sowie deren tatsächliche Anzahl stehen derzeit jedoch

noch nicht fest (Blindpool). Die folgende Übersicht stellt die sich er-

gebende Struktur grafisch dar, sollten alle dargestellten möglichen

mittelbaren Zielinvestments erworben werden:

aginvest dairy farms (adf)

australische tax consolida-

ted group

neusee-ländische tax group

Deutschland

Luxemburg

Zielländer

caveras treuhand gmbhTreuhänderin

aquila capital verwaltungsgesellschaft mbhKomplementärin

aquila capital Structured assets gmbhGeschäftsführende Kommanditistin

agrarinveSt 2009 gmbh & co. KgBeteiligungsgesellschaft

agrarinveSt lux S.a.

luxco 1 luxco 2 luxco 3 luxco 4

luxco

anleger

fip*Brasilien

*alternativen

proterra S.a.Brasilien

ausholdcoAustralien

nZholdcoNeuseeland

auslandcoausmit*Australien

nZOpcosNeuseeland

ausOpcosAustralien

chilecoChile

granterra S.a.

Brasilien

pecterra S.a.Brasilien

maltaco/dutchco*Malta/Niederlande

83

Die LuxCo soll Anteile an der im Kapitel 4.5.3 „Mögliche Zielinvest-

ments 2 und 3: Viehzucht und Ackerbau in Brasilien“, S. 42 ff., dar-

gestellten brasilianischen Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer

Sociedade Anônima (S.A.) unter der derzeitigen Firma Pecterra Ag-

ropecuária S.A. (modelo espabra) (nachfolgend „Pecterra S.A.“

genannt) erwerben. Hierbei ist der Erwerb von mehr als 50% der

Anteile denkbar. Entsprechend ihrem Gesellschaftszweck wird die

Pecterra S.A. in Brasilien belegene Rinderfarmen betreiben.

Des Weiteren wird die LuxCo Anteile an einer weiteren brasilianischen

Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Sociedade Anônima (S.A.)

unter der derzeitigen Firma Proterra Agropecuária S.A. (modelo

espabra) (nachfolgend „Proterra S.A.“ genannt) erwerben (vgl. dazu

Kapitel 4.5.3 „Mögliche Zielinvestments 2 und 3: Viehzucht und

Ackerbau in Brasilien, S. 42 ff.“). Hierbei ist ein Erwerb von weniger

als 40% der Anteile geplant. Entsprechend ihrem Gesellschaftszweck

wird die Proterra S.A. in Brasilien Ackerbau, im Wesentlichen Zucker-

rohranbau, betreiben.

Es ist beabsichtigt, die Anteile der Pecterra S.A. und der Proterra

S.A. am brasilianischen Kapitalmarkt im regulierten „Over-The-

Counter“ („OTC“) Market der São Paulo Stock Exchange (BOVESPA)

nach erfolgtem Listing zu erwerben. Die LuxCo wird dabei konzep-

tionsgemäß die Voraussetzungen der Resolution Nr. 2 689 des bra-

silianischen National Monetary Council und des Erlasses der Brazili-

an Securities Commission („Comissão de Valores Mobiliários“, „CVM“

No. 325/2000) einhalten, d.h., insbesondere wird die LuxCo vor der

Investition jeweils einen brasilianischen Repräsentanten ernennen

sowie sich bei der CVM registrieren. Alternativ kann ein Erwerb der

Anteile an der Proterra S.A. mittelbar über den Erwerb von Anteilen

an einem brasilianischen Fundo de Investimentos em Participações

(nachfolgend „FIP“ genannt) am brasilianischen Kapitalmarkt erfol-

gen.

Die Anteile an Pecterra S.A. und Proterra S.A. sollen möglicherwei-

se zu einem späteren Zeitpunkt wieder am brasilianischen Kapital-

markt veräußert werden. Alternativ kommt auch eine Veräußerung

der Luxemburger Tochtergesellschaft in Betracht.

8.2.1 Luxemburger Gesellschaften

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, sich an der AgrarINVEST

Lux S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht, als Ak-

tionär zu beteiligen sowie Genussrechte, welche von der AgrarINVEST

Lux S.A. begeben werden, zu erwerben.

Die AgrarINVEST Lux S.A. wird dabei weder den Status einer Hol-

dinggesellschaft („Société de Participations Financières“) nach dem

Gesetz vom 31.07.1929 noch den einer sogenannten Familiengesell-

schaft nach dem Gesetz über die Société de Gestion de Patrimoine

Familial („SPF“) vom 11.05.2007 haben. Die Genussrechte sollen so

ausgestaltet sein, dass diese dem Genussrechtsinhaber die Teilhabe

am Gewinn und am Liquidationserlös der AgrarINVEST Lux S.A.

einräumen.

Die AgrarINVEST Lux S.A. soll sich konzeptionsgemäß unmittelbar

oder mittelbar über weitere ausländische Zwischengesellschaften an

verschiedenen Investitionsvehikeln bzw. Zielgesellschaften beteiligen,

die unmittelbare oder mittelbare Investitionen im Agrarbereich in

Südamerika, Australien und Neuseeland tätigen (nachfolgend ge-

meinsam auch „Zielinvestments“ genannt). Hierfür wird die Agra-

rINVEST Lux S.A. bis zu vier Tochtergesellschaften in der Rechtsform

der Luxemburger Aktiengesellschaft gründen (soweit im Folgenden

auf die LuxCo Bezug genommen wird, ist damit stets eine Beteiligung

an den Zielgesellschaften über Zwischengesellschaften mit erfasst).

Jede der noch zu gründenden Luxemburger Tochtergesellschaften

wird voraussichtlich nur innerhalb einer Region bzw. innerhalb

eines bestimmten Agrarsektors Beteiligungen an Zielinvestments

eingehen.

Die nachfolgenden Beschreibungen gehen davon aus, dass Beteili-

gungen der LuxCo an bis zu drei Zielinvestments in Brasilien und

Zielinvestments in Australien, Neuseeland und Chile begründet wer-

den. Weiterhin wird für die nachfolgende Darstellung der steuerlichen

Auswirkungen unterstellt, dass die Investitionen der LuxCo aus-

schließlich in die im Kapitel 4.5 „Mögliche Zielinvestments“, S. 39 ff.,

dargestellten möglichen Zielinvestments erfolgen. Es kann jedoch

nicht garantiert werden, ob und in welchem Umfang die LuxCo

tatsächlich in die beschriebenen Zielinvestments investieren wird.

8.2.2 Geplante Investitionen in Brasilien

Abhängig vom tatsächlich eingeworbenen Beteiligungskapital der

Beteiligungsgesellschaft sollen bis zu drei der noch zu gründenden

Luxemburger Tochtergesellschaften Anteile an bereits gegründeten

brasilianischen Gesellschaften erwerben.


Die Investition in ADF soll voraussichtlich durch unmittelbaren Erwerb

von Anteilen an zwei in Australien ansässigen Kapitalgesellschaften

(AusHoldCo und AusLandCo) sowie einer in Neuseeland ansässigen

Kapitalgesellschaft (NZHoldCo) erfolgen. Voraussichtlich wird dar-

über hinaus eine mittelbare Investition in Anteile an einer in Chile

ansässigen Kapitalgesellschaft (ChileCo) durch die AusHoldCo er-

folgen.

Nach ihrem Gesellschaftszweck wird die AusLandCo in Australien

belegene landwirtschaftliche Flächen (Farmland) in ihrem Betriebs-

vermögen halten. AusHoldCo wird voraussichtlich Anteile an einer

bzw. mehreren australischen Gesellschaften (AusOpCos), die in

Australien Milchfarmen betreiben, sowie an der ChileCo erwerben.

ChileCo wird voraussichtlich Milchfarmen in Chile betreiben oder

in weitere Gesellschaften investieren, die in Chile Milchfarmen be-

treiben. Zwischen der AusHoldCo und den AusOpCos soll eine er-

tragsteuerliche Organschaft (Tax Consolidated Group) begründet

werden.

NZHoldCo wird voraussichtlich Anteile an einer oder mehreren

neuseeländischen Gesellschaften (NZOpCos) erwerben, die in Neu-

seeland Milchfarmen betreiben. Zwischen der NZHoldCo und den

NZOpCos soll eine ertragsteuerliche Organschaft (Tax Group) be-

gründet werden.

Alternativ zur Investition durch die LuxCo in AusLandCo kann der

Erwerb von Anteilen („Units“) eines noch zu gründenden australi-

schen „Managed Investment Trust“ (AusMIT), der in in Australien

belegene landwirtschaftliche Flächen (Farmland) investiert, erfolgen,

um möglicherweise bestehende Doppelbesteuerungsabkommen zu

nutzen. Die genaue Ausgestaltung des AusMIT war im Zeitpunkt der

Aufstellung des Beteiligungsangebotes noch nicht bekannt. In diesem

Alternativszenario würde der Erwerb der Anteile des noch zu grün-

denden AusMIT konzeptionsgemäß mittelbar über eine noch zu

gründende Zwischengesellschaft (in Betracht kämen insoweit z.B.

Malta (MaltaCo) bzw. die Niederlande (DutchCo)) erfolgen.

Die LuxCo wird die Anteile an Gesellschaften des ADF voraussichtlich

nicht bis zu einer Liquidation von ADF halten.

8.3 Besteuerung in Deutschland

8.3.1 Beteiligung der Anleger an der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG

Mit dem wirksamen Zustandekommen des Treuhand- und Verwal-

tungsvertrages beteiligen sich die Anleger mittelbar bzw. im Fall der

Übertragung des Anteils von der Treuhandkommanditistin auf den

Anleger unmittelbar als Kommanditisten an der Beteiligungsgesell-

schaft.

Darüber hinaus wird die LuxCo voraussichtlich mehr als 50% der

Anteile an einer weiteren brasilianischen Kapitalgesellschaft, der im

Kapitel 4.5.3. „Mögliches weiteres optionales Zielinvestment der

LuxCo: Granterra Agropecuária S.A.“, S. 50 f., als mögliches weite-

res Zielinvestment dargestellten voraussichtlich ebenfalls in der

Rechtsform einer Sociedade Anônima (S.A.) unter der derzeitigen

Firma Granterra Agropecuária S.A. (nachfolgend „Granterra S.A.“

genannt) erwerben. Nach ihrem Gesellschaftszweck wird die Gran-

terra S.A. in Brasilien belegene landwirtschaftliche Flächen in ihrem

Betriebsvermögen halten. Die Granterra S.A. wird konzeptionsgemäß

gemeinsam mit einer bzw. mehreren in Brasilien ansässigen Gesell-

schaften eine bzw. mehrere Personengesellschaften gründen, in

denen die Gesellschafter gleichberechtigt hinsichtlich der Stimm-,

Kontroll und Mitwirkungsrechte sein sollen. Granterra S.A. wird im

Rahmen der Gründung der Personengesellschaft die in ihrem Eigen-

tum stehenden landwirtschaftlichen Flächen in die Gesellschaft

einbringen bzw. die landwirtschaftlichen Flächen der Personenge-

sellschaft zur Verfügung stellen, während der Gesellschaftsbeitrag

des weiteren Gesellschafters bzw. der weiteren Gesellschafter darin

bestehen soll, Ackerbau auf den vorgenannten landwirtschaftlichen

Flächen zu betreiben.

Die erworbenen Anteile sollen später wieder am brasilianischen

Kapitalmarkt veräußert werden. Alternativ kommt auch eine Veräu-

ßerung der LuxCo in Betracht.

Eine Liquidation der Zielinvestments in Brasilien während der Fonds-

laufzeit ist konzeptionsgemäß nicht vorgesehen.

8.2.3 Geplante Investitionen in Australien, Neusee-land und Chile

Es ist vorgesehen, dass die Beteiligungsgesellschaft mittelbar über die

LuxCo in Zielinvestments in Australien, Neuseeland und Chile investiert.

Die nachfolgende Darstellung geht davon aus, dass ausreichend Be-

teiligungskapital für eine Investition der LuxCo in Australien, Neusee-

land und Chile eingeworben wird. Weiterhin wird für die nachfolgen-

de Darstellung der steuerlichen Auswirkungen für Investitionen der

LuxCo in Australien, Neuseeland und Chile unterstellt, dass die LuxCo

mehr als 10% des im Kapitel 4.5.2 „Mögliches Zielinvestment 1:

Milchwirtschaft in Australien und Neuseeland (Ozeanien) und ggf.

Chile“, S. 39 ff., als mögliches Zielinvestment dargestellten „AGInvest

Dairy Farms“ (nachfolgend „ADF“ genannt) erwerben wird. ADF ist

dabei weder eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit noch

eine Fondsgesellschaft. Es handelt sich voraussichtlich lediglich um die

Bezeichnung einer noch abzuschließenden schuldrechtlichen Verbin-

dung zur gemeinschaftlichen Investition mehrerer Investoren im Wege

einer Co-Investmentvereinbarung in Kapitalgesellschaften, an denen

ein gleicher Prozentsatz erworben werden soll. Die Bedingungen

dieser Co-Investmentvereinbarung liegen im Zeitpunkt der Aufstellung

des Beteiligungsangebotes noch nicht vor.


85

Die Beteiligungsgesellschaft wird konzeptionsgemäß ausschließlich

Aktien an der LuxCo und Genussrechte, die durch die LuxCo ausge-

geben werden, erwerben, halten und veräußern sowie etwaige freie

Liquidität verzinslich anlegen.

Nach Auffassung von Finanzverwaltung und -rechtsprechung wird

im Bereich der Anschaffung und Veräußerung von Wertpapieren die

Grenze zwischen privater Vermögensverwaltung zu gewerblicher

Tätigkeit überschritten, wenn nach dem Gesamtbild der Verhältnis-

se die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte durch deren

Umschichtung gegenüber der Nutzung der Vermögenswerte durch

(längerfristige) Fruchtziehung in den Vordergrund tritt, d.h. der

Steuerpflichtige wie ein Wertpapierhändler auftritt.

Konzeptionsgemäß wird die Beteiligungsgesellschaft die Aktien an

der LuxCo und die Genussrechte veräußern. Die Anleger sollen daher

konzeptionsgemäß Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs.

2 EStG erzielen. Dies setzt voraus, dass der Anleger, bezogen auf

die LuxCo, nicht wesentlich beteiligt i.S.d. § 17 EStG ist (d.h. der

Anleger ist nicht unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1% an

der LuxCo beteiligt).

Die Beteiligungsgesellschaft wird konzeptionsgemäß ausschließlich

Aktien an der LuxCo und Genussrechte, die durch die LuxCo ausge-

geben werden, erwerben, halten und veräußern. Auf Ebene der

Beteiligungsgesellschaft soll beim Erwerb dieser Aktien und Genuss-

rechte kein Fremdkapital eingesetzt werden. Aus dieser Tätigkeit der

Beteiligungsgesellschaft sollte keine originäre gewerbliche Tätigkeit

der Beteiligungsgesellschaft erwachsen.

Aufgrund der angedachten Gesellschaftsstruktur handelt es sich

vorliegend auch nicht um eine sogenannte gewerblich geprägte

Mitunternehmerschaft (Personengesellschaft). Gemäß § 15 Abs. 3

Nr. 2 EStG wäre das nur dann der Fall, wenn ausschließlich eine oder

mehrere Kapitalgesellschaften persönlich haftende Gesellschafter

wären und nur diese oder nicht an der Beteiligungsgesellschaft Be-

teiligte zur Geschäftsführung befugt wären. Nach dem vorliegenden

Konzept ist mit der Aquila Capital Structured Assets GmbH eine

Kommanditistin zur Geschäftsführung berufen. Die Beteiligungsge-

sellschaft ist somit unter Zugrundelegung der Auffassung der deut-

schen Finanzverwaltung nicht gewerblich geprägt.

8.3.2 Vermögensverwaltende Tätigkeit

Neben dem wirksamen Zustandekommen und der tatsächlichen

Durchführung des Treuhandvertrages setzt die steuerliche Zurech-

nung des Kommanditanteils beim Anleger als Treugeber voraus, dass

dieser das Treuhandverhältnis „beherrscht“, dem Treugeber im In-

nenverhältnis zum Treuhänder die Rechte an und aus dem Treugut

zustehen und dem Treugeber wirtschaftlich die Rechte und Pflichten

aus dem Treugut zuwachsen. Bei einer treuhänderischen Gesell-

schaftsbeteiligung ist das der Fall, wenn der Treugeber durch das

Treuhandverhältnis so gestellt ist wie ein unmittelbar beteiligter

Gesellschafter. Darüber hinaus muss das Treuhandverhältnis kündbar

sein, der Treugeber die Möglichkeit haben, ohne erhebliche wirt-

schaftliche Nachteile das Treuhandverhältnis zu beenden, und nach

Beendigung über das Treugut frei verfügen zu können. Die Treu-

handkommanditistin hält nach dem Treuhand- und Verwaltungsver-

trag die Kommanditbeteiligung im eigenen Namen, jedoch für

Rechnung des Anlegers. Die Treuhandkommanditistin ist hinsichtlich

der aus der Stellung als Kommanditist erwachsenden Rechte, insbe-

sondere der Ausübung der Stimmrechte, den Weisungen der Anle-

ger unterworfen und ermächtigt, die Stimmrechte entsprechend

dieser Weisungen quotal auszuüben. Die Anleger werden durch die

im Treuhandvertrag eingeräumten Weisungsrechte in Bezug auf

Stimm-, Zustimmungs-, Kontroll- und Einsichtnahmerechte nach dem

Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft einem direkt be-

teiligten Kommanditisten gleichgestellt. Den Anlegern steht darüber

hinaus das Recht zu, die Übertragung des Kommanditanteils auf sich

zu verlangen.

Die Konzeption der Treuhandstruktur erfüllt damit nach Auffassung

der Beteiligungsgesellschaft die Anforderungen für die steuerliche

Anerkennung des Treuhandverhältnisses. Damit sollte das wirtschaft-

liche Eigentum an den mittelbar über die Treuhandkommanditistin

gehaltenen Kommanditanteilen dem jeweiligen Anleger zuzurechnen

sein.

8.3.3 Beteiligungsgesellschaft

Die Beteiligungsgesellschaft ist für Zwecke der Einkommensteuer

nicht selbst Steuersubjekt. Die Besteuerungsgrundlagen der Anleger

werden jedoch auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft verfahrens-

mäßig einheitlich und gesondert festgestellt und anschließend den

Anlegern zugerechnet. Die Besteuerung mit Einkommensteuer zzgl.

Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer erfolgt auf Ebene des

jeweiligen Anlegers nach seinen individuellen Besteuerungsmerk-

malen.

Die Anbieterin geht davon aus, dass die Tätigkeit der Beteiligungs-

gesellschaft vermögensverwaltender Natur und damit insbesondere

nicht originär gewerblich ist.


Sofern die LuxCo auf die durch die Beteiligungsgesellschaft erwor-

benen Aktien bzw. Genussrechte Ausschüttungen vornimmt, handelt

es sich bei den dem Anleger im Verhältnis seiner Beteiligung zuzu-

rechnenden Erträgen um Einkünfte aus Kapitalvermögen im Sinne

des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Soweit auf Ebene der Beteiligungsgesell-

schaft Zinsen aus einer Liquiditätsreserve anfallen, handelt es sich

bei den dem Anleger im Verhältnis seiner Beteiligung zuzurechnen-

den Erträgen um Einkünfte aus Kapitalvermögen im Sinne des § 20

Abs. 1 Nr. 7 EStG. Den Anlegern aus der Beteiligung an der Beteili-

gungsgesellschaft zuzurechnende Dividenden und Zinsen unterliegen

daher bei Zufluss bei der Beteiligungsgesellschaft der Abgeltung-

steuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag (und ggf. Kirchen-

steuer). Diese Einkünfte sind vom Anleger im Rahmen seiner per-

sönlichen Einkommensteuererklärung anzugeben, da weder die

Beteiligungsgesellschaft noch die LuxCo zum Kapitalertragsteuer-

abzug berechtigt oder verpflichtet sind. Soweit der individuelle

Steuersatz aufgrund der Einkommenshöhe geringer ist, kann eine

Besteuerung mit dem individuellen Steuersatz im Rahmen der Ver-

anlagung des Anlegers beantragt werden. Aufwendungen eines An-

legers im Zusammenhang mit Einkünften, die der Abgeltungsteuer

unterfallen, sind nicht als Werbungskosten bei den Einkünften aus

Kapitalvermögen abziehbar, soweit es sich dabei nicht um Transak-

tionskosten handelt, die beim Kauf oder Verkauf von Kapitalanlagen

anfallen. Stattdessen ist lediglich ein pauschaler Werbungskosten-

ansatz von 801 Euro bzw. 1.602 Euro zugelassen.

8.3.6 Verluste

Verluste, die aus der Veräußerung von Aktien entstehen, dürfen nur

mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien verrechnet werden.

Im Übrigen können sowohl laufende Verluste als auch Veräußerungs-

verluste aus Kapitalvermögen mit allen positiven laufenden Einnah-

men und Veräußerungsgewinnen aus Kapitalvermögen verrechnet

werden. Nicht ausgeglichene Verluste können nur in zukünftige

Veranlagungszeiträume vorgetragen und in diesen mit positiven

Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden. Ein Verlustrück-

trag ist nicht vorgesehen.

8.3.7 Gewerbesteuer

Die Beteiligungsgesellschaft ist nach Auffassung der Anbieterin ver-

mögensverwaltend tätig und unterliegt daher nicht der Gewerbe-

steuer.

8.3.4 Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften

Gewinne aus einer Veräußerung der Aktien bzw. der Veräußerung

oder Rückgabe der Genussrechte der LuxCo durch die Beteiligungs-

gesellschaft sind grundsätzlich der privaten Vermögenssphäre des

Anlegers zuzurechnen. Sowohl die Veräußerung der Aktien als auch

die Veräußerung oder Rückgabe der eigenkapitalähnlichen Genuss-

rechte stellen eine Veräußerung i.S.d. § 20 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 EStG

dar. Die Anleger erzielen somit Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Veräußerungsgewinn ist der Unterschiedsbetrag zwischen den Ein-

nahmen aus der Veräußerung nach Abzug der Anschaffungskosten

und der Aufwendungen, die im unmittelbaren Zusammenhang mit

der Veräußerung stehen. Anschaffungskosten sind alle Aufwendun-

gen, die der einzelne Anleger trägt, um die Aktien und die Genuss-

rechte zu erwerben und zu behalten. Hierzu zählen die Einlagever-

pflichtung in die LuxCo und der Kaufpreis der Anteile und Genuss-

rechte. Nach dem sog. 5. Bauherrenerlass oder Fondserlass (BMF

Schreiben vom 20. Oktober 2003, BStBl. I 2003, 546) gehören zu

den Anschaffungskosten grundsätzlich alle Aufwendungen, die mit

der Abwicklung des Fondsprojektes in der Investitionsphase in Zu-

sammenhang stehen. Hierzu zählen insbesondere auch die soge-

nannten „Upfront Costs“. Durch das Unternehmensteuerreformgesetz

2008 wurde u. a. eine pauschale Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge

und insbesondere auch auf realisierte Veräußerungsgewinne bei

privaten Veräußerungsgeschäften in Höhe von 25% zzgl. Solidari-

tätszuschlag von 5,5% auf den Steuerbetrag (und ggf. Kirchensteu-

er) eingeführt. Soweit der individuelle Steuersatz aufgrund der Ein-

kommenshöhe geringer ist, erfolgt auf Antrag im Rahmen der Ver-

anlagung eine Besteuerung mit dem individuellen Steuersatz.

Soweit bei einem Anleger eine Beteiligung im Sinne des § 17 EStG

vorliegen sollte, d.h. dieser unmittelbar oder mittelbar zu mindestens

1% an der LuxCo beteiligt ist bzw. innerhalb der letzten fünf Jahre

vor der Veräußerung der jeweiligen Beteiligung war, unterliegen bei

Zufluss der Veräußerungsgewinne diese nicht der Abgeltungsteuer,

sondern dem Teileinkünfteverfahren. Danach unterliegt der erzielte

Veräußerungspreis, abzüglich der damit in wirtschaftlichem Zusam-

menhang stehenden Veräußerungskosten und den Anschaffungs-

kosten, der Besteuerung beim Anleger in Höhe von 60 % (sogenann-

tes Teileinkünfteverfahren).

8.3.5 Einkünfte aus Kapitalvermögen

Die Genussrechte sollen nach den zugrunde zu legenden Bedingun-

gen sowohl eine Teilhabe am Gewinn als auch am Liquidationserlös

der LuxCo gewähren und daher nach Auffassung der Anbieterin

aus steuerlicher Sicht als eigenkapitalähnliche Genussrechte quali-

fizieren.


87

8.3.8 Investmentsteuerrecht

Grundsätzlich unterliegen Beteiligungen an in- und ausländischem

Investmentvermögen den besonderen Besteuerungsregelungen des

Investmentsteuergesetzes.

Eine Beteiligung an einem inländischen Investmentvermögen liegt

nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft nicht vor, weil die

Beteiligungsgesellschaft kein Investmentfonds im Sinne des § 2 Abs.

1 InvG bzw. keine Investmentaktiengesellschaft im Sinne des § 2

Abs. 5 InvG darstellt. Die durch die Beteiligungsgesellschaft gehal-

tenen Aktien und Genussrechte an der LuxCo stellen zudem keine

ausländischen Investmentanteile i.S.d. § 2 Abs. 8, 9 i.V. m. § 1 S. 2

InvG dar. Ausländische Investmentanteile sind durch ausländische

Investmentvermögen begebene Anteile, die unmittelbar oder mit-

telbar nach dem Grundsatz der Risikomischung in bestimmte, in §

2 Abs. 4 InvG aufgeführte Investitionsgegenstände anlegen.

Ferner müsste nach dem durch das Investmentänderungsgesetz vom

21.12.2007 für ausländische Investmentvermögen eingeführten

sogenannten formellen Investmentbegriff die LuxCo entweder in

Luxemburg einer Aufsicht der CSSF (Commission de Surveillance du

Secteur Financier) im Sinne einer anlegerschützenden Investment-

aufsicht unterliegen oder den Anlegern müsste nach der Satzung

der Luxemburger Gesellschaft ein Rückgaberecht hinsichtlich der

Aktien gegen Auszahlung eingeräumt werden (§ 2 Abs. 9 InvG).

Auch diese Voraussetzungen sind nach dem Konzept nicht gegeben,

sodass die Vorschriften des Investmentsteuergesetzes keine Anwen-

dung auf die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft finden

sollten.


8.3.9 Anwendbarkeit des Außensteuergesetzes

Aufgrund des Nichteingreifens der spezielleren Regelungen des In-

vestmentsteuergesetzes ist der Anwendungsbereich des Außensteu-

ergesetzes (AStG) grundsätzlich eröffnet (§ 7 Abs. 7 AStG). Folge

der Hinzurechnungsbesteuerung wäre, dass die Einkünfte, für die

die jeweilige Gesellschaft Zwischengesellschaft ist, bei den Anlegern

mit dem Teil steuerpflichtig werden, der auf die ihnen jeweils zuzu-

rechnende Beteiligung am Nennkapital der jeweiligen Gesellschaft

entfällt.

Die §§ 7 –14 AStG ordnen die sogenannte Hinzurechnungsbesteu-

erung für ausländische Kapitalgesellschaften an, die grundsätzlich

mehrheitlich durch inländische Personen gehalten werden bzw. an

denen im Fall sogenannter Einkünfte mit Kapitalanlagecharakter

Steuerinländer auch nur Beteiligungen von 1% bzw. in bestimmten

Fällen von weniger als 1% halten, wenn die Einkünfte der ausländi-

schen Kapitalgesellschaft („Zwischengesellschaft“) aus sogenannten

passiven Einkunftsquellen stammen und die Einkünfte der Kapital-

gesellschaft im Staat ihrer Ansässigkeit einer niedrigen Besteuerung

von weniger als 25 % unterliegen. Gemäß § 14 AStG finden die

Vorschriften der Hinzurechnungsbesteuerung auch auf Einkünfte

mittelbar gehaltener Gesellschaften als Beteiligungen an sogenann-

ten Untergesellschaften Anwendung.

Die folgenden Ausführungen stehen unter der Maßgabe, dass die

jeweiligen ausländischen Gesellschaften nach ihrer tatsächlichen

Ausgestaltung inländischen Kapitalgesellschaften vergleichbar sein

werden.

Die durch die LuxCo sowie AusHoldCo, NZHoldCo bzw. weitere

zwischengeschaltete Gesellschaften erzielten Dividenden aus den

Beteiligungen an den nachgeschalteten Kapitalgesellschaften (Aus-

HoldCo, AusOpCos, AusLandCo, NZHoldCo, ChileCo) sollten gemäß

§ 8 Abs. 1 Nr. 8 AStG als aktive Einkünfte gelten. Entstehende Ver-

äußerungsgewinne aus Veräußerungen der durch die LuxCo sowie

AusHoldCo, NZHoldCo bzw. durch weitere zwischengeschaltete

Gesellschaften gehaltenen Anteile an nachgeschalteten Gesellschaf-

ten sollten gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 9 AStG als aktive Einkünfte qualifi-

zieren, soweit die entstehenden Veräußerungsgewinne auf Wirt-

schaftsgüter der nachgeschalteten Gesellschaften entfallen, die nicht

der Erzielung von Einkünften mit Kapitalanlagecharakter dienen und

dies jeweils nachgewiesen werden kann. Soweit die Veräußerungs-

gewinne auf Wirtschaftsgüter entfallen, die nicht dem aktiven Ge-

schäftsbetrieb dienen, würde es insoweit zur Anwendung der Hin-

zurechnungsbesteuerung kommen.

Konzeptionsgemäß sollen Proterra S.A., Pecterra S.A., die AusOpCos,

NZOpCos und ChileCo jeweils ausschließlich Einkünfte aus Landwirt-

schaft und damit sogenannte aktive Erträge gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 1

AStG erzielen. Damit sollte die Hinzurechnung der Einkünfte dieser

Gesellschaften unabhängig von der Höhe der Besteuerung im jewei-

ligen Sitzstaat dieser Gesellschaften unterbleiben.

AusLandCo soll konzeptionsgemäß Einkünfte aus der Vermietung

und Verpachtung landwirtschaftlicher Flächen erzielen. Da diese

Einkünfte aufgrund der Regelung in Art. 6 des zwischen der Bun-

desrepublik Deutschland und Australien abgeschlossenen Doppel-

besteuerungsabkommens für die Anleger in Deutschland steuerbe-

freit wären, gelten diese als unschädliche aktive Einkünfte im Sinne

des § 8 Abs. 1 Nr. 6 b) AStG.

Granterra S.A. soll konzeptionsgemäß die in ihrem Eigentum ste-

henden, in Brasilien belegenen landwirtschaftlichen Flächen in eine

oder mehrere mit einem Dritten zu gründende Personengesellschaft

oder Personengesellschaften einbringen bzw. zur Nutzung durch die

Personengesellschaft(en) zur Verfügung stellen. Der Gesellschafts-

beitrag des weiteren Gesellschafters soll darin bestehen, Ackerbau

auf den landwirtschaftlichen Flächen zu betreiben. Soweit die Ge-

sellschafterstellung der Granterra S.A. und des Dritten konzeptions-

gemäß auf eine hinsichtlich der Stimm-, Kontroll- und Mitwirkungs-

rechte sowie der Tragung der wirtschaftlichen Risiken aus der Betei-

ligung an der jeweiligen Personengesellschaft gleichberechtigte

Stellung im Verhältnis zu dem weiteren Gesellschafter angelegt ist,

sollte es sich aus steuerlicher Sicht um eine sogenannte Mitunter-

nehmerschaft handeln. In diesen Fällen sollte die im Sinne des § 8

Abs. 1 Nr. 1 AStG aktive landwirtschaftliche Tätigkeit der Personen-

gesellschaft auch der Granterra S.A. zuzurechnen sein. Dies sollte

nach der überwiegenden Auffassung im steuerlichen Schrifttum

sowie der Auffassung der deutschen Finanzrechtsprechung (BFH

vom 16.05.1990, BStBI II 1990, 1049) auch für den Fall, dass die

Granterra S.A. die landwirtschaftlichen Flächen in ihrem Eigentum

hält und lediglich gemeinsam mit dem weiteren Gesellschafter in

der Personengesellschaft als Mitunternehmer tätig wird, gelten.

Nach Auffassung der Anbieterin sollten unter der Maßgabe, dass

keine weiteren schädlichen passiven Einkünfte in den durch die Lux-

Co unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Beteiligungen an auslän-

dischen Kapitalgesellschaften erzielt werden, die Regelungen zur

Hinzurechnungsbesteuerung gemäß §§ 7 ff. AStG keine Anwendung

auf die durch die Beteiligungsgesellschaft getätigten Investments

finden.


89

jedoch in diesem Fall keine Anwendung, da es sich bei der Beteili-

gungsgesellschaft um eine vermögensverwaltende Personengesell-

schaft handelt, die nicht über Betriebsvermögen verfügt und der

Anteil des einzelnen Anlegers an der LuxCo über die Beteiligungs-

gesellschaft weniger als 25 % betragen wird.

Für Zwecke der Besteuerung von Erbschaften und Schenkungen wird

Ehegatten ein Freibetrag von 500.000 Euro gewährt werden. Für die

Übertragung an Kinder beträgt der voraussichtliche Freibetrag 400.000

Euro. Für die übrigen Angehörigen der Steuerklassen I (z.B. Eltern des

Erblassers), II (z.B. Geschwister) und III sollen persönliche Freibeträge

geringeren Umfangs gewährt werden (§ 16 Abs. 1 ErbStGE).

Für Vermögensübergänge bei Erbschaften und Schenkungen gelten

übereinstimmende Steuersätze. Sie sind in Deutschland doppelt

progressiv gestaltet. Der Steuersatz richtet sich sowohl nach der

Steuerklasse, die sich ihrerseits am Verwandtschaftsgrad zwischen

Schenker und Beschenktem bzw. Erblasser und Erben bestimmt, als

auch nach dem steuerlichen Wert der Bereicherung aufgrund des

gesamten Vermögensübergangs unter Berücksichtigung der gesetz-

lichen Freibeträge (§ 19 Abs. 1 ErbStGE). Für die Ermittlung des

Steuersatzes und die Anwendung der Freibeträge werden Vorerwer-

be von demselben Erblasser bzw. Schenker innerhalb der letzten zehn

Jahre angerechnet (§ 14 Abs. 1, § 16 ErbStGE). Die Steuersätze sollen

nach dem ErbStRG zwischen 7% (Steuerklasse I bis 75.000 Euro) und

50% (Steuerklasse III über 13.000.000 Euro) betragen.

Der Bundesrat hat dem ErbStRG zugestimmt, es bedarf noch der

Ausfertigung durch den Bundespräsidenten. Es ist daher möglich,

dass das ErbStRG noch Änderungen erfährt oder nicht zum 1. Janu-

ar 2009 in Kraft tritt.

Dem einzelnen Anleger wird empfohlen, die erbschaft- und schen-

kungsteuerlichen Konsequenzen der Übertragung der Beteiligung

mit einem steuerlichen Berater zu erörtern.

8.3.12 Verfahrensrechtliche Vorgaben

Nach § 138 Abs. 2 Nr. 3 AO ist der einzelne Anleger grundsätzlich

verpflichtet, innerhalb einer Frist von einem Monat den Erwerb von

Anteilen an der LuxCo nach amtlichem Vordruck zu melden. Diese

Pflicht besteht allerdings nur, sofern der einzelne Anleger unmittel-

bar eine Beteiligung von 10 % oder mittelbar eine Beteiligung von

25 % an der LuxCo erreicht oder wenn die Summe der Anschaf-

fungskosten aller Beteiligungen des Steuerpflichtigen mehr als 150.000

Euro beträgt.

8.3.10 Umsatzsteuer

Die Beteiligungsgesellschaft tätigt voraussichtlich keine umsatzsteu-

erpflichtigen Ausgangsumsätze und ist in diesem Fall nicht zum

Abzug der Vorsteuer auf Eingangsleistungen berechtigt. Damit stellt

die Umsatzsteuer auf Leistungen gegenüber der Beteiligungsgesell-

schaft (z.B. Rechts- und Steuerberatung) Aufwand bei der Beteili-

gungsgesellschaft dar.

8.3.11 Erbschaft- und Schenkungsteuer

Die Kommanditanteile an der Beteiligungsgesellschaft können durch

den Anleger nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag und im

Treuhand- und Verwaltungsvertrag vererbt bzw. übertragen werden.

Die Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im

Wege der Erbfolge oder Schenkung unterliegt in Deutschland grund-

sätzlich der unbeschränkten Erbschaft- oder Schenkungsteuerpflicht,

wenn der Erblasser bzw. Schenker und/oder der Erbe bzw. Beschenk-

te in Deutschland ansässig ist bzw. sind.

Da die Beteiligungsgesellschaft als eine vermögensverwaltende Per-

sonengesellschaft anzusehen ist, sind die einzelnen Wirtschaftsgüter

und übrigen Besitzpositionen sowie die Gesellschaftsschulden den

einzelnen Anlegern als Bruchteilseigentum zuzurechnen (§ 39 Abs.

2 Nr. 2 AO).

Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom 7. November

2006 entschieden, dass das derzeitige Erbschaft- und Schenkung-

steuerrecht im Hinblick auf die unterschiedliche Bewertung verschie-

dener Vermögensgegenstände verfassungswidrig ist und den Ge-

setzgeber bis zum 31. Dezember 2008 zu einer Neuregelung aufge-

fordert.

Der Bundestag hat am 27. November 2008 ein Gesetz zur Reform

des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts (ErbStRG) zum 1. Januar

2009 beschlossen. Der Bundesrat hat diesem Gesetz am 5. Dezem-

ber in einer Sondersitzung zugestimmt.

Auch nach dem ErbStRG erfolgt die Bewertung der übertragenen

Wirtschaftsgüter mit dem anteiligen Wert der einzelnen Wirtschafts-

güter, sonstigen Besitzposten und Schulden der Personengesellschaft.

Die Bewertung der Anteile an der LuxCo erfolgt dabei gemäß § 12

Abs. 1 ErbStG-Entwurf (ErbStGE) i.V.m. § 11 Abs. 2 BewG-Entwurf

mit dem gemeinen Wert.

Gemäß § 13a ErbStGE kommt grundsätzlich eine Steuerbefreiung

bei inländischem Betriebsvermögen und einem unmittelbaren Anteil

an einer Kapitalgesellschaft in einem EU-Staat oder einem Mitglied-

staat des EWR in Höhe von mindestens 25% in Betracht. Die nach

dem ErbStRG gemäß § 13a ErbStGE vorgesehenen Steuerbefreiungen

für Betriebsvermögen bzw. Anteile an Kapitalgesellschaften finden


8.4 Besteuerung in Luxemburg

8.4.1 Besteuerung der LuxCo

Auf die Gründung der LuxCo fällt eine Gesellschaftsteuer („droit

d’apport“) in Höhe von 0,5% auf das ausgegebene und einbezahl-

te Gesellschaftskapital der LuxCo an. Die Gesellschaftsteuer („droit

d’apport“) in Höhe von 0,5% wird im Jahr 2009 voraussichtlich

abgeschafft.

Die Übertragung oder der Verkauf von Wertpapieren der Beteili-

gungsgesellschaft unterliegt in Luxemburg keiner Register- oder

Stempelsteuer.

Die LuxCo ist aus luxemburgischer Sicht steuerrechtlich in Luxemburg

ansässig, und zwar sowohl im Hinblick auf inländisches luxembur-

gisches Steuerrecht als auch im Hinblick auf durch Luxemburg ab-

geschlossene Doppelbesteuerungsabkommen. Dementsprechend

sollte der LuxCo daher in Zukunft durch die Luxemburger Steuerbe-

hörden eine Bescheinigung über ihren steuerlichen Sitz ausgestellt

werden.

Die LuxCo unterliegt der Luxemburger Körperschaftsteuer und der

kommunalen Gewerbesteuer. Der maximal anwendbare Steuersatz,

einschließlich der Körperschaftsteuer, der kommunalen Gewerbe-

steuer und des Solidaritätszuschlags, beträgt ab 2009 voraussichtlich

28,59 % in Luxemburg-Stadt. Die Körperschaftsteuerpflicht der

LuxCo erstreckt sich, vorbehaltlich möglicherweise einschlägiger

Doppelbesteuerungsabkommen, auf ihre weltweiten Einkünfte (ein-

schließlich Veräußerungsgewinne). Die Berechnung des zu versteu-

ernden Einkommens der LuxCo erfolgt auf der Grundlage der Regeln

des Luxemburger Steuergesetzes vom 04.12.1967, einschließlich

nachfolgender Änderungen und Ergänzungen („Loi concernant

l’impôt sur le revenu“), so wie es derzeit ausgelegt und durch die

Luxemburger Steuerbehörden angewandt wird.

Unter den Voraussetzungen des Luxemburger Schachtelprivilegs sind

von der LuxCo aus qualifizierten Beteiligungen erhaltene Dividenden

und Liquidationserlöse sowie Veräußerungsgewinne beim Verkauf

der qualifizierten Beteiligungen von der Körperschaft- und Gewer-

besteuer ausgenommen. Voraussetzung hierfür ist, dass die LuxCo

eine wesentliche Beteiligung unmittelbar am Gesellschaftskapital

einer berechtigten Tochtergesellschaft („qualifizierte Beteiligung“)

hält. Eine qualifizierte Beteiligung liegt vor, wenn es sich entweder

um eine Beteiligung an einer Gesellschaft i.S.d. Artikel 2 der Mutter-

Tochter-Richtlinie (EWG-Richtlinie vom 23.07.1990 Nr. 90/434/ EWG),

an einer in Luxemburg ansässigen unbeschränkt steuerpflichtigen

Kapitalgesellschaft, die in Artikel 2 der Mutter-Tochter-Richtlinie


aufgeführt ist, oder an einer nicht in Luxemburg ansässigen Kapital-

gesellschaft, die einer der Luxemburger Körperschaftsteuer vergleich-

baren Steuer unterliegt, handelt. Gemäß der gegenwärtigen Ver-

waltungspraxis der Luxemburger Steuerbehörden gilt als eine der

Luxemburger Körperschaftsteuer vergleichbare Steuer eine Steuer,

die von einem staatlichen Organ zwingend erhoben wird, und deren

tatsächlicher Steuersatz mindestens die Hälfte des Luxemburger

Steuersatzes beträgt. Des Weiteren muss die betreffende Besteue-

rungsgrundlage nach ähnlichen Regeln wie in Luxemburg ermittelt

werden. Weiterhin muss die LuxCo zum Zeitpunkt des Zufließens

der Dividenden während eines ununterbrochenen Zeitraums von

mindestens zwölf Monaten die qualifizierte Beteiligung halten oder

sich gegenüber der Steuerverwaltung verpflichtet haben, die Betei-

ligung so lange zu halten. Während dieses zusammenhängenden

Zeitraums darf die Beteiligung nicht unter 10 % oder deren Anschaf-

fungswert nicht unter 1.200.000 Euro fallen. Im Falle von Veräuße-

rungsgewinnen muss die qualifizierte Beteiligung mindestens 10 %

oder der Anschaffungswert mindestens 6.000.000 Euro betragen.

Nach dem vorliegenden Konzept sind Investitionen in Gesellschaften

in Brasilien, Australien, Neuseeland und ggf. Malta bzw. den Nie-

derlanden geplant. Die in der Europäischen Union gelegene malte-

sische bzw. niederländische Tochtergesellschaft erfüllt die Voraus-

setzungen des Schachtelprivilegs, wenn sie in den Anwendungsbe-

reich von Artikel 2 der Mutter-Tochter-Richtlinie fällt und insbeson-

dere eine der im Anhang zu diesem Artikel aufgeführten

Gesellschaftsformen aufweist.

Hinsichtlich der Zielinvestments in Australien, Neuseeland und Bra-

silien erfordert das Schachtelprivileg, dass diese die Rechtsform einer

Kapitalgesellschaft haben. Dies ist der Fall, wenn sich anhand des

sogenannten Rechtstypenvergleichs ergibt, dass die ausländische

Gesellschaft rechtlich und wirtschaftlich mit einer Luxemburger

Kapitalgesellschaft vergleichbar ist. Dies wird aufgrund einer Ge-

samtbetrachtung der jeweiligen ausländischen rechtlichen Bestim-

mungen und der Vereinbarung hinsichtlich der Organisation und

Struktur der Gesellschaft bestimmt. Darüber hinaus muss die aus-

ländische Kapitalgesellschaft einer der Luxemburger Körperschaft-

steuer vergleichbaren Steuer unterliegen.

91

8.4.2 Besteuerung der Anleger

Steuerwohnsitz der AnlegerAufgrund der bloßen Inhaberschaft oder der Ausübung, Kündigung,

Ablieferung und/oder Vollstreckung der Aktien und Genussrechte

an der LuxCo wird ein nicht in Luxemburg ansässiger Anleger in

Luxemburg weder unbeschränkt steuerpflichtig noch als unbeschränkt

Steuerpflichtiger behandelt.

Quellensteuer auf ZinszahlungenGemäß der Umsetzung der EU-Zinsrichtlinie und diesbezüglicher

Staatsverträge mit Drittstaaten in nationales Recht, unterliegen von

einer Luxemburger Zahlstelle an nicht ansässige Anleger geleistete

Zahlungen (einschließlich Stückzinsen) keiner Quellenbesteuerung.

Es besteht weiterhin keine Luxemburger Quellenbesteuerung im

Falle der Rückzahlung des Nennbetrages, des Verkaufs oder Tauschs

der Genussrechte.

Gemäß der EU-Zinsrichtlinie ist eine Luxemburger Zahlstelle seit dem

01.07.2005 verpflichtet, auf Zinszahlungen und ähnliche Einkünfte

– hierunter können auch prinzipiell die bei Fälligkeit gezahlten Rück-

zahlungsprämien auf Genussrechte fallen, die an natürliche, in an-

deren Mitgliedstaaten der Europäischen Union ansässige Personen

oder an eine niedergelassene Einrichtung gezahlt werden – eine

Quellensteuer einzubehalten, falls der Begünstigte der Zinszahlungen

nicht den Austausch von Informationen bevorzugt und wählt. Eine

„Niedergelassene Einrichtungen“ im Sinne des Artikels 4.2 der EU-

Zinsrichtlinie ist eine Rechtsform ohne eigene Rechtspersönlichkeit,

deren Gewinn den allgemeinen Vorschriften für die Unternehmens-

besteuerung unterliegt und die weder als eine OGAW (Organismus

für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren) nach der Richtlinie 85/61

1/EWG zugelassen ist noch hierfür optiert hat.

Der Steuersatz unter der EU-Zinsrichtlinie betrug anfänglich 15%,

erhöhte sich jedoch am 01.07.2008 auf 20% und wird sich zum

01.07.2011 auf 35 % erhöhen. Dieses System der Quellenbesteuerung

gilt jedoch lediglich für einen Übergangszeitraum, der zum Ende des

ersten Steuerjahres, nachdem bestimmte Nicht-EU-Staaten dem

Austausch diesbezüglicher Informationen zugestimmt haben, enden

wird.

Nach dem Luxemburger Schachtelprivileg wird eine Beteiligung an

einer Kapitalgesellschaft, die die oben genannten Voraussetzungen

erfüllt, auch dann als qualifizierende unmittelbare Beteiligung ange-

sehen, wenn sie über eine Beteiligung an einer transparenten Lu-

xemburger Personengesellschaft oder einer ausländischen Gesellschaft,

die einer solchen nach dem Rechtstypenvergleich ähnlich ist, gehal-

ten wird. Da der FIP, dessen Anteile ggf. durch die LuxCo erworben

werden sollen, in Brasilien als solcher nicht einer der Luxemburger

Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuer unterworfen ist, kommt

das Schachtelprivileg grundsätzlich nur zur Anwendung, wenn der

FIP als transparente Personengesellschaft und die von dem FIP ge-

haltene Beteiligung an der Proterra S.A. als unmittelbare qualifizier-

te Beteiligung der LuxCo angesehen wird. Dies hängt maßgeblich

von den Umständen des Einzelfalles und insbesondere von den

Merkmalen des Gesellschaftsvertrages des noch zu gründenden FIP

ab.

Eine ggf. mögliche Freistellung von Einkünften aus Tochtergesell-

schaften in Brasilien nach dem Doppelbesteuerungsabkommen

zwischen Brasilien und Luxemburg setzt voraus, dass die brasiliani-

schen Gesellschaften im Sinne von Artikel 4 dieses Doppelbesteue-

rungsabkommens in Brasilien ansässig sind. Aufgrund der fehlenden

Besteuerung des FIP in Brasilien könnte der FIP als nicht ansässig im

Sinne des Doppelbesteuerungsabkommens betrachtet werden und

es daher zur Besteuerung der durch den FIP an die LuxCo fließenden

Zahlungen kommen.

Darüber hinaus kann die LuxCo Zinszahlungen an Anleger von ihren

steuerpflichtigen Gewinnen unter der Bedingung abziehen, dass die

Zinszahlungen nicht in Zusammenhang mit steuerbefreiten Gewin-

nen stehen. Das der LuxCo eingeräumte Rückzahlungsdisagio auf

den Nennbetrag der Genussrechte, das einem Fremdvergleich stand-

halten muss, unterliegt grundsätzlich der Körperschaft- sowie Ge-

werbesteuer in Luxemburg.

Die LuxCo unterliegt der Vermögensteuer, die auf ihr Nettovermögen

zum 01.01. eines jeden Jahres mit einem Steuersatz von 0,5 % er-

hoben wird. Die Vermögensteuer kann weder von der Körperschaft-

steuer noch der Gewerbesteuer abgezogen werden. Qualifizierte

Beteiligungen an einer berechtigten Tochtergesellschaft können in

Luxemburg aufgrund des Schachtelprivilegs, das, abgesehen von der

Mindestbesitzdauer, dem Schachtelprivileg für Dividenden entspricht,

von der Vermögensteuer freigestellt werden.

Dividendenausschüttungen der LuxCo über die Fondsgesellschaft

an die Anleger unterliegen in Luxemburg grundsätzlich einer Quel-

lensteuer. Der Steuersatz beträgt 15 %, wenn die Steuer von den

Anlegern getragen wird, und 17,65 %, falls sie von der LuxCo getra-

gen wird.


8.5 Besteuerung der möglichen Zielinvestments

8.5.1 Besteuerung der möglichen brasilianischen Zielinvestments

Die folgenden Ausführungen für Brasilien stellen ausgewählte steu-

erliche Auswirkungen für nicht in Brasilien ansässige Investoren dar,

die in brasilianische „Fundos de Investimento em Participações“

(„FIP“) und börsennotierte brasilianische Gesellschaften investieren.

Die Ausführungen stellen keine umfassende, abschließende Darstel-

lung von allen Steuerarten und -belastungen dar und es kann ins-

besondere für nicht in Brasilien ansässige Investoren zu zusätzlichen

steuerlichen Belastungen kommen.

Ausländische InvestorenNach brasilianischem Recht gelten alle Personen, Gesellschaften,

Fonds oder andere Investmentformen, die ihren Wohnsitz, gewöhn-

lichen Aufenthalt oder ihre Geschäftsleitung nicht in Brasilien haben,

als ausländische Investoren (nachfolgend „Ausländische Investoren“

genannt).

Ausländische Investoren, die in den brasilianischen Finanz- oder

Kapitalmarkt investieren, sind gemäß der durch den National Mo-

netary Council („CMN“) erlassenen Resolution 2689 bei der brasi-

lianischen Zentralbank („Zentralbank“ oder „Bacen“) und gemäß

der Anweisung CVM 325/2000 der brasilianischen Finanzmarktauf-

sichtsbehörde „Comissão de Valores Mobiliários“ („CVM“) zu regis-

trieren.

Ertragsbesteuerung der Anleger in LuxemburgAnleger, die nicht in Luxemburg ansässig sind, sind in Luxemburg

hinsichtlich Zahlungen aus Kapitalerträgen, Zinszahlungen (einschließ-

lich Stückzinsen), Dividendeneinkünften, Zahlungen bei Rücknahme

oder Rückkauf der Genussrechte sowie hinsichtlich ihrer Veräuße-

rungsgewinne durch den Verkauf oder Umtausch der Genussrechte

nicht einkommensteuerpflichtig.

Veräußerungsgewinne der Anleger aus ihren Aktien und Genuss-

rechten an der LuxCo sind aufgrund des Doppelbesteuerungsab-

kommens Deutschland/Luxemburg in Luxemburg von der Einkom-

mensteuer befreit.

Sonstige SteuernSchenkungsteuer kann auf die Schenkung der Aktien und Genuss-

rechte erhoben werden, falls die Schenkung in Luxemburg notariell

beurkundet oder in Luxemburg registriert wird. Für den Anleger

unterliegen die Ausgabe, der Rückkauf, die Kündigung oder die

Veräußerung der Genussrechte oder der Aktien an der LuxCo in

Luxemburg keiner Registrierungs- oder Stempelgebühr.


93

Brasilianische BesteuerungDie Besteuerung laufender Einkünfte sowie von Veräußerungsge-

winnen, die durch ausländische Investoren am brasilianischen Finanz-

bzw. Kapitalmarkt erzielt werden, hängt von folgenden Faktoren

ab:

dem Ansässigkeitsstaat des Begünstigten der Einkünfte und Ver-

äußerungsgewinne;

der Rechtsform des Investors;

der Art der durch den Investor gehaltenen Finanzanlagen und

Wertpapiere;

der Art der Registrierung des Investments bei den brasilianischen

Behörden;

dem Markt, auf dem die Finanzanlagen und Wertpapiere gehan-

delt werden;

der Art der Einkünfte, die aus den Anlagen oder den Wertpapieren

bezogen werden.

Für Zwecke der brasilianischen Besteuerung ist zu unterscheiden, ob

der ausländische Investor seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Auf-

enthalt in Niedrigsteuerländern („Tax Haven Jurisdictions“) hat und

sich bei der Zentralbank und der CVM entsprechend der Resolution

2689 registriert hat oder ob er eine dieser Voraussetzungen nicht

erfüllt.

Erfüllt der ausländische Investor die Voraussetzungen, unterliegen

Gewinne, die der ausländische Investor aus der Veräußerung von

Anteilen an Kapitalgesellschaften oder FIP-Anteilen („quotas“) erzielt,

grundsätzlich nicht der brasilianischen Besteuerung. Allerdings ist es

unter den Voraussetzungen der Resolution 2689 nicht gestattet, an

brasilianischen Kapitalmärkten erworbene Wertpapiere außerhalb

Brasiliens ohne vorherige Genehmigung zu transferieren. Eine Aus-

nahme besteht insbesondere für Umwandlungs- oder Erbfälle.

Da die LuxCo konzeptionsgemäß die Voraussetzungen der Resolu-

tion 2689 erfüllen soll, unterliegen erzielte Veräußerungsgewinne

grundsätzlich dem im Folgenden beschriebenen Besteuerungsre-

gime:

Bevor ein Investment in Brasilien unter der Resolution 2689 durch

ausländische Investoren getätigt werden kann, müssen folgende

Voraussetzungen erfüllt sein:

Ausländische Investoren dürfen nur in solche Finanzinstrumente

investieren, die auch für brasilianische Investoren zugänglich

sind.

Ausländischen Investoren ist es nicht gestattet, unter den Voraus-

setzungen der Resolution 2689 getätigte Investments im Ausland

weiter zu übertragen.

Ausländische Investoren müssen mindestens einen Repräsentanten

in Brasilien benennen, der für die Übermittlung von Informationen

und Erklärungen gegenüber der Zentralbank und der CVM ver-

antwortlich ist und der die Registrierung des ausländischen Inves-

tors bei der Zentralbank und der CVM vornimmt. Der Repräsentant

kann eine natürliche oder juristische Person sein, die ihren Wohn-

sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Brasilien hat. Soweit der

Repräsentant eine natürliche Person oder kein Finanzinstitut ist,

muss der Investor auch ein durch die Zentralbank autorisiertes

Finanzinstitut benennen, welches neben dem Repräsentanten die

Einhaltung der Pflichten des Repräsentanten sicherstellt und ge-

meinsam mit diesem für die Erfüllung dieser Pflichten einsteht.

Die Finanzanlagen, Wertpapiere und andere Investments müssen

registriert sein sowie sich in Depotverwahrung oder auf Einlage-

konten bei einer durch die CVM bzw. Bacen für diese Zwecke

registrierten oder in Registrierung befindlichen Institution bzw.

Clearingstelle befinden.

Neben den Regeln der CVM und der Zentralbank, müssen auslän-

dische Investoren sich auch bei den brasilianischen Steuerbehörden

(RFB) registrieren und ein Finanzinstitut benennen, welches den

Steuerpflichten des ausländischen Investors nachkommt (nachfolgend

„Steuerrepräsentant“ genannt). Der Steuerrepräsentant kann mit

dem bereits für die Resolution 2689 ernannten Repräsentanten

identisch sein. Der Steuerrepräsentant haftet für die Steuern des

ausländischen Investors, soweit dieser fällige Steuerzahlungen in

Brasilien nicht entrichtet.


Derzeit sind Luxemburger Gesellschaften mit Ausnahme der Hol-

dinggesellschaften nach dem Gesetz vom 31.07.1929 nicht auf

dieser Liste. Somit sollte keine brasilianische Einkommensteuer auf

Veräußerungsgewinne der durch die LuxCo an der BOVESPA im

Einklang mit der Resolution 2689 gehandelten Anteile anfallen.

Fundo de Investimento em ParticipaçõesEin Fundo de Investimento em Participações (nachfolgend „FIP“

genannt) ist ein brasilianisches Fondsvehikel, das sowohl in Aktien

ungelisteter als auch börsennotierter Aktiengesellschaften (S.A.s)

sowie in Schuldverschreibungen oder in Aktien wandelbare Wandel-

und Optionsanleihen investieren kann. Bei einem FIP handelt es sich

um einen Geschlossenen Fonds, dessen Dauer sich aus den Fonds-

regularien ergibt.

Die Gesellschaften, in die der FIP investiert, müssen bestimmte

Corporate-Governance-Kriterien erfüllen und der FIP muss auf die

Entscheidungsprozesse der Gesellschaft Einfluss ausüben, insbeson-

dere an der Berufung der Mitglieder des „Board of Directors“ mit-

wirken.

Um sich an einem FIP beteiligen zu können, muss es sich um einen

„qualifizierten Investor“ handeln. Qualifizierte Investoren sind na-

türliche oder juristische Personen, deren Investment größer als

300.000 brasilianische Reais ist und die die Bestätigung abgeben,

ein qualifizierter Investor zu sein, sowie Investmentfonds, an denen

wiederum qualifizierte Investoren beteiligt sind.

Die LuxCo sollte konzeptionsgemäß aufgrund der Höhe des mögli-

chen Investments in die FIP-Anteile die Anforderungen eines quali-

fizierten Investors erfüllen.

Besteuerung des FIPNach den derzeit geltenden gesetzlichen Regeln unterliegen Veräu-

ßerungsgewinne durch den Verkauf von Anteilen an Gesellschaften

sowie laufende Einkünfte durch den FIP nicht der Besteuerung auf

Ebene des FIP. Vielmehr unterliegen die Gesellschaften, deren An-

teile der FIP hält, mit ihren laufenden Einkünften und Veräußerungs-

gewinnen der Besteuerung in Brasilien.

Handel mit Anteilen an der BOVESPANach brasilianischem Steuerrecht unterliegen Veräußerungsgewinne,

die durch ausländische Investoren aus dem Verkauf oder der Über-

tragung von Wertpapieren, einschließlich Aktien, an brasilianischen

Börsen erzielt werden, keiner Ertragsbesteuerung. Hiervon ausge-

nommen sind Einkünfte aus festverzinslichen Quellen bzw. die Qua-

lifizierung als solche, die grundsätzlich steuerpflichtig sind.

Die brasilianische Börse („BOVESPA”) hat sich kürzlich mit der BM&F

(der früheren brasilianischen Termingeschäfts- und Rohstoffbörse)

zusammengeschlossen, sodass nunmehr nur eine Börse für alle re-

gulierten Kapitalmarkttransaktionen in Brasilien existiert. Die BOVES-

PA hat ebenfalls kürzlich die BOVESPA Mais gegründet, an der re-

gulierte Over-The-Counter („OTC“)-Geschäfte ausgeführt werden

und an der kleine und mittlere Unternehmen ihre Wertpapiere unter

einem (im Vergleich zur BOVESPA) weniger reguliertem Umfeld listen

können.

Der durch die BOVESPA verwaltete regulierte OTC-Markt hat eine

Genehmigung der CVM bereits erhalten und unterliegt ebenfalls der

laufenden Aufsicht durch die CVM. Damit ist nach den brasilianischen

Steuergesetzen der regulierte OTC-Markt der BOVESPA ein im Ver-

hältnis zur brasilianischen Börse gleichwertiger Markt, sodass die

einkommensteuerliche Freistellung auf Veräußerungsgewinne auch

auf Transaktionen, die am regulierten OTC-Markt der BOVESPA ge-

tätigt werden, Anwendung finden sollte, soweit die übrigen Voraus-

setzungen für die Steuerbefreiung gegeben sind.

Die bevorzugte einkommensteuerliche Freistellung gilt für ausländi-

sche Investoren, die die Voraussetzungen der Resolution 2689

einhalten und nicht in einem Niedrigsteuerland („Tax Haven“) an-

sässig sind. Niedrigsteuerländer sind aus brasilianischer Sicht Länder,

die keine Einkommensteuer erheben oder in denen der Einkommen-

steuersatz weniger als 20% beträgt. Der Erlass des RFB 188/2002

enthält eine Liste der Niedrigsteuerländer, die keine Auskunft über

die Zusammensetzung der Gesellschafter von Investmentvehikeln

geben. Falls die Voraussetzungen für die Steuerbefreiung entspre-

chend den oben getroffenen Aussagen nicht vorliegen, können die

Gewinne ausländischer Investoren aus der Veräußerung der Anteile

der Einkommensteuer i.H.v. bis zu 25% in Brasilien unterliegen.


95

Im Fall der Veräußerung der Anteile am FIP durch ausländische In-

vestoren an außenstehende Dritte existiert derzeit keine explizite

Regelung, ob die Gewinne aus der Veräußerung der FIP-Anteile selbst

unter den Begriff der „Einkünfte“ fallen. Für brasilianische Investoren

eines FIP wird dagegen zwischen Einkünften aus der Rückgabe und

aus der Veräußerung der FIP-Anteile unterschieden. Gewinne, die

ein ausländischer Investor durch die Veräußerung eines FIP-Anteils

außerhalb eines Börsengeschäftes erzielt, sollten der Einkommen-

steuer i.H.v. 15% unterliegen, sofern der Investor nicht in einem

Niedrigsteuerland ansässig ist.

Soweit jedoch die Veräußerung der FIP-Anteile an der brasilianischen

Börse durchgeführt wird, sollten die entsprechenden Veräußerungs-

gewinne von der brasilianischen Einkommensteuer befreit sein, wenn

der Investor nicht in einem Niedrigsteuerland ansässig ist.

Da konzeptionsgemäß die Veräußerung der FIP-Anteile an der bra-

silianischen Börse durchgeführt wird, sollten auf der Basis der derzeit

geltenden Regelungen die Veräußerungsgewinne einem Einkom-

mensteuersatz von 0% unterliegen, soweit die Beteiligung am FIP

die übrigen der aufgezählten Voraussetzungen erfüllen wird.

Auswirkungen des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Brasilien und LuxemburgZwischen Brasilien und Luxemburg besteht ein Doppelbesteuerungs-

abkommen, welches die Zuweisung des Besteuerungsrechts für

Zinsen, Dividenden und Lizenzgebühren regelt.

Nach diesem Doppelbesteuerungsabkommen wird eine fiktive Quel-

lensteuer in Höhe von 20% auf Zinsen angenommen (sogenanntes

„Matching Credit System“). Damit kommt es in den Fällen, in denen

die Quellensteuer tatsächlich mit einem niedrigeren Prozentsatz er-

hoben wird, zur Anrechnung dieser fiktiven Quellensteuer. Die dadurch

bei dem FIP erzielten Einkünfte bzw. die Gewinne aus der Veräuße-

rung der Aktien bzw. FIP-Anteile sollten jedoch nicht unter den An-

wendungsbereich der fiktiven Quellensteueranrechnung fallen.

Allerdings resultiert die begünstigte Steuerbehandlung der auslän-

dischen Investoren, z.B. der LuxCo, in einer niedrigeren Einkommen-

steuerbelastung als die im Doppelbesteuerungsabkommen festge-

legten Höchstsätze, sodass sich keine Auswirkungen des Doppelbe-

steuerungsabkommens auf die nach dem Konzept geplanten Inves-

titionen der LuxCo in die brasilianischen Zielinvestments ergeben

sollten.

Besteuerung der Inhaber der FIP-AnteileGrundsätzlich unterliegen ausländische Investoren keiner Quellen-

steuer auf die Einkünfte aus dem FIP, sofern die folgenden Bedin-

gungen erfüllt sind:

a) Der ausländische Investor muss die Voraussetzungen der Resolu-

tion 2689 erfüllen (vgl. dazu Kapitel 8.5.1 „Besteuerung der

möglichen brasilianischen Zielinvestments“, S. 92 ff.);

b) Der ausländische Investor darf allein oder gemeinsam mit nahe-

stehenden Personen unmittelbar oder mittelbar nicht mehr als

40 % der Anteile am FIP halten; oder allein oder gemeinsam mit

nahestehenden Personen keine Beteiligung halten, die dem Inves-

tor das Recht auf mehr als 40 % der Einkünfte des FIP einräumt;

c) Der ausländische Investor darf seinen Wohnsitz, Sitz oder gewöhn-

lichen Aufenthalt nicht in Niedrigsteuerländern (vgl. dazu Kapitel

8.5.1 „Besteuerung der möglichen brasilianischen Zielinvestments“,

S. 92 ff.) haben;

d) Der FIP darf während seiner gesamten Laufzeit keine Fremdkapi-

talinstrumente halten, die 5% des Kapitals („Net Equity“) des FIP

übersteigen;

e) Das Portfolio des FIP muss zu mindestens 67% aus Anteilen an

Aktiengesellschaften, Schuldverschreibungen oder Optionsanlei-

hen bestehen. Soweit diese Voraussetzung nicht erfüllt wird,

unterliegen die FIP-Investoren in Abhängigkeit von der Haltedau-

er der Investments einer Besteuerung zwischen 15% und

22,5%.

Nahestehende Personen des FIP-Inhabers in diesem Sinne sind bei

natürlichen Personen Verwandte bis zum zweiten Grad und Unter-

nehmen unter der Kontrolle der natürlichen Person oder unter der

Kontrolle von Verwandten bis zum zweiten Grad.

Bei juristischen Personen und Gesellschaften sind dem Inhaber des

FIP nahestehende Personen, wenn die Gesellschaft den Inhaber des

FIP beherrscht, von ihm beherrscht wird oder mit ihm verbunden ist

(„coligada”) (siehe Art. 243, § 1 und 2 des Gesetzes No. 6404/76

des brasilianischen Körperschaftsteuergesetzes).

Sofern eine dieser Voraussetzungen nicht erfüllt wird, werden die

Einkünfte aus dem FIP mit einem Steuersatz von 15% besteuert,

wenn der Investor nicht in einem Niedrigsteuerland ansässig ist.



Besteuerung brasilianischer Kapitalgesellschaften

KörperschaftsteuerDie S.A. als brasilianische Kapitalgesellschaft unterliegt mit ihren

Einkünften in Brasilien der Körperschaftsteuer („IRPJ“) und ist mit

ihren Einkünften sozialabgabenpflichtig („CSLL“) auf ihre Gewinne.

Die IRPJ beträgt 15% zzgl. einer zusätzlichen Steuer von 10%, sofern

die Einkünfte eines Jahres 240.000 brasilianische Reais übersteigen.

Die CSLL beträgt 9 %. Insgesamt unterliegt das zu versteuernde

Einkommen einer effektiven Steuerbelastung von ca. 34%. In Ab-

hängigkeit von steuerlichen Anpassungen auf das EBIT kann die

effektive Steuerbelastung jedoch davon abweichen.

Körperschaften können zwischen der Ermittlung ihrer Einkünfte auf

der Basis tatsächlich erzielter Einkünfte (Lucro Real) oder insbeson-

dere in Abhängigkeit von der Höhe ihrer Einkünfte auf der Basis

fiktiver Einkünfte (Lucro Presumido) zur Ermittlung der IRPJ und der

CSLL wählen.

DividendenAusschüttungen von Dividenden aus Gewinnrücklagen unterliegen

keiner brasilianischen Quellensteuer.

Umsatzsteuerähnliche SteuernBrasilien erhebt grundsätzlich verschiedene indirekte Steuern auf die

Lieferung von Gütern und Dienstleistungen sowie auf den Import

von Gütern und Dienstleistungen, die in Abhängigkeit von der kon-

kreten Ausgestaltung des Geschäftsbetriebes der jeweiligen Gesell-

schaft Anwendung finden können.

Andere Steuern und Abgaben

SozialabgabenGesellschaften, die ausschließlich im Bereich der Landwirtschaft

tätig sind, unterliegen Sozialabgaben mit einem Steuersatz i.H.v.

2,85% auf die monatlichen Bruttoeinkünfte der Gesellschaft, bezo-

gen aus landwirtschaftlicher Tätigkeit.

Zusätzlich ist eine Sozialabgabe von 2,7% auf die Gehaltssumme

der Angestellten zu entrichten. Sofern die brasilianische Gesellschaft

landwirtschaftliche Produkte von brasilianischen natürlichen Perso-

nen bezieht, ist sie verpflichtet, Sozialabgaben auf diese Produkte

in Höhe von 2,3% zu entrichten.

Ist die brasilianische Gesellschaft nicht im landwirtschaftlichen Bereich

tätig, betragen die Sozialabgaben auf Gehälter und Leistungen der

brasilianischen Gesellschaft zwischen 20 % und 28,8%, abhängig

von der Art der Tätigkeit und des Arbeitsverhältnisses.

IOF – Foreign Curreny Exchange TransactionsBrasilien besteuert den Umtausch („Foreign Currency Exchange

Transactions“) von brasilianischen Reais in eine fremde Währung und

umgekehrt mit IOF/Exchange Tax.

Der anwendbare Steuersatz für die Mehrheit der Foreign Currency

Exchange Transactions wurde unlängst auf 0,38% auf den getausch-

ten Währungsbetrag erhöht. Ausgenommen davon sind Transakti-

onen ausländischer Investoren an der brasilianischen Börse nach den

Regeln des Brazilian Monetary Council und Finanzinstitutionen, bei

denen die anwendbare IOF/ Exchange Tax jeweils 0% beträgt. Es ist

dem Finanzministerium jedoch gestattet, für künftige Transaktionen

die IOF/Exchange Tax jederzeit auf 25% zu erhöhen.

Grundsätzlich sind Transaktionen ausländischer Investoren hinsicht-

lich ihrer Investitionen über die brasilianische Börse von der IOF/

Exchange Tax befreit. Die brasilianischen IOF/Exchange-Tax-Vor-

schriften enthalten jedoch keine explizite Regelung dazu, ob der

OTC-Markt einen der brasilianischen Börse vergleichbaren Markt

darstellt. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass am OTC-

Markt durchgeführte Transaktionen mit 1,5% IOF/Exchange Tax

be steuert werden.

Erwerb von FIP-AnteilenDer Erwerb der FIP-Anteile unterliegt grundsätzlich der 1,5%igen

IOF/Exchange Tax auf die Investitionssumme.

IOF – Securities TransactionsDerzeit werden Wertpapiertransaktionen (IOF/Securities), einschließ-

lich Transaktionen hinsichtlich Aktien bzw. ggf. FIP-Anteilen an den

brasilianischen Zielinvestments nicht mit Transaktionssteuern belegt.

Das Finanzministerium kann jedoch diese Steuer für künftige Trans-

aktionen auf 1,5 % des Transaktionsvolumens pro Tag erhöhen.

Sonstige brasilianische SteuernDie Übertragung der Aktien und FIP-Anteile im Wege der Erbschaft/

Schenkung unterliegt derzeit nicht der brasilianischen Erbschaft- oder

Schenkungsteuer. Allerdings erheben einige brasilianische Bundes-

staaten auf Schenkungen/Erbschaften ausländischer Schenker/Erb-

lasser an natürliche oder juristische Personen, die in diesem brasili-

anischen Bundesstaat ansässig sind, Erbschaft- und Schenkungsteu-

er. Anteilseigner brasilianischer Gesellschaften oder von FIPs unter-

liegen keinen brasilianischen Stempel-, Registrierungs- oder anderen

Verkehrssteuern.

97

8.5.2 Besteuerung der möglichen australischen Zielinvestments

AllgemeinesDie Einkünfte der AusLandCo aus der Vermietung bzw. Verpachtung

des australischen Farmlandes unterliegen der australischen Körper-

schaftsteuer in Höhe von 30%.

Die Einkünfte der AusHoldCo und der AusOpCos unterliegen – mit

Ausnahme der durch AusHoldCo bezogenen Dividenden der Chile-

Co – unabhängig vom Herkunftsland der Einkünfte ebenfalls der

australischen Körperschaftsteuer in Höhe von 30%. Dies gilt unter

der Voraussetzung, dass zwischen der AusHoldCo und den AusOp-

Cos jeweils ein körperschaftsteuerliches Organschaftsverhältnis („Tax

Consolidated Group“) besteht. Dies wiederum setzt voraus, dass

AusHoldCo sowie die AusOpCos in Australien ansässige Gesellschaf-

ten sind, die grundsätzlich jeweils der australischen Körperschaft-

steuer mit dem regulären Steuersatz von 30% unterliegen. Die

AusOpCos müssen jeweils 100%ige Tochtergesellschaften der Aus-

HoldCo sein. Konzeptionsgemäß sollen diese Voraussetzungen erfüllt

werden, sodass die Einkünfte der AusHoldCo und der AusOpCos auf

konsolidierter Basis besteuert werden sollten.

Die Gesellschaft ist auch verpflichtet, Sozialabgaben für Angestellte,

unabhängige Dienstleister und andere Unternehmen einzubehalten,

wenn diese Unternehmen diverse Dienstleistungen gegenüber der

Gesellschaft erbringen.

GrunderwerbsteuerDie Übertragung von Grundbesitz (Grundstücke, Gebäude) ist grund-

erwerbsteuerpflichtig. Der Steuersatz ist progressiv ausgestaltet in

einer Spanne zwischen 2% bis 6%. Bemessungsgrundlage ist grund-

sätzlich der Veräußerungspreis. Die Grunderwerbsteuer ist vom

Käufer als Steuerschuldner zu tragen.

Rural Property TaxRural Property Tax ist eine jährliche Steuer, die auf den Besitz land-

wirtschaftlich genutztem Grund und Boden erhoben wird. Die Höhe

dieser Steuer variiert in Abhängigkeit von der Region und der Nut-

zung des Besitzes von 0,03% bis 20% auf die – im Regelfall gegen-

über dem Marktwert niedrigere – steuerliche Bemessungsgrundlage

„valor venal“.



ein Trust, für den die vorgenannten Merkmale 1. und 2. erfüllt

sind und der entweder an einer australischen Börse notiert ist

oder der mindestens 50 Mitglieder hat. Diese Bedingung ist

nicht erfüllt, wenn zur entsprechenden Zeit einer der ausländi-

schen Mitglieder unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 10%

am Vermögen des Trust beteiligt ist, 10% oder mehr am Trust

kontrollieren kann oder das Recht besitzt, 10% oder mehr der

Ausschüttungen des Trusts zu erhalten; eine ausländische Gesellschaft, die einen vergleichbaren Status

aufweist und mindestens 50 Mitglieder hat; ein Trust, dessen Anteile unmittelbar oder mittelbar über eine

Kette von Trusts durch eine der genannten Gesellschaften ge-

halten wird.

Der Treuhänder („Trustee“) ist verpflichtet, von den Zahlungen des

MIT („Fund Payment“) an im Ausland ansässige Mitglieder („Mem-

bers“) Quellensteuer einzubehalten. Unter der Annahme, dass die

Ausschüttung die Voraussetzungen eines „Fund Payment“ erfüllen,

richtet sich die Höhe der einzubehaltenden australischen MIT-

Quellensteuer auf Zahlungen nach folgender Staffelung: 15%

(2009–2010) und 7,5 % (ab 2010). Für das Jahr 2009 gilt somit eine

Steuer von 15%. Der reduzierte MIT-Quellensteuersatz greift nur

ein für Empfänger, die ihre Adresse oder die Ansässigkeit der für

die Zahlung empfangenden Stelle („Place for Payments“) in einem

Land haben, das mit Australien im Bereich des Besteuerungsverfah-

rens kooperiert („Information Exchange Country“). Fund Payments

an Empfänger in anderen Staaten sind mit einer Quellensteuer von

30% zu belasten.

Die „Information Exchange Countries“ sind nach den gegenwärtigen

Regelungen u. a. Malta und die Niederlande.

Fund Payment ist definiert als das Nettoeinkommen des AusMIT ein-

schließlich von Veräußerungsgewinnen und -verlusten aus steuer-

pflichtigem australischem Grundbesitz („Taxable Australian Real

Property, „TARP“). Ausgenommen sind:

bestimmte passive Einkommensbestandteile (einschließlich Dividen-

den, Zinsen und Lizenzgebühren);

Veräußerungsgewinne und -verluste, die aus der australischen Ver-

äußerungsgewinnbesteuerung („Capital Gains Tax“; „CGT“) unter-

liegenden Wirtschaftsgütern – mit Ausnahme von TARP – stammen;

sowie

andere, nicht aus australischen Quellen stammende Erträge.

Dividenden der AusHoldCo und AusLandCoGewinnausschüttungen von AusHoldCo und AusLandCo an die Lux-

Co unterliegen keiner australischen Quellenbesteuerung, soweit die

Dividenden aus Gewinnen gezahlt werden, die bereits der australischen

Besteuerung unterlegen haben (sogenannte „Franked Dividends“).

Im Gegensatz dazu unterliegen Dividenden einer 30%igen Quellen-

besteuerung, wenn die Dividenden aus Gewinnen gezahlt werden,

die noch keiner australischen Besteuerung unterlegen haben (soge-

nannte „Unfranked Dividends“). Da zwischen Australien und Luxem-

burg kein Doppelbesteuerungsabkommen besteht, würde in diesem

Fall keine Reduzierung des anzuwendenden Quellensteuersatzes An-

wendung finden.

Dividenden der ChileCoDividenden, die AusHoldCo von ChileCo erhält, sollten in Australien

keiner Besteuerung unterliegen. Damit kann AusHoldCo jedoch nicht

die chilenische Quellensteuer in Höhe von 35% anrechnen.

Jedoch sollte AusHoldCo die von ChileCo erhaltenen Dividenden

ohne Abzug australischer Quellensteuer an die LuxCo ausschütten

können, soweit die Voraussetzungen der australischen Vorschriften

zur Weiterleitung ausländischer Einkünfte (sogenannte „Conduit

Foreign Income“) erfüllt sind. Zu diesem Zweck muss AusHoldCo die

Einkünfte als „Conduit Foreign Income“ in der jeweiligen Ausschüt-

tungserklärung („Distribution Statement“) erklären.

Steuerliche Behandlung von Ausschüttungen des AusMITUnter der Annahme, dass in der alternativ geplanten Struktur die

Investition in australisches Farmland über AusMIT erfolgt, hängt die

steuerliche Behandlung in Australien davon ab, ob im Zeitpunkt der

Auszahlungen von AusMIT die Voraussetzungen eines „Managed

Investment Trust“ (MIT) erfüllt werden.

Ein Trust ist ein „Managed Investment Trust“ (MIT) für Zwecke der

australischen Besteuerung der Einkünfte eines Wirtschaftsjahres des

Trusts, soweit im Zeitpunkt der ersten Ausschüttung eines Wirt-

schaftsjahres durch den Treuhänder (Trustee) die folgenden Bedin-

gungen kumulativ erfüllt sind:

1. der Treuhänder ist in Australien ansässig;

2. der Trust ist ein sogenanntes „Managed Investment Scheme“

nach dem Corporations Act 2001 (Cth) und wird mit einer auf-

sichtsrechtlichen Genehmigung geführt („Financial Service Licen-

see“) und

3. die Trust Units sind entweder an einer australischen Börse notiert

oder der Trust hat mindestens 50 Mitglieder (Members) oder ein

Mitglied des Trusts ist entweder:

eine Lebensversicherungsgesellschaft; ein australischer oder ausländischer Pensionsfonds oder Einla-

gensicherungsfonds mit mindestens 50 Mitgliedern;

99

Sonstige Steuern

Goods and Services Tax (GST)Das Halten und die Veräußerung der Anteile an den australischen

Gesellschaften (AusHoldCo, AusOpCos, AusLandCo/Aus-MIT) sollte

in Australien nicht der GST unterliegen.

Stamp DutyDer Erwerb von Gesellschaftsanteilen an australischen Gesellschaften

sollte keine Stamp Duty auslösen, soweit der Erwerb der Gesell-

schaftsanteile vor dem Erwerb von australischem Grundbesitz erfolgt.

Allerdings fällt Stamp Duty an, soweit eine australische Gesellschaft

im Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile als Grundstücksgesellschaft

(„Land Rich“) qualifiziert.

Etwaige spätere Kapitalerhöhungen der australischen Gesellschaften

sollten nicht der Stamp Duty unterliegen, soweit die Anteile aller

Gesellschafter im selben Verhältnis zu ihren bisherigen Beteiligungen

erhöht werden.

Soweit diese Voraussetzungen nicht erfüllt sind, würde Stamp Duty

auf den Erwerb der Anteile bzw. die Kapitalerhöhung anfallen. Die

Höhe der Stamp Duty variiert zwischen den australischen Bundes-

staaten und beträgt grundsätzlich ca. 4 % bis 5,5% des Marktwer-

tes der anteiligen Erhöhung des zuzurechnenden Anteils an einer

Grundstücksgesellschaft.

8.5.3 Besteuerung der möglichen neuseeländischen Zielinvestments

Die Einkünfte von NZHoldCo und von den NZOpCos unterliegen

– unter der Annahme, dass die NZOpCos als 100%ige Tochterge-

sellschaften der NZHoldCo die Voraussetzungen der neuseeländi-

schen Organschaftsregelung („Tax Group“) erfüllen – einer 30%igen

Steuer auf alle Einkünfte, unabhängig vom Herkunftsland dieser

Einkünfte.

Soweit keine Organschaft zwischen NZHoldCo und den NZOpCos

begründet würde, würden die Gesellschaften jeweils separat mit

dem Körperschaftsteuersatz von 30% besteuert, ohne dass die

Möglichkeit der Verrechnung von Gewinnen und Verlusten zwischen

den Gesellschaften bestünde. Dividenden der NZOpCos an die NZ-

HoldCo würden in diesem Fall bei der NZHoldCo grundsätzlich der

Besteuerung unterliegen (mit der Möglichkeit der Anrechnung der

auf Ebene der NZOpCos entrichteten Körperschaftsteuer, sogenann-

ten „Imputation Credits“). Auf Ausschüttungen der NZOpCos an

NZHoldCo wird keine Quellensteuer einbehalten.

Soweit AusMIT konzeptionsgemäß in Grund und Boden investiert,

mit dem Zweck, hieraus Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung

zu erzielen, sollte der überwiegende Teil der Einkünfte des AusMIT

die Definition des Fund Payment erfüllen. Allerdings ist Luxemburg

kein „Information Exchange Country“, sodass die LuxCo im Fall der

direkten Beteiligung an AusMIT nicht in den Genuss der ermäßigten

MIT-Quellenbesteuerung kommen sollte und die Fondszahlungen

mit den regulären 30% besteuert werden. Soweit die Beteiligung

an AusMIT mittelbar über die MaltaCo bzw. DutchCo gehalten wird,

könnten die ermäßigten MIT-Quellensteuersätze grundsätzlich An-

wendung finden.

Soweit die Einkünfte des AusMIT die Definition des Fund Payment

nicht erfüllen, unterliegen Auszahlungen daraus der regulären Quel-

lenbesteuerung, gegenwärtig mit einem Quellensteuersatz von 30%

für Dividenden und Lizenzgebühren, und 10% für Zinsen.

Veräußerung von Anteilen an AusHoldCo und AusLandCo bzw. AusMITVeräußerungen von Anteilen an AusHoldCo und AusLandCo bzw.

AusMIT unterliegen als sogenannte „Capital Gains Assets“ poten-

ziell der australischen Veräußerungsgewinnbesteuerung („Capital

Gains Tax“; „CGT“). Die Veräußerung von Anteilen und Teilen durch

die LuxCo (bzw. MaltaCo/DutchCo) sollte australische CGT auslösen,

soweit:

die LuxCo (bzw. MaltaCo/DutchCo) oder verbundene Unternehmen

im Zeitpunkt der Veräußerung, oder für fortlaufende zwölf Monate

innerhalb von zwei Jahren vor dem Zeitpunkt der Veräußerung, mit

mindestens 10 % der ausgegebenen Anteile an AusHoldCo und

AusLandCo bzw. AusMIT beteiligt sind und

AusHoldCo und AusLandCo bzw. AusMIT im Zeitpunkt der Veräu-

ßerung als Grundstücksgesellschaften („Land Rich“) gelten: Eine

Gesellschaft qualifiziert als Grundstücksgesellschaft in diesem Sinn,

sofern im Zeitpunkt der Veräußerung deren Vermögen – bemessen

nach Marktwert – überwiegend aus Grundstücksvermögen be-

steht.

Es ist davon auszugehen, dass AusLandCo bzw. AusMIT als Grund-

stücksgesellschaften gelten, da diese konzeptionsgemäß überwiegend

australischen Grundbesitz halten sollen. Insofern ist davon auszuge-

hen, dass Veräußerungsgewinne der australischen Veräußerungsge-

winnbesteuerung i.H.v. 30% unterliegen, sofern die LuxCo mit mehr

als 10% an diesen Gesellschaften beteiligt ist.



Stamp DutyIn Neuseeland fällt beim Erwerb bzw. der Veräußerung von Gesell-

schaftsanteilen keine Stamp Duty an.

8.5.4 Besteuerung der möglichen chilenischen Zielinvestments

Auf die Einkünfte der ChileCo fällt in Chile zunächst eine Körper-

schaftsteuer („First Category Tax“; „FCT“) in Höhe von nominal 17%

an. Ausschüttungen an ausländische Gesellschaften (Dividenden,

Zinszahlungen, Lizenzgebühren und Geschäftsführungsvergütungen)

unterliegen einer weiteren Quellenbesteuerung in Höhe von 35%,

auf die allerdings die chilenische Körperschaftsteuer angerechnet

werden kann. Dies entspricht einer zusätzlichen Steuerbelastung von

18% der Einkünfte bzw. effektiv 21,69% auf den Ausschüttungs-

betrag.

Damit unterliegen die an AusHoldCo ausgeschütteten Einkünfte der

noch zu gründenden ChileCo in Chile einer Gesamtsteuerbelastung

von insgesamt 35 %. Soweit bei ChileCo Gewinnrücklagen vorhan-

den sind, werden sämtliche Ausschüttungen, einschließlich von

Rückzahlungen der geleisteten Einlagen, als Gewinnausschüttungen

behandelt, auf die die Gesamtsteuerbelastung von 35 % Anwendung

findet.

8.5.5 Abschließende Hinweise

Zu den sich aus dem steuerlichen Konzept ergebenden Risiken be-

achten Sie bitte Kapitel 3.3.8 „Steuerliche Risiken“, S. 20 ff.

Dividenden der NZHoldCoZwischen Neuseeland und Luxemburg existiert kein Doppelbesteu-

erungsabkommen. Ausschüttungen der NZHoldCo an die LuxCo

unterliegen als Dividenden daher einer 30%igen Quellenbesteuerung

in Neuseeland. Die einzubehaltende Quellensteuer reduziert sich auf

15%, soweit die Dividende bei NZHoldCo angerechnet wird. Da

zwischen Neuseeland und Luxemburg kein Doppelbesteuerungsab-

kommen besteht, erfolgt insoweit keine weitere Reduzierung des

anzuwendenden Quellensteuersatzes.

Das sogenannte „Foreign Investor Tax Credit Regime“ („FITC Regime“)

findet Anwendung, soweit die Ausschüttung aus voll besteuerten

Gesellschaftsgewinnen der NZHoldCo resultiert und bei dieser voll

angerechnet wird. Danach wird NZHoldCo ein Wahlrecht eingeräumt,

an der LuxCo eine zusätzliche Dividende („Supplementary Dividend“)

in Höhe der einbehaltenen Quellensteuer zu zahlen. NZHoldCo erhält

in diesem Fall in Höhe der zusätzlichen Dividende einen sogenannten

„FITC Credit“, der die Steuerbelastung der NZHoldCo entsprechend

reduziert.

Veräußerung von Anteilen an NZHoldCoNeuseeland erhebt keine Steuer auf die Veräußerung von Anteilen

an der NZHoldCo, soweit die LuxCo die Anteile an der NZHoldCo im

Anlagevermögen hält.

Sonstige Steuern

Goods and Services Tax (GST)Die Veräußerung/Übertragung der Anteile an den neuseeländischen

Gesellschaften (NZHoldCo, NZOpCos) sollte in Neuseeland nicht der

GST unterliegen.

101

9. ÜBErsicht ÜBEr diE BEtEiligtEn gEsEllschaFtEn

9.1 Beteiligungsgesellschaft

Firma: AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG

Sitz und Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 109243

Datum der Gründung: 04.11.2008

Datum der ersten Eintragung: 07.11.2008

Kommanditkapital: 2.000 US-Dollar (voll eingezahlt)

Erhöhung auf bis zu 100.002.000 US-Dollar möglich.

Gründungsgesellschafter: Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH (Komplementärin), keine Einlage

Aquila Capital Structured Assets GmbH (geschäftsführende Kommanditistin), Pflichteinlage: 1.000 US-Dollar zzgl. 5 % Agio (voll eingezahlt). Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 1.000 Euro.

Caveras Treuhand GmbH (Kommanditistin), Pflichteinlage: 1.000 US-Dollar zzgl. 5 % Agio (voll ein-gezahlt). Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 1.000 Euro.

– Geschäftsanschrift sämtlichst Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg –

Aufsichtsgremien: Es bestehen keine Beiräte oder Aufsichtsräte.

Geschäftsführung und Vertretung: Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft wird ausschließlich durch die geschäftsführen-de Kommanditistin wahrgenommen, soweit nicht die Komplementärin aus gesetzlich zwingenden Gründen zur Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft berufen ist. Zur Vertretung der Betei-ligungsgesellschaft sind die geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin berech-tigt und verpflichtet.

Mitglieder der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft /personelle und kapitalmäßige Verflechtungen:

Roman Rosslenbroich, geschäftsansässig Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg, ist als alleiniger Geschäftsführer der Komplementärin und als Geschäftsführer der geschäftsführenden Komman-ditistin Mitglied der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft. Daneben ist Herr Dr. Dieter Rentsch, geschäftsansässig Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg, als Geschäftsführer der ge-schäftsführenden Kommanditistin ebenfalls Mitglied der Geschäftsführung der Beteiligungsgesell-schaft.

Herr Roman Rosslenbroich und Herr Dr. Dieter Rentsch sind gleichzeitig Gesellschafter und Ge-schäftsführer der Aquila Capital Holding GmbH, die ihrerseits Alleingesellschafterin der Aquila Ca-pital Structured Assets GmbH, der Aquila Capital Green Assets GmbH, die von der Aquila Capital Structured Assets GmbH mit bestimmten Geschäftsbesorgungsaufgaben betraut wurde (vgl. dazu Kapitel 7.18 „Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Green Assets GmbH“, S. 78 f.), und der mit dem Generalvertrieb der Vermögensanlage betrauten Aquila Capital Advisors ist. Zu-dem ist Herr Roman Rosslenbroich gleichzeitig Geschäftsführer der Aquila Capital Green Assets GmbH. Im Übrigen sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb des Beteiligungskapitals der Beteiligungsgesellschaft be-traut sind, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital geben oder die im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.

Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft wurden für das letzte abge-schlossene Geschäftsjahr keinerlei Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteili-gungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen, gewährt.

Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist gleichzeitig Anbieterin des Beteiligungsangebotes. Es bestehen keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen von Gründungsgesellschaftern an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.


9.2 Kommanditistin und Treuhänderin für das Kommanditkapital (Gründungsgesellschafter)

Firma: Caveras Treuhand GmbH


Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 90133



Stammkapital: 25.000 Euro (voll eingezahlt)

Gesellschafter: Aquila Capital Structured Assets GmbH, Hamburg

Geschäftsführer: Jost Rodewald, geschäftsansässig am Sitz der Gesellschaft

Personelle und kapitalmäßige Ver-flechtungen:

Alleinige Gesellschafterin der Caveras Treuhand GmbH ist die Aquila Capital Structured Assets GmbH (vgl. insoweit die Ausführungen zu den personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen unter Kapitel 9.4 „Geschäftsführende Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft und Anbiete-rin“, S. 103). Hieraus könnten sich Interessenkonflikte ergeben.

Interessenkonflikte: Neben den vorgenannten kapitalmäßigen Verflechtungen sind keine weiteren Umstände oder Be-ziehungen bekannt, die Interessenkonflikte der Treuhänderin begründen können.


9.1 Beteiligungsgesellschaft (Fortsetzung)

Gesamtbezüge der Gründungsgesellschafter:

Neben den in Kapitel 6 „Der Fonds in Zahlen“, dargestellten Vergütungen (S. 61– 62) und Gewinn-beteiligungen (S. 65–66) stehen den Gründungsgesellschaftern keine weiteren Gewinnbeteiligun-gen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft zu.

Sonderrechte der Gründungsgesellschafter:

Mit dem von der Aquila Capital Structured Assets GmbH als Gründungsgesellschafter übernom-menen Kommanditanteil ist das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft (vgl. dazu Kapitel 7.6 „Maßgebliche Rechtsordnung, Rechtsform, Struk-tur des persönlich haftenden Gesellschafters und der geschäftsführenden Kommanditistin“, S. 71 f.), das Recht auf Erhalt einer Managementvergütung (vgl. dazu im Kapitel 6.2.1 „Erläuterung der Wirtschaftlichkeitsprognose“ den Abschnitt „Managementvergütung“, S. 61), das Recht auf Er-halt eines Vorabgewinns (vgl. dazu den Abschnitt „Vorabgewinn“, S. 62), das Recht auf die Fest-legung von Auszahlungen (vgl. dazu Kapitel 7.7.2 „Auszahlungen und Auszahlungspolitik“, S. 72), das Recht auf Einberufung von Gesellschafterversammlungen (vgl. dazu Kapitel 7.7.3 „Ge-sellschafterversammlungen und Beschlussfassungen“, S. 73), das Recht auf Ausschluss von Ge-sellschaftern (vgl. dazu Kapitel 7.7.7 „Ausscheiden eines Gesellschafters“, S. 74) sowie das Recht auf Zustimmung von Übertragungen (vgl. dazu Kapitel 7.7.9 „Übertragungsmöglichkeiten“, S. 74 f.) verbunden.

Mit dem von der Caveras Treuhand GmbH übernommenen Kommanditanteil sind die im Kapitel 7.16 „Aufgaben und Rechtsgrundlagen der Tätigkeit der Treuhänderin/Rechte und Pflichten“, S. 77 f., näher beschriebene Rechte verbunden.

Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale der Kommanditanteile der derzeitigen Gesellschafter mit den im Kapitel 7.7 „Rechte der Anleger und Hauptmerkmale der Anteile“, S. 72 ff. beschriebenen Hauptmerkmalen der von den Anlegern gehaltenen Anteile überein.

Die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH als Komplementärin leistet keine Einlage und ist, soweit gesetzlich zulässig, von der Geschäftsführung ausgeschlossen, jedoch zur Vertretung der Beteiligungsgesellschaft befugt. Die Komplementärin erhält eine Haftungsvergütung (vgl. dazu im Kapitel 6.2.1 „Erläuterung der Wirtschaftlichkeitsprognose“ den Abschnitt „Verwaltungs- und sonstiger Aufwand“, S. 62).

103

9.4 Geschäftsführende Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft und Anbieterin

Firma: Aquila Capital Structured Assets GmbH






Gesellschafter: Aquila Capital Holding GmbH, Hamburg

Geschäftsführer: Roman Rosslenbroich, geschäftsansässig am Sitz der Gesellschaft

Dr. Dieter Rentsch, geschäftsansässig am Sitz der Gesellschaft

Die Geschäftsführer sind jeweils gemeinschaftlich vertretungsberechtigt.

Aufsichtsgremien: Es gibt keine weiteren Aufsichtsgremien.

Funktionstrennung: Es findet keine Funktionstrennung statt.

Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen:

Alleingesellschafterin der Aquila Capital Structured Assets GmbH, der Aquila Capital Green Assets GmbH und der Aquila Capital Advisors GmbH ist die Aquila Capital Holding GmbH. Die Aquila Ca-pital Structured Assets GmbH ihrerseits ist alleinige Gesellschafterin der Treuhänderin, der Cave-ras Treuhand GmbH. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist ferner alleinige Gesellschafte-rin der Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH, der Komplementärin der Beteiligungsgesell-schaft. Dr. Dieter Rentsch ist Geschäftsführer der Aquila Capital Holding GmbH und der Aquila Capital Structured Assets GmbH. Roman Rosslenbroich ist Geschäftsführer der Aquila Capital Hol-ding GmbH, der Aquila Capital Green Assets GmbH, der Aquila Capital Structured Assets GmbH, der Aquila Capital Advisors GmbH sowie der Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH. Dr. Die-ter Rentsch und Roman Rosslenbroich sind gleichzeitig Gesellschafter der Aquila Capital Holding GmbH. Michael Sanders und Axel Stiehler sind Geschäftsführer der Aquila Capital Advisors GmbH. Die Aquila Capital Advisors GmbH ist von der Beteiligungsgesellschaft mit dem Vertrieb der Ver-mögensanlage betraut. Axel Stiehler ist neben Rafael Vidal López ferner Geschäftsführer und Ge-sellschafter der Aquila Capital Alternatives GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsre-gister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 95329. Die Aquila Capital Alternatives GmbH wird von der Aquila Capital Advisors GmbH mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut.

9.3 Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft (Gründungsgesellschafter)

Firma: Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH






Gesellschafter: Aquila Capital Structured Assets GmbH



Vgl. insoweit die Ausführungen zu den personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen in Kapitel 9.4 „Geschäftsführende Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft und Anbieterin“, S. 103.


9.6 Generalvermittler

Firma: Aquila Capital Advisors GmbH

Sitz: Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg






Geschäftsführer: Roman Rosslenbroich (alleinvertretungsberechtigt), Michael Sanders und Axel Stiehler (jeweils ge-meinschaftlich vertretungsberechtigt), alle geschäftsansässig am Sitz der Gesellschaft


Die Aquila Capital Advisors GmbH ist Generalvermittler des Beteiligungsangebotes. Sie bedient sich hierbei der Mitwirkung der Aquila Capital Alternatives GmbH. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Advisors GmbH ist die Aquila Capital Holding GmbH. Diese ist gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Struc tured Assets GmbH und der Aquila Capital Green Assets GmbH. Gesellschafter der Aquila Capital Alternatives GmbH sind die Aquila Capital Holding GmbH sowie die Herren Axel Stiehler und Rafael Vidal López. Die Herren Axel Stiehler und Rafael Vidal López sind gleichzeitig Geschäftsführer der Aquila Capital Alternatives GmbH.


9.5 Geschäftsbesorger

Firma: Aquila Capital Green Assets GmbH

Sitz: Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg




Stammkapital: 25.000 Euro



Detlef Schön, geschäftsansässig am Sitz der Gesellschaft

Die Geschäftsführer sind jeweils gemeinschaftlich vertretungsberechtigt.


Die Aquila Capital Holding GmbH ist ferner Alleingesellschafterin der Aquila Capital Structured Assets GmbH und der Aquila Capital Advisors GmbH. Roman Rosslenbroich ist Geschäftsführer der Aquila Capital Holding GmbH, der Aquila Capital Green Assets GmbH, der Aquila Capital Struc-tured Assets GmbH, der Aquila Capital Advisors GmbH sowie der Aquila Capital Verwaltungsge-sellschaft mbH.

105

9.7 LuxCo

Firma: AgrarINVEST Lux S.A.

Sitz: 4, rue Dicks, 1417 Luxemburg, Luxemburg

Handelsregister: Die AgrarINVEST Lux S.A. wurde am 19.12.2008 beim Handelsregister angemeldet. Die Eintragung ist noch nicht erfolgt.


Stammkapital: 70.000 US-Dollar

Gründungsaktionäre: AgrarINVEST GmbH & Co. KG

Board of Directors: Alceda Directors S.a.r.l. sowie Marc Kriegsmann und Serge Dollendorf, jeweils geschäftsansässig am Sitz der Gesellschaft.


Die Alceda Directors S.a.r.l. ist ein mit der Aquila Capital Holding GmbH verbundenes Unterneh-men. Marc Kriegsmann ist Geschäftsführer der Alceda Fund Management S.A., einem Tochterun-ternehmen der Aquila Capital Holding GmbH.

Weitere personelle und kapitalmäßige Verflechtungen bei der AgrarINVEST Lux S.A. sind derzeit nicht bekannt. Es ist jedoch denkbar, dass die Organe der AgrarINVEST Lux S.A. auch durch Perso-nen besetzt werden, die gleichzeitig Organe der Anbieterin des Beteiligungsangebotes, der Aquila Capital Structured Assets GmbH, oder der mit diesen verbundenen Unternehmen sind.

Es ist vorgesehen, dass sich Unternehmen aus der Aquila Gruppe

mit Minderheitsbeteiligungen zu geringeren Anschaffungskosten als

die der LuxCo an den Zielinvestments beteiligen und aus diesen

Beteiligungen Erträge erzielen.

Neben den vorgenannten personellen und kapitalmäßigen Verflech-

tungen sind keine weiteren kapitalmäßigen oder personellen Ver-

flechtungen bekannt.

Insbesondere sind über die vorgenannten Verflechtungen hinaus we-

der die Gründungsgesellschafter noch die Treuhänderin oder Mitglie-

der der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft an Unternehmen,

die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt

sind oder der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung

stellen, unmittelbar oder mittelbar beteiligt oder für solche tätig.

Weitere nicht in diesem Beteiligungsangebot genannte Vereinbarungen

oder Abreden, die die Anlageobjekte selbst betreffen, z.B. Vereinba-

rungen über Provisionen, Kommissionen, Rabatte oder sonstige Rück-

gewährungen, liegen nicht vor.

Sonstige Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Beteili-

gungsangebotes oder die Abgabe oder den Inhalt des Beteiligungs-

angebotes wesentlich beeinflusst haben, sind nicht vorhanden.

Sonstige personelle oder kapitalmäßige Verflechtungen sind ebenfalls

nicht vorhanden.

KapitEl X


KapitEl 10

107

Wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag erst nach dem 22.05.2009

wirksam, haben Sie die gesamte Zeichnungssumme sowie das auf

die gesamte Zeichnungssumme entfallende Agio innerhalb von einer

Woche nach schriftlicher Aufforderung durch die Treuhänderin ein-

zuzahlen.

Der angegebene Betrag ist auf das Konto der Beteiligungsgesellschaft

zu überweisen.

Falls von uns nicht schon angegeben, geben Sie bitte den Namen

des Zeichners und die durch die Treuhänderin vergebene Register-

nummer auf dem Zahlungsformular an, um eine eindeutige Zuord-

nung zu gewährleisten.

Warum und für wen werden Gebühren bei der Einzahlung in Fremdwährungsfonds erhoben?

Kosten und Gebühren, die im Zusammenhang mit der Einzahlung

der Zeichnungssumme und des Agios bei der das Einzahlungskonto

führenden Bank anfallen, werden von der geschäftsführenden Kom-

manditistin getragen. Sofern Ihre Bank im Zusammenhang mit der

Einzahlung der Zeichnungssumme und des Agios oder im Rahmen

der Auszahlungen Kosten und/oder Gebühren erhebt, haben Sie

diese zu tragen. Die Höhe der Gebühren ist ggf. abhängig von den

Konditionen der beteiligten Banken. Die Cave ras Treuhand GmbH

selbst erhebt im Rahmen der Einzahlung in Fremdwährungsfonds

keine Gebühren.

Wem muss ich melden, dass ich mich am AC AgrarINVEST I/2009 beteilige?

Eine generelle Verpflichtung, Ihre Beteiligung am AC AgrarINVEST

I /2009 zu melden, besteht nicht. Selbstverständlich müssen Sie die

Gewinne und Verluste, die Sie aus Ihrer Beteiligung am AC AgrarIN-

VEST I /2009 zugewiesen erhalten, bei Ihrem zuständigen Finanzamt

im Rahmen Ihrer Steuererklärung vollständig angeben. Die Höhe der

anzusetzenden Gewinne und Verluste wird von dem für die Beteili-

gungsgesellschaft zuständigen Finanzamt ermittelt und für alle

Anleger mit bindender Wirkung festgestellt.

Sofern und sobald die Höhe Ihrer mittelbaren Beteiligung an der

AgrarINVEST Lux S.A. einen Betrag von umgerechnet 150.000 Euro

übersteigt, sind Sie gemäß § 138 Abs. 2 der Abgabenordung ver-

pflichtet, dies Ihrem zuständigen Finanzamt mittels amtlichem Vor-

druck anzuzeigen. Die vorgenannte Meldepflicht besteht auch dann,

wenn Sie neben Ihrer Beteiligung am AC AgrarINVEST I /2009 wei-

tere unmittelbare und/oder mittelbare Beteiligungen an ausländischen

Gesellschaften halten und die Summe aller ausländischen Beteiligun-

gen die Meldeschwelle von 150.000 Euro übersteigt oder Sie durch

Ihre Beteiligung am AC AgrarINVEST I /2009 mittelbar zu mindestens

25% an der AgrarINVEST Lux S.A. beteiligt sind.

Was muss ich bei der Zeichnung beachten?

Alle vier Unterschriften auf der Beitrittserklärung müssen geleistet

werden.

Das Zeichnungsdatum ist bitte anzugeben.

Bitte keine Streichungen oder Änderungen auf der Beitrittserklärung

vornehmen, sonst kann die Annahme verweigert werden.

Wann wird meine Beitrittserklärung angenommen?

Ihre Beitrittserklärung wird angenommen, wenn diese der Treuhän-

derin innerhalb der Platzierungsfrist vollständig ausgefüllt und un-

terschrieben vorliegt. Mit der Annahme Ihrer Beitrittserklärung durch

die Treuhänderin wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wirk-

sam. Der Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Treuhand- und Ver-

waltungsvertrages wirkt sich darauf aus, ob Sie die Zeichnungssum-

me in zwei Teilbeträgen oder in einem Gesamtbetrag einzuzahlen

haben.

Was passiert nach rechtzeitigem Eingang der Beitrittserklärung bei der Caveras Treuhand GmbH?

Die Beitrittserklärung wird von der Treuhänderin erfasst und ange-

nommen.

Sie erhalten unverzüglich ein Bestätigungsschreiben mit den Einzah-

lungsmodalitäten und eine gegengezeichnete Kopie Ihrer Beitritts-

erklärung.

Ich habe noch keine Bestätigung meiner Beteiligung erhalten. Was kann ich tun?

Bitte kontaktieren Sie die Treuhänderin unter (040) 411619-140 oder

schreiben Sie an [email protected]. Wir informieren Sie

gerne auch telefonisch über die Annahme und übersenden eine

Zweitschrift.

Wann muss die Einzahlung erfolgen und was ist zu berücksichtigen?

Die Zahlung wird von der Treuhänderin schriftlich eingefordert.

Einzahlungstermin und Einzahlungsbetrag werden in dem Bestäti-

gungsschreiben genannt. Sofern der Treuhand- und Verwaltungs-

vertrag bis zum 22.05.2009 (einschließlich) wirksam wird, haben Sie

die Zeichnungssumme in zwei Tranchen einzuzahlen. Die erste Tranche

in Höhe von 30% der Zeichnungssumme sowie das auf die gesam-

te Zeichnungssumme entfallende Agio sind innerhalb von einer

Woche nach schriftlicher Aufforderung durch die Treuhänderin ein-

zuzahlen. Die zweite Tranche in Höhe von 70% der Zeichnungssum-

me haben Sie in diesem Fall spätestens am 01.06.2009 zu leisten.

10. ZEichnungshinWEisE


§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet AgrarINVEST 2009 GmbH

& Co. KG, nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt.

(2) Die Beteiligungsgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

(3) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Unternehmensgegenstand der Kommanditgesellschaft ist das un-

mittelbare oder mittelbare Investieren in Investitionsvehikel mit dem

Ziel des Erwerbs, des Betriebs und des Verkaufs von landwirtschaft-

lichen Betrieben und Agrarland.

(2) Die Beteiligungsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und

Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unterneh-

mens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern,

soweit es sich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit han-

delt. Die Beteiligungsgesellschaft kann andere Gesellschaften grün-

den, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

§ 3 Gesellschafter, Kapital, Treuhandverhältnis

(1) Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist die Aquila Capital

Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Komplementärin leistet keine

Einlage.

(2) Geschäftsführende Kommanditistin ist die Aquila Capital Structured

Assets GmbH mit einer Kommanditeinlage von USD 1.000 zzgl. ei-

nes Agios in Höhe von 5 %. Die in das Handelsregister einzutragen-

de Haftsumme der Aquila Capital Structured Assets GmbH beträgt

EUR 1.000.

(3) Weitere Kommanditistin ist die Caveras Treuhand GmbH mit einer

Einlage von zunächst USD 1.000 zzgl. eines Agios in Höhe von 5 %.

Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Caveras

Treuhand GmbH beträgt zunächst EUR 1.000.

(4) Die Kommanditistin Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend: „Treu-

händerin“ genannt) ist unter Befreiung von den Beschränkungen

des § 181 BGB berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung ohne beson-

deren Beschluss der übrigen Gesellschafter als Treuhänderin für

Dritte (nachfolgend „Treugeber“ genannt) um einen Betrag von bis

zu USD 100 Mio. zu erhöhen (nachfolgend „Beteiligungskapital“

genannt). Die Erhöhung erfolgt ohne weitere Willenserklärung der

Treuhänderin und im vollen Umfang der Zeichnungssumme des je-

weiligen Treugebers, sobald die Frist zur Ausübung des gesetzlichen

Widerrufsrechts des jeweiligen Treugebers abgelaufen ist, und der

jeweilige Treugeber 100 % seiner jeweiligen Zeichnungssumme zzgl.

5 % Agio (nachfolgend „Einlage“ genannt) auf dem in der Beitritts-

erklärung angegebenen Konto der Beteiligungsgesellschaft einge-

zahlt hat. Die Erhöhung gilt auch als erfolgt, wenn die Einlage um

bei der Überweisung von dem beauftragten Kreditinstitut übliche

Beträge, insbesondere Bearbeitungsgebühren, Spesen oder Provi-

sionen, gemindert ist (nachfolgend „Fehlbetrag“ genannt). Die

Treuhänderin wird die Erhöhung ihrer Einlage nach Ablauf der Plat-

zierungsfrist gegenüber der Beteiligungsgesellschaft ausdrücklich

bestätigen. Eine über den Betrag von USD 100 Mio. hinausgehende

Erhöhung dieses Betrages steht im Ermessen der geschäftsführen-

den Kommanditistin, die die Treuhänderin ermächtigen und beauf-

tragen kann, ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte entsprechend

zu erhöhen. Auf den Erhöhungsbetrag ist von der Treuhänderin ein

Agio in Höhe von 5 % zu zahlen.

11.1 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft

gesellschaftsvertrag der agrarinvEst 2009 gmbh & co. Kg(„ac agrarinvEst i/2009“)

Zwischender Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH, Ferdinandstr. 25–27, 20095 Hamburg– nachfolgend auch „Komplementärin“ (persönlich haftende Gesellschafterin) genannt –

undder Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstr. 25–27, 20095 Hamburg

– nachfolgend auch „Treuhänderin“ genannt –und

der Aquila Capital Structured Assets GmbH, Ferdinandstr. 25–27, 20095 Hamburg– nachfolgend auch „geschäftsführende Kommanditistin“ genannt –

wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen.

11. vErträgE

109

(5) Erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, ist 1% des Erhö-

hungsbetrages (ohne Agio) als zusätzliche Haftsumme der Treuhänderin

in das Handelsregister einzutragen. Die einzutragende Haftsumme ist in

EUR zu beziffern. Zum Zwecke der Umrechnung von USD in EUR wird

ein fester Wechselkurs von USD 1 = EUR 1 zugrunde gelegt. Eine Nach-

schussverpflichtung ist ausgeschlossen; dies gilt, sofern nichts an-

deres vereinbart ist, auch, wenn eine Entnahme von Liquiditätsüber-

schüssen erfolgt, die von Gewinnen der Beteiligungsgesellschaft

nicht gedeckt ist. Die Handelsregisteranmeldung erfolgt nach dem

Ende der Platzierungsfrist (§ 3 Abs. (12)). Die Beteiligung der Kom-

manditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Ein-

tragung in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft. In der

Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung in das Handelsregister

sind die Kommanditisten als stille Gesellschafter beteiligt. Die Re-

gelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten für das stille Beteili-

gungsverhältnis entsprechend.

(6) Die Beteiligung Dritter im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß § 3

Abs. (4) erfolgt mittelbar durch Beitritt zu einem zwischen der Be-

teiligungsgesellschaft und der Treuhänderin geschlossenen Treu-

hand- und Verwaltungsvertrag, der durch Annahme der Beitritts-

erklärung durch die Treuhänderin wirksam wird. Der Treuhand- und

Verwaltungsvertrag sowie dieser Gesellschaftsvertrag bilden eine

rechtliche Einheit. Die Mindestzeichnungssumme beträgt USD

20.000; geringere Zeichnungssummen sind mit Zustimmung der

geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Höhere Zeichnungs-

summen sollen ohne Rest durch 5.000 teilbar sein. Auf die Zeich-

nungssumme ist von den Treugebern das von der Treuhänderin

gegenüber der Beteiligungsgesellschaft geschuldete Agio von 5 %

zu zahlen. Wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag bis zum

22.05.2009 (einschließlich) wirksam, haben die Treugeber die Zeich-

nungssumme in zwei Tranchen zu leisten. Die erste Tranche in Höhe

von 30% der Zeichnungssumme sowie das auf die gesamte Zeich-

nungssumme entfallende Agio sind innerhalb von einer Woche

nach schriftlicher Aufforderung durch die Treuhänderin einzuzah-

len, die zweite Tranche in Höhe von 70% der Zeichnungssumme

spätestens am 01.06.2009. Wird der Treuhand- und Verwaltungs-

vertrag erst nach dem 22.05.2009 wirksam, haben die Treugeber

die gesamte Zeichnungssumme sowie das auf die gesamte Zeich-

nungssumme entfallende Agio innerhalb von einer Woche nach

schriftlicher Aufforderung durch die Treuhänderin zu leisten. Kos-

ten und Gebühren, die im Zusammenhang mit der Einzahlung der

Zeichnungssumme und des Agios bei der das Einzahlungskonto

führenden Bank anfallen, werden von der geschäftsführenden

Kommanditistin getragen.

(7) Soweit die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung für fremde

Rechnung erhöht, ist sie zu Einlageleistungen (einschließlich Agio) nur

insoweit verpflichtet, wie der jeweilige Treugeber seine Zahlungsver-

pflichtungen gemäß § 7 Abs. (1) des Treuhand- und Verwaltungsver-

trages erfüllt hat. § 3 Abs. (9) Satz 1 bleibt unberührt. Die Treuhänderin

ist berechtigt, ihre Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie

ihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit befreiender

Wirkung an Erfüllungs statt an die Beteiligungsgesellschaft abtritt, wel-

che die Abtretung bereits unwiderruflich annimmt.

(8) Beteiligen sich Dritte als Treugeber über die Treuhänderin gem. § 3

Abs. (6) an der Beteiligungsgesellschaft, hält die Treuhänderin einen

sich aus der Erhöhung ihrer Pflichteinlage ergebenden Teil ihrer

Kommanditbeteiligung treuhänderisch für den Treugeber und verwal-

tet diesen im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers.

(9) Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, wegen rückständiger

Zahlungen beitretender Kommanditisten von diesen Verzugszinsen

in Höhe von 0,5 % monatlich ab dem in der Beitrittserklärung ver-

einbarten oder ab dem bei Verkürzung oder Verlängerung der Plat-

zierungsfrist geltenden Fälligkeitszeitpunkt zu verlangen. Die Gel-

tendmachung eines weiter gehenden Verzugsschadens und Scha-

denersatzes wegen Nichterfüllung bleibt der Beteiligungsgesellschaft

vorbehalten.

(10) Jeder Treugeber der Treuhänderin ist unter Übernahme aller damit

verbundenen Kosten und Gebühren berechtigt, von der Treuhän-

derin die Übertragung der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung

und seine Eintragung in das Handelsregister der Beteiligungsgesell-

schaft zu verlangen, verbunden mit der Maßgabe, dass dann die

Treuhänderin die Rechte des bisherigen Treugebers als Verwaltungs-

treuhänderin wahrnimmt. Voraussetzung für eine solche Eintragung

ist, dass der Treugeber der geschäftsführenden Kommanditistin zu-

vor auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hin-

aus wirksame Vollmacht gemäß § 4 dieses Vertrages erteilt. Weite-

re Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

(11) Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, einen Kom-

manditisten, der seine fällige Einlage trotz schriftlicher Mahnung

nach Fristsetzung ganz oder teilweise nicht bis spätestens zum

03.07.2009 erbringt, vollständig bzw. in Höhe der nicht erbrachten

Einlage schriftlich aus der Beteiligungsgesellschaft auszuschließen.

Für diesen Ausschluss bedarf es keines besonderen Gesellschafter-

beschlusses. Sie kann einen oder mehrere Kommanditisten an sei-

ner Stelle aufnehmen.

(12) Die Beteiligungsgesellschaft soll mit Beendigung der Platzierungs-

frist zum 30.06.2009 geschlossen werden (nachfolgend auch „re-

gulärer Zeichnungsschluss“ genannt) mit der Folge, dass die Treu-

händerin ihre Beteiligung nicht über die zu diesem Zeitpunkt ihr

zugegangenen Zeichnungen hinaus erhöhen kann (Schließung der

Beteiligungsgesellschaft). Eine Verschiebung des regulären Zeich-

nungsschlusses um bis zu zwölf Monate steht im Ermessen der ge-

schäftsführenden Kommanditistin. Diese ist auch zur Schließung

der Beteiligungsgesellschaft vor dem Erreichen des regulären Zeich-

nungsschlusses und vor dem Erreichen eines Kapitalerhöhungsbe-

trages von USD 30 Mio. berechtigt.


§ 4 Vollmacht für Registerangelegenheiten

(1) Mit ihrem Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft bevollmächtigen alle

Kommanditisten die geschäftsführende Kommanditistin sowie ggf.

ihre Rechtsnachfolgerin unwiderruflich und unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB, in ihrem Namen sämtliche Anmel-

dungen zum Handelsregister vorzunehmen, die nach diesem Ge-

sellschaftsvertrag erforderlich sind oder durch künftige Gesellschaf-

terbeschlüsse erforderlich werden, insbesondere alle Erklärungen

abzugeben und entgegenzunehmen, welche zur Aufnahme und

beim Ausscheiden von Gesellschaftern erforderlich sind.

(2) Die Kommanditisten haben der geschäftsführenden Kommanditis-

tin auf Kosten des jeweiligen Kommanditisten bei ihrem Beitritt auf

Verlangen der geschäftsführenden Kommanditistin eine Vollmachts-

urkunde in notariell beglaubigter Form zu übergeben. Durch sie

bevollmächtigen sie die geschäftsführende Kommanditistin zu den

in § 4 Abs. (1) genannten Handlungen und Rechtsgeschäften. Die

Vollmacht hat bei einem Wechsel der geschäftsführenden Kom-

manditistin für deren Rechtsnachfolger zu gelten. Falls notwendig,

haben die Kommanditisten einem Rechtsnachfolger der geschäfts-

führenden Kommanditistin eine gesonderte Vollmacht zu erteilen.

Durch den Tod des Vollmachtgebers darf die Vollmacht nicht erlö-

schen.

(3) Die Kommanditisten erteilen durch ihren Beitritt zur Beteiligungs-

gesellschaft ferner eine Empfangsvollmacht. Damit bevollmächtigen

sie die geschäftsführende Kommanditistin zur Entgegennahme aller

Steuerbescheide für die Beteiligungsgesellschaft.

(4) Nach dem Ausscheiden eines Kommanditisten bestehen die erteil-

ten Vollmachten so lange fort, bis sie gegenüber der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin und auch gegenüber dem zuständigen Fi-

nanzamt widerrufen werden.

§ 5 Mittelherkunft und Mittelverwendung

(1) Für die Mittelherkunft und die Mittelverwendung gilt der Plan ge-

mäß Anlage 1.

(2) Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, das Beteiligungskapital,

solange und soweit dieses nicht für prospektierte Investitionen oder

zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesell-

schaft benötigt wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige

Termingelder, Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in § 1 Abs.

11 Satz 3 Kreditwesengesetz definiert) oder in Staatsanleihen, de-

ren Fälligkeit auch nach der Investition der Mittel gemäß Investiti-

onsplan liegen darf, zu investieren. Die aus der Zwischenanlage er-

zielten Zinsen erhöhen die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesell-

schaft.

§ 6 Gesellschafterkonten

(1) Die Pflichteinlagen der Gesellschafter werden auf festen Kapital-

konten verbucht. Die festen Kapitalkonten sind unveränderlich und

maßgeblich für das Stimmrecht, die Ergebnisverteilung sowie für

die Höhe einer etwaigen Abfindung und die Beteiligung am Liqui-

dationserlös.

(2) Darüber hinaus führt die Beteiligungsgesellschaft für jeden Kom-

manditisten ein variables Kapitalkonto, ein Rücklagenkonto und

ein Ergebnissonderkonto. Die Einrichtung weiterer Konten ist zu-

lässig. Auf den variablen Kapitalkonten werden ausstehende Zah-

lungen auf die Pflichteinlagen, Einlagen, die keine Pflichteinlagen

sind, und Entnahmen gebucht. Das Agio der Kommanditisten wird

auf den Rücklagenkonten gebucht. Auf den Ergebnissonderkonten

werden die anteiligen Gewinne und Verluste gebucht. Dies gilt

auch, wenn die Verlustanteile die Hafteinlagen der Kommanditis-

ten übersteigen.

(3) Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist die geschäfts-

führende Kommanditistin allein und ausschließlich berechtigt und

verpflichtet, soweit nicht gesetzlich zwingend die Komplementärin

tätig werden muss. Die geschäftsführende Kommanditistin be-

stimmt insbesondere über die Verteilung der Investitionsmittel in

das/die Investitionsobjekt/e. Sie kann zur Wahrnehmung ihrer Auf-

gaben auch ganz oder teilweise Dritte beauftragen. Hierzu erhält

sie hiermit eine entsprechende Vollmacht. Die Komplementärin

und andere Kommanditisten sind von der Geschäftsführung aus-

geschlossen.

(2) Zur Vertretung der Beteiligungsgesellschaft ist neben der Komple-

mentärin auch die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt.

Die geschäftsführende Kommanditistin hat die rechtsgeschäftliche

Befugnis und Vollmacht zur Vertretung der Beteiligungsgesellschaft

erhalten. Sowohl die Komplementärin als auch die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin unterliegen keinem Wettbewerbsverbot und

sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

(3) Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis gilt für alle Ge-

schäfte, die nach Art und Umfang oder Risiko in den Rahmen des

gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Beteiligungsgesellschaft fallen

(vgl. § 2). Für außergewöhnliche Rechtsgeschäfte bedarf die ge-

schäftsführende Kommanditistin der vorherigen Zustimmung der

Gesellschafterversammlung. Außergewöhnliche Rechtsgeschäfte

sind insbesondere:

(a) Abweichung von der Mittelverwendung gem. Anlage 1 sowie

Änderung der den Gesellschaftern mitgeteilten Anlagestrategie

und -prinzipien;

(b) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürg-

schaften, Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien und Gewäh-

rung von Sicherheiten über einen Betrag von USD 100.000 im

Einzelfall hinaus;

(c) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmach-

ten;

(d) Erteilung und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen

und Tantiemen.

11. vErträgE

111

(4) In Not- und in Eilfällen hat die geschäftsführende Kommanditistin

das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte oder

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb

der Beteiligungsgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines

ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der

Gesellschafterversammlung vorzunehmen. Hat die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie die

Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten. Im Übrigen ist das

Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB aus-

geschlossen.

(5) Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, folgende Ver-

träge und Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafter

abzuschließen, durchzuführen, zu ändern und zu beenden:

(a) Verträge zum Erwerb von Vermögensgegenständen im Rahmen

des Unternehmenszwecks (§ 2 Abs. (2)), insbesondere der direk-

te oder indirekte Erwerb von Anteilen an Investitions vehikeln im

Zusammenhang mit Agrarinvestitionen;

(b) Vertrag mit einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur

über die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe;

(c) Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Caveras Treuhand

GmbH als Treuhänderin und der Beteiligungsgesellschaft über

die Betreuung der Treugeber bzw. der später direkt im Handels-

register der Beteiligungsgesellschaft eingetragenen Kommandi-

tisten;

(d) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Structured

Assets GmbH über die Entwicklung des Beteiligungsangebotes

und die Organisation der Rechts- und Steuerberatung;

(e) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Advisors

GmbH über die Eigenkapitalvermittlung;

(f) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Structured

Assets GmbH über die Prospekterstellung und das Marketing im

Hinblick auf die Einwerbung von Beteiligungskapital;

(g) Managementvertrag mit der Aquila Capital Structured Assets

GmbH;

(h) Sonstige im Rahmen der Mittelverwendung gemäß Anlage 1

vorgesehenen Verträge.

(6) Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach ihrem Ermessen

berechtigt, Zwischenanlagen des Beteiligungskapitals nach Maßga-

be des § 5 Abs. (2) einzugehen oder aufzulösen sowie die Liquidi-

tätsreserve der Beteiligungsgesellschaft zur Verwendung im Rahmen

des Gesellschaftszwecks der Beteiligungsgesellschaft zu verringern

oder aufzulösen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses be-

darf. Diese Verringerung oder Auflösung ist der Gesellschafterver-

sammlung anzuzeigen.

§ 8 Vergütungen und Kosten

(1) Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haf-

tung in der Beteiligungsgesellschaft ab dem Jahr 2009 eine ergeb-

nisunabhängige Haftungsvergütung in Höhe von anfänglich USD

20.000 p. a. zzgl. etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die Vergütung wird jährlich, erstmals für das Jahr 2010, in angemes-

sener Höhe und nach billigem Ermessen der geschäftsführenden

Kommanditistin an die allgemeine Kostenentwicklung angepasst,

mindestens aber 2% p.a. Ferner erhält die Komplementärin sämtli-

che Aufwendungen ersetzt, die durch ihre gesellschaftsrechtliche

Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen und dem Um-

fang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen.

(2) Die Beteiligungsgesellschaft trägt ihre eigenen Kosten, insbeson-

dere:

(a) Marketingkosten;

(b) Kosten des Zahlungsverkehrs, Depot- und Notargebühren, Ver-

sicherungen;

(c) externe Kosten für laufende Rechts- und Steuerberatung der Be-

teiligungsgesellschaft und die Erstellung von Steuererklärun-

gen;

(d) externe Kosten der Buchhaltung der Beteiligungsgesellschaft

und die Kosten der Erstellung und ggf. Prüfung des Jahresab-

schlusses der Beteiligungsgesellschaft;

(e) Kosten im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungen

sowie Berichten an die Gesellschafter;

(f) Kosten des Erwerbs, der Erhöhung sowie der Veräußerung von

Investments, auch für den Fall, dass der Erwerb, die Erhöhung

oder die Veräußerung unterbleiben, es sei denn, die Kosten wer-

den von Dritten oder den Investments getragen;

(g) etwaige Steuern und Abgaben jeglicher Art der Beteiligungsge-

sellschaft, vor allem Umsatz- und andere Betriebsteuern, auch

insofern sie auf Vergütungen an Gesellschafter entfallen.

(3) Für ihre Mitwirkung bei der Strukturierung des Beteiligungsangebo-

tes und der Organisation der rechtlichen und steuerlichen Beratung

erhält die geschäftsführende Kommanditistin eine einmalige Vergü-

tung auf der Grundlage eines gesondert abgeschlossenen Geschäfts-

besorgungsvertrages.

(4) Für ihre Mitwirkung bei der Prospekterstellung und dem Marketing

erhält die geschäftsführende Kommanditistin eine einmalige Ver-

gütung auf der Basis eines gesondert geschlossenen Geschäftsbe-

sorgungsvertrages.

(5) Die geschäftsführende Kommanditistin erhält ab dem Geschäftsjahr

2009 für ihre Tätigkeit eine feste und eine ergebnisabhängige Ge-

schäftsbesorgungsvergütung nach Maßgabe eines gesondert abge-

schlossenen Managementvertrages.


(6) Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die

Übernahme der Treuhandschaft sowie für die Erbringung von Ver-

waltungsleistungen eine Vergütung gemäß § 10 des gesondert ab-

zuschließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

(7) Die Aquila Capital Advisors GmbH erhält für die Eigenkapitalver-

mittlung eine Vergütung auf der Basis eines gesondert abgeschlos-

senen Geschäftsbesorgungsvertrages.

(8) Die vorgenannten Vergütungen und der vorgenannte Aufwendungs-

ersatz sind Aufwand der Beteiligungsgesellschaft, soweit sie nicht

als Anschaffungskosten für den Erwerb der Investments zu behan-

deln sind.

(9) Grundsätzlich wird angestrebt und davon ausgegangen, dass die

Beteiligungsgesellschaft keine umsatzsteuerpflichtigen Handlungen

vornimmt.

§ 9 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft

(1) Die Gewinn- und Verlustbeteiligung erfolgt auf Grundlage dieses

Gesellschaftsvertrages und der danach festgestellten Handelsbi-

lanz.

(2) Die Komplementärin ist am Ergebnis und am Vermögen der Betei-

ligungsgesellschaft nicht beteiligt.

(3) Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Be-

teiligungsgesellschaft am Gewinn der Beteiligungsgesellschaft nach

Maßgabe der folgenden Vorschriften beteiligt:

(a) Gewinne der Beteiligungsgesellschaft stehen allen Kommandi-

tisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Zugewiesene

Gewinne sind zunächst mit etwa ausstehenden Pflichteinlagen

sowie mit Verlustvorträgen des betreffenden Kommanditisten

zu verrechnen. Diese Gewinnverteilungsabrede gilt, bis die Kom-

manditisten Zahlungen vor Steuern in Höhe von 10 % (Grund-

verzinsung bzw. „Hurdle Rate“) gemäß der internen Zinsfußme-

thode („IRR“) auf das jeweils gebundene Kapital, beginnend ab

dem Ende der Platzierungsfrist bis zur vollständigen Rückzahlung

der Zeichnungssumme (ohne Agio) erhalten haben.

(b) Über eine Grundverzinsung gemäß lit. a) hinausgehende Gewin-

ne werden zu 80 % allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer

Kapitalkonten und zu 20 % der geschäftsführenden Komman-

ditistin zugewiesen.


teiligungsgesellschaft am Verlust der Beteiligungsgesellschaft im

Verhältnis ihrer Pflichteinlagen beteiligt.


teiligungsgesellschaft am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft

im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen beteiligt.

(6) Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2009 und 2010 wird unabhängig

vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die zum Schluss

des jeweiligen Geschäftsjahres an der Beteiligungsgesellschaft be-

teiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Komman-

ditisten im Verhältnis der gezeichneten Einlagen bis zum 31.12.2010

– ggf. in einem späteren Geschäftsjahr – relativ gleich stehen.

§ 10 Entnahmen

(1) Die Komplementärin, die geschäftsführende Kommanditistin und

die Treuhänderin haben einen Anspruch auf Zahlung der von der

Beteiligungsgesellschaft geschuldeten Vergütungen und Aufwen-

dungen. Die geschäftsführende Kommanditistin hat ferner An-

spruch auf die Auszahlung (Entnahme) des Gewinns gemäß § 9

Abs. (3) lit. b).

(2) Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten nur zu Las-

ten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß § 6 Abs. (2) verlangen. Vor-

behaltlich der Regelung gemäß Abs. (1) ist Voraussetzung für die

Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss, der eine Auszahlung im

Verhältnis der Einlagen vorsehen muss, soweit nicht in dem der Be-

teiligung der Treugeber zugrunde liegenden Beteiligungsangebot

Auszahlungen plangemäß vorgesehen sind. Die geschäftsführende

Kommanditistin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses

widersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Be-

teiligungsgesellschaft eine solche Zahlung nicht zulässt. Ein diesem

Widerspruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als

nicht gefasst. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner ver-

pflichtet, eine beschlossene Auszahlung auszusetzen, wenn und

solange die Liquiditäts- und Vermögenslage der Beteiligungsgesell-

schaft eine beschluss- oder plangemäße Zahlung nicht zulassen.

(3) Die nach Abschluss der Investitionen bei der Beteiligungsgesellschaft

entstehende Liquidität kann – unter Berücksichtigung einer ange-

messenen Liquiditätsreserve – an die Gesellschafter ausgezahlt wer-

den. Auszahlungen stehen nur denjenigen Gesellschaftern zu, die

ihre Einlage (einschließlich Agio) vollständig geleistet haben. Der

Treuhänderin stehen Auszahlungen zu, sofern und soweit ihre Treu-

geber die von diesen geschuldete Zeichnungssumme (einschließlich

Agio) geleistet haben. Die vollständige Einzahlung der Einlagen im

Sinne der vorstehenden Sätze 2 und 3 gilt auch als erfolgt, wenn

die Einlage um einen Fehlbetrag im Sinne des § 3 Abs. (4) gemin-

dert ist.

(4) Vorbehaltlich der gesonderten Ansprüche gemäß Abs. (1) erfolgen

Auszahlungen an die Kommanditisten gleichmäßig im Verhältnis

ihrer Pflichteinlage. Gewinnauszahlungen erfolgen nach der Fest-

stellung des Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft, sofern

die Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft es zulässt.

§ 11 Reinvestitionen

Zahlungen an die Beteiligungsgesellschaft dürfen nur reinvestiert

werden, wenn auf Vorschlag der geschäftsführenden Kommandi-

tistin die Gesellschafterversammlung mit einer qualifizierten Mehr-

heit von 75 % der abgegebenen Stimmen eine Reinvestition be-

schließt.

§ 12 Beteiligung von Treugebern

(1) Soweit die Treuhänderin ihren Kommanditanteil anteilig treuhän-

derisch für mehrere Treugeber hält, ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht

nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages unter-

schiedlich auszuüben.

11. vErträgE

113

(2) Jeder treuhänderisch von der Treuhänderin vertretene Treugeber ist

selbst zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung berechtigt.

Er ist von der Treuhänderin – ungeachtet der bestehenden Treu-

handschaft – bevollmächtigt, sämtliche Gesellschafterrechte – ins-

besondere das Stimmrecht – selbst wahrzunehmen oder durch ei-

nen insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der

rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirt-

schaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ausüben

zu lassen. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf

jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteiligungs-

gesellschaft stehen.

§ 13 Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle Angelegen-

heiten, für die sie nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsver-

trag zuständig ist.

(2) Gesellschafterversammlungen werden von der geschäftsführenden

Kommanditistin einberufen. Die Einladungsfrist beträgt mindestens

zwei Wochen. Die Ladungsfrist kann bis auf sieben Werktage ab-

gekürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände

dies erfordern. Für die Fristberechnung gilt der Poststempel der Ein-

berufung. Eine Einladung ist auch per Telefax möglich. In der Einla-

dung ist neben dem Tagungsort und der Tagungszeit auch die Ta-

gesordnung anzugeben.

(3) Ort der Gesellschafterversammlung ist Hamburg. Die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin ist berechtigt, einen anderen Versammlungs-

ort zu bestimmen.

(4) Die ordentliche Gesellschafterversammlung für das jeweils abge-

laufene Geschäftsjahr findet grundsätzlich spätestens am 30.09.

des Folgejahres statt. Die geschäftsführende Kommanditistin hat

der Gesellschafterversammlung über das abgelaufene und das lau-

fende Geschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat

sich auf den Geschäftsgang, die Lage der Beteiligungsgesellschaft,

die beab sichtigte Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fra-

gen zu erstrecken. Führt die Beteiligungsgesellschaft in einem Ge-

schäftsjahr keine Präsenzversammlung durch, hat die Berichterstat-

tung schriftlich zu erfolgen.

(5) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veran-

lassung der geschäftsführenden Kommanditistin statt. Sie finden

ferner auf Antrag von Gesellschaftern und Treugebern statt, die

zusammen mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals repräsentie-

ren. Der Antrag ist schriftlich und unter Beifü gung einer Tagesord-

nung und Begründung der Verhandlungsgegenstände an die ge-

schäftsführende Kommanditistin zu stellen, die die Einberufung

unverzüglich vorzunehmen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung wird von der geschäftsführenden

Kommanditistin geleitet. Über den Verlauf der Versammlung und

die in ihr gefassten Beschlüsse erstellt die geschäftsführende Kom-

manditistin ein Ergebnisprotokoll – aus Beweiszwecken, nicht als

Wirksamkeitsvoraussetzung –, welches sie alsbald allen Gesellschaf-

tern in Abschrift übersendet.

(7) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindes-

tens die Hälfte des stimmberechtigten Kapitals der Beteiligungsge-

sellschaft anwesend oder durch schriftliche Bevollmächtigte vertre-

ten ist. Ist hiernach die Versammlung nicht beschlussfähig, wird mit

gleicher Form und mit einer Frist von zehn Tagen eine neue Gesell-

schafterversammlung einberufen, die ungeachtet der Zahl der an-

wesenden Stimmen beschlussfähig ist, wenn in der Einladung zu

dieser Versammlung hierauf ausdrücklich hingewiesen wurde. Die

Einladung zu der zweiten Gesellschafterversammlung kann zeit-

gleich mit der ersten Einladung erfolgen.

(8) Jeder Kommanditist kann sich in der Gesellschafterversammlung

auf seine Kosten durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen

Gesellschafter oder einen insoweit zur Berufsverschwiegenheit ver-

pflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechts-

anwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steu-

erberater) vertreten lassen. Die zur Berufsverschwiegenheit ver-

pflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Kon-

kurrenz zur Beteiligungsgesellschaft stehen. Natürliche Personen

können sich darüber hinaus durch ihre Ehepartner oder Verwandte

in gerader Linie vertreten lassen. Die schriftliche Vollmacht ist zu

Beginn der Gesellschafterversammlung der geschäftsführenden

Kommanditistin auszuhändigen. Die Treuhänderin ist berechtigt,

die Treugeber – soweit rechtlich zulässig – zu bevollmächtigen, das

Stimmrecht der für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen Be-

teiligung selbst auszuüben. Soweit Treugeber von ihrem Recht auf

Übertragung der Kommanditbeteiligung gemäß § 3 Abs. (10) Ge-

brauch gemacht haben, ist die Treuhänderin – soweit gesetzlich

zulässig – bevollmächtigt, für diese das Stimmrecht in Gesellschaf-

terversammlungen auszuüben. Die Einzelheiten regelt der Treuhand-

und Verwaltungsvertrag.

(9) Die Gesellschafterversammlung kann auch im schriftlichen oder

fernschriftlichen (per Telefax) Verfahren abgehalten werden. Dazu

findet das Verfahren zu den Gesellschafterbeschlüssen gemäß § 15

und § 16 Anwendung.

§ 14 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für:

(a) Entgegennahme des Berichts der geschäftsführenden Komman-

ditistin über das abgelaufene Geschäftsjahr;

(b) Feststellung des Jahresabschlusses der Beteiligungsgesell-

schaft;

(c) Entlastung der Komplementärin und der geschäftsführenden

Kommanditistin;

(d) Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Betei-

ligungsgesellschaft prüft, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers

für das Geschäftsjahr 2009, welcher von der geschäftsführen-

den Kommanditistin ernannt wird;

(e) jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch

die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, mit

Ausnahme der Erhöhung gemäß § 3 Abs. (4);

(f) Beschlussfassung in den anderen in diesem Vertrag genannten

und gesetzlich vorgeschriebenen Fällen.


§ 15 Gesellschafterbeschluss

(1) Jedem Gesellschafter steht je volle USD 1.000 (exkl. Agio) seiner

Pflichteinlage jeweils eine Stimme zu.

(2) Ein Kommanditist/Treugeber kann das Stimmrecht für seine Kom-

manditeinlage nur einheitlich ausüben. Vertritt ein Bevollmächtigter

mehrere Kommanditisten/Treugeber (einschließlich seiner selbst),

kann er das Stimmrecht für jede von ihm vertretene Person unter-

schiedlich ausüben. Für die Treuhänderin gilt § 12 Abs. (1).

(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachen

Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht in die-

sem Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Stimm-

enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen, werden jedoch

bei der Herstellung der Beschlussfähigkeit im Sinne der §§ 13 Abs.

(7) und 16 Abs. (1) mitgezählt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag

als abgelehnt.

(4) Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von der Re-

gelung des § 15 Abs. (3) der qualifizierten Mehrheit von 75 % der

wirksam abgegebenen Stimmen:

(a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

(b) Auflösung der Beteiligungsgesellschaft, unbeschadet § 19 Abs.

(1);

(c) wesentliche Einschränkungen des Unternehmensgegenstan-

des;

(d) Zustimmungsbeschlüsse gemäß § 7 Abs. (3).

(5) Ein Gesellschafterbeschluss kann nur binnen einer Ausschlussfrist

von drei Monaten nach dem Tag der Beschlussfassung bzw. – im

Falle der Abstimmung im Umlaufverfahren – dem letzten Abstim-

mungstag durch eine gegen die Beteiligungsgesellschaft zu richten-

de Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwa-

iger Mangel – soweit gesetzlich zulässig – als geheilt. Die Beteili-

gungsgesellschaft ist berechtigt, die Wirksamkeit von Beschlüssen

feststellen zu lassen.

§ 16 Gesellschafterbeschlüsse im Umlaufverfahren

(1) Die Gesellschafter können ihre Beschlüsse auch im schriftlichen oder

fernschriftlichen Wege fassen („Umlaufverfahren“), wenn nicht

mehr als 20 % des stimmberechtigten Kapitals innerhalb von zwei

Wochen schriftlich die Einberufung einer Gesellschafterversamm-

lung verlangen. Im Umlaufverfahren hat die geschäftsführende

Kommanditistin an jeden Gesellschafter eine Mitteilung über die

Abstimmung und den letzten Abstimmungstag, der nicht vor Ab-

lauf von zwei Wochen nach Versendung der Unterlagen liegen darf,

nebst der Beschlussvorlage zu versenden. Für sämtliche Fristberech-

nungen gilt der Poststempel der Absendung der Mitteilung. Im Um-

laufverfahren ist Beschlussfähigkeit gegeben, wenn binnen zwei

Wochen schriftlich oder fernschriftlich Stimmabgaben von mindes-

tens der Hälfte des stimmberechtigten Kapitals der Beteiligungsge-

sellschaft bei dieser eingegangen sind.

(2) Über im Umlaufverfahren gefasste Beschlüsse sind die Gesellschaf-

ter schriftlich zu benachrichtigen.

(3) § 13 und § 15 gelten entsprechend.

§ 17 Rechnungslegung der Beteiligungsgesellschaft und Auskunfts- und Einsichtsrecht der Kommanditisten

(1) Die Beteiligungsgesellschaft wird den Jahresabschluss nach den ge-

setzlichen Vorschriften aufstellen und durch einen Wirtschaftsprü-

fer prüfen und testieren lassen, vorbehaltlich gesetzlicher Verpflich-

tungen, jedoch erstmals zum 31.12.2009.

(2) Sollten etwaige Sonderwerbungskosten hinsichtlich der Beteiligung

für ein Geschäftsjahr von den Gesellschaftern/Treugebern geltend

gemacht werden, können die dazu erforderlichen Belege nur bei Ein-

gang bei der Beteiligungsgesellschaft bis zum Ende des dem betref-

fenden Geschäftjahr folgenden 30.04. berücksichtigt werden.

(3) Kommen Gesellschaftern/Treugebern aus rechtlichen Gründen Steu-

eranrechnungsguthaben direkt zugute, werden diese wie von der

Beteiligungsgesellschaft ertragswirksam vereinnahmt und als unmit-

telbar an die Gesellschafter/Treugeber ausgeschüttete behandelt.

(4) Sobald der Jahresabschluss vorliegt, bekommt jeder Gesellschafter/

Treugeber frühestmöglich, spätestens mit der Einladung zur ordent-

lichen Gesellschafterversammlung, eine Abschrift zur vertraulichen

Behandlung.

(5) Die Kommanditisten und die Treugeber können von der geschäfts-

führenden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten

der Beteiligungsgesellschaft verlangen. Sofern die geschäftsführen-

de Kommanditistin einem Auskunftsverlangen eines Kommanditis-

ten/Treugebers in angemessener Frist nicht nachkommt oder sons-

tige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommanditisten/Treugeber

berechtigt, von der Beteiligungsgesellschaft Einsicht in die Bücher

und Papiere der Beteiligungsgesellschaft zu verlangen. Sie können

sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Personen der

rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirt-

schaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen,

die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteili-

gungsgesellschaft stehen dürfen. Die Kosten hierfür haben die Kom-

manditisten bzw. Treugeber selbst zu tragen. Die Ausübung der

vorgenannten Informationsrechte darf den ordentlichen Betrieb der

Beteiligungsgesellschaft nicht unangemessen beeinträchtigen. Die

geschäftsführende Kommanditistin darf die Erteilung von Auskünf-

ten und Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass

der Kommanditist oder Treugeber diese Rechte zu gesellschafts-

fremden Zwecken ausübt oder dadurch der Beteiligungsgesellschaft

ein nicht unerheblicher Schaden droht.

§ 18 Haftung und Verpflichtung zur Freistellung

(1) Soweit die geschäftsführende Kommanditistin, die Komplementä-

rin oder die Treuhänderin und/oder ihre jeweiligen Angestellten,

Geschäftsführer und Beauftragten schuldhaft wesentliche Pflichten,

die sich aus der Natur des Vertrages ergeben, so verletzen, dass die

Erreichung des Vertragszwecks gefährdet ist (insbesondere Verlet-

zung einer Kardinalpflicht), haften sie nach den gesetzlichen Vor-

schriften. Dasselbe gilt für ihre Haftung für Schäden, die auf der

Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Frei-

heit beruhen. In allen anderen Fällen ist ihre Haftung auf Vorsatz

und grobe Fahrlässigkeit sowie auf den typischen und vorherseh-

baren Schaden beschränkt.

11. vErträgE

115

(2) Ansprüche der Gesellschafter verjähren nach Ablauf eines Jahres

ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von dem Anspruch

und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer

Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis vom Bestehen eines

Anspruchs verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf

Jahren seit Entstehung des Anspruchs. Sätze 1 bis 3 gelten nicht für

Ansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln

beruhen sowie wenn schuldhaft wesentliche Pflichten, die sich aus

der Natur des Vertrages ergeben, so verletzt werden, dass die Er-

reichung des Vertragszwecks gefährdet ist (insbesondere Verletzung

einer Kardinalpflicht), und für Ansprüche, die auf Verletzung des

Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit beruhen.

(3) Die geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin

und/oder ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauf-

tragten haben gegen die Beteiligungsgesellschaft einen Anspruch

auf Freistellung von Kosten- (insbesondere auch der Rechtsverfol-

gung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Scha-

densfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt

nicht für die in § 18 Abs. (1) und Abs. (2) genannten Ausnahmen.

§ 19 Gesellschaftsdauer und etwaige Rückabwicklung

(1) Die Beteiligungsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum

31.12.2014.

(2) Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, die Gesell-

schaftsdauer einseitig viermal um ein Jahr zu verlängern, wenn der

Stand der Abwicklung der im Vermögen der Beteiligungsgesellschaft

befindlichen Anlagen dies erforderlich macht.

(3) Scheidet ein Gesellschafter aus, wird das Gesellschaftsverhältnis

unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, ggf. mit Rechts-

nachfolgern des ausgeschiedenen Gesellschafters.

(4) Scheidet die Komplementärin aus der Beteiligungsgesellschaft aus,

setzen die Kommanditisten eine neue Komplementärin zu gleichen

Bedingungen auf den Tag des Ausscheidens der Komplementärin

ein.

(5) Die Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft beginnt, sobald

nach Auffassung der geschäftsführenden Kommanditistin Kom-

manditeinlagen in wirtschaftlich hinreichender Höhe gezeichnet

wurden.

(6) Wird bis zum Ende der Platzierungsfrist nicht Kommanditkapital in

einer Höhe gezeichnet, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit

sicherstellt, oder steht fest, dass ein Erwerb von geeigneten Inves-

titionsobjekten aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen

Gründen nicht möglich ist, kann die geschäftsführende Komman-

ditistin die Zeichnungen für nicht wirksam erklären. Bereits geleis-

tete Zeichnungssummen werden sodann an die Kommanditisten/

Treugeber zurückerstattet. Eine Verzinsung der bereits geleisteten

Zeichnungssummen erfolgt nicht. Die Möglichkeit der Verlängerung

der Platzierungsfrist gemäß § 3 Abs. (12) bleibt unberührt. Diese

steht im Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin.

§ 20 Übergang von Beteiligungen

(1) Verfügungen über einen Kommanditanteil, einen Teil der vorgenann-

ten Rechte oder über aus einem Kommanditanteil resultierende Rech-

te, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sons tige Belastun-

gen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin, die ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund

versagen darf. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die beabsich-

tigte Übertragung auf einen Dritten, der in Konkurrenz zur Beteiligungs-

gesellschaft oder zu den Gründungsgesellschaftern gemäß § 3 Abs. (1)

bis Abs. (3) steht oder stehen könnte, die beabsichtigte Übertragung auf

einen Dritten, der durch den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital

der Beteiligungsgesellschaft beteiligt werden würde, sowie die beab-

sichtigte Übertragung auf einen Dritten, von dem die Beteiligungsge-

sellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass

er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Treu-

hand- und Verwaltungsvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen

wird, oder wenn der Beteiligungsgesellschaft gegen den die Verfügung

beabsichtigenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Die Über-

tragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevor der Erwer-

ber der Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten eine unwiderrufliche

und über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigte Vollmacht

erteilt hat, mit der alle die Beteiligungsgesellschaft betreffenden Vor-

gänge zum Handelsregister angemeldet werden können. Sofern ein

Treugeber seine Beteiligung gem. § 3 Abs. (10) in eine unmittelbare

Beteiligung umgewandelt hat, ist diese Verfügung nur bei gleichzeiti-

ger Übertragung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages auf den

Erwerber zulässig. Die Verfügung über oder der Übergang von treu-

händerisch gehaltenen Kommanditan teilen erfolgt durch Übertra-

gung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

(2) Bei Verfügung oder jedem sonstigen Übergang der Beteiligung auf

einen Dritten, ob im Rahmen von Gesamt- oder Sonderrechtsnach-

folge, werden alle Konten gemäß § 6 unverändert und einheit lich

fortgeführt. Die Verfügung über oder der Übergang ein zelner Rech-

te und/oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten

ist nicht möglich.

(3) Eine Übertragung von Kommanditanteilen soll zum Ende eines Ge-

schäftsjahres erfolgen. Die zu übertragenden Anteile, wie auch die

im Fall von Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollen min-

destens USD 20.000 betragen und ohne Rest durch 5.000 teilbar

sein. Im Falle einer unterjährigen Verfügung trägt der verfügende

Kommanditist etwaige der Beteiligungsgesellschaft entstehende

Kosten.

(4) Die geschäftsführende Kommanditistin erteilt bereits jetzt ihre Zu-

stimmung zur Übertragung von Kommanditanteilen auf den Treu-

geber sowie zur Übertragung von Kommanditanteilen auf Ehegat-

ten und Kinder des Kommanditisten oder des Treugebers.


§ 21 Ausscheiden eines Gesellschafters

(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Beteiligungsgesellschaft aus,

wenn

(a) die geschäftsführende Kommanditistin von ihrem Ausschluss-

recht gemäß § 3 Abs. (11) Gebrauch gemacht hat;

(b) er gemäß § 23 aus wichtigem Grund kündigt;

(c) er gemäß § 24 aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesell-

schaft ausgeschlossen wird.

(2) Die Treuhänderin scheidet anteilig mit dem für den betreffenden

Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Beteiligungsge-

sellschaft aus, wenn der Tatbestand des § 21 Abs. (1) in der Person

eines Treugebers erfüllt ist.

(3) Die geschäftsführende Kommanditistin kann den Kapitalanteil eines

ausgeschiedenen Kommanditisten/Treugebers im Zusammenwirken

mit der Treuhänderin binnen drei Monaten weiter übertragen. Dies

erfolgt über die Aufnahme eines neuen Kommanditisten/Treuge-

bers und den Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

Findet keine Weiterübertragung statt, so kommt der Kapitalanteil

den Gesellschaftern im Wege der Anwachsung im Verhältnis ihrer

festen Kapitalkonten zu.

§ 22 Erbfolge und Vermächtnis

(1) Bei Tod eines Kommanditisten wird die Beteiligungsgesellschaft mit

dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes

wegen Begünstigten fortgesetzt (nachfolgend gemeinschaftlich

„Erben“ genannt).

(2) Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer ge-

richtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins, eines

Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift

einer letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag) nebst Testa-

mentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Beteiligungsgesellschaft

kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den

vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar er-

gibt.

(3) Werden der Beteiligungsgesellschaft ausländische Urkunden zum

Nachweis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so

ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der

seine Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, diese über-

setzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten über die Rechtswir-

kung der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die Beteiligungsgesell-

schaft kann von den Erben die Zahlung eines angemessenen Vor-

schusses verlangen.

(4) Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kom-

manditisten nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmäch-

tigten ausüben, der ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Gemein-

samer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnis-

nehmer, ein anderer Kommanditist oder Treugeber oder eine zur

Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- oder steu-

erberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, ver-

eidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsver-

schwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als

Berater in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft stehen. Die üb-

rigen Gesellschafter können mehrheitlich den Bevollmächtigten aus

wichtigem Grund ablehnen. Solange ein Bevollmächtigter nicht ge-

meinsam ernannt ist, ruhen Weisungs-, Informations-, Stimm- und

Mitwirkungsrechte des durch Todesfall übergegangenen Gesell-

schaftsanteils und dürfen Zustellungen der Beteiligungsgesellschaft

an jeden Erben erfolgen.

(5) Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker

wird zugelassen, sofern dieser eine zur Berufsverschwiegenheit ver-

pflichtete Person der rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechts-

anwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steu-

erberater) ist, die nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur

Beteiligungsgesellschaft steht.

(6) Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, sollen die

einzelnen Anteile mindestens einen Betrag von USD 20.000 errei-

chen und ohne Rest durch 5.000 teilbar sein. Ist dies nach dem

Inhalt des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils

nicht möglich, so kann die Beteiligungsgesellschaft eine Auseinan-

dersetzung im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft verweigern.

In diesem Fall haben sich die Begünstigten der Beteiligungsgesell-

schaft gegenüber weiter durch einen Bevollmächtigten vertreten

zu lassen.

(7) Die Erben tragen die Kosten für den Übergang der Beteiligung.

(8) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, soweit ein Treu-

geber der Treuhänderin stirbt.

§ 23 Kündigung

(1) Die Gesellschafter können während der vereinbarten Dauer der Be-

teiligungsgesellschaft das Vertragsverhältnis nur aus wichtigem Grund

kündigen. Die Kündigung hat schriftlich an die geschäftsführende

Kom manditistin der Beteiligungsgesellschaft zu erfolgen.

(2) Um den Gesellschaftern die Aufnahme einer neuen Komplementä-

rin oder geschäftsführenden Kommanditistin zu ermöglichen, kön-

nen die Komplementärin und die geschäftsführende Kommanditis-

tin nur unter Einhaltung einer angemessenen Frist gem. § 23 Abs.

(1) kündigen. Im Übrigen kann eine vorzeitige Kündigung gemäß § 23

Abs. (1) nur mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen.

11. vErträgE

117

§ 24 Ausschluss eines Gesellschafters

(1) Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund im Sinne der §§ 140,

133 HGB ganz oder mit einem Teil seiner Beteiligung aus der Betei-

ligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund

liegt ferner vor, wenn ein Kommanditanteil oder ein Abfindungs-

guthaben gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht inner-

halb von drei Monaten aufgehoben wird sowie wenn gegen einen

Gesellschafter ein Insolvenzverfahren eröffnet wird (oder die Eröff-

nung mangels Masse abgelehnt wird) oder ein Gesellschafter die

eidesstattliche Versicherung (§§ 899 ff. ZPO) abgegeben hat oder

ein Gesellschafter die Auflösungsklage erhebt. Ein wichtiger Grund

liegt ferner in den Fällen des § 3 Abs. (11) vor.

(2) Grundsätzlich unterliegt der Ausschluss eines Gesellschafters der

Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss

bedarf einer Dreiviertelmehrheit des stimmberechtigten Kapitals.

Der Beschluss kann mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zum

Ende eines Geschäftsjahres gefasst werden. In den Fällen des § 3

Abs. (11) ist die geschäftsführende Kommanditistin abweichend von Satz

1 ermächtigt, den säumigen Gesellschafter ohne Beschlussfassung der

Gesellschafterversammlung im Namen der Beteiligungsgesellschaft aus-

zuschließen.

(3) Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter hat bei der Beschluss-

fassung kein Stimmrecht.

(4) Komplementärin oder geschäftsführende Kommanditistin können

nur ausgeschlossen werden, wenn auf den Zeitpunkt des Ausschei-

dens eine neue Komplementärin oder geschäftsführende Komman-

ditistin bestellt wird.

(5) Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten trägt der Gesellschaf-

ter.

(6) Die Treuhänderin kann mit dem anteilig für einen Treugeber gehal-

tenen Teil ihrer Beteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft ausge-

schlossen werden, wenn der Tatbestand des § 24 Abs. (1) in der

Person eines Treugebers erfüllt ist.

§ 25 Folgen des Ausscheidens

(1) Scheidet ein Gesellschafter ganz oder teilweise aus der Beteiligungs-

gesellschaft aus, wird die Beteiligungsgesellschaft mit den verblei-

benden Gesellschaftern fortgesetzt. Der rechtliche Grund des Aus-

scheidens ist dabei nicht relevant.

(2) Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er

nicht gem. § 3 Abs. (11) wegen Nichtleistung der Einlage aus der

Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der

Abfindung ist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des

Ausscheidens.

(3) Sofern der Gesellschafter gem. § 24 Abs. (1) Satz 1 aus der Beteili-

gungsgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe der

Abfindung dem Buchwert der Beteiligung des Gesellschafters im

Zeitpunkt des Ausscheidens, mindestens aber der Hälfte des Ver-

kehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des

Ausscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe der Ab-

findung dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt des Aus-

scheidens.

(4) Die Höhe der Abfindung wird von der Beteiligungsgesellschaft fest-

gelegt. Im Falle von Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung sind

sowohl der ausscheidende Gesellschafter als auch die Beteiligungs-

gesellschaft berechtigt, die für die Beteiligungsgesellschaft zustän-

dige Handelskammer um die Benennung eines unabhängigen Wirt-

schaftsprüfers zu ersuchen. Dieser Wirtschaftsprüfer setzt die Höhe

der Abfindung für die Parteien verbindlich fest. Ist die vom Wirt-

schaftsprüfer festgesetzte Abfindung höher als die bei Anrufung

der Handelskammer von der Beteiligungsgesellschaft gegenüber

dem ausscheidenden Gesellschafter schriftlich angebotene Abfin-

dung, trägt die Beteiligungsgesellschaft die Kosten der Inanspruch-

nahme des Wirtschaftsprüfers; in allen anderen Fällen trägt der

ausscheidende Gesellschafter die Kosten der Inanspruchnahme.

(5) Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinanderset-

zungsguthaben, kann die Beteiligungsgesellschaft keinen Ausgleich

verlangen. Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen getätigt, sind

diese an die Beteiligungsgesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen,

soweit sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen.

(6) Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfindung maßgeblicher Jah-

resabschluss infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Beteili-

gungsgesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen

der Veranlagung, so ist die zu zahlende Abfindung entsprechend

anzupassen.

(7) Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresraten,

beginnend am 31.12. nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens.

(8) Ab dem Ausscheidungszeitpunkt ist das Abfindungsguthaben mit

2% p.a. zu verzinsen (ohne Zinseszins). Die Zahlung der Zinsen er-

folgt mit der letzten Auszahlungsrate.

(9) Die für bestimmte Zwecke angelegten Liquiditätsreserven der Be-

teiligungsgesellschaft dürfen vor Auflösung der Beteiligungsgesell-

schaft nicht für Abfindungszahlungen eingesetzt werden.

(10) Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, die Zahlungen bei man-

gelnder Liquidität der Beteiligungsgesellschaft auszusetzen.

(11) Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilwei-

se vorzeitig erfolgen.

(12) Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheitsleistung

für ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich der

Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten.

§ 26 Liquidation

(1) Die geschäftsführende Kommanditistin ist alleinige Liquidatorin der

Beteiligungsgesellschaft.

(2) Die Verwertung erfolgt unter Wahrung der Gesellschafterinteres-

sen, die Verteilung entsprechend § 9.

§ 27 Erfüllungsort

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist – soweit gesetzlich zulässig –

der Sitz der Beteiligungsgesellschaft.

§ 28 Kosten

Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt

die Beteiligungsgesellschaft.


§ 29 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages be-

dürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die

Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

(2) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, Änderungen seiner individuel-

len Daten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft

der Beteiligung der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüg-

lich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an die Kommandi-

tisten ergehen per normalen Brief an die letzte der Beteiligungsge-

sellschaft angegebene Anschrift und gelten drei Tage nach Absen-

dung als zugegangen.

(3) Ein Kommanditist kann von der Beteiligungsgesellschaft die Mittei-

lung von Angaben oder Daten, welche die übrigen Kommanditis-

ten/Treugeber betreffen, nicht verlangen. Die geschäftsführende

Kommanditistin ist nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen unter

Beachtung der jeweils geltenden datenschutzrechtlichen Bestim-

mungen berechtigt, derartige Daten an Kommanditisten/Treugeber

weiterzugeben. Es ist der geschäftsführenden Kommanditistin un-

tersagt, diese Daten anderen Personen als der Treuhänderin, deren

Beauftragten oder den übrigen Kommanditisten/Treugebern mit-

zuteilen. Dies gilt nicht für die Weitergabe von Auskünften durch

die geschäftsführende Kommanditistin gegenüber dem zuständi-

gen Finanzamt und eventuell finanzierenden Banken und soweit

gesetzliche Offenbarungspflichten bestehen.

(4) Jeder Kommanditist erklärt sich damit einverstanden, dass seine in-

dividuellen und beteiligungsbezogenen Daten im Wege der elek-

tronischen Datenverarbeitung gespeichert und die in die Platzierung

einbezogenen Personen über die Verhältnisse der Beteiligungsge-

sellschaft und seine Daten informiert werden.

(5) Die Gesellschafter sind zum Stillschweigen hinsichtlich aller ihnen

bekannt gewordenen Umstände der Beteiligungsgesellschaft ver-

pflichtet, soweit die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gegenüber

der Beteiligungsgesellschaft dies gebietet. Diese Pflicht besteht auch

nach Ausscheiden aus oder Beendigung der Beteiligungsgesell-

schaft.

(6) Kein Gesellschafter/Treugeber ist daran gehindert, in Wettbewerb

zu der Beteiligungsgesellschaft zu treten. Dies erfasst insbesondere

auch etwaige Beteiligungs-, Beratungs- oder Kooperationsverhält-

nisse.

(7) Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der

Bundesrepublik Deutschland.

§ 30 Teilnichtigkeit

Eine ganz oder teilweise unwirksame oder undurchführbare Bestim-

mung oder eine Vertragslücke berühren die Wirksamkeit dieses

Vertrages im Übrigen nicht. Ganz oder teilweise unwirksame oder

undurchführbare Bestimmungen oder Vertragslücken sind von den

Gesellschaftern vielmehr durch eine solche Regelung zu ersetzen

oder auszufüllen, die der von den Gesellschaftern beabsichtigten

Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten

kommt.

Hamburg, 19. Dezember 2008

Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH

als Komplementärin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsbe-

rechtigten Geschäftsführer Roman Rosslenbroich



als geschäftsführende Kommanditistin, diese vertreten durch ihre

gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Roman

Rosslenbroich und Dr. Dieter Rentsch


Caveras Treuhand GmbH

als Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberech-

tigten Geschäftsführer Jost Rodewald

11. vErträgE

119

11.2 Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsge-sellschaft („AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG oder „AC AgrarINVEST I / 2009“)

Mittelherkunft und Mittelverwendung

Für die Mittelherkunft und die Mittelverwendung gilt der nachfolgende

Plan:

1 Zzgl. 5% Agio auf das Kommanditkapital gemäß § 3 Abs. (2) und (3) so-

wie auf das Beteiligungskapital gemäß § 3 Abs. (4) des Gesellschafts-

vertrages.

2 Sämtliche Beträge verstehen sich inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatz-

steuer.

3 Die Liquiditätsreserve dient zur Zwischenfinanzierung der laufenden Kos-

ten sowie zur Bestreitung zukünftiger bzw. unvorhergesehener Kosten.

Im Rahmen der Investition der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG in das

In ves ti tionsobjekt sind weitere Vergütungen, Kosten und Liquiditätsre-

serven auf Ebene des Investitionsobjektes zu berücksichtigen. Gleiches

gilt ggf. auch auf Ebene der Zielinvestments des Investitionsobjektes.

Mittelherkunft

Eigenkapital1 100,00 %

Mittelverwendung

Einmalige pauschale Vergütungen1,2 %

davon:

Strukturierung 2,50 %

Eigenkapitalbeschaffung 3,50 %

Prospekterstellung und Marketingkosten 1,20 %

Treuhandkosten 0,50 %

Mittelverwendungskontrolle 0,06 %

Liquiditätsreserve3 1,74 %

Investitionsmittel 90,50 %


Präambel

(1) Der Treugeber beabsichtigt, sich mittelbar über die Treuhänderin

an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen.

(2) Die Treuhänderin ist nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-

gesellschaft mit einer Pflichteinlage von USD 1.000 zzgl. 5 % Agio

beteiligt. Die Treuhänderin kann ihren Kapitalanteil nach Maßgabe

des § 3 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell-

schaft gegenüber deren geschäftsführender Kommanditistin, der

Aquila Capital Structured Assets GmbH (nachfolgend „geschäfts-

führende Kommanditistin“ genannt), als Treuhänderin für Dritte um

einen Betrag von bis zu USD 100 Mio. erhöhen. Eine darüber hin-

ausgehende Erhöhung dieses Betrages steht im Ermessen der ge-

schäftsführenden Kommanditistin, die die Treuhänderin ermächti-

gen und beauftragen kann, ihre Beteiligung treuhänderisch für

Dritte entsprechend zu erhöhen. Die Beteiligungsgesellschaft soll

mit Beendigung der Platzierungsfrist zum 30.06.2009 geschlossen

werden, mit der Folge, dass keine weiteren Kommanditisten/Treu-

geber aufgenommen werden. Eine vorzeitige Schließung sowie eine

Verlängerung der Platzierungsfrist um bis zu zwölf Monate stehen

im Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin.

§ 1 Vertragsverhältnis

(1) Der Treugeber tritt diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag wirk-

sam bei, sobald die von dem Treugeber unterzeichnete Beitrittser-

klärung durch die Treuhänderin angenommen wird. Die Beteili-

gungsgesellschaft stimmt dem Beitritt hiermit zu. Mit der Annahme

der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin kommt dieser Vertrag

zwischen der Treuhänderin, der Beteiligungsgesellschaft und dem

Treugeber zustande und begründet das Treuhandverhältnis zwi-

schen der Treuhänderin und dem Treugeber.

(2) Mit der Annahme des Beitrittsangebotes verpflichtet sich die Treu-

händerin sowohl gegenüber dem Treugeber als auch gegenüber der

Beteiligungsgesellschaft zur Erbringung diverser Dienstleistungen, die

Gegenstand dieses Vertrages sind. Der Treugeber ist wirtschaftlich

so an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt, als ob er unmittelbar

Kommanditist geworden wäre.

(3) Die Beteiligung der Treuhänderin als Kommanditistin erfolgt nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

(nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) und der Bestimmun-

gen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Für das Verhältnis

zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber gelten die Bestim-

mungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft in

ihrer jeweils geltenden Fassung sowie die Beitrittserklärung des

Treugebers ergänzend und sinngemäß, sofern nicht in diesem Ver-

trag abweichende Regelungen getroffen sind. Das Treuhandverhält-

nis umfasst die gesamte Beteiligung des Treugebers an der Beteili-

gungsgesellschaft.

§ 2 Verwaltungstreuhand

(1) Der Treugeber hat das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung

der für ihn gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

zu verlangen (vgl. auch § 3 Abs. (10) des Gesellschaftsvertrages).

(2) Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, gilt dieser Vertrag

als Verwaltungstreuhandvertrag fort. Der Treugeber bevollmächtigt

die Treuhänderin insoweit zur Wahrnehmung seiner Gesellschafter-

rechte, insbesondere des Stimmrechts (vgl. § 4 Abs. (8)).

§ 3 Verpflichtungen und Rechte der Treuhänderin

(1) Die Treuhänderin ist verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung an der

Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrages und des

Gesellschaftsvertrages und der Beitrittserklärung um den in der Bei-

trittserklärung vereinbarten Betrag für den Treugeber zu erhöhen,

wenn der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung gem. § 7 Abs.

(1) erfüllt hat. Sie wird ihre Kommanditbeteiligung in Höhe dieses

Betrages im eigenen Namen treuhänderisch für Rechnung und im

Interesse des Treugebers getrennt von ihrem sonstigen Vermögen

halten und verwalten.

11. vErträgE

11.3 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

treuhand- und verwaltungsvertrag

Zwischender Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstr. 25–27, 20095 Hamburg

– nachstehend auch „Treuhänderin“ genannt –und

dem jeweils in der Beitrittserklärung genannten Anleger– nachstehend auch „Treugeber“ genannt –

undder AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG, Ferdinandstr. 25–27, 20095 Hamburg

– nachstehend auch „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –wird der nachfolgende Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen.

121

(2) Der Treugeber hat das Recht, der Treuhänderin jederzeit Weisungen

im Hinblick auf die Ausübung von Rechten und Pflichten nach dem

Gesellschaftsvertrag zu erteilen. Die Treuhänderin wird den Wei-

sungen des Treugebers, insbesondere auch hinsichtlich der Aus-

übung des Stimmrechts, Folge leisten. Weisungen, die einen Verstoß

gegen die vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten darstellen, sind

für die Treuhänderin nicht bindend.

(3) Die Treuhänderin wird durch den Treugeber von den Beschränkun-

gen des § 181 BGB hinsichtlich aller Handlungen und Erklärungen

im Namen des Treugebers befreit.

(4) Die Treuhänderin wird den Treugeber über die Verhältnisse der Be-

teiligungsgesellschaft und das treuhänderisch gehaltene Treugut

unterrichtet halten.

(5) Wenn die vorherige Einholung einer Entscheidung des Treugebers

aufgrund der Eilbedürftigkeit einer Angelegenheit nicht mög lich ist,

kann die Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen handeln.

(6) Die Treuhänderin darf Treuhandverträge auch mit Dritten abschlie-

ßen und sich treuhänderisch für diese an der Beteiligungsgesellschaft

und/oder anderen Gesellschaften beteiligen.

(7) Die Treuhänderin ist berechtigt, mit der Abwicklung ihrer Rechte

und Pflichten aus dem Treuhandvertrag Dritte zu beauftragen und

diese entsprechend zu bevollmächtigen.

§ 4 Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesell-schaft und Bevollmächtigung des Treugebers

(1) Die Treuhänderin hat vor Ausübung des Stimmrechts in den Gesell-

schafterversammlungen Weisungen des Treugebers hinsichtlich der

Ausübung des Stimmrechts einzuholen.

(2) Derartige Weisungen an die Treuhänderin werden schriftlich erteilt.

Die Treuhänderin wird dem Treugeber Abstimmungsvorschläge un-

terbreiten. Der Treugeber hat Gelegenheit, der Treuhänderin inner-

halb einer mit der Übersendung der Vorschläge benannten Frist

ausdrückliche Weisungen zur Abstimmung zu erteilen. Geht der

Treuhänderin fristgerecht keine ausdrückliche Weisung zu, ist die

Treuhänderin verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den je-

weiligen Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten. Die

Treuhänderin hat hierauf bei Unterbreitung der Abstimmungsvor-

schläge hinzuweisen. Weisungen des Treugebers, die der Treuhän-

derin nach Ablauf der Frist, aber vor der Gesellschafterversammlung

der Beteiligungsgesellschaft zugehen, wird die Treuhänderin berück-

sichtigen. Unabhängig von der Erteilung einer Weisung an die Treu-

händerin ist diese berechtigt, Treugeber, die nicht selbst an Gesell-

schafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft teilnehmen, in

den Gesellschafterversammlungen im Hinblick auf die Herstellung

der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung zu vertreten

(vgl. § 15 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrages).

(3) Dem Gesellschaftsvertrag entsprechend wird die Treuhänderin un-

terschiedlich nach zustimmenden, ablehnenden und sich enthalten-

den Weisungen ihrer Treugeber abstimmen.

(4) Soweit der Treugeber Weisungen erteilt hat, ist die Treuhänderin ver-

pflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dies gilt nicht, wenn erst

nach der Erteilung der Weisung durch den Treugeber der Treuhän-

derin Tatsachen bekannt werden, aufgrund derer sie annehmen darf,

dass die Weisung des Treugebers bei Kenntnis dieser Tatsachen an-

ders ausgefallen wäre. Für diesen Fall ist die Treuhänderin entspre-

chend § 4 Abs. (5) verpflichtet, nach pflichtgemäßem Ermessen ab-

zustimmen und den Treugeber über ihr Abstimmungsverhalten un-

verzüglich zu unterrichten. § 4 Abs. (6) bleibt unberührt.

(5) Soweit Weisungen des Treugebers ausnahmsweise nicht rechtzeitig

eingeholt werden können, weil nicht aufschiebbare Beschlüsse zur

Beschlussfassung anstehen, ist die Treuhänderin berechtigt, nach

pflichtgemäßem Ermessen selbständig zu entscheiden und abzu-

stimmen. Sie hat dabei die berechtigten Interessen des Treugebers

sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Rechte

und Verpflichtungen zu beachten und ggf. gegeneinander abzuwä-

gen. In Fällen, in denen die Treuhänderin nicht mehr rechtzeitig

Weisungen einholen konnte, hat sie den Treugeber über ihre Ent-

scheidung und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten.

(6) Sofern die Treuhänderin keine anderslautenden Weisungen erhält,

ist sie verpflichtet, sich bei den nachfolgenden Beschlussgegenstän-

den mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers bzw. der Treugeber

der Stimme zu enthalten:

a) Änderung des Gesellschaftsvertrages;

b) Auflösung der Beteiligungsgesellschaft;

c) wesentliche Einschränkungen des Unternehmensgegenstandes

der Beteiligungsgesellschaft;

d) Zustimmungsbeschlüsse gemäß § 7 Abs. (3) des Gesellschafts-

vertrages.

(7) Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht – soweit

rechtlich zulässig – das Stimmrecht aus der für den Treugeber ge-

haltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft auszuüben.

Soweit der Treugeber von der Vollmacht Gebrauch macht, ist die

Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht

kann nur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages wi-

derrufen werden.

(8) Vorstehende Regelungen gelten entsprechend, soweit der Treuge-

ber von seinem Übertragungsrecht gemäß § 3 Abs. (10) des Gesell-

schaftsvertrages Gebrauch gemacht hat, es sei denn, der Treugeber

nimmt an einer Gesellschafterversammlung selbst teil oder ist in

zulässiger Weise vertreten.

§ 5 Herausgabepflicht der Treuhänderin

(1) Der Treugeber ist gem. § 3 Abs. (10) des Gesellschaftsvertrages be-

rechtigt, die Übertragung des Treuguts auf sich zu verlangen. Die

Kosten der Übertragung sind vom Treugeber zu tragen.

(2) Die Treuhänderin ist ferner verpflichtet, dem Treugeber unter Be-

rücksichtigung des Gesellschaftsvertrages alles herauszugeben, was

sie als Treuhänderin für ihn erlangt hat.


§ 6 Verpflichtungen des Treugebers

Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbind-

lichkeiten und Kosten – mit Ausnahme der Kosten des Geschäfts-

betriebes der Treuhänderin – freizuhalten, die der Treuhänderin im

Zusammenhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

und deren Verwaltung entstehen. Falls die Treuhänderin aus solchen

Verbindlichkeiten, Aufwendungen oder Kosten in An spruch genom-

men wird, hat der Treugeber auf erstes Anfordern Ersatz zu leisten.

Die Verjährungsregelung des § 11 Abs. (5) gilt entsprechend.

§ 7 Einzahlungsverpflichtungen

(1) Der Treugeber ist verpflichtet, die Zeichnungssumme und das da-

rauf entfallende Agio, wie folgt, auf das in der Beitrittserklärung

angegebene Konto der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen: Wird der

Treuhand- und Verwaltungsvertrag bis zum 22.05.2009 (einschließ-

lich) wirksam, hat der Treugeber die Zeichnungssumme in zwei

Tranchen zu leisten. Die erste Tranche in Höhe von 30% der Zeich-

nungssumme sowie das auf die gesamte Zeichnungssumme entfal-

lende Agio sind innerhalb von einer Woche nach schriftlicher Auf-

forderung durch die Treuhänderin einzuzahlen, die zweite Tranche

in Höhe von 70% der Zeichnungssumme spätestens am 01.06.2009.

Wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag erst nach dem 22.05.2009

wirksam, hat der Treugeber die gesamte Zeichnungssumme sowie

das auf die gesamte Zeichnungssumme entfallende Agio innerhalb

von einer Woche nach schriftlicher Aufforderung durch die Treu-

händerin zu leisten. Die Treuhänderin ist berechtigt, den Zahlungs-

anspruch gegen die jeweiligen Treugeber an die Beteiligungsgesell-

schaft abzutreten, um ihre gegenüber der Beteiligungsgesellschaft

bestehende Einlageverpflichtung zu erfüllen.

(2) Kommt der Treugeber mit Zahlungen gem. § 7 Abs. (1) ganz oder

teilweise in Verzug, so stehen der Treuhänderin folgende Rechte

und Ansprüche zu:

a) Rücktritt von diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag durch

schriftliche Erklärung gegenüber dem Treugeber;

b) Schadenersatz wegen Nichterfüllung;

c) Anspruch auf Verzugszinsen in Höhe von 0,5 % p.m. ab dem Fäl-

ligkeitszeitpunkt gemäß § 7 Abs. (1); die Geltendmachung eines

darüber hinausgehenden Verzugsschadens bleibt vorbehalten.

Der Nachweis eines geringeren Verzugsschadens bleibt dem Treu-

geber vorbehalten.

§ 8 Dauer des Vertrages

(1) Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird für die Dauer des Be-

stehens der Beteiligungsgesellschaft bis zu deren Vollbeendigung

fest geschlossen.

(2) Eine Kündigung ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Ein wichtiger

Grund liegt insbesondere vor, wenn

a) die Treuhänderin ganz oder teilweise mit dem für den Treugeber

gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft

gem. § 21 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet und eine von

der Beteiligungsgesellschaft geschuldete Abfindung an den Treu-

geber gezahlt ist;

b) der unmittelbar als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft

beteiligte Treugeber aus dieser gem. § 21 des Gesellschaftsver-

trages ausscheidet und eine von der Beteiligungsgesellschaft ge-

schuldete Abfindung an den Treugeber gezahlt ist.

(3) Die Kündigung erfolgt durch eingeschriebenen Brief unter Einhal-

tung einer Kündigungsfrist von vier Wochen.

(4) Ggf. ist der Treugeber verpflichtet, bei einer Übertragung des Treu-

guts auf ihn mitzuwirken und die Kosten für diese Übertragung zu

tragen.

(5) Nach einer Kündigung gelten die Vorschriften dieses Vertrages –

soweit gesetzlich zulässig – zwischen der Treuhänderin und dem

Treugeber entsprechend fort, bis das Treuhandverhältnis vollständig

abgewickelt ist.

§ 9 Verfügungen und Tod des Treugebers

(1) Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhand-

und Verwaltungsvertrag mit Zustimmung der Beteiligungsgesell-

schaft, vertreten durch deren geschäftsführende Kommanditistin,

ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen (Vertragsübernah-

me). Satz 1 gilt entsprechend für sonstige Verfügungen über aus

der Rechtsposition als Treugeber resultierende Rechte, insbesonde-

re Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen. Die ge-

schäftsführende Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft darf

ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen. Als wichtiger

Grund gelten insbesondere die beabsichtigte Übertragung auf ei-

nen Dritten, der in Konkurrenz zur Beteiligungsgesellschaft oder

den Gründungsgesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft gemäß

§ 3 Abs. (1) bis (3) des Gesellschaftsvertrages steht oder stehen

könnte, die beabsichtigte Übertragung auf einen Dritten, der durch

den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Beteiligungsge-

sellschaft beteiligt werden würde, sowie die beabsichtigte Übertra-

gung auf einen Dritten, von dem die Beteiligungsgesellschaft nach

den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Ver-

pflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhand- und

Verwaltungsvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird, oder

wenn der Beteiligungsgesellschaft gegen den die Verfügung beab-

sichtigenden Treugeber fällige Ansprüche zustehen. Die Beteili-

gungsgesellschaft erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung zur Übertra-

gung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bzw. einzelner An-

sprüche aus diesem Vertrag auf Ehegatten und Kinder des Treuge-

bers. Eine Übertragung von Treugeberpositionen soll zum Ende

eines Geschäftsjahres erfolgen. Die zu übertragenden Anteile, wie

auch die im Fall von Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sol-

len mindestens USD 20.000 betragen und ohne Rest durch 5.000

teilbar sein. Im Falle einer unterjährigen Übertragung trägt der ver-

fügende Treugeber etwaige der Treuhänderin entstehende Kosten.

Sofern der Treugeber seine treugeberische Beteiligung gem. § 3

Abs. (10) des Gesellschaftsvertrages i.V.m. § 2 Abs. (1) dieses Ver-

trages in eine unmittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesell-

schaft umgewandelt hat, ist die Übertragung gem. Satz 1 nur bei

gleichzeitiger Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsge-

sellschaft auf den Dritten zulässig. Der Treugeber soll drei Wochen

vor Abschluss des Übertragungsvertrages Namen und Adresse des

Dritten und Höhe der Übertragung schriftlich mitteilen.

11. vErträgE

123

(2) Bei Tod eines Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben

oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begüns-

tigten fortgesetzt. Sind danach mehrere Erben vorhanden, so kön-

nen sie ihre Rechte als Treugeber nur einheitlich durch einen ge-

meinsamen Bevollmächtigten ausüben. Gemeinsamer Bevollmäch-

tigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer

Treugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Per-

son der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar,

Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein.

Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch

nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Beteiligungsgesell-

schaft stehen. Die Treuhänderin kann den Bevollmächtigten aus

wichtigem Grund ablehnen. Bis zur Benennung des gemeinsamen

Bevollmächtigten durch alle Erben in schriftlicher Form gegenüber

der Treuhänderin ruhen die Weisungs-, Informations-, Stimm- und

Mitwirkungsrechte aus diesem Vertrag. Im Übrigen gilt § 22 des

Gesellschaftsvertrages entsprechend.

(3) Der Treugeber trägt die Kosten der Verfügung oder, unbeschadet

gesetzlicher Vorschriften, des Übergangs.

§ 10 Gebühr und Vergütung

(1) Die Treuhänderin erhält für die Übernahme der Treuhandschaft pau-

schal eine einmalige Gebühr in Höhe von 0,5% inkl. etwaiger gesetz-

licher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die einmalige Vergütung ent-

steht anteilig mit der Erhöhung der Kommanditbeteiligung der Treu-

händerin an der Beteiligungsgesellschaft für den Treugeber gemäß §

3 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrages. Berechnungsgrundlage ist die

gesamte Zeichnungssumme des Treugebers.

(2) Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die Er-

bringung der Verwaltungsleistung ab der Beendigung der Platzie-

rungsphase ferner eine Vergütung in Höhe von 0,5% p.a. und im

Jahr der Beendigung der Beteiligungsgesellschaft pauschal 0,5%,

jeweils bezogen auf das Beteiligungskapital zum Ende der Platzie-

rungsfrist und zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der An-

spruch auf die Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines

Quartals. Die Vergütung ist sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütung

wird jährlich, erstmals für das Geschäftsjahr 2010, in angemessener

Höhe und nach billigem Ermessen der Treuhänderin an die allge-

meine Kostenentwicklung angepasst. Die Erhöhung beträgt jedoch

mindestens 2% p.a.

§ 11 Haftung der Treuhänderin

(1) Das dem Treuhandverhältnis zugrunde liegende Angebot zur Betei-

ligung an der Beteiligungsgesellschaft wurde von der Treuhänderin

nicht überprüft. Die Parteien sind sich darüber einig, dass eine ent-

sprechende Prüfung und Beratung des Treugebers von der Treuhän-

derin nicht geschuldet ist und diese keine Haftung für die inhaltli-

che, insbesondere ökonomische, rechtliche und steuerliche Richtig-

keit sowie für den wirtschaftlichen Erfolg des Angebotes über-

nimmt.

(2) Die Treuhänderin handelt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kauf-

manns.

(3) Führt die Treuhänderin vom Treugeber erteilte Weisungen ordnungs-

gemäß aus, ist ihre Haftung ausgeschlossen.

(4) Soweit die Treuhänderin und/oder ihre Angestellten, Geschäftsführer

und Beauftragten schuldhaft wesentliche Pflichten, die sich aus der

Natur des Vertrages ergeben, so verletzen, dass die Erreichung des

Vertragszwecks gefährdet ist (insbesondere Verletzung einer Kardi-

nalpflicht), haften sie nach den gesetzlichen Vorschriften. Dasselbe

gilt für ihre Haftung für Schäden, die auf der Verletzung des Lebens,

des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit beruhen. In allen an-

deren Fällen ist die Haftung auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit so-

wie auf den typischen und vorhersehbaren Schaden beschränkt.

(5) Ansprüche des Treugebers verjähren nach Ablauf eines Jahres ab

Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von dem

Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig

von einer Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis des Anspruchs

verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren

seit Entstehung des Anspruchs. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht für

Ansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln

beruhen sowie wenn schuldhaft wesentliche Pflichten, die sich aus

der Natur des Vertrages ergeben, so verletzt werden, dass die Er-

reichung des Vertragszwecks gefährdet ist (insbesondere die Ver-

letzung einer Kardinalpflicht) und für Ansprüche, die auf Verletzung

des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit des Treu-

gebers beruhen.

(6) Die Treuhänderin und/oder ihre Angestellten, Geschäftsführer und

Beauftragten haben gegen den Treugeber einen Anspruch auf Frei-

stellung von Kosten- (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und

-verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen,

die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für die

in § 11 Abs. (4) und (5) genannten Ausnahmen.

§ 12 Verzeichnis der Treugeber, Datenschutz

(1) Die Treuhänderin führt ein Verzeichnis, in welchem sämtliche Treu-

geber mit ihren individuellen und beteiligungsbezogenen Daten auf-

geführt sind. Jeder Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Än-

derungen seiner individuellen Daten und der rechtlichen Inhaberschaft

seiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen.

(2) Der Treugeber kann von der Treuhänderin die Mitteilung von An-

gaben oder Daten, welche die übrigen Treugeber/Kommanditisten

betreffen, nicht verlangen. Die Treuhänderin ist nach eigenem pflicht-

gemäßen Ermessen berechtigt, derartige Daten unter Beachtung

der jeweils geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmungen an

Treugeber/Kommanditisten oder die geschäftsführende Komman-

ditistin der Beteiligungsgesellschaft weiterzugeben. Es ist der Treu-

händerin untersagt, diese Daten anderen Personen als der geschäfts-

führenden Kommanditistin oder den übrigen Treugebern/Komman-

ditisten mitzuteilen. Dies gilt nicht für die Weitergabe von Daten

durch die Treuhänderin gegenüber den von ihr gemäß § 3 Abs. (7)

dieses Vertrages Beauftragten, dem zuständigen Finanzamt und

eventuell finanzierenden Banken und soweit gesetzliche Offenba-

rungsverpflichtungen bestehen.


(3) Jeder Treugeber erklärt sich damit einverstanden, dass seine indivi-

duellen und beteiligungsbezogenen Daten im Wege der elek-

tronischen Datenverarbeitung gespeichert und die in die Platzierung

des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft einbezogenen

Personen oder die übrigen Treugeber oder die mit der Abwicklung

dieses Vertrages beauftragten Dritten über die Verhältnisse der Be-

teiligungsgesellschaft und seine Daten informiert werden.

§ 13 Schlussbestimmungen

(1) Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der

Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für

sämtliche Streitigkeiten ist – soweit gesetzlich zulässig – Ham-

burg.

(2) Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergän-

zungen dieses Vertrages können – anders als der Vertragsschluss

selbst – nur schriftlich vereinbart werden. Das gilt auch für eine Auf-

hebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise un-

wirksam oder undurchführbar oder der Vertrag lückenhaft sein,

wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt.

Die ganz oder teilweise unwirksame oder undurchführbare Bestim-

mung oder lückenhafte Regelung ist von den Vertragsparteien viel-

mehr durch eine solche Regelung zu ersetzen oder auszufüllen, die

der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zuläs-

siger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.

(4) Jeder Treugeber ist verpflichtet, Änderungen seiner individuellen

Daten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft

der Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mittei-

lungen an die Treugeber ergehen per normalen Brief an die letzte

der Treuhänderin angegebene Anschrift und gelten drei Tage nach

Absendung als zugegangen. Eine andere Textform ist bei vorheriger

Zustimmung des Treugebers zulässig.





AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG

als Beteiligungsgesellschaft, diese vertreten durch ihre geschäftsfüh-

rende Kom manditistin Aquila Capital Structured Assets GmbH, diese

wiederum vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtig-

ten Geschäftsführer Roman Rosslenbroich und Dr. Dieter Rentsch

11. vErträgE

125

Präambel

Anleger können sich an der Beteiligungsgesellschaft als Treugeber über

die Treuhänderin beteiligen. Die Treuhänderin ist nach dem Gesellschafts-

vertrag der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, ihren Kapitalanteil durch

Erklärung gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin der Betei-

ligungsgesellschaft als Treuhänderin für Dritte um einen Betrag von bis

zu USD 100 Mio. zu erhöhen (nachfolgend „Beteiligungskapital“ genannt).

Eine darüber hinausgehende Erhöhung dieses Betrages steht im Ermes-

sen der geschäftsführenden Kommanditistin, die die Treuhänderin er-

mächtigen und beauftragen kann, ihre Beteiligung treuhänderisch für

Dritte entsprechend zu erhöhen.

Das Beteiligungskapital dient dem Erwerb von Anteilen an der AgrarIN-

VEST Lux S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht (S.A.)

sowie von dieser Gesellschaft begebenen Genussrechten (die Anteile und

Genussrechte werden nachfolgend zusammen „Anlageobjekt“ genannt)

und der Finanzierung der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten

der Beteiligungsgesellschaft. Im Einzelnen wird die vorgesehene Verwen-

dung des Beteiligungskapitals in dem Beteiligungsangebot „AgrarINVEST

I/2009“ in der Fassung, in der seine Veröffentlichung von der Bundesan-

stalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet sein wird (nachfolgend

„Beteiligungsangebot“ genannt), aufgeführt.

Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen

(Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft und Treuhand- und

Verwaltungsvertrag, jeweils mit Datum vom 19.12.2008, Beitrittser-

klärung, Beteiligungsangebot) sind die von den Treugebern gezeich-

neten Zeichnungssummen sowie das darauf entfallende Agio jeweils auf

das Konto der Beteiligungsgesellschaft mit der Konto-Nr. 629 151 200

bei der Commerzbank AG, Hamburg, BLZ 200 400 00, IBAN

DE37200400000629151200 (nachfolgend „Treuhandkonto“ genannt),

zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen einzuzahlen.

Sämtliche Verfügungen über das Treuhandkonto unterliegen der Mittel-

verwendungskontrolle durch den Mittelverwendungskontrolleur gemäß

diesem Vertrag. Dies gilt auch für sämtliche unter dieser Konto-Nr. ein-

gerichtete Unterkonten. Unterkonten zum Hauptkonto können in Ab-

stimmung mit dem Mittelverwendungskontrolleur eingerichtet werden.

Dies betrifft auch die Einrichtung von weiteren Konten bei anderen Kre-

ditinstituten. Die Mittel auf dem Treuhandkonto können auch, solange

und soweit diese nicht für den Erwerb der Beteiligungen oder zur Be-

gleichung fälliger Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft benötigt

werden, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spar-

einlagen, Geldmarktinstrumente (wie in § 1 Abs. 11 Satz 3 KWG defi-

niert) oder in Staatsanleihen investiert werden, wobei die Fälligkeit der

Anlage auch nach dem Investitionszeitpunkt der Mittel gemäß Investiti-

onsplan liegen darf.

Dies vorangestellt vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Ausgestaltung der Konten

(1) Die Vertretungsberechtigung des Treuhandkontos ist zum Zweck

der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass die Treu-

händerin nur zusammen mit dem Mittelverwendungskontrolleur

zeichnungs- und damit verfügungsberechtigt ist. Der kontoführen-

den Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie

Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftli-

chen Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs bedürfen.

(2) Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie die-

ses Vertrages erhält, hat diese Anzeige zu bestätigen.

11.4 Mittelverwendungskontrollvertrag

vertrag über die formale Kontrolleder Freigabe und verwendung des Beteiligungskapitals

(mittelverwendungskontrollvertrag)

ZwischenAgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG, Hamburg

– nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ oder „AC AgrarINVEST I/2009“ genannt –und

Caveras Treuhand GmbH, Hamburg– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –

undASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg

– nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt –


11. vErträgE

§ 2 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterlei-tung des Beteiligungskapitals

(1) Der Mittelverwendungskontrolleur wird eine bestimmungsgemäße

Weiterleitung des Beteiligungskapitals erst vornehmen, wenn die

Gesamtfinanzierung des Anlageobjektes, wie folgt, nachgewiesen

wird:

a) Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskomman-

ditisten der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von insgesamt USD

2.000 eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt ist;

b) Schriftliche Erklärung der Treuhänderin über die jeweilige Erhö-

hung ihres Kommanditkapitals aufgrund des Beitritts von Treu-

gebern zur Beteiligungsgesellschaft.

(2) Der Mittelverwendungskontrolleur hat sicherzustellen, dass die je-

weiligen Mittel nach Maßgabe des Beteiligungsangebotes von der

Beteiligungsgesellschaft verwendet werden.

(3) Dem Mittelverwendungskontrolleur müssen vor Weiterleitung des

Beteiligungskapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vor-

gelegt werden, auf denen die im Investitionsplan genannten Inves-

titionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren.

(4) Für den Fall, dass einzelne im Investitionsplan aufgeführte Kosten,

die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, di-

rekt von einer Beteiligungsgesellschaft beglichen wurden, ist dem

Mittelverwendungskontrolleur die Zahlung nachzuweisen.

(5) In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der im jeweiligen Inves-

titionsplan unter Mittelverwendung (Investition) festgelegten Posi-

tionen – soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wur-

den – nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zah-

lungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie

nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen.

Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe

nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig.

§ 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle

(1) Der Mittelverwendungskontrolleur prüft die Übereinstimmung der

einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Beteiligungsangebotes

und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen.

Er ist zur Weiterleitung des Beteiligungskapitals nur berechtigt und

verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort vorgesehenen Emp-

fänger (sofern genannt) in der dort genannten Höhe gehen und

darüber hinaus die in § 2 dieses Vertrages genannten Vorausset-

zungen erfüllt sind.

(2) Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit

deren Abschluss und anschließender Auskehrung der nach der Ab-

wicklung auf dem Treuhandkonto verbleibenden Beträge auf ein

nicht der Mittelverwendungskontrolle des Mittelverwendungskon-

trolleurs unterliegendes Konto der Beteiligungsgesellschaft abge-

schlossen.

§ 4 Vergütung

(1) Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Tätigkeit eine

Vergütung in Höhe von 0,06 % inklusive etwaiger gesetzlicher Um-

satzsteuer bezogen auf das zum letzten Zeichnungsschluss gezeich-

nete Beteiligungskapital.

(2) Schuldner der Vergütung gemäß Abs. 1 dieses § 4 ist die Beteiligungs-

gesellschaft. Das Honorar ist nach Einzahlung des der Mittelverwen-

dungskontrolle unterliegenden Beteiligungskapitals auf das Treuhand-

konto fällig. Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt, abhän-

gig von der Liquiditätssituation der Beteiligungsgesellschaft, ange-

messene Abschläge auf seine Vergütung zu verlangen.

§ 5 Vertragsänderung und Kündigung

(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der

Schriftform.

(2) Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.

§ 6 Allgemeine Bestimmungen

(1) Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort und Ge-

richtsstand ist Hamburg.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn

aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder

undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit

später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hier-

durch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt wer-

den. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung

oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit

rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschlie-

ßenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertra-

ges gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten.

Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestim-

mung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit

(Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kom-

mende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.



als Beteiligungsgesellschaft, diese vertreten durch ihre geschäftsfüh-

rende Kom manditistin Aquila Capital Structured Assets GmbH, diese

wiederum vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtig-

ten Geschäftsführer Roman Rosslenbroich und Dr. Dieter Rentsch




ASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

als Mittelverwendungskontrolleur, diese vertreten durch ihren alleinver-

tretungsberechtigten Geschäftsführer Matthias Wiener


127127


12. vErBrauchErinFormationEn FÜr dEn FErnaBsatZ

Besondere Informationen gemäß § 312c BGB i.V. m. § 1 der Verord-

nung über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem

Recht (BGB-Informationspflichten-Verordnung – BGB-InfoV)

Übersicht

12.1 Allgemeine Informationen zu der Anbieterin und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen

12.2 Informationen zu den Vertragsverhältnissen

12.3 Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge

12.4 Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung

12.1 Allgemeine Informationen zu der Anbieterin und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen

12.1.1 Beteiligungsgesellschaft


GeschäftsadresseFerdinandstraße 25–27, 20095 HamburgTelefon: 040/411619-100Telefax: 040/411619-129Internet: www.aquila-capital.deE-Mail: [email protected]

HandelsregisterAmtsgericht Hamburg, HRA 109243

GeschäftsführungDie Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft wird durch die Aquila Ca pital Structured Assets GmbH als geschäftsführen-de Kommanditistin wahrgenommen. Die Aquila Capital Verwal-tungsgesellschaft mbH, als persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft, ist grundsätzlich von der Geschäfts-führung ausgeschlossen. Die Beteiligungsgesellschaft wird von der Aquila Capital Structured Assets GmbH aufgrund einer Ge-neralvollmacht und von der Aquila Capital Verwaltungsgesell-schaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin vertreten.

HauptgeschäftstätigkeitHauptgeschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft ist die unmit-

telbare oder mittelbare Investition in Investitionsvehikel, mit dem Ziel

des Erwerbs, des Betriebs und des Verkaufs von landwirtschaftlichen

Betrieben und Agrarland in Südamerika, Australien und Neusee-

land.

Die Beteiligungsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und

Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unterneh-

mens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern,

soweit es sich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit han-

delt. Die Beteiligungsgesellschaft kann andere Gesellschaften grün-

den, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

12.1.2 Persönlich haftende Gesellschafterin (phG)

Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH


Handelsregister der phGAmtsgericht Hamburg, HRB 90132

USt-ID: DE 236239019

Geschäftsführer der phGRoman Rosslenbroich, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Hauptgeschäftstätigkeit der phGHauptgeschäftstätigkeit der phG ist die Übernahme der Funktion

der persönlich haftenden Gesellschafterin für Gesellschaften der

Aquila Capital Gruppe, Hamburg.

129

12.1.5 Anbieterin des Beteiligungsangebotes (Prospektherausgeberin)



HandelsregisterAmtsgericht Hamburg, HRB 90131

USt-ID: DE 236238995

Geschäftsführer Roman Rosslenbroich, Dr. Dieter Rentsch, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

HauptgeschäftstätigkeitHauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin des Beteiligungsangebotes

ist das Eingehen, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen an

Unternehmen, die – bzw. deren nachgeschaltete Gesellschaften –

direkt oder indirekt Portfolien von Geschlossenen Fonds und Kapi-

talmarktanlagen für institutionell organisierte Vermögen erwerben,

verwalten und verwerten.

12.1.6 Aufsichtsbehörden

Jeweils keine.

12.1.7 Name und Anschrift des handelnden Vermittlers/Dienstleisters

Generalvermittler

Aquila Capital Advisors GmbHFerdinandstraße 25 –27, 20095 Hamburg

Telefon: 040/411 619-100

Telefax: 040/411 619-129

Internet: www.aquila-capital.de

E-Mail: [email protected]

(Weitere Informationen zur Anbieterin siehe oben unter Anbieterin

des Beteiligungsangebotes)

12.1.3 Geschäftsführende Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft



Handelsregister der geschäftsführenden Kommanditistin Amtsgericht Hamburg, HRB 90131

USt-ID: DE236238995

Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin Roman Rosslenbroich, Dr. Dieter Rentsch, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Hauptgeschäftstätigkeit der geschäftsführenden KommanditistinHauptgeschäftstätigkeit der geschäftsführenden Kommanditistin ist

das Eingehen, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen an Un-

ternehmen, die – bzw. deren nachgeschaltete Gesellschaften – direkt

oder indirekt Portfolien von Geschlossenen Fonds und Kapitalmarkt-

anlagen für institutionell organisierte Vermögen erwerben, verwal-

ten und verwerten.

12.1.4 Treuhänderin



Handelsregister der TreuhänderinAmtsgericht Hamburg, HRB 90133

USt-ID: DE236239027

GeschäftsführerJost Rodewald, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Hauptgeschäftstätigkeit der TreuhänderinHauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin ist die treuhänderische

Verwaltung von Kommanditanteilen für Treugeber im Rahmen von

Geschlossenen Fonds; sie kann in diesem Rahmen auch eigene Kom-

manditeinlagen halten.



Zusammenhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

und deren Verwaltung entstehen. Als weitere Kosten fallen Gebühren

und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregister-

vollmacht und für Notar- und Gerichtskosten für die Handelsregis-

tereintragung sowie für Zinsen und Gebühren im Fall einer Anteils-

finanzierung an. Im Falle der Übertragung der Beteiligung oder des

Ausscheidens des Anlegers können ebenfalls Kosten anfallen (z.B.

Gutachterkosten, Transaktionskosten). Detaillierte Informationen

finden sich im Kapitel 7.12 „Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung

und Veräußerung der Beteiligung“, S. 76. Eigene Kosten für Telefon,

Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen.

Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger

wird auf die Ausführungen im Beteiligungsangebot, insbesondere

Kapitel 8 „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption“,

S. 80 ff., verwiesen.

12.2.4 Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen

Die Zeichnungssumme sowie das darauf entfallende Agio sind auf

das folgende Konto einzuzahlen:

Kontoinhaber: AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KGKonto-Nr.: 629151200Kreditinstitut: Commerzbank AGBLZ: 20040000IBAN: DE37200400000629151200BIC bzw. S.W.I.F.T.-Code: COBADEHHXXX

Die Zahlung hat unter Angabe des Namens des Anlegers sowie der

Treugeberregisternummer, soweit bereits bekannt, zu erfolgen.

Die Fälligkeit der geschuldeten Einzahlungen hängt vom Zeitpunkt

der Wirksamkeit des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ab. Sofern

der Treuhand- und Verwaltungsvertrag bis zum 22.05.2009 (ein-

schließlich) wirksam wird, hat der Anleger eine erste Tranche in Höhe

von 30% der Zeichnungssumme sowie das vollständige Agio in Höhe

von 5% der gesamten Zeichnungssumme innerhalb von einer Woche

nach schriftlicher Aufforderung durch die Treuhänderin einzuzahlen.

Eine zweite Tranche in Höhe von 70% der Zeichnungssumme ist

spätestens am 01.06.2009 zur Einzahlung fällig. Wird der Treuhand-

und Verwaltungsvertrag erst nach dem 22.05.2009 wirksam, hat

der Anleger die gesamte Zeichnungssumme sowie das vollständige

Agio in Höhe von 5% der gesamten Zeichnungssumme innerhalb

von einer Woche nach schriftlicher Aufforderung durch die Treuhän-

derin zu leisten.

Die Angaben über den gegenüber dem Anleger auftretenden An-

lagevermittler finden sich auf der Beitrittserklärung.

12.2 Informationen zu den Vertragsverhältnissen

Das Beteiligungsangebot „AC AgrarINVEST I/2009“ vom 19.12.2008

(nachfolgend „Beteiligungsangebot“ genannt) sowie die Beitrittserklä-

rung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse.

Wegen näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Dokumente

verwiesen.

12.2.1 Wesentliche Leistungsmerkmale

Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist

oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages

mittelbar als Treugeber über die Caveras Treuhand GmbH an der

Beteiligungsgesellschaft.

Die Zeichnungssumme wird in Höhe von 90,5% zur Gründung einer

Luxemburger S.A. (nachfolgend „LuxCo“ genannt) und zum Erwerb

der von dieser LuxCo begebenen Genussrechte verwendet, welche

– mittelbar über weitere Luxemburger S.A.s – beabsichtigt, Agrarin-

vestments in Südamerika, Australien und Neuseeland zu tätigen (vgl.

ausführlich Kapitel 4.5 „Mögliche Zielinvestments“, S. 39 ff.).

Über Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft partizipiert der

Anleger an den wirtschaftlichen Ergebnissen der Beteiligungsgesell-

schaft. Die weiteren Einzelheiten sind dem Beteiligungsangebot zu

entnehmen.

12.2.2 Preise

Der Anleger hat seine Zeichnungssumme und ein Agio von 5 % auf

die Zeichnungssumme zu dem in der Beitrittserklärung genannten

Fälligkeitszeitpunkt zu leisten. Wegen der Einzelheiten vgl. im Kapi-

tel 2.2 „Die Eckdaten im Überblick“ die Abschnitte „Erwerbspreis

und Einzahlungen“ sowie „Einzahlungskonto“ auf Seite 11.

12.2.3 Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten (Liefer- und Versandkosten, sonstige Kosten), zusätzliche Telekommunika-tionskosten

Liefer- und Versandkosten oder gesondert berechnete Kommunika-

tionskosten fallen nicht an. Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhän-

derin von allen Kosten – mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbe-

triebes der Treuhänderin – freizuhalten, die der Treuhänderin im

131

12.3.2 Widerrufsrecht

Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 355 BGB zu. Die Widerrufsbelehrung ist in der Beitrittserklärung abgedruckt und vom Anleger gegenzuzeichnen.

12.3.3 Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen und Vertragsstrafen

Die Beteiligungsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum 31.12.2014. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig viermal um ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Beteiligungsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforder-lich macht. Die Gesellschafter können während der vereinbarten Dauer der Beteiligungsgesellschaft das Vertragsverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung kann mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen.

Die Kündigung hat schriftlich an die geschäftsführende Kom-manditistin der Beteiligungsgesellschaft zu erfolgen. Ist der Anleger nicht selbst im Handelsregister eingetragen, kann er die Treuhänderin schriftlich anweisen, die treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung zu kündigen. Die Rechtsfolgen der Kün-digung er geben sich aus § 25 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe des § 20 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft möglich.

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird für die Dauer des Bestehens der Beteiligungsgesellschaft bis zu deren Vollbeendi-gung fest geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treu-händerin nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertra-ges nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Treuhänderin ganz oder teilweise mit dem für den Anleger gehaltenen Teil ihrer Beteili-gung aus der Beteiligungsgesellschaft gemäß § 21 des Gesell-schaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet und eine von der Beteiligungsgesellschaft geschuldete Abfindung an den Treugeber gezahlt ist oder der unmittelbar als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft beteiligte Anleger aus dieser gemäß § 21 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesell-schaft ausscheidet und eine von der Beteiligungsgesellschaft geschuldete Abfindung an den Anleger gezahlt ist.

Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach § 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertra-ges und §§ 19, 21 und 25 des Gesellschaftsvertrages der Betei-ligungsgesellschaft.

Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maß-

gabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, ab Fäl-

ligkeit Verzugszinsen in Höhe von 0,5% pro Monat sowie Schaden-

ersatz wegen Nichterfüllung zu verlangen oder vom Treuhand- und

Verwaltungsvertrag zurückzutreten. Weitere Einzelheiten ergeben

sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag der

Beteiligungsgesellschaft und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

Diese Unterlagen sind im Beteiligungsangebot abgedruckt.

12.2.5 Leistungsvorbehalte

Nach Annahme des Angebotes auf Abschluss eines Treuhand- und

Verwaltungsvertrages durch die Caveras Treuhand GmbH bestehen

– vorbehaltlich einer etwaigen Rückabwicklung der Beteiligungsge-

sellschaft nach Maßgabe des § 19 Abs. (6) des Gesellschaftsvertra-

ges – keine Leistungsvorbehalte der Beteiligungsgesellschaft. Der

Mittelverwendungskontrolleur wird einer Freigabe und Weiterleitung

des Beteiligungskapitals indes erst zustimmen, wenn die Vorausset-

zungen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind.

12.3 Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge

12.3.1 Information zum Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz

Der Anleger bietet durch Unterzeichnung und Übersendung der

Beitrittserklärung den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungs-

vertrages an. Die Beteiligungsgesellschaft hat dem Abschluss des

Treuhandvertrages im Rahmen des Treuhand- und Verwaltungsver-

trages bereits zugestimmt.

Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Caveras Treuhand

GmbH kommt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen der

Caveras Treuhand GmbH, der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG

und dem Anleger zustande und begründet das Treuhandverhältnis

zwischen der Caveras Treuhand GmbH und dem Anleger.

Jeder Anleger ist berechtigt, unter Übernahme aller damit verbun-

denen Kosten und Gebühren von der Treuhänderin die Übertragung

der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragung in

das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft zu verlangen.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der

Beteiligungsgesellschaft und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

Beide sind im Beteiligungsangebot abgedruckt.



12.4 Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung

12.4.1 Außergerichtliche Streitschlichtung

Die Möglichkeit zum Anrufen einer außergerichtlichen Schlichtungs-

stelle ist vertraglich nicht vorgesehen. Soweit der Anleger die Betei-

ligung im Wege des Fernabsatzes im Sinne von § 312 b BGB erwor-

ben hat, kann er bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschrif-

ten des BGB betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleis-

tungen einschließlich damit zusammenhängender Streitigkeiten aus

der Anwendung des § 676h BGB die bei der

Deutschen Bundesbank

– Schlichtungsstelle –

Wilhelm-Epstein-Straße 14

60431 Frankfurt am Main

Telefon: 069/2388-1907

Telefax: 069/2388-1919

eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Die Beschwerde ist schrift-

lich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und unter Beifügung

der zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen Unterlagen zu

erheben. Der Anleger (Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er

in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle,

keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen hat und

auch keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegeg-

ner abgeschlossen hat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenver-

fahrensverordnung. Diese ist unter der vorgenannten Adresse der

Deutschen Bundes bank erhältlich. Der Anleger kann jedoch unabhän-

gig davon Klage vor den zuständigen Gerichten erheben.

12.4.2 Garantiefonds

Ein Garantiefonds, wie bspw. der Einlagensicherungsfonds des Bun-

desverbandes deutscher Banken, steht für Betei ligungsangebote wie

dem vorliegenden nicht zur Verfügung. Die wesentlichen Risiken

einer Beteiligung sind in Kapitel 3 „Risikohinweise“, S. 14 ff., darge-

stellt.

Eine Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe des § 9 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich. Eine Über-tragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe des § 20 des Gesellschaftsvertrages möglich.

Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Bei Ausschluss eines Kommanditisten wegen Nichtleistung der Einlage erhält dieser keine Abfindung. Im Falle eines Ausschlusses aus wichtigem Grund ist der Abfindungsanspruch gegenüber sonstigen Aus-scheidensgründen reduziert (vgl. § 25 Abs. (2) und (3) des Gesell-schaftsvertrages).

12.3.4 Rechtsordnung und Gerichtsstand

Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die

Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag der

Beteiligungsgesellschaft sowie dem Treuhand- und Verwaltungsver-

trag mit der Treuhänderin findet deutsches Recht Anwendung.

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten

für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist

als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsge-

sellschaft und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag Hamburg

vereinbart.

12.3.5 Vertragssprache

Die Vertragssprache und die Sprache für die weitere Kommunikati-

on ist deutsch. Gleiches gilt für die dem Anleger in Gestalt des Be-

teiligungsangebotes zur Verfügung gestellten Vorabinformatio-

nen.

12.3.6 Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen

Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht

vorgesehen.

133

Internetseite

Auf der Internetseite der Aquila Capital Gruppe finden Sie umfang-

reiche weiterführende Informationen, z.B.:

Darstellung der Aquila Capital Gruppe

Beschreibung der einzelnen Produktsegmente

Aktuelle und bereits abgeschlossene Projekte

Die Aquila Capital Gruppe in der Presse

Weiterführende Informationen über die einzelnen Produkte

Die Internetseite wird laufend aktualisiert und beinhaltet viele

Informationen rund um Ihr Investment.

www.aquila-capital.de

Performance-Übersicht

Die Performance der Produkte der Aquila Capital Gruppe wird quar-

talsweise aufbereitet und interessierten Anlegern zur Verfügung

gestellt.

Die Performance-Übersicht kann über

die Internetseite abgerufen bzw. bei

Aquila Capital angefordert werden.

Unternehmensdarstellung der Aquila Capital Gruppe

Die Unternehmensdarstellung der Aquila Capital Gruppe ist voraus-

sichtlich ab Mitte des ersten Quartals 2009 verfügbar. Hier wird sich

der Leser über die einzelnen Bereiche der Aquila Capital Gruppe

informieren können.

AC Agrar Magazin

Das AC Agrar Magazin gibt Ihnen wertvolle Informationen rund um

die AgrarINVEST-Serie.

Die Broschüre kann über die Internet-

seite abgerufen bzw. bei Aquila Ca-

pital angefordert werden.

13. WEitErFÜhrEndE inFormationEn dEr aquila capital gruppE


14. glossar

AlphaDas Alpha, auch Alphafaktor ( ), bezeichnet in der Finanzmarktthe-

orie die Renditeabweichung einer Anlage von ihrem Referenzwert

(der Benchmark). Der Alphafaktor entspricht damit dem Teil der

Fonds- oder Aktienrendite, der von der Marktrendite unabhängig

ist.

Asset ManagerDie Asset Manager des AC AgrarINVEST I/2009 sind verantwortlich

für die Auswahl, den Erwerb und ggf. Verkauf der individuellen Far-

men, und die Auswahl, Führung und Unterstützung der Farm Ma-

nager sowie die Optimierung von Ein- und Verkaufskonditionen.

Assets under Management (AUM)Assets under Management beschreibt, wie viel Geld insgesamt von

einem Fonds- oder Asset Management verwaltet wird, und dient in

der Regel als Messgröße zum Vergleich der Größe von Fondsmana-

gern oder Asset Managern.

ASXDie ASX (The Australian Securities Exchange) in Sydney ist die wich-

tigste australische Wertpapierbörse.

Ceteris ParibusCeteris Paribus (lat.: unter sonst gleichen Bedingungen) ist ein wirt-

schaftswissenschaftliches Analyseverfahren. Es dient dazu, die Wir-

kung von einzelnen wirtschaftlichen Daten auf ökonomische Größen

in einem komplexen Kontext darzustellen. In einer Analyse die Ce-

teris Paribus durchgeführt wird, wird immer nur eine Einflussgröße

verändert, während alle anderen konstant gehalten werden, um

genau deren Einfluss bestimmen zu können.

Crop-SharingDas Crop-Sharing-Modell ist ein landwirtschaftliches Betriebsmodell,

bei dem Einnahmen, Risiken und Kosten nach einem jeweils zu be-

stimmenden Schlüssel zwischen dem Eigentümer des Landes und

dem Landwirt geteilt werden.

BagasseAbfallprodukt der Zuckerrohrfabrikation, das als Brennstoff zur

Energiegewinnung genutzt werden kann.

BeteiligungskapitalAls Beteiligungskapital wird das einzuwerbende Kapital der Beteili-

gungsgesellschaft bezeichnet.

BeteiligungsgesellschaftAls Beteiligungsgesellschaft wird die Gesellschaft bezeichnet, die die

neuen Anteile im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes begibt.

BRIC-StaatenIm Bereich der Wirtschaftswissenschaften steht BRIC für die rapide

wachsenden Schwellenländer Brasilien, Russland, Indien und China.

Das Akronym wurde 2001 von der Investmentbank Goldman Sachs

geschaffen und wird seitdem häufig im Zusammenhang mit der

Beschreibung der ökonomischen Entwicklung dieser Länder verwen-

det.

DiversifikationIm Geldanlagebereich wird von Diversifikation gesprochen, wenn in

unterschiedliche Finanzanlagen investiert wird, die eine geringe

positive Korrelation zueinander aufweisen.

Due DiligenceBei einer Due-Diligence-Prüfung beim Kauf bzw. Verkauf von Un-

ternehmensbeteiligungen oder Immobilien wird das Kaufobjekt mit

der gebotenen Sorgfalt im Vorfeld untersucht. Es werden u. a. Stär-

ken und Schwächen des Kaufobjektes aufgezeigt, und es erfolgt

eine fundierte Prüfung des mit dem Kauf verbundenen Risikos.

A

C

B D

135

EthanolEthanol (auch Äthanol) ist eine farblose, leichtentzündliche, stechend

riechende Flüssigkeit, die umgangssprachlich auch als Alkohol be-

zeichnet wird. Ethanol wird zunehmend als Kraftstoff für Ottomo-

toren, als umweltverträglichere Alternative zu herkömmlichen fos-

silen Kraftstoffen, verwendet.

Extensives ProduktionsverfahrenEin extensives Produktionsverfahren bedingt zum einen die Nutzung

ausgedehnter Flächen, zum anderen eine unaufwändige, durch den

Einsatz geringer Mengen Düngemittel, Pestizide etc. gekennzeich-

nete Bearbeitungsweise.

Grüne GentechnikBei der grünen Gentechnik erfolgt die Züchtung von Pflanzen mit-

hilfe gentechnischer Verfahren. Der Begriff bezeichnet Verfahren zur

Herstellung von gentechnisch veränderten Pflanzen, in deren Erbgut

zusätzliche – in der Regel artfremde – Gene eingeschleust werden.

FAO Die Ernährungs- und Landwirtschaftsorganisation der Vereinten

Nationen (engl.: Food and Agriculture Organization of the United

Nations) ist auch als Welternährungsorganisation bekannt. Ihre Auf-

gabe besteht großteils darin, die Produktion und die Verteilung

landwirtschaftlicher Produkte zu fördern. Das Ziel der FAO ist es, die

Nahrungsmittelversorgung weltweit sicherzustellen und den Lebens-

standard zu verbessern.

Farm ManagerDie Farm Manager des AC AgrarINVEST I/2009 sind verantwortlich

für die operative Führung eines einzelnen Betriebes.

FeldfrüchteAls Feldfrüchte bezeichnet man auf dem Feld bzw. im Ackerbau

gezogene Kulturpflanzen, wie z.B. Soja und Mais.

Hektar (ha)Der Hektar ist eine Maßeinheit der Fläche. Sie entspricht 10 000

Quadratmetern.

Hurdle RateDie Hurdle Rate ist die Performance-Schwelle, bei deren Überschrei-

ten eine Gewinnbeteiligung an das Management gezahlt wird.

E G

F

H

InputabhängigkeitInputabhängigkeit beschreibt die Abhängigkeit eines Betriebes von

Gütern, die zur operativen Wertschöpfung zwingend benötigt wer-

den. Beispiel: Zur Errichtung eines Gebäudes ist ein Hochbauunter-

nehmen abhängig vom Zugang zu Zement.

I


14. glossar

IntensitätIntensität ist das Verhältnis der Einsatzmengen zweier Produktions-

faktoren bei gegebener Produktionsmenge (z.B. Arbeits intensität,

Kapitalintensität).

Investment GradeDie Anlagekriterien vieler Investmentgesellschaften wie z.B. Versi-

cherungen sehen „Investment Grade“ als Mindestbewertung von

Anleihen vor, in die diese investieren dürfen. Investment Grade be-

deutet eine Mindestbewertung (sogenanntes „Rating“) von Anleihen

mit BBB gemäß Standard & Poor’s bzw. Baa gemäß Moody’s. Stan-

dard & Poor’s und Moody’s sind weltweit führende Rating-Agentu-

ren.

IRR (engl.: Internal Rate of Return = interner Zinsfuß)Die nach der sogenannten Internal-Rate-of-Return-Methode (IRR-

Methode) ermittelte Rendite drückt die Verzinsung des jeweils rech-

nerisch gebundenen Kapitals aus. Da eine verlässliche Prognoserech-

nung bei Blindpool-Konzepten nicht möglich ist, kann das jeweils

gebundene Kapital nicht angegeben werden. Nach dieser Methode

wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher

Bezug berücksichtigt. In der Renditeberechnung ist die Kapitalrück-

zahlung enthalten. Bei dem vorliegenden Angebot ist das durch-

schnittlich rechnerisch gebundene Kapital auf Ebene der Beteili-

gungsgesellschaft deutlich geringer als die entsprechende vom

Anleger eingezahlte Zeichnungssumme. Diese Form der Renditebe-

rechnung ist mit sonstigen Renditeberechnungen anderer Kapital-

anlagen, bei denen keine Änderung des gebundenen Kapitals eintritt

(z.B. festverzinsliche Wertpapiere), nicht unmittelbar vergleichbar.

Ein Vergleich ist nur unter Einbeziehung des jeweilig durchschnittlich

gebundenen Kapitals, bezogen auf die Vermögensanlage, den Ge-

samtertrag und die Anlagedauer der jeweiligen Investition, mög-

lich.

KomplementärinPersönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft.

KorrelationEine Beziehung zwischen zwei oder mehreren statistischen Variablen.

Es gibt positive (je höher das Wirtschaftswachstum, desto höher die

Steuereinnahmen) und negative Korrelation (je höher das Wirtschafts-

wachstum, desto niedriger die Arbeitslosigkeit). Im Finanzmarkt wird

die Abhängigkeit von Kursbewegungen verschiedener Finanztitel und

Asset-Klassen durch die Korrelation ausgedrückt. Werte zwischen

– 0,25 und +0,25 sind niedrige Korrelationen, Werte von +1 oder –1

sind maximale Ausprägungen, bei denen die Kursbewegungen genau

gleich (+1) oder genau entgegengesetzt (–1) sind.

KostenführerschaftDie Kostenführerschaft ist auch als Preis-Mengen-Strategie bekannt.

Sie beschreibt die Strategie eines Unternehmens, durch Kosten, die

unter denen der Konkurrenten liegen, einen Wettbewerbsvorteil zu

erlangen.

KommanditkapitalVon den Anlegern der Beteiligungsgesellschaft (den sogenannten

„Kommanditisten“) eingebrachte Einlagen. Dieses setzt sich aus dem

Beteiligungskapital und den Einlagen der Gründungsgesellschafter

zusammen.

K

MiFID (Markets in Financial Instruments Directive)Die MiFID (deutsch: Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente)

ist eine Richtlinie der EU mit dem Ziel der Harmonisierung der euro-

päischen Finanzmärkte. Durch Bestimmungen zum Anlegerschutz

verbesserte Transparenz der Finanzmärkte und Integrität der Finanz-

dienstleister sollen die bestehenden Regelungen zur Abwicklung von

Finanzdienstleistungen erweitert werden.

M

137

Proálcool-ProgrammBreit angelegtes, in den 1970er Jahren initiiertes, Regierungspro-

gramm des brasilianischen Staates zur Nutzung regenerativer Ener-

gieträger im Kfz-Verkehr, als Alternative zu fossilen Brennstoffen.

ProduktionssystemIm Bereich der Wirtschaftswissenschaften definiert ein Produktions-

system die Maschinen, Betriebsmittel und Produktionsstätten sowie

auch das Regelwerk und die Methode, nach denen die Prozesse in

der Produktion geführt werden.

ROEDer ROE (Return on Equity) gibt an, wie hoch sich das vom Kapital-

geber investierte Eigenkapital innerhalb einer Rechnungsperiode

verzinst hat. ROE = (E1–E0)/E0

E1= Eigenkapital am Ende der ersten Rechnungsperiode

E0= Eigenkapital am Anfang der ersten Rechnungsperiode

OECDDie Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwick-

lung (OECD, engl.: Organisation for Economic Co-operation and

Development) ist eine internationale Organisation mit Sitz in Paris.

Sie soll zu einer optimalen Wirtschaftsentwicklung und einem stei-

genden Lebensstandard in ihren Mitgliedstaaten beitragen sowie in

ihren Mitgliedsländern und den Entwicklungsländern das Wirtschafts-

wachstum fördern und eine Ausweitung des Welthandels begüns-

tigen.

P

RO

Track-RecordChronologisch verfolgbare Erfolgs- und Erfahrungshistorie eines

Fondsmanagers oder Asset Managers. Bezieht sich häufig auf die

Anzahl erfolgreich durchgeführter Transaktionen.

TreibhauseffektDer Treibhauseffekt beschreibt das Ansteigen der weltweiten Durch-

schnittstemperatur, bedingt durch die Abgabe und Anreicherung

sogenannter Treibhausgase, vor allem Kohlendioxid, in die Erdatmo-

sphäre.

UrbanisierungUnter Urbanisierung versteht man die Abwanderung von Bewohnern

oder Einrichtungen aus dem ländlichen Raum in die Städte.

T

U

14. glossar

VersteppungUnter Versteppung versteht man das langsame Austrocknen einer

Landschaft, verursacht durch Wassermangel. Die Versteppung führt

zu einem signifikanten Rückgang der Pflanzen- und Tiervielfalt und

kann z.B. durch das Absinken des Grundwasserspiegels oder klima-

tischer Veränderungen entstehen.

VolatilitätDie Schwankung von Zeitreihen. In der Finanzmathematik findet

die Volatilität als Maß für das Risiko eines Investments oder Port-

folios Anwendung. Dabei bedeutet eine hohe Volatilität ein hohes

Risiko.

V

WertschöpfungsketteMit der Wertschöpfungskette werden die verschiedenen Aufgaben

zur betrieblichen Leistungserbringung beschrieben. Sie stellt den

Weg eines Produktes oder einer Dienstleistung vom Rohstoff bis zum

(an den Verbraucher gelieferten) fertigen Produkt mitsamt der in

jeder Stufe erfolgten Wertsteigerung dar.

W

138ac agrarinveSt i /2009

Vermittlerstempel

aquila capital Structured assets gmbh, ferdinandstraße 25–27, 20095 hamburg

tel.: +49 (0) 40 411 619-100, fax: +49 (0) 40 411 619-129, www.aquila-capital.de

Das Material für den Innenteil stammt aus

nachhaltiger Forstwirtschaft und ist FSCzertifiziert.

die anbieterin ist mitglied der unep finance initiative.

Ich, der/die Unterzeichnende (bitte in Blockschrift ausfüllen)

Frau Herr

.................................................................................................................................................................................................................................Name Vorname Geburtsdatum Geburtsort

.................................................................................................................................................................................................................................Straße PLZ/Ort Telefon/Telefax Staatsangehörigkeit

.................................................................................................................................................................................................................................Wohnsitzfinanzamt Steuernummer Steueridentifikationsnummer

.................................................................................................................................................................................................................................Bankverbindung Bankleitzahl Kontonummer

beauftrage die Caveras Treuhand GmbH, für mich eine Kommanditbeteiligung an der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG („AC AgrarINVEST I/2009“oder „Beteiligungsgesellschaft“) in Höhe von

US-Dollar ............................................................................................................................................................... (Zeichnungssumme) zzgl.5% Agio

in Worten: ........................................................................................................................................................................................... zzgl. 5% Agio(Die Mindestzeichnungssumme beträgt 20.000 US-Dollar; höhere Zeichnungssummen sollen ohne Rest durch 5.000 teilbar sein.)

gemäß den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages treuhänderisch zu erwerben, zu halten und zu verwalten.

Die Zeichnungssumme zzgl.Agio werde ich auf das Konto der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG, Konto-Nr. 629151 200 bei der Commerzbank AG,Hamburg, BLZ 200 400 00, IBAN DE37200400000629151200, BIC bzw. S.W.I.F.T.-Code COBADEHHXXX, unter Angabe meines Namens, soweitbekannt auch der Treugeberregisternummer, mit dem Vermerk „Einlage AgrarINVEST I/2009“ einzahlen.

Die Einzahlung der Zeichnungssumme und des Agios werde ich, wie folgt, leisten:

Sofern diese Beitrittserklärung durch die Caveras Treuhand GmbH bis zum 22.05.2009 (einschließlich) angenommen wird, werde ich eine erste Tran-che in Höhe von 30% der Zeichnungssumme sowie das gesamte Agio in Höhe von 5% der Zeichnungssumme innerhalb von einer Woche nachschriftlicher Aufforderung durch die Caveras Treuhand GmbH leisten. Die verbleibenden 70% der Zeichnungssumme werde ich bis spätestens zum01.06.2009 einzahlen.

Sofern diese Beitrittserklärung durch die Caveras Treuhand GmbH erst nach dem 22.05.2009 angenommen wird, werde ich die gesamte Zeichnungs-summe sowie das Agio in Höhe von 5% der Zeichnungssumme innerhalb von einer Woche nach schriftlicher Aufforderung durch die Caveras Treu-hand GmbH leisten.

Einzelheiten können den Bestimmungen des § 3 Abs. (6) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft sowie des § 7 Abs. (1) des Treuhand-und Verwaltungsvertrages entnommen werden. Mir ist bekannt, dass im Falle des Einzahlungsverzugs die Caveras Treuhand GmbH berechtigt ist, u.a.Verzugszinsen in Höhe von 0,5% pro Monat in Rechnung zu stellen.

EmpfangsquittungIch bestätige hiermit, das Beteiligungsangebot (Stand: 19.12.2008) einschließlich des darin abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowiedes Gesellschaftsvertrages der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG erhalten zu haben. Ich hatte vor der Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung hin-reichend Zeit, das Angebot zur Beteiligung, die vorgenannten Verträge, die Beitrittserklärung und insbesondere die Risikohinweise zu lesen, zu ver-stehen und zu prüfen.

................................................................................................................................................................................................................................Ort, Datum 1. Unterschrift des Zeichners

Ich bestätige, dass ich die umseitig aufgeführte Widerrufsbelehrung erhalten und diese sowie die im Beteiligungsangebot in Kapitel 10 abgedruck-ten Zeichnungshinweise zur Kenntnis genommen habe.


Hiermit gebe ich die umseitig aufgeführten sonstigen Bestätigungen ab.


Das Treuhandverhältnis mit der Caveras Treuhand GmbH wird mit Annahme dieser Beitrittserklärung durch die Caveras Treuhand GmbH wirksam.


Ich habe die Identität des Zeichners geprüft und der Beitrittserklärung eine Kopie des Personalausweises oder des Reisepasses des Zeichners bei-gefügt.

................................................................................................................................................................................................................................Ort, Datum Unterschrift des Vermittlers

Angenommen:

................................................................................................................................................................................................................................Ort, Datum Caveras Treuhand GmbH

BEITRITTSERKLÄRUNG

Vermittlerstempel

Name, Vorname der für den Vermittler konkret handelnden Person

(bitte in Blockschrift mit Kugelschreiber ausfüllen)

AC AgrarINVEST I/2009

X

X

X

X

19.12.2008

WiderrufsbelehrungSie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhaltdieser Belehrung in Textform. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs.

Der Widerruf ist zu richten an:Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Fax: +49 (0)40 411 619-109, E-Mail-Adresse: [email protected]

Widerrufsfolgen:Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben.Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatzleisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufser-klärung, für uns mit deren Empfang.

Besondere Hinweise für Fernabsatzverträge* Wird der Vertrag im Wege des Fernabsatzes geschlossen, gilt ergänzend folgendes:

Die Frist zur Ausübung eines Widerrufsrechtes beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unse-rer Informationspflichten gemäß § 312c Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 1 Abs. 1,2 und 4 BGB-InfoV.

Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben.Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Werter-satz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen.

Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausge-übt haben.

* Fernabsatzverträge sind Verträge über die Lieferung von Waren oder über die Erbringung von Dienstleistungen einschließlich Finanzdienstleistungen, die zwischen einemUnternehmer und einem Verbraucher unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (z. B. Brief, Telefon, Telefax, E-Mail ) abgeschlossen werden, essei denn, dass der Vertragsschluss nicht im Rahmen eines für den Fernabsatz organisierten Vertriebs- und Dienstleistungssystems erfolgt. Ein Fernabsatzvertrag liegt hin-gegen nicht vor, wenn im Zeitraum zwischen Vertragsanbahnung und Unterzeichnung dieser Beitrittserklärung durch Sie die Caveras Treuhand GmbH oder ein von diesermit dem Vertrieb beauftragter Dritter dadurch direkt mit Ihnen in Kontakt getreten ist, dass bei gleichzeitiger Anwesenheit am gleichen Ort mit Ihnen über die Unterzeich-nung dieser Beitrittserklärung gesprochen wurde.

Ende der Widerrufsbelehrung.

Beitrittsbedingungen:Ich beauftrage hiermit die Caveras Treuhand GmbH als Treuhänderin nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, die an der AgrarINVEST 2009 GmbH& Co. KG treuhänderisch auf meine Rechnung erworbene Kommanditbeteiligung für mich zu halten und zu verwalten. Das Beteiligungsangebot (Stand: 19.12.2008)einschließlich des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit der Caveras Treuhand GmbH und des Gesellschaftsvertrages der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG ist Bestand-teil dieser Beitrittserklärung und von mir als verbindlich anerkannt.

Sonstige Bestätigungen:Ich bestätige,

1. dass mein Beitritt bedingungslos und auf Basis der vorgenannten Unterlagen erfolgt und keine davon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungenoder Zusicherungen abgegeben worden sind;

2. dass mir die allgemeinen Anlagekriterien offengelegt wurden und ich diese verstehen und nachvollziehen kann;

3. aufgrund meiner wirtschaftlichen und finanziellen Erfahrung bzw. auf Grundlage der entsprechenden Erfahrung meines professionellen Beraters in der Lage zusein, die Chancen und Risiken einer Beteiligung abzuwägen;

4. dass mir bewusst ist, dass die Anteile an der AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG und anderen Portfolios und Einzelbestandteilen nicht an einem öffentlichen Han-delsplatz gehandelt werden und ihre Fungibilität begrenzt ist;

5. dass mir bekannt ist, dass die Caveras Treuhand GmbH meine Beitrittserklärung nur dann annehmen kann, wenn ich mich ordnungsgemäß identifiziert habe. Meineordnungsgemäße Identifizierung kann in jeder Geschäftsstelle der Deutsche Post AG über das PostIdent-Verfahren erfolgen. Für eine ordnungsgemäße Identifizie-rung habe ich meinen gültigen Personalausweis oder Reisepass oder ein gültiges ausländisches Ausweispapier mit Lichtbild, aus welchem mein Name, mein Geburts-ort, meine Staatsangehörigkeit und meine Anschrift hervorgehen, vorzulegen;

6. dass ich alleiniger wirtschaftlicher Berechtigter der zu tätigenden Investition bin und nicht die Absicht habe, diese zu übertragen;

7. dass mir bewusst ist, dass die vorliegende Investitionsmöglichkeit keine mündelsichere Kapitalanlage darstellt, sondern eine Beteiligung, die ein unternehme-risches Risiko beinhaltet und im Extremfall damit ein Kapitalverlust bis hin zum Totalausfall der gesamten Zeichnungssumme eintreten kann. Im Rahmen derAnlageentscheidung wurden die im Beteiligungsangebot abgedruckten Risikohinweise zur Kenntnis genommen;

8. dass ich damit einverstanden bin, dass meine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage durch die AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG, die Caveras Treuhand GmbHund die Aquila Capital Advisors GmbH gespeichert werden, wobei ich davon ausgehe, dass diese ausschließlich zur Verwaltung und Betreuung dieser Beteiligungverwendet werden;

9. dass ich damit einverstanden bin, dass die Caveras Treuhand GmbH vor Ende der Widerrufsfrist von zwei Wochen mit der Ausführung ihrer Dienstleistungenbeginnt.

10. dass ich in den USA oder Kanada (einschließlich deren jeweiligen Territorien) nicht unbeschränkt steuerpflichtig bin, z.B. weil ich Staatsbürger oder Einwohnerder USA oder Kanadas (einschließlich derer jeweiligen Territorien) bin und dass ich keine dauerhafte US-amerikanische oder kanadische Aufenthalts- oder Arbeits-erlaubnis (z.B. eine „Green Card“) besitze.

Datenschutz- und WerbewiderrufsrechtDie auf der Beitrittserklärung enthaltenen Angaben zu Ihrer Person werden mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß dem geltenden Datenschutzrecht verarbeitetund genutzt. Verantwortliche Stellen im Sinne des deutschen Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) sind die AgrarINVEST 2009 GmbH & Co. KG, Ferdinandstr. 25–27, 20095 Hamburg, die Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstr. 25–27, 20095 Hamburg, und die Aquila Capital Advisors GmbH, Ferdinandstr. 25–27, 20095 Ham-burg. Die Gesellschaften gehören zur Aquila Capital Gruppe. Sie verarbeiten und nutzen Ihre Daten zu Zwecken der Kunden- und Interessentenverwaltung, zur Betreu-ung Ihres Vertriebspartners sowie für Werbezwecke. Gegen die Verwendung Ihrer Daten für Werbezwecke haben Sie ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchs-recht (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist für Sie mit keinen Nachteilen verbunden.

Documents

AC AgrarINVEST I/2009 | Beteiligungsangebot