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Inhaltsverzeichnis

1. PUBLIKUMS-AIF .................................................................................................................................. 8-111.1. Eckdaten der Beteiligung ........................................................................................................................................................................91.2. Allgemeines .............................................................................................................................................................................................. 10

2. KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT ....................................................................................... 12-152.1. KVG ............................................................................................................................................................................................................... 132.2. Rechtsgrundlage und Aufgaben ....................................................................................................................................................... 132.3. Vergütung der KVG ................................................................................................................................................................................ 142.4. Abdeckung von Berufshaftungsrisiken........................................................................................................................................... 14

3. VERWAHRSTELLE .............................................................................................................................. 16-193.1. Verwahrstelle ............................................................................................................................................................................................ 173.2. Vergütung der Verwahrstelle .............................................................................................................................................................. 18

4. FAIRE BEHANDLUNG DER ANLEGER ............................................................................................... 20-21

5. VERWALTUNG DES ANLAGEGEGENSTANDES................................................................................ 22-315.1. Maßgebliche Anlagegrundsätze und –grenzen .......................................................................................................................... 235.2. Anlageziele, Anlagepolitik und -strategie, finanzielle Ziele des Publikums-AIF .............................................................. 235.3. Verfahren, nach denen die Anlagestrategie oder Anlagepolitik geändert werden kann ............................................ 235.4. Techniken und Instrumente, von denen bei der Verwaltung des Publikums-AIF Gebraucht gemacht

werden kann ............................................................................................................................................................................................. 245.5. Bewertungsgrundsätze ........................................................................................................................................................................ 245.5.1. Bewertung von Immobilien ................................................................................................................................................................ 245.5.2. Bewertung von Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaft ................................................................................................... 255.5.3. Berechnung des Nettoinventarwertes (NAV) ............................................................................................................................... 255.6. Grundsatz der Risikomischung .......................................................................................................................................................... 265.7. Liquiditätsmanagement des Publikums-AIF ................................................................................................................................. 265.8. Interessenkonflikte ................................................................................................................................................................................. 275.8.1. Interessenkonfliktmanagement ........................................................................................................................................................ 275.8.2. Verflechtungen und potentielle Interessenkonflikte ................................................................................................................. 27 5.9. Angaben zu Kreditaufnahme und Leverage sowie dem Einsatz von Derivaten .............................................................. 285.10. Der Treuhandvertrag ............................................................................................................................................................................. 295.10.1. Wesentliche Rechte und Pflichten des Treuhänders .................................................................................................................. 295.10.2. Vergütung .................................................................................................................................................................................................. 305.10.3. Verantwortlichkeit .................................................................................................................................................................................. 30

6. RISIKEN .............................................................................................................................................. 32-496.1. Risikoprofil des Publikums-AIF ........................................................................................................................................................... 336.2. Risiken ......................................................................................................................................................................................................... 336.2.1. Anleger gefährdende Risiken ............................................................................................................................................................. 346.2.2. Prognose- und anlagegefährdende Risiken .................................................................................................................................. 366.3. Profil des typischen Anlegers, für den der Publikums-AIF konzipiert ist ............................................................................ 49

7. ANTEILE.............................................................................................................................................. 50-577.1. Anteilklassen ............................................................................................................................................................................................. 517.2. Wichtige rechtliche Auswirkungen der für die Tätigung der Anlage eingegangenen Vertragsbeziehung ........... 517.2.1. Gesellschaftsvertrag .............................................................................................................................................................................. 517.2.1.1. Unternehmensgegenstand ................................................................................................................................................................. 517.2.1.2. Beitritt zu der Fondsgesellschaft ....................................................................................................................................................... 517.2.1.3. Kapitalerhöhung, Zeichnungsfrist .................................................................................................................................................... 51

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7.2.1.4. Geschäftsführung und Vertretung ................................................................................................................................................... 527.2.1.5. Informations-, Kontroll- und Mitwirkungsrechte ........................................................................................................................ 527.2.1.6. Ergebnisanteil .......................................................................................................................................................................................... 547.2.1.7. Auszahlungen an die Anleger ............................................................................................................................................................ 547.2.1.8. Ausscheiden aus der Gesellschaft, Abfindung/Liquidationserlös ......................................................................................... 547.2.1.9. Gerichtsstand/Rechtsordnung, u.a. .................................................................................................................................................. 557.2.2. Haftung des Anlegers ............................................................................................................................................................................ 567.3. Verfahren bei Verfügungen über Anteile ....................................................................................................................................... 577.4. Einschränkung der Handelbarkeit von Anteilen ......................................................................................................................... 57

8. KOSTEN .............................................................................................................................................. 58-638.1. Ausgabeaufschlag und Rückgabeaufschlag ................................................................................................................................. 598.2. Kosten ......................................................................................................................................................................................................... 598.2.1. Ausgabepreis und Initialkosten ......................................................................................................................................................... 598.2.2. Laufende Kosten...................................................................................................................................................................................... 598.3. Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten ...........................................................................................................................618.4. Angaben zur Gesamtkostenquote ...................................................................................................................................................61

9. ERMITTLUNG UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE ........................................................................64-65

10. KURZANGABEN DER FÜR DEN ANLEGER BEDEUTSAMEN STEUERVORSCHRIFTEN .................66-7310.1. Investmentsteuergesetz .......................................................................................................................................................................6710.2. Einkommensteuer ..................................................................................................................................................................................6710.2.1. Einkunftsart/Gewinnerzielungsabsicht ..........................................................................................................................................6710.2.2. Gewerblicher Grundstückshandel ....................................................................................................................................................6810.2.3. Verlustausgleich/Verlustgeltendmachung ....................................................................................................................................6810.2.4. Kosten der Investitionsphase .............................................................................................................................................................6910.2.5. Einkunftsermittlung/Verfahrensfragen ..........................................................................................................................................6910.1.6. Einkommensteuer-Tarif .........................................................................................................................................................................7010.3. Solidaritätszuschlag/Kirchensteuer ..................................................................................................................................................7010.4. Gewerbesteuer ........................................................................................................................................................................................7010.5. Umsatzsteuer ............................................................................................................................................................................................7010.6. Grunderwerbsteuer................................................................................................................................................................................7110.7. Grundsteuer ..............................................................................................................................................................................................7110.8. Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer ....................................................................................................................................................7110.9. Steuerschuldner ......................................................................................................................................................................................72

11. BERATUNG UND AUSLAGERUNG ....................................................................................................74-7711.1. Auslagerungen der KVG nach § 36 KAGB ......................................................................................................................................7511.1.1. Portfolioverwaltung ...............................................................................................................................................................................7511.1.2. Facility Management .............................................................................................................................................................................7511.1.3. Fondsbuchhaltung, Anlegerbetreuung und Property-/ Real Estate Management ........................................................7511.1.4. Weitere Auslagerungen ........................................................................................................................................................................7611.2. Sonstige Dienstleister ............................................................................................................................................................................76

12. BERICHTE, GESCHÄFTSJAHR, PRÜFER ...........................................................................................78-7912.1. Jahresbericht und Informationsmöglichkeiten des Anlegers nach § 300 KAGB .............................................................7912.2. Weitere Kommunikationsstrukturen ...............................................................................................................................................7912.3. Geschäftsjahr ............................................................................................................................................................................................79

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12.4. Jahresabschlussprüfer ...........................................................................................................................................................................79

13. REGELUNGEN ZUR AUFLÖSUNG UND ÜBERTRAGUNG DES PUBLIKUMS-AIF ...........................80-81

14. INFORMATIONSPFLICHTEN UND WIDERRUFSRECHT - BESONDERE INFORMATIONEN FÜR AUSSERHALB VON GESCHÄFTSRÄUMEN GESCHLOSSENE VERTRÄGE UND BEI FERNABSATZVERTRÄGEN ÜBER FINANZDIENSTLEISTUNGEN ...................................................82-87

14.1. Allgemeine Informationen zur Fondsgesellschaft und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen ..8314.2. Information zu den Vertragsverhältnissen ....................................................................................................................................84

15. GLOSSAR ............................................................................................................................................88-93

16. ANHANG ..........................................................................................................................................94-121.. Anlage I: Anlagebedingungen ..................................................................................................................................................96-101.. Anlage II: Gesellschaftsvertrag ............................................................................................................................................... 102-113.. Anlage III: Treuhandvertrag ..................................................................................................................................................... 114-121

Hinweis: Auf den in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Bildern sind keine Immobilien abgebildet, die sich im Bestand der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG, weiterer Fondsgesell-schaften der fairvesta Gruppe oder von der Avana Invest GmbH verwalteter Fondsgesellschaften befinden.

1. Publikums-AIF

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1. PUBLIKUMS-AIF

1.1. Eckdaten der Beteiligung

Fondsgesellschaft /Publikums-AIF (Alternativer Investment-fonds, nachfolgend „Fondsgesellschaft“ oder „AIF“ oder „Publikums-AIF“):

alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG

Kapitalverwaltungsgesellschaft(nachfolgend „KVG”)

Avana Invest GmbH

Mindestbeteiligung EUR 10.000,00 zzgl. 5 % Ausgabeaufschlag

Zeichnungsfrist/Emissionsphase (Zeitpunkt der Auflegung des Investmentvermögens)

Das öffentliche Angebot beginnt frühestens einen Tag, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-aufsicht (BaFin) der KVG die Vertriebszulassung für die Fondsgesellschaft erteilt hat, nicht jedoch vor dem 01.06.2015, und dauert längstens bis zum 31.05.2016 an. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft kann die Emissionsphase bereits zu einem früheren Zeitpunkt beenden bzw. längstens bis zum 31.05.2017 verlängern.

Einzahlungstermin Zeichnungssumme und Ausgabeaufschlag sind grund-sätzlich zwei Wochen nach Unterzeichnung der Beitritts-erklärung fällig.

Fondslaufzeit Laufzeit bis zum Ende des zehnten Jahres nach Beendi-gung der Zeichnungsfrist, soweit nicht die Gesellschafter eine Verlängerung um bis zu fünf weitere Jahre beschlie-ßen.

Kommanditkapital 100 Mio. Euro (plangemäß), 250 Mio. Euro (maximal);„Rückabwicklungsschwelle“ bei 10 Mio. Euro

Steuerliche Einkunftsart Einkünfte aus Gewerbetrieb

Prognostizierter Gesamtmittelrückfluss 225,8 % (vor Steuern bezogen auf die Eigenkapitaleinlage ohne Ausgabeaufschlag)1

Gewinnunabhängige Entnahmemöglichkeiten 6,5 % p.a. bezogen auf die gezeichnete Kommanditein-lage zzgl. nicht in Anspruch genommener, gewinnunab-hängiger Entnahmebeträge der Vorjahre

Datum des Verkaufsprospekts 21.04.2015

1 Die Modellrechnung geht davon aus, dass der Anleger seinen wahlweisen jährlichen Anspruch auf Auszahlung gewinnunabhängiger Entnah-men nicht geltend macht.

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mit den Anlagebedingungen in ihrer jeweils gültigen Fassung stehen.

Die Verwaltung der Fondsgesellschaft wird umfassend durch die AVANA Invest GmbH als lizenzierte externe Kapitalverwaltungsgesellschaft („KVG“) übernommen. Im Zuge dessen wird die AVANA Invest GmbH Anlagege-genstände im Namen und für Rechnung der Fondsgesell-schaft erwerben, verwalten und wieder veräußern.

Die Anlagestrategie (vgl. hierzu auch Kapital 5, „Verwal-tung des Anlagegegenstandes“) besteht in der Erzielung von Einkünften zum Nutzen der Anleger durch den Er-werb, die Bewirtschaftung und die anschließende Veräu-ßerung von Immobilien. Die Fondsgesellschaft ist auch berechtigt, Anteile an Immobilien haltenden Objektge-sellschaften („Immobiliengesellschaften“) zu erwerben, sofern damit mittelbar der Erwerb der von den Immobili-engesellschaften unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Immobilie(n) bezweckt wird („mittelbarer Immobilie-nerwerb“). Sofern im Nachfolgenden eine Differenzie-rung nicht geboten ist, wird bei Investitionstätigkeiten der KVG einheitlich von „Immobilien“, „Anlageobjekten“ oder „Anlagegegenständen“ gesprochen.

Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Verkaufspros-pektes hat die Fondsgesellschaft noch kein Anlageobjekt erworben (sog. „Blind-Pool-Konzept“).

1.2. AllgemeinesEine Beteiligung an der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG (Fondsgesell-schaft; nachfolgend auch „alocava Real Estate Fund XII“), der Emittentin der vorliegenden Vermögensanlage, erfolgt grundsätzlich mittelbar als Treugeber über den Registertreuhandkommanditisten. Unter zusätzlichen Voraussetzungen ist auch eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditistin möglich. Sofern nachfolgend keine weitere Differenzierung zwischen mittelbar und unmit-telbar beteiligten Personen geboten ist, werden diese gemeinschaftlich als „Anleger“ bezeichnet.

Die Fondsgesellschaft wurde am 07.01.2015 gegründet und im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRA 730596 eingetragen. Der Gesamtbetrag der ange-botenen Anlage beträgt plangemäß 100 Mio. Euro; eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals auf insgesamt ma-ximal 250 Mio. Euro ist nach Beschlussfassung durch die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft möglich.

Anleger können grundsätzlich ab einer Zeichnungssum-me von 10.000 Euro der Fondsgesellschaft beitreten. Die Beteiligungsbeträge müssen durch 100 ohne Rest teilbar sein. Neben der Zeichnungssumme ist ein Ausgabeauf-schlag in Höhe von 5 % auf die in der Beitrittserklärung eingetragene Zeichnungssumme zu leisten.

Für den Fall, dass es der AVANA Invest GmbH innerhalb der Emissionsphase nicht gelingt, eine Zeichnungssum-me in Höhe von mindestens 10 Mio. Euro einzuwerben, wird die Fondsgesellschaft rückabgewickelt. Für diesen Fall hat die persönlich haftende Komplementärin gegen-über der Fondsgesellschaft die Verpflichtung übernom-men, diese insoweit finanziell mit Kapital auszustatten, dass den bereits beigetretenen Anlegern ihre Einlage (in-klusive Ausgabeaufschlag) zurückgezahlt werden kann. Diese Garantie ist der Höhe nach auf einen Maximalbe-trag von insgesamt 1,8 Mio. Euro beschränkt, wodurch die in der Emissionsphase entstehenden Kosten für den Fall der Rückabwicklung gedeckt sind.

Gesellschaftszweck des alocava Real Estate Fund XII ist die Anlage und Verwaltung ihrer Mittel nach einer festge-legten Anlagestrategie gemäß den Anlagebedingungen der Fondsgesellschaft in ihrer jeweils gültigen Fassung zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 KAGB. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die mit diesem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen, sofern diese im Einklang

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2. Kapitalverwaltungsgesellschaft

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Weiterhin ist die AVANA Invest GmbH als externe Kapi-talverwaltungsgesellschaft für die AVANA Investmentak-tiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, für die AVANA II Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesell-schaftsvermögen, sowie für die AVANA III Investmentakti-engesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft bestellt.

Zur Gesamtvertretung der KVG sind die Geschäftsführer Götz J. Kirchhoff und Thomas W. Uhlmann berechtigt. Bei-de Geschäftsführer üben daneben die Funktionen eines Vorstandsmitgliedes bei der AVANA Investmentaktienge-sellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, der AVANA II In-vestmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermö-gen und der AVANA III Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, jeweils mit Sitz in München, aus. Daneben sind sie Mitglieder des Geschäftsführerra-tes der AVANA Investment Management Company S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg.

Der Aufsichtsrat der AVANA Invest GmbH besteht aus drei Mitgliedern, den Herren Dr. h.c. Friedrich Oelrich, Hans-Jürgen Dannheisig und Reinhold Ziegler.

Dr. h.c. Friedrich Oelrich ist Sprecher der Geschäftsfüh-rung der Brainfama Consult GmbH, Hans-Jürgen Dann-heisig ist Vorstandsvorsitzender der Kommalpha AG und Reinhold Ziegler ist Asset Manager.

2.2. Rechtsgrundlage und AufgabenAuf Basis des zwischen der Geschäftsführung der Fonds-gesellschaft und der AVANA Invest GmbH geschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages ist die KVG mit der um-fassenden Verwaltung der Fondsgesellschaft beauftragt und bevollmächtigt worden („Fondsverwaltung“). Die AVANA Invest GmbH hat die Funktion und die Aufga-ben einer externen Kapitalverwaltungsgesellschaft ge-mäß § 17 Abs. 2 Nr. 1 KAGB übernommen. Sie wird das Portfolio- und das Risikomanagement sowie die damit einhergehenden administrativen Aufgaben gemäß den Vorgaben des Kapitalanlagegesetzbuchs für die Fonds-gesellschaft verantworten und, soweit nicht ausgela-gert, selbst wahrnehmen.

Die AVANA Invest GmbH ist als Fondsverwalterin ver-pflichtet, eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation einzurichten, die u. a. die Einhaltung der jeweils anwend-baren gesetzlichen Vorgaben gewährleistet.Die ordnungsgemäße Fondsverwaltung umfasst insbe-sondere die mit der Portfolioverwaltung und dem Risiko-

2. KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT

2.1. KVGMit der Wahrnehmung der mit der Fondsverwaltung einhergehenden Aufgaben ist die AVANA Invest GmbH, Thierschplatz 6 – Lehel Carré, 80538 München, beauf-tragt. Die Gesellschaft wurde am 05.05.2008 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 177572 eingetragen. Sie hat mit Bescheid der BaFin vom 20.12.2013 u.a. die Erlaubnis zur Übernahme der Tätigkeit als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft eines geschlossenen Publikums-Investmentvermögens gemäß §§ 20, 22 KAGB, das in der Assetklasse Immobilien investiert ist, erhalten. Das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 125.000 Euro ist in voller Höhe eingezahlt.

Die AVANA Invest GmbH verwaltet neben dem vorliegen-den alocava Real Estate Fund XII die nachfolgend aufge-führten Investmentvermögen und von der AVANA Invest-mentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen aufgelegte OGAW-Teilgesellschaftsvermögen:

AVANA IndexTrend Europa Dynamic,

AVANA IndexTrend Europa Control,

AVANA Multi Asset Pensions,

fairvesta erste Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH,

fairvesta dritte Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH,

fairvesta vierte Immobilienbeteiligungsgesellschaft GmbH & Co.KG,

fairvesta fünfte Immobilienbeteiligungsgesellschaft GmbH & Co.KG,

fairvesta sechste Immobilienbeteiligungsgesellschaft GmbH & Co.KG,

fairvesta Mercatus VII GmbH & Co.KG,

fairvesta Mercatus VIII GmbH & Co.KG,

fairvesta Mercatus IX GmbH & Co.KG,

fairvesta Mercatus X GmbH & Co.KG sowie

fairvesta Mercatus XI GmbH & Co. geschlossene Investment-KG.

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sellschaft (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer).

Die an die KVG zu zahlende Vergütung setzt sich aus mehreren Positionen zusammen:

Die KVG erhält für die Wahrnehmung ihrer Funktion als Fondsverwalterin eine Vergütungspauschale in Höhe von bis zu 0,179 % p.a. des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer).

Die KVG wird darüber hinaus (ab dem 01.01.2016) ei-nen Vergütungsbaustein in Höhe von bis zu 3,143 % p.a. des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft (inklusive gesetzlicher Umsatz-steuer) an Dritte, darunter die fairvesta Group AG, die fairvesta facility-Management GmbH und die fairAM AG, für die Erbringung von (Auslagerungs-) Dienst-leistungen in Zusammenhang mit der Verwaltung der Fondsgesellschaft weiterleiten (vgl. hierzu auch die Darstellung in Kapitel 11, „Beratung und Auslagerung“). Im Geschäftsjahr 2015 beträgt dieser Vergütungsbe-standteil bis zu 1,572 % p.a. der Bemessungsgrundlage.

Daneben kann die KVG für die Verwaltung der Fondsge-sellschaft je ausgegebenem Anteil eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von bis zu 50 % (Höchstbetrag) (inklu-sive gesetzlicher Umsatzsteuer) des Betrages erhalten, um den der Anteilwert am Ende der Abrechnungsperiode un-ter Berücksichtigung bereits im Wege von Ausschüttun-gen geleisteter Auszahlungen die gezeichnete Komman-diteinlage zuzüglich einer jährlichen Verzinsung von 6,5 % übersteigt (absolut positive Anteilwertentwicklung), jedoch insgesamt höchstens bis zu 10 % des durchschnitt-lichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft in der Abrechnungsperiode. Die Abrechnungsperiode beginnt mit der Auflage des Investmentvermögens und ist nach der Veräußerung der Vermögensgegenstände beendet.

Im Innenverhältnis zwischen KVG und Komplementärin ist die KVG verpflichtet, diese erfolgsabhängige Vergü-tung an die Fondsgeschäftsführung weiterzuleiten.

2.4. Abdeckung von BerufshaftungsrisikenZur Abdeckung der sich aus ihrer beruflichen Tätigkeit er-gebenden Haftung hat die KVG gemäß § 25 Abs. 6 KAGB eine entsprechende Berufshaftpflichtversicherung abge-schlossen.

management einhergehenden Tätigkeiten wie beispiels-weise:

Implementierung eines geeigneten und angemesse-nen Risikomanagementsystems;

Vorhaltung geeigneter und angemessener personel-ler und technischer Ressourcen;

Implementierung geeigneter Regelungen für die per-sönlichen Geschäfte der Mitarbeiter, geeigneter Re-gelungen für die Anlage des eigenen Vermögens der KVG sowie angemessener Kontroll- und Sicherheits-vorkehrungen für den Einsatz der elektronischen Da-tenverarbeitung;

eine vollständige Dokumentation der ausgeführten Geschäfte, die insbesondere gewährleistet, dass jedes die Fondsgesellschaft betreffende Geschäft nach Her-kunft, Kontrahent sowie Art und Abschlusszeitpunkt und -ort rekonstruiert werden kann;

angemessene Kontrollverfahren, die insbesondere das Bestehen einer internen Revision voraussetzen und gewährleisten, dass das Vermögen der von der KVG verwalteten Fondsgesellschaft in Übereinstimmung mit dem Verkaufsprospekt, den Anlagebedingungen und dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie den jeweils geltenden rechtlichen Bestimmun-gen angelegt wird sowie

eine ordnungsgemäße Verwaltung und Buchhaltung.

Der zwischen der KVG und der Fondsgesellschaft ge-schlossene Geschäftsbesorgungsvertrag zur Durchfüh-rung der Fondsverwaltung ist bis zur Beendigung der Liquidation der Fondsgesellschaft geschlossen. Ein wich-tiger, zur Kündigung berechtigender Grund, liegt insbe-sondere vor, wenn die Fondsgesellschaft aufgelöst oder eine andere Person als die KVG zum Liquidator bestellt wird. Die KVG kann die Verwaltung der Fondsgesellschaft aus wichtigem Grund unter Einhaltung einer Kündi-gungsfrist von sechs Monaten kündigen; eine Kündigung durch die Fondsgesellschaft ist auch ohne wichtigen Grund mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Kalenderquartals möglich, soweit eine solche ordentliche Kündigung aufsichtsrechtlich zulässig ist.

2.3. Vergütung der KVGDie KVG erhält für die Durchführung der ihr mit vorste-hend erläutertem Geschäftsbesorgungsvertrag über-tragenen Kompetenzbereiche eine Vergütung in Höhe von bis zu 1,751 % p.a. im Geschäftsjahr 2015 und in den darauffolgenden Geschäftsjahren bis zu 3,322 % p.a. des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsge-

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3. Verwahrstelle

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schriften des KAGB sowie den Regelungen der Anlage-bedingungen und des Gesellschaftsvertrags verwen-det werden;

Ausführung der Weisungen der KVG, sofern diese nicht gegen gesetzliche Vorschriften oder die jeweili-gen Anlagebedingungen verstoßen;

Sicherstellung der Überwachung der Zahlungsströme der Fondsgesellschaft;

die Erteilung der Zustimmung zu zustimmungspflich-tigen Geschäften (siehe nachfolgend), soweit diese den Vorschriften des KAGB entsprechen und mit den Anlagebedingungen des AIF übereinstimmen;

Überwachung der Einhaltung der Anlagegrenzen; die Überwachung der Eintragung bzw. Sicherstellung

der Wirksamkeit der Verfügungsbeschränkungen ge-mäß §§ 83 Absatz 4, 84 Absatz 1 Nr. 3 KAGB;

Regelmäßige Prüfung, ob seitens der KVG jeweils ge-eignete Prozesse zur Bewertung der Vermögensgegen-stände des AIF eingerichtet und angewendet werden;

Sicherstellung, dass die Bewertungsgrundsätze und –verfahren der KVG wirksam umgesetzt und regelmä-ßig überprüft werden;

die Überprüfung von Vermögensaufstellungen von Immobiliengesellschaften gemäß § 1 Abs. 19 Nr. 22 KAGB oder des § 261 Abs. 1 Nr. 3 KAGB, an dem der AIF Anteile oder Aktien hält, zum jeweiligen Bewertungs-zeitpunkt.

Im Rahmen ihrer Überwachungsfunktion hat Rödl ent-sprechend den jeweiligen Risiken im Zusammenhang mit Art, Umfang und Komplexität der Strategie der Fondsge-sellschaft und der Organisation der KVG angemessene Aufsichts- sowie entsprechende Eskalationsverfahren entwickelt.

Die KVG darf auf Grundlage des zwischen ihr und der Verwahrstelle geschlossenen Verwahrstellenvertrages folgende Geschäfte nur mit Zustimmung von Rödl vor-nehmen:

Die Aufnahme von Krediten, soweit es sich nicht ledig-lich um valutarische Überziehungen handelt;

Die Anlage von Mitteln der Fondsgesellschaft in Bank-guthaben bei anderen Kreditinstituten sowie Verfü-gungen über solche Bankguthaben;

Verfügungen über die Anlageobjekte bzw. sonstige zur Fondsgesellschaft gehörende Vermögensgegen-stände;

die Anlage von Mitteln der Fondsgesellschaft in Bank-guthaben bei anderen Kreditinstituten sowie Verfü-gungen über solche Bankguthaben;

3. VERWAHRSTELLE

Die Aufgabe der Verwahrstelle gem. §§ 80 ff. KAGB des alocava Real Estate Fund XII nimmt die Rödl AIF Verwahr-stelle GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg („Rödl“) wahr. Die KVG hat zu diesem Zweck im eigenen und im Namen und für Rechnung der Fondsge-sellschaft mit der Verwahrstelle einen Verwahrstellenver-trag sowie ein dazugehöriges Service Level Agreement abgeschlossen. Diese Verträge bilden, gemeinsam mit den gesetzlichen Vorschriften des KAGB, der delegier-ten Verordnung (EU) 231/2013 der Kommission vom 19.12.2012 zur Ergänzung der Richtlinie 2011/61/EU („Le-vel II-Verordnung“) und weiteren relevanten aufsichts-rechtlichen Vorgaben die Rechtsgrundlage für die Tätig-keit der Verwahrstelle.

Der mit der Verwahrstelle geschlossene Verwahrstel-lenvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden. Das Recht zur außer-ordentlichen Kündigung bleibt unberührt. Das mit der Verwahrstelle abgeschlossene Service Level Agreement ist ebenfalls auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, ist in seiner Laufzeit jedoch an den Verwahrstellenvertrag ge-bunden.

3.1. VerwahrstelleDer Verwahrstelle stehen nach den vorstehend aufge-führten rechtlichen Grundlagen ihrer Tätigkeit eine Viel-zahl von Kompetenzen zu, die sie unabhängig von der KVG im Interesse der Anleger wahrzunehmen hat.

Rödl übernimmt im Rahmen ihrer Verwahrstellentätig-keit insbesondere folgende Aufgaben:

Eigentumsüberprüfung und Führung sowie Überwa-chung eines Bestandsverzeichnisses von nicht-ver-wahrfähigen Vermögensgegenständen;

Sicherstellung, dass der Eintritt bzw. das Ausscheiden eines Anlegers in bzw. aus der Fondsgesellschaft und die Ermittlung des Wertes der Anteile der Fondsgesell-schaft den Vorschriften des KAGB sowie den Regelun-gen der Anlagebedingungen und des Gesellschafts-vertrags entsprechen;

Überwachung, dass bei Transaktionen mit Vermö-gensgegenständen der Gegenwert dem AIF oder für Rechnung des AIF innerhalb der üblichen Fristen überweisen wird;

Sicherstellung, dass die Erträge des AIF nach den Vor-

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Verfügungen über die Anlageobjekte bzw. sonstige zur Fondsgesellschaft gehörende Vermögensgegen-stände;

Belastungen bzw. Abtretungen von Forderungen in Bezug auf die Anlageobjekte bzw. über sonstige zur Fondsgesellschaft gehörende Vermögensgegenstän-de;

Verfügungen über Beteiligungen an Objektgesell-schaften der Fondsgesellschaft, oder, sofern es sich nicht um eine Minderheitenbeteiligung handelt, die Verfügung über zum Vermögen dieser Objektgesell-schaften gehörende Vermögensgegenstände sowie Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder der Sat-zung.

Die Verwahrstelle hat den Verfügungen zuzustimmen, sofern diese den geltenden Voraussetzungen des KAGB, dem Gesellschaftsvertrag sowie den Anlagebedingun-gen der Fondsgesellschaft entsprechen. Daneben hat sie bei Bedarf Klagen für die Anleger (Drittwiderspruchskla-gen gem. § 771 ZPO) zu erheben, wenn die Abwehr von Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in Anlageobjekte durch Dritte zu besorgen zu besorgen ist sowie Ansprü-che der Anleger gegenüber der KVG oder auch gegen-über Erwerbern von Anlageobjekten geltend zu machen.

Um die Einhaltung der Verfügungsbeschränkungen der Fondsgesellschaft in Bezug auf die Anlageobjekte sicher-zustellen, wird die Verwahrstelle zudem die Eintragung der Verfügungsbeschränkungen in die jeweiligen Grund-bücher überwachen.

Die Verwahrstelle haftet gegenüber der Fondsgesell-schaft sowie deren Anlegern für sämtliche, diesen durch eine fahrlässige oder vorsätzliche Miss- oder Nichtbeach-tung der gesetzlichen Vorschriften des KAGB bzw. des Verwahrstellenvertrages durch die Verwahrstelle entste-henden Schäden. Es besteht insbesondere keine vertrag-liche Vereinbarung, nach der die Haftung der Verwahr-stelle nach §§ 77 Abs. 4, 88 Abs. 4 KAGB begrenzt wäre.

3.2. Vergütung der VerwahrstelleDie Verwahrstelle erhält für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 0,043 % p.a. (inklusive gesetzlicher Um-satzsteuer) des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft im Geschäftsjahr 2015. Ab dem 01.01.2016 erhöht sich diese Vergütung jährlich um 3 %, bezogen auf den jeweils erhöhten Prozentsatz des voran-gegangenen Geschäftsjahres.

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4. Faire Behandlung der Anleger

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4. FAIRE BEHANDLUNG DER ANLEGER

Die Entscheidungsprozesse und organisatorischen Struk-turen der AVANA Invest GmbH sind nach hohen Integ-ritätsstandards, die allen Anforderungen gesetzlicher Vorschriften und aufsichtsrechtlicher Bestimmungen genügen, ausgerichtet. Dies bedeutet konkret, dass alle innerhalb der KVG stattfindenden Geschäftsprozesse an den auch schriftlich niedergelegten Steuerungsprozes-sen, insbesondere an der bestehenden Interessenkonflik-trichtlinie, zu messen sind. Die Einhaltung der vorgegebe-nen Prozesse wird insbesondere durch Implementierung einer KVG-internen Compliance-Funktion sowie den Mit-arbeitern der internen Revision sichergestellt.

Die AVANA Invest GmbH verpflichtet sich, alle Anleger der Fondsgesellschaft fair zu behandeln. Sie agiert bei Wahrnehmung ihrer Tätigkeiten ausschließlich im Inte-resse der an der von ihr verwalteten Fondsgesellschaft beteiligten Anleger.

Die KVG verwaltet das von ihr aufgelegte Investmentver-mögen nach dem Prinzip der Gleichbehandlung, indem sie bestimmte Anleger bzw. Anlegergruppen nicht zu-lasten anderer bevorzugt behandelt. Alle Anteile haben gleiche Ausgestaltungsmerkmale, verschiedene Anteil-klassen werden nicht gebildet. Lediglich der Register-treuhandkommanditist wird insofern bevorzugt, als er bei Gründung der Fondsgesellschaft keinen Ausgabeauf-schlag auf seine Kommanditeinlage zahlen musste. Alle anderen Anleger sind zur Zahlung des Ausgabeaufschla-ges in voller Höhe verpflichtet.

5. Verwaltung des Anlagegegenstandes

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Reinvestitionsphase für die Dauer von bis zu 12 Monaten abgewichen werden. In diesem Zeitraum darf bis zu 100 % des Investmentvermögens in Bankguthaben gehalten werden, um es sodann entsprechend der Anlagestrate-gie neu zu investieren. Die Dauer von Investitions- und Reinvestitionsphase können durch Beschluss der Gesell-schafter mit 75 % der abgegebenen Stimmen jeweils um weitere zwölf Monate verlängert werden.

5.2. Anlageziele, Anlagepolitik und -strategie, finan-zielle Ziele des Publikums-AIF

Die Anlagestrategie besteht in dem mittelbaren bzw. un-mittelbaren Erwerb von Immobilien mit Belegenheitsort in der Bundesrepublik Deutschland. Erlöse sollen aus der Bewirtschaftung sowie Verwertung von Anlageobjekten erzielt werden. Anlageziel ist es, aus der Beteiligung die größtmöglichen Erlöse aus dem Ankauf und der Veräu-ßerung, der Bewirtschaftung, bzw. der Verwertung der Anlageobjekte zu erwirtschaften.

Investitionen der Fondsgesellschaft erfolgen nach dem Grundsatz der Risikomischung gemäß § 262 Absatz 1 KAGB. Ziel der Fondsgesellschaft ist es, Investitionen in der Assetklasse Immobilie unmittelbar oder mittelbar über Objektgesellschaften im Wege des Asset oder des Share Deals zu tätigen.

Diese Investitionen sind davon abhängig, dass der Kauf-preis unter dem aktuellen Verkehrswert liegt und das 12,5-fache der Jahresnettokaltmiete (Ist-Miete) zzgl. Anschaffungsnebenkosten (bspw. Anwalts- und Notar-gebühren, Gutachtervergütungen, Makler-Courtagen, Grunderwerbssteuer und Kosten, soweit diese durch den Kauf entstehen) sowie zzgl. Umsatzsteuer (bzw. nicht ab-zugsfähiger Vorsteuer) nicht übersteigt. Jede Immobilie muss im Zeitpunkt des jeweiligen Erwerbs einen Ver-kehrswert von mindestens 500.000 EUR aufweisen.

Investitionszielland ist ausschließlich die Bundesrepublik Deutschland.

5.3. Verfahren, nach denen die Anlagestrategie oder Anlagepolitik geändert werden kann

Die Anlagestrategie der Fondsgesellschaft ist in den Anlagebedingungen festgeschrieben und auch in vor-stehenden Abschnitten (vgl. Kapital 5.1, „Maßgebliche Anlagegrundsätze und –grenzen“ und Kapitel 5.2, „Anlage-ziele, Anlagepolitik und –strategie, finanzielle Ziele des Pub-likums-AIF“), erläutert. Zu einer Änderung der Anlagestra-

5. VERWALTUNG DES ANLAGEGEGENSTANDES

Gegenstand des vorliegenden Angebots einer unterneh-merischen Beteiligung ist die mittelbare oder unmittel-bare Beteiligung an einem geschlossenen Investment-vermögen, das mittelbar und unmittelbar in Immobilien investiert. Daneben sind nach der konkreten Ausgestal-tung der Anlagebedingungen (vgl. Kapitel 16, Anhang, Anlage I: Anlagebedingungen) im Rahmen des Liquidi-tätsmanagements auch Investitionen in Bankguthaben zulässig. Die Einhaltung der nachfolgend dargestellten Anlagegrundsätze wird im Rahmen des Liquiditäts- und Risikomanagements durch die KVG sichergestellt und fällt gleichermaßen in den Prüfungskatalog der Verwahr-stelle.

5.1. Maßgebliche Anlagegrundsätze und -grenzenDie Fondsgesellschaft darf entsprechend der in den An-lagebedingungen festgeschriebenen Anlagegrundsätze und –grenzen (vgl. Kapitel 16, Anhang, Anlage I: Anlage-bedingungen) in Immobilien, Immobilienobjektgesell-schaften und Bankguthaben investieren. Im Rahmen von zu tätigenden Immobilieninvestitionen sind sowohl Wohn- wie auch Gewerbeimmobilien zulässige Anlage-gegenstände.

Bis zu 20 % des Wertes der Fondsgesellschaft darf in Bankguthaben gehalten werden. Daneben darf der Wert der Fondsgesellschaft auch vollumfänglich in Immobilien und Immobiliengesellschaften investiert werden.Mindestens 60% des Wertes der Fondsgesellschaft sind verbindlich (unmittelbar und/oder mittelbar) in Immo-bilien zu investieren; mindestens 60% des Wertes der Fondsgesellschaft wird in Gewerbeimmobilien (Typ Büro und Handel) angelegt. Jegliche Investitionstätigkeit steht unter dem Vorbehalt der Einhaltung der nachfolgend aufgeführten Investitionskriterien (vgl. Kapitel 5.2, „An-lageziele, Anlagepolitik und –strategie, finanzielle Ziele des Publikums-AIF“).

Im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes ist die Fondsgesellschaft noch nicht in Einklang mit den festgeschriebenen Anlagegrenzen (und damit noch nicht risikogemischt) investiert; die Investition gemäß der An-lagegrenzen wird jedoch, vorbehaltlich der Einhaltung des Grundsatzes der Risikomischung, innerhalb von 36 Monaten nach Beginn des Vertriebs herbeigeführt und sodann grundsätzlich bis zu dem Beginn der Liquidati-onsphase des AIF eingehalten werden. Von der Einhal-tung der Anlagegrenzen kann lediglich im Falle einer

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5.5. BewertungsgrundsätzeDie Bewertung der Anlagegegenstände erfolgt sowohl bei Ankauf wie auch bei Durchführung der laufenden Bewertung durch externe Bewerter, deren Qualifikation vor ihrer Beauftragung gegenüber der Aufsichtsbehör-de gemäß der gesetzlichen Regelung nachgewiesen wird. Der Prozess der Durchführung der Bewertungen (Ankaufsbewertung/laufende Bewertung) wird seitens des Risikomanagements verantwortet und koordiniert. Bestandteil dessen ist insbesondere die Überwachung der Einhaltung der Bewertungsgrundsätze und aller mit der Bewertung in Zusammenhang stehenden regulatori-schen Vorschriften.

Neben der Ankaufsbewertung und der in regelmäßigen Abständen (mindestens einmal jährlich) erfolgenden lau-fenden Bewertung ist der Wert einer Immobilie daneben stets dann erneut zu ermitteln, wenn nach Auffassung der KVG der zuletzt ermittelte Wert auf Grund von Än-derungen wesentlicher Bewertungsfaktoren nicht mehr sachgerecht ist.

Gegenüber dem Anleger wird das Ergebnis eines Bewer-tungsvorgangs sowie der angepasste Nettoinventarwert je Anteil im Jahresbericht offengelegt. Der zuletzt festge-stellte Nettoinventarwert kann fortlaufend der Internet-präsenz der KVG unter www.avanainvest.com entnom-men werden.

5.5.1. Bewertung von ImmobilienIm Rahmen des Ankaufs von Sachwerten gemäß § 261 Abs. 1 Nr. 1 KAGB, d.h. eines unmittelbaren Immobili-enerwerbs, ist bis zu einer Größe von 50 Mio. Euro die Bewertung durch einen Bewerter, ab einer Größe von 50 Mio. Euro von zwei voneinander unabhängigen Bewer-tern, die nicht zugleich die laufende Bewertungen der Anlagegegenstände der Fondsgesellschaft durchführen, vorzunehmen.

Ein Bewerter darf nach den diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften für einen Zeitraum von maximal drei Jahren bestellt werden. Die Einnahmen aus seiner Tätigkeit für die KVG dürfen 30 % seiner Gesamteinnahmen, bezogen auf das abgelaufene Geschäftsjahr des Bewerters, nicht überschreiten. Die KVG darf einen Bewerter erst nach Ablauf von zwei Jahren nach Beendigung einer vorange-gangenen drei-Jahres Periode erneut als Bewerter bestel-len. Gleiches gilt für die Beauftragung eines Bewerters zur Durchführung der laufenden Bewertung, soweit die-ser bereits mit der Durchführung der Ankaufsbewertung betraut war.

tegie bedarf es, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde, einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern, die mindestens zwei Drittel des gezeichneten Kapitals auf sich vereinigen.Soweit die Änderung der Anlagestrategie nicht vom Un-ternehmensgegenstand der Fondsgesellschaft gedeckt ist, bedarf es daneben einer Änderung des Gesellschafts-vertrages, für die eine qualifizierte Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich ist. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten, eine Änderung der Anla-gestrategie vorzunehmen.

5.4. Techniken und Instrumente, von denen bei der Verwaltung des Publikums-AIF Gebrauch ge-macht werden kann

Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Verkaufspros-pektes hat die Fondsgesellschaft noch keine Anlageob-jekte erworben. Mit dieser konkreten Investitionstätig-keit soll spätestens nach Abschluss der Emissionsphase begonnen werden.

Die KVG wird unter Beachtung der vorstehend dargeleg-ten Anlagestrategie namens und für Rechnung der Fonds-gesellschaft lediglich in solche Anlageobjekte investieren, bei denen die sich aus der Fondskalkulation ergebenden prognostizierten Erlöse wahrscheinlich erscheinen bzw. zu Gunsten des Anlegers übertroffen werden.

Um die prognostizierten Erlöse realisieren und im bes-ten Fall sogar übertreffen zu können, wird die KVG ins-besondere Wert auf einen günstigen Erwerb unter dem aktuellen Verkehrswert sowie auf ein überdurchschnitt-lich günstiges Ertragsverhältnis legen. Bevorzugt werden Immobilien mit zusätzlichen Renditesteigerungspoten-tialen, welche z.B. durch strukturelle Veränderungen, Mietoptimierungen, Mietvertragsverlängerungen sowie überschaubaren baulichen Maßnahmen realisiert wer-den können. Hierbei liegt der Fokus der Investitionstätig-keit insbesondere auf Immobilien aus Bankverwertung, Zwangsversteigerungen, Zwangsverwertungen, Er-bauseinandersetzungen und andere Sondersituationen, welche einen günstigen Erwerb ermöglichen.

Daneben liegt ein besonderes Augenmerk der Fondsver-waltung auf schnellen und effizienten Verwertungspro-zessen. Dabei sollen zusätzlich zum Mietertrag auch Han-delserträge durch den Weiterverkauf der Anlageobjekte als Zwischengewinn erwirtschaftet werden. Diese sollen zur Renditeoptimierung ertragreiche Reinvestitionen er-möglichen.

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nehmen. Es ist zu erläutern, ob für die begutachtete Im-mobilie ein ausreichend großer potenzieller Käufer- und Nutzerkreis besteht und ob eine nachhaltige Ertragsfä-higkeit der Immobilie anhand ihrer vielseitigen Verwend-barkeit in einer ausreichenden Nutzbarkeit durch Dritte gewährleistet ist. Zum Bewertungszeitpunkt absehbare bzw. erforderliche Investitionen für Modernisierung zur Sicherung der angesetzten Erträge sind ebenso wie zu erwartende Ertragsausfälle angemessen zu berücksichti-gen. Die wesentlichen Bewertungsparameter, insbeson-dere der aus dem aktuellen Marktgeschehen abzuleiten-de Kapitalisierungszinssatz und die für das Objekt aktuell erzielbaren Marktmieten, sind nachvollziehbar darzule-gen und zu begründen.

Eine Objektbesichtigung des Anlageobjektes durch den Bewerter ist vor Ankauf obligatorisch durchzuführen. Im Rahmen durchzuführender Folgebewertungen muss das Objekt in der Regel einmal im Jahr von dem Bewerter persönlich besichtigt werden.

5.5.2. Bewertung von Beteiligungen an Immobilien-gesellschaften

Die mittelbare Investition in eine Immobilie durch Erwerb einer Beteiligung an einer Immobiliengesellschaft steht in regulatorischer Hinsicht ebenfalls unter dem Vorbehalt einer adäquaten Wertermittlung im Vorfeld der Transakti-on. Bei der Bewertung einer Beteiligung nach § 261 Abs. 1 Nr. 3 KAGB ist von dem letzten mit Bestätigungsvermerk eines Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss der Objektgesellschaft oder, wenn der Jahresabschluss mehr als drei Monate vor dem Bewertungsstichtag liegt, von den Vermögenswerten und Verbindlichkeiten auszuge-hen, die in einer vom Abschlussprüfer geprüften Vermö-gensaufstellung nachzuweisen sind.

Hinsichtlich der Bewertung der von der Objektgesell-schaft ihrerseits gehaltenen Sachwerte gelten die vorste-henden Erläuterungen zur Bewertung von Immobilien entsprechend.

5.5.3. Berechnung des Nettoinventarwertes (NAV)Der Nettoinventarwert eines Publikumsinvestmentver-mögens wie dem des alocava Real Estate Fund XII ist auf Basis der jeweiligen Verkehrswerte der zu ihm ge-hörenden Vermögensgegenstände abzüglich der aufge-nommenen Kredite und sonstigen Verbindlichkeiten zu ermitteln. Hierzu ist bei Vermögensgegenständen, die nicht zum Handel an einer Börse oder an einem anderen organisierten Markt zugelassen oder in diesen einbezo-gen sind oder für die kein handelbarer Kurs verfügbar

Die Ermittlung des Verkehrswertes wird gemäß § 194 Baugesetzbuch durch den Preis bestimmt, der in dem Zeitpunkt, auf den sich die Ermittlung bezieht, im ge-wöhnlichen Geschäftsverkehr nach den rechtlichen Ge-gebenheiten und tatsächlichen Eigenschaften, der sons-tigen Beschaffenheit und der Lage der Immobilie ohne Rücksicht auf ungewöhnliche oder persönliche Verhält-nisse zu erzielen wäre.

Zur Ermittlung dieses Verkehrswertes hat der Bewerter gemäß § 30 Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und -Be-wertungsverordnung (KARBV) in der Regel den Ertrags-wert der Immobilie anhand eines am jeweiligen Immobi-lienmarkt anerkannten Verfahrens zu ermitteln. Daneben kann der Bewerter zur Plausibilisierung auch andere, am jeweiligen Immobilienanlagemarkt anerkannte Bewer-tungsverfahren heranziehen, wenn er dies für eine sach-gerechte Bewertung der Immobilie erforderlich und/oder zweckmäßig hält. In diesem Fall hat er die Ergebnisse des anderen Bewertungsverfahrens und die Gründe für seine Anwendung in nachvollziehbarer Form im Gutachten zu benennen.

Im Regelfall wird der Verkehrswert anhand des allge-meinen Ertragswertverfahrens in Anlehnung an die Immobilienwertermittlungsverordnung bestimmt. Bei diesem Verfahren kommt es auf die marktüblich erzielba-ren Mieterträge an, die um die Bewirtschaftungskosten einschließlich der Instandhaltungs- sowie der Verwal-tungskosten und das kalkulatorische Mietausfallwagnis gekürzt werden. Der Ertragswert ergibt sich aus der so errechneten Nettomiete, die mit einem Faktor multipli-ziert wird, der eine marktübliche Verzinsung für die zu bewertende Immobilie unter Einbeziehung von Lage, Gebäudezustand und Restnutzungsdauer berücksich-tigt. Besonderen, den Wert einer Immobilie beeinflussen-den Faktoren, kann durch Zu- oder Abschläge Rechnung getragen werden. Bei im Bau befindlichen Objekten ist während der Bauphase grundsätzlich ebenfalls ein Ver-kehrswert zu ermitteln. Bauleistungen werden, soweit sie bei der Bewertung der Immobilien nicht erfasst wurden, grundsätzlich zu Buchwerten angesetzt.

Weitere bei der Bewertung von Immobilien zu berück-sichtigende Einzelheiten ergeben sich insbesondere aus § 30 KARBV.

Im Gutachten muss der Bewerter zur Objekt- und Stand-ortqualität, zum regionalen Immobilienmarkt, zu den rechtlichen und tatsächlichen Objekteigenschaften so-wie seiner Verwertbarkeit und Vermietbarkeit Stellung

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Vermögensgegenstände. Für die Berücksichtigung einer Bewertung in der Ermittlung des Nettoinventarwertes ist der Stichtag der Bewertung eines Vermögensgegenstan-des ausschlaggebend.

5.6. Grundsatz der RisikomischungIm Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes sind durch die Fondsgesellschaft noch keine Anlageob-jekte erworben worden. Vor diesem Hintergrund wird dem Grundsatz der Risikomischung gemäß § 262 Absatz 1 KAGB zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht Genüge ge-leistet. Die Einhaltung dieses Kriteriums, nach welchem der AIF entweder in mindestens drei Sachwerte mit ver-gleichbaren Wertansätzen investiert oder bei wirtschaft-licher Betrachtung eine anderweitige Streuung des Aus-fallrisikos gewährleistet sein muss, wird schnellstmöglich nach Vertriebsstart, spätestens jedoch innerhalb eines Zeitraumes von 18 Monaten seit erfolgter Vertriebszulas-sung, angestrebt.

5.7. Liquiditätsmanagement des Publikums-AIFDie KVG hat gemäß § 30 KAGB ein adäquates Liquiditäts-managementsystem implementiert. Aufgabe dessen ist es, mittels festgelegter Liquiditätsmanagementprozesse Liquiditätsrisiken zu erfassen, zu messen, zu steuern und zu überwachen. Dadurch soll nicht nur ein Fondsmanage-ment in Einklang mit der festgesetzten Anlagestrategie und Übereinstimmung mit dem Liquiditätsprofil des In-vestmentvermögens ermöglicht werden; Ziel ist vielmehr auch, im Interesse der Anleger ausreichend liquide Mittel vorzuhalten, um potentiellen Zahlungsverpflichtungen gegenüber Anlegern jederzeit nachkommen zu können.

Die im Rahmen interner Prozesse aufgestellten Liqui-ditätsmanagementansätze ermöglichen der KVG, die kurz-, mittel- und langfristige Liquiditätsentwicklung zu überwachen und Veränderungen der Liquiditätssituation frühzeitig zu erkennen. Dadurch soll gewährleistet wer-den, dass sich zu jedem Zeitpunkt das Liquiditätsprofil mit den zugrunde liegenden Verbindlichkeiten deckt.

Zum Zwecke des Liquiditätsrisikomanagements werden von der KVG für jedes von ihr verwaltete Investmentver-mögen individuelle Limits, Kontrollen und Maßnahmen festgelegt, durch die eine Vermeidung von Liquiditätsrisi-ken sichergestellt werden soll. Bestandteil dessen ist u.a. die Festsetzung einer Mindestliquidität, die auf Basis sich verändernder extrinsischer und intrinsischer Faktoren re-gelmäßig angepasst und mindestens einmal jährlich auf

ist, der Verkehrswert zugrundezulegen. Zur Berechnung des Nettoinventarwertes je Anteil ist der Wert des In-vestmentvermögens durch die Zahl der in den Verkehr gelangten Anteile zu teilen. Wird der Nettoinventarwert nur einmal jährlich ermittelt, wird für die Berechnung des Durchschnitts der Wert am Anfang und am Ende des Ge-schäftsjahres zugrundegelegt.

Im Hinblick auf Investitionen in Immobilien ist insoweit zu berücksichtigen, dass bei Berechnung des Nettoinven-tarwertes für den Zeitraum von zwölf Monaten nach dem Erwerb der jeweilige Kaufpreis als Verkehrswert anzuset-zen ist. Der Verkehrswert ist neu zu ermitteln, wenn die KVG der Auffassung ist, dass der Kaufpreis aufgrund von Änderungen wesentlicher Bewertungsmethoden nicht mehr sachgerecht ist. Zur Ermittlung des Verkehrswertes einer Immobilie nach Ablauf des ersten Jahres ist grund-sätzlich der Ertragswert anhand eines anerkannten Ver-fahrens zu ermitteln.

Im Hinblick auf Anschaffungsnebenkosten ist folgendes zu berücksichtigen:

Die Anschaffungsnebenkosten der jeweiligen Immo-bilie sind gesondert anzusetzen und über die voraus-sichtliche Dauer der Zugehörigkeit des Vermögens-gegenstandes, längstens jedoch über zehn Jahre, in gleichen Jahresbeträgen abzuschreiben. Wird ein Vermögensgegenstand veräußert, sind die Anschaf-fungsnebenkosten in voller Höhe abzuschreiben. In einer Anlage zur Vermögensaufstellung sind die im Berichtszeitraum getätigten Käufe und Verkäufe von Immobilien entsprechend anzugeben. Im Ergebnis sind die Anschaffungsnebenkosten als „Sonstige Ver-mögensgegenstände“ zu aktivieren.

Die Abschreibungsdauer der Anschaffungsnebenkos-ten ist durch die KVG während der Dauer der Abschrei-bung anzupassen, wenn die Haltedauer der Immobilie oder die Beteiligung kürzer als ursprünglich geplant eingeschätzt wird.

Daneben können auch solche Kosten im Rahmen der Bestimmung der Anschaffungsnebenkosten Berück-sichtigung finden, die bereits im Vorfeld des Erwerbs eines Vermögensgegenstandes anfallen, solange die-ser Erwerb aussichtsreich erscheint; außerplanmäßige Abschreibungen dürfen insoweit nicht vorgenommen werden.

Die KVG ermittelt unter Kontrolle der Verwahrstelle min-destens zweimal jährlich (Stichtage: 30.06. und 31.12.) die Werte der zum Investmentvermögen gehörenden

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tragten verbunden mit der Durchführung von Maßnah-men adäquater Geldwäscheprävention sowie die Schaf-fung allseitig zu beachtender (Verhaltens-)Richtlinien.

Zudem ist innerhalb der Interessenkonflikt-Richtlinie festgeschrieben, dass, soweit Interessenkonflikte aus-nahmsweise nicht durch die getroffenen organisatori-schen oder verwaltungstechnischen Maßnahmen zu ver-meiden sind, diese dem betroffenen Anleger gegenüber offenzulegen sind. Alle Interessenkonflikte bzw. ein etwa-iger Verdacht eines Interessenkonflikts sind ausnahmslos dem Compliance Officer zu melden.

5.8.2. Verflechtungen und potentielle Interessen-konflikte

Im Rahmen der Verwaltung des vorliegenden AIF sind insbesondere personelle und organisatorische Verflech-tungen sowie die daraus resultierenden potentiellen In-teressenkonflikte innerhalb der AVANA Invest GmbH und konzernangehörige Gesellschaften der fairvesta Group zu berücksichtigen.

Innerhalb der fairvesta Group bestehen verschiedene personelle Verflechtungen, u.a. zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin, der fairvesta Geschäftsfüh-rungsgesellschaft mbH, bzw. deren Organen oder Gesell-schaftern und den nachstehend aufgeführten Unterneh-men der fairvesta Group, welche seitens der KVG oder unmittelbar durch die Fondsgesellschaft mit Tätigkeiten beauftragt werden. Es handelt sich hierbei um

die fairvesta Holding AG; die fairvesta Group AG; die fairAM AG; die fairvesta fairvesta facility-Management GmbH sowie die fairvesta Treuhand GmbH.

Diese bestehen insbesondere darin, dass mehrheitlicher Gesellschafter der geschäftsführenden Komplementärin, der fairAM AG, der fairvesta International GmbH und der fairvesta Treuhand GmbH die fairvesta Group AG ist, de-ren Anteile mehrheitlich von der Undevicesimus Stiftung gehalten werden. Die Anteile der fairvesta facility-Ma-nagement GmbH werden in Gänze von der fairvesta Hol-ding AG gehalten, deren Anteile ihrerseits ebenfalls zu 100 % von der Undevicesimus Stiftung gehalten werden.

Daneben besteht ein Interessenkonfliktpotential auf Basis bestehender identischer Organe und Geschäftsführungs-mitglieder der beteiligten Gesellschaften. Hermann Gei-ger ist sowohl Vorstand der fairvesta Group AG und der

ihre Angemessenheit hin überprüft wird. Die Überwa-chung der Limits sowie der Einhaltung und Umsetzung der Richtlinien erfolgt durch das Risikocontrolling, einer unabhängigen Abteilung der KVG. Das Risikocontrolling führt regelmäßig und anlassbezogen Stresstests durch, in denen verschiedene Markt- und Liquiditätsbedin-gungen simuliert werden. Die Ergebnisse der Szenarien werden kritisch reflektiert und festgesetzten Limits und Soll/ Ist-Vergleichen gegenübergestellt. Die miteinander abgestimmten Liquiditätsmanagementprozesse führen zu einer zeitnahen und aktualisierten Abbildung der Li-quiditätssituation der Investmentvermögen. Somit wird eine frühzeitige Erkennung etwaiger Liquiditätsrisiken ermöglicht, verbunden mit der Option einer kurzfristigen Gegensteuerung.

5.8. Interessenkonflikte5.8.1. InteressenkonfliktmanagementDie AVANA Invest GmbH führt ihre Geschäfte nach den in der Interessenkonflikt-Policy niedergelegten Grundsät-zen aus. Diese beinhaltet das Leitmotiv, dass bei Durch-führung von Geschäften jedwede Art von Interessen-konflikten auf faire Weise gehandhabt werden muss, und zwar sowohl zwischen der KVG und den Anlegern wie auch zwischen den einzelnen Anlegern.

Ziel der AVANA Invest GmbH ist es, Interessenkonflik-te bzw. -potential in der Gesellschaft zu identifizieren, soweit wie möglich zu vermeiden und im Rahmen der Ermittlung, Beobachtung und Offenlegung angemesse-ne Gegenmaßnahmen einleiten zu können. Zur Vermei-dung von Interessenkonflikten wurden organisatorische Maßnahmen eingeleitet und zu beachtende Verhaltens-grundsätze definiert. Sollten trotz Einhaltung dieser Leitlinien unvermeidbare Konflikte auftreten, so werden diese unter Wahrung der Interessen der Anleger bzw. der Fondsgesellschaft gelöst. Bei Konflikten mit Interessen Dritter sind diese zugunsten der Interessen der eigenen Anleger und des Investmentvermögens zu lösen.

Die seitens der AVANA Invest GmbH ergriffenen, spezifi-schen Maßnahmen zur Erkennung bzw. Vermeidung von Interessenkonflikten beinhalten u.a. die Einrichtung einer unabhängigen Compliance-Funktion. Deren Kernaufga-be ist neben der Verhinderung der missbräuchlichen Ver-wendung von Insiderinformationen u.a. die Erkennung von Interessenkonflikten. Es wurden in diesem Zusam-menhang entsprechend präventiv agierende organisa-torische Strukturen geschaffen, wie beispielsweise eine interne Revision, die Funktion eines Geldwäschebeauf-

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Fondsgesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände möglich, wenn die Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind.

In der Regel verlangen kreditvergebende Institute ver-schiedene Sicherheiten, bei Immobilienfinanzierungen insbesondere die Eintragung erstrangiger Grundschul-den im Grundbuch sowie die Sicherungsabtretung von Miet- und Pachtzinsansprüchen, die aus dem zu erwer-benden Anlagegegenstand generiert werden (sollen). Die Gewährung derartiger Sicherheiten ist zulässig, so-weit diese mit den diesbezüglichen Regelungen der An-lagebedingungen der Fondsgesellschaft übereinstimmt, die Belastung mit einer ordnungsgemäßen Wirtschafts-führung vereinbar ist und die Verwahrstelle zustimmt.

Die Belastung von Vermögensgegenständen sowie die Abtretung und Belastung von Forderungen aus Rechts-verhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind im vorliegenden Fall unter dem Vorbehalt der ordnungsgemäßen Wirtschaftsführung sowie der Zustimmung der Verwahrstelle bis zur Höhe von 40 % des Verkehrswertes der in der Fondsgesellschaft befind-lichen Vermögensgegenstände zulässig (vgl. Kapitel 16, „Anhang, Anlage I: Anlagebedingungen“).

Die Tatsache der Kreditaufnahme sowie die entsprechen-de Konditionierung sind in erheblichem Maße mit den zu gewährenden Sicherheiten verknüpft. Art und Umfang der zu gewährenden Sicherheiten werden in jedem Ein-zelfall individuell mit dem kreditgewährenden Institut verhandelt. Hierbei ist die Fondsverwaltung bemüht, möglichst günstige Konditionen bei möglichst geringer Sicherheitengestellung zu erreichen. Eine Wiederver-wendung von Sicherheiten erfolgt nicht.

Der Einsatz von Derivaten ist nicht zulässig und darf we-der als Bestandteil der Anlagestrategie noch zu Absiche-rungszwecken erfolgen.

Die Fondsgesellschaft erwartet, dass das nach der Brut-to-Methode berechnete Risiko des AIF seinen Nettoin-ventarwert um maximal das 5-fache und das nach der Commitment-Methode berechnete Risiko des AIF sei-nen Nettoinventarwert um maximal das Zweifache nicht übersteigt. Abhängig von den Marktbedingungen kann der Leverage jedoch schwanken, so dass es trotz der ständigen Überwachung durch die Fondsverwaltung zu Überschreitungen der angegebenen Höchstmaße kom-men kann.

fairvesta Holding AG wie auch Geschäftsführer der fair-vesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH und der fair-vesta facility-Management GmbH. Frank Michael Sievers ist Mitglied des Verwaltungsrates der mit der Portfolio-verwaltung betrauten fairAM AG sowie Geschäftsführer der die Treuhänder-Funktion wahrnehmenden fairvesta Treuhand GmbH. Zudem ist er Mitglied des Stiftungsra-tes der Undevicesimus Stiftung. Dr. Heinrich Wohlfart ist Präsident des Verwaltungsrates der fairAM AG und dane-ben Geschäftsführer der fairvesta Geschäftsführungsge-sellschaft mbH. Götz J. Kirchhoff und Thomas Uhlmann sind Geschäftsführer der AVANA Invest GmbH und sollen daneben zukünftig Mitglieder des Verwaltungsrates der fairAM AG werden.

Zweck der Undevicesimus Stiftung ist die einmalige, wiederholte oder laufende Unterstützung der Renner II GmbH & Co. KG sowie deren Kommanditisten und deren Abkömmlinge (Destinatäre), insbesondere die Sicherung eines angemessenen Lebensunterhaltes sowie die För-derung der persönlichen Entwicklung und Neigungen, von Berufsausbildung und Berufsweiterbildung, ein-schließlich der unternehmerischen Begabungen, dieses Personenkreises; die Förderung der fairvesta-Unterneh-mensgruppe und die unternehmerische Verwaltung der Gesellschaftsbeteiligungen der Stiftung; die einmalige, wiederholte oder laufende Unterstützung von Mitarbei-tern der fairvesta-Unternehmensgruppe, deren Ehegat-ten und deren Abkömmlinge, insbesondere in Fällen der Bedürftigkeit.

Im Zeitpunkt der Erstellung dieses Verkaufsprospektes ist geschäftsführende Komplementärin der Renner II GmbH & Co. KG die Renner II Verwaltungs GmbH; einziger Kom-manditist ist die fairvesta Treuhand GmbH, die ihrerseits zu 100 % von der fairvesta Group AG gehalten wird.

Aufgrund dieser Verflechtungen sowohl auf Ebene der Gesellschafter wie auch der Organe und Geschäftsführer kann es zu Interessenkonflikten sowohl innerhalb der be-auftragten Unternehmen wie auch zur Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft kommen, welche sich im Ergebnis nachteilig auf die wirtschaftliche Entwicklung des AIF auswirken können.

5.9. Angaben zu Kreditaufnahme und Leverage sowie dem Einsatz von Derivaten

Kreditaufnahmen sind, entsprechend der diesbezüg-lich in den Anlagebedingungen enthaltenen Regelung, bis zur Höhe von 40 % des Verkehrswertes der in der

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zur Last gelegt werden kann. Davon ausgenommen ist die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit. Dies gilt auch für vor Abschluss des Registertreuhandvertrages lie-gendes Verhalten dieser Personen.

Die Rechte und Pflichten aus dem Registertreuhandvertrag können durch den Anleger auf Dritte übertragen werden. Die Übertragung ist dem Registertreuhandkommanditisten schriftlich mitzuteilen, wobei der Name und die Anschrift des Dritten bekannt zu geben ist. Im Falle einer Teilübertra-gung dürfen die jeweiligen Mindestbeteiligungssummen nicht unterschritten werden.

Im Falle des Todes eines Treugebers geht der Registertreu-handvertrag mit allen Rechten und Pflichten auf die Erben des Treugebers über. Im Falle des Ausscheidens des Treu-händers hat die persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft eine Abstimmung unter den Treugebern zur Bestimmung eines neuen Registertreuhandkommandi-tisten durchzuführen. Der einzelne Treugeber wird sodann entweder mit dem neu gewählten Treuhänder das Treu-handverhältnis oder aber, wenn er dies vorzieht, alsdann als unmittelbar im Handelsregister eingetragener Kommandi-tist die Beteiligung fortsetzen.

Die Kündigung des Treuhandvertrages durch den Treu-geber ist mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Quartals möglich. Im Falle der Kündigung oder einer Been-digung des Treuhandvertrages aus anderem Grund wird der Treuhänder dem Treugeber anbieten, selbst als unmittelbar im Handelsregister eingetragener Kommanditist die Beteili-gung fortzusetzen.

Der Treugeber ist verpflichtet, alle notwendigen Handlun-gen zur Erreichung der Kommanditistenstellung, insbe-sondere die Anmeldung zum Handelsregister, auf eigene Kosten (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren) selbst vorzunehmen.

Der Treugeber ist daneben verpflichtet, der Fondsgesell-schaft eine unwiderrufliche, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite und bei natürlichen Personen über den Tod hinaus wirksame Handelsregistervollmacht zu erteilen, die die KVG für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vor-nahme aller Handlungen im Zusammenhang mit der Eintra-gung in das Handelsregister bevollmächtigt. Erteilt der Treu-geber diese Vollmacht nicht innerhalb der hierfür gesetzten Frist von mindestens acht Wochen, wird der Treuhänder sei-nerseits die entsprechende Beteiligung an der Fondsgesell-schaft kündigen und dem Treugeber den Anspruch auf ein ggf. bestehendes Abfindungsguthaben abtreten.

5.10. Der Treuhandvertrag Die Funktion des Registertreuhandkommanditisten wird die fairvesta Treuhand GmbH, Konrad-Adenauer-Straße 15, 72072 Tübingen, wahrnehmen.

Der Treuhandvertrag ist in diesem Verkaufsprospekt voll-ständig abgedruckt (vgl. Kapitel 16, „Anhang“, Anlage III, Treuhandvertrag). Dieser Vertrag, dessen Abschluss der Anleger dem Registertreuhandkommanditisten („Treu-händer“) mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung an-bietet, stellt die rechtliche Grundlage für sein Tätigwer-den dar. In diesem Vertrag beauftragt der Anleger, der nicht selbst im Handelsregister eingetragen werden will, den Treuhänder mit der treuhänderischen Übernahme des Kommanditanteils.

5.10.1. Wesentliche Rechte und Pflichten von Treu-händer und Treuberger

Die Aufgaben und damit einhergehende wesentlichen Rechten und Pflichten des Treuhänders werden nachfol-gend erläutert.

Der Treuhänder übernimmt für den Anleger die formelle Stellung als im Handelsregister eingetragener Kommandi-tist. Die Ergebnisse der Beteiligung, die Dispositionsbefug-nis sowie insbesondere auch die Ausübung der Stimmrech-te aus dem treuhänderisch übernommenen Anteil stehen dem mittelbar beteiligten Anleger („Treugeber“) zu. Der Treuhänder ist jedoch berechtigt, die entsprechenden Rech-te auszuüben, soweit der Treugeber diese nicht persönlich wahrnimmt; hierbei hat er die ihm erteilten Weisungen zu berücksichtigen.

Der Treugeber ist verpflichtet, den Treuhänder von allen An-sprüchen freizustellen, die sich aus der treuhänderisch über-nommenen Gesellschafterbeteiligung ergeben. Es erfolgt insbesondere eine Freistellung von allen Risiken aufgrund der Eintragung der Hafteinlage in Höhe von 10 % des über-nommenen Beteiligungsbetrages im Handelsregister. Der Treuhänder führt ein Treugeberverzeichnis. Anderen Per-sonen als der KVG, der Komplementärin und dem zustän-digen Finanzamt sowie sonstigen, gesetzlich zur Auskunft Berechtigten, darf der Registertreuhandkommanditist keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung in dem Verzeichnis erteilen. Gegenüber gesetzlich zur Berufsver-schwiegenheit verpflichteten Personen gilt diese Einschrän-kung nicht, wenn diese als Berater der Fondsgesellschaft oder der KVG tätig werden.

Der Treuhänder sowie seine Organe und Erfüllungsgehilfen haften nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit

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5.10.2. VergütungDie Vergütung des Treuhänders ist in den Anlagebedin-gungen der Fondsgesellschaft geregelt (vgl. Kapitel 16, „Anhang“, Anlage I, Treuhandvertrag). Demgemäß erhält er von den Anlegern, die sich mittel-bar über ihn an der Fondsgesellschaft beteiligen, eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 0,012% (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer) der Summe aus dem durch-schnittlichen Nettoinventarwert der Fondsgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr.

5.10.3. VerantwortlichkeitDer Treuhänder haftet gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft in Höhe der im Handelsregister ein-getragenen Haftsumme, die er im Auftrag der jeweiligen Treugeber übernommen hat. Im Innenverhältnis zum Treuhänder haftet allein der Treugeber. Soweit im Regis-tertreuhandvertrag nichts anderes geregelt ist, gelten für den Treugeber die gleichen Rechte und Pflichten wie für den unmittelbar beteiligten Kommanditisten. Dies gilt auch für Übertragungen an andere Treugeber, im Fall der Rechtsnachfolge und im Fall der Beendigung des Treu-handverhältnisses durch Ausscheiden.

Der Treuhänder haftet nicht für die Erreichung der von dem Treugeber mit der Beteiligung an der Fondsge-sellschaft verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Zielsetzung. Er übernimmt insbesondere keine Haftung dafür, dass die Vertragspartner der Fondsgesellschaft die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen, für die Ertragsfähigkeit bzw. den Bestand des Vermögens der Fondsgesellschaft sowie den Eingang der kalkulierten Erträge bzw. die Einhaltung der kalkulierten Kosten und Aufwendungen.

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6. Risiken

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ken, die für sich alleine betrachtet geringe Auswirkungen haben, sich bei einem kumulativen Auftreten gegensei-tig verstärken können.

6.1. Risikoprofil des Publikums-AIFDas vorliegende Angebot der Beteiligung an der Fondsge-sellschaft ist auf Grund ihres Charakters als unternehmeri-sche Beteiligung mit verschiedenen Risiken behaftet.

Grundsätzlich ist zu berücksichtigen, dass ein Anleger durch Erwerb einer Beteiligung eine (Mit-) Unterneh-merstellung erlangt, durch welche er an dem Vermögen der Fondsgesellschaft in Form seines Kommanditanteils beteiligt ist. Er wird insofern in Höhe seiner Beteiligungs-quote mittelbarer Eigentümer des seitens der Fondsge-sellschaft gehaltenen Immobilienvermögens und trägt insoweit auch mittelbar alle mit dem Immobilienbesitz verbunden Risiken. Dies betrifft im Ergebnis auch ein po-tentielles Totalverlustrisiko der geleisteten Einlage sowie im Falle einer Finanzierung derselbigen durch ein Darle-hen auch das damit verbundene Risiko der Privatinsol-venz.

Durch die Form der Beteiligung ist das Kapital des An-legers langfristig gebunden und während der Fonds-laufzeit grundsätzlich nicht verfügbar. Dies betrifft auch einen potentiellen Verkauf der Beteiligung auf dem Se-kundärmarkt. Die Möglichkeit eines Verkaufs auf dem Sekundärmarkt wird durch die KVG nicht gegeben und ist, soweit anderweitig angeboten, mit erheblichen Wertverlustrisiken verbunden.

Die sich aus dem Risikoprofil der Fondsgesellschaft er-gebenden Risiken werden nachfolgend aufgezeigt und erläutert.

6.2. RisikenDas maximale Risiko des Anlegers besteht in einem voll-ständigen Verlust der Einlage und des Ausgabeaufschla-ges sowie aller im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Beendigung der Anlage erbrach-ten Aufwendungen. Falls der Anleger seine Beteiligung fremdfinanziert, erhöht sich dieses Risiko um die aus der Finanzierung entstandenen bzw. entstehenden Zinsen und Kosten sowie das Risiko, den Darlehensbetrag aus seinem übrigen Vermögen zurückzahlen zu müssen, wenn die Fondsgesellschaft das eingezahlte Kapital nicht zurückzahlen kann. Zudem kann die Haftung des Anlegers gegenüber den Gläubigern der Fondsgesell-

6. RISIKEN

Bei dem vorliegenden Angebot handelt es sich um das Angebot einer unternehmerischen Beteiligung. Die Be-teiligung an einem Unternehmen ist für einen Anleger mit einer Vielzahl von Risiken verbunden. Die bestehen-den tatsächlichen und rechtlichen Risiken, über deren Inkaufnahme und Tragung jeder Anleger selbst zu be-finden hat, werden nachfolgend dargestellt. Trotz dieser komprimierten Darstellung wird ausdrücklich die gesam-te Lektüre des Verkaufsprospektes dringend angeraten.

Die aufgeführten Risiken werden dabei nicht sortiert nach der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens oder ihrer Ergebnisauswirkung aufgezählt, sondern zum besseren Verständnis nach Themenbereichen sowie Risikoklassen geordnet. Die Unterscheidung dieser Risikotypen lässt keine Aussage über die mit ihnen einhergehende Gefahr sowie die Wahrscheinlichkeit der Risikoverwirklichung zu. Die mit der Anlage verbundenen wesentlichen, tat-sächlichen und rechtlichen Risiken können nach anleger-gefährdenden, anlagegefährdenden und prognosege-fährdenden Risiken unterteilt werden:

Anlegergefährdende Risiken können über den Verlust der Zeichnungssumme hinaus auch das weitere Ver-mögen des Anlegers gefährden.

Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder die Anlageobjekte oder das Investmentvermögen als sol-ches und stellen insoweit ebenfalls ein Risiko eines teilweisen oder vollständigen Verlustes der Zeich-nungssumme dar.

Prognosegefährdende Risiken können zu einem, verglichen mit der aufgestellten Fondskalkulation, schwächeren wirtschaftlichen Ergebnis und somit zu geringeren Auszahlungen führen.

Prognosegefährdende Risiken können je nach Art und Ausmaß auch anlagegefährdend wirken. Aus diesem Grund wird im Folgenden auf eine weitere Unterteilung nach prognose- und anlagegefährdenden Risiken ver-zichtet. Alle dargestellten Risiken können grundsätzlich auch auf Ebene einer Objektgesellschaft anfallen. Auf eine weitere dahingehende Differenzierung wird nach-folgend verzichtet.

Die einzelnen Risiken beziehen sich dabei nicht aus-schließlich auf die Themenbereiche, denen sie zugeord-net wurden, sondern können auch themenübergreifende Relevanz besitzen und/oder sich auf andere Risiken aus-wirken. Hierbei ist zu beachten, dass verschiedene Risi-

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Der Zeitpunkt der Liquidation der Fondsgesell-schaft, das heißt der Verkauf aller Immobilen und die Auszahlung des nach Begleichung der Verbind-lichkeiten verbleibenden Erlöses, kann somit zum jetzigen Zeitpunkt nur in dem vorbenannten Rah-men bestimmt werden. Ob eine Auflösung und Li-quidation der Gesellschafter innerhalb dieses Rah-mens zu dem von einzelnen Anlegern gewünschten Zeitpunkt erfolgt, ist ungewiss und vom einzelnen Anleger nicht zu beeinflussen. Unter Umständen bleibt der Anleger daher länger gebunden als von ihm gewollt bzw. wird die Beteiligung beendet, die der einzelne Anleger lieber fortsetzen würde.

Sofern Anleger ihre Beteiligung wirksam (außeror-dentlich) kündigen, kann die Fondsgesellschaft die Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens im Falle einer Gefährdung der Liquidität der Fondsge-sellschaft aussetzen und zeitlich strecken. Gelingt es der Fondsgesellschaft nicht durch Ausschüt-tungsreduzierung oder sonstige Maßnahmen, die notwendige Liquidität zu beschaffen, besteht das Risiko einer Zwangsliquidation. Im Rahmen einer Zwangsliquidation kann der Verkaufserlös verrin-gert sein. Infolge der mit einer Liquidation verbun-denen weiteren Kosten kann dies bis hin zu einem Totalverlust der Einlage und des Ausgabeauf-schlags führen.

c) Kündigungen des Registertreuhandvertrages, Erbfall Kündigt der Registertreuhandkommanditist den

Registertreuhandvertrag ordentlich, besteht für mittelbar beigetretene Kommanditisten das Risiko, dass sie während der Laufzeit der Fondsgesellschaft ihren Kommanditanteil als selbst im Handelsregis-ter eingetragener Kommanditist übernehmen und für die Restlaufzeit halten müssen, soweit kein neu-er Registertreuhandkommanditist, der die Beteili-gung übernimmt, gefunden wird. Die hiermit ver-bundenen zusätzlichen Notar- und Gerichtskosten für die notwendige notariell beglaubigte Handels-registervollmacht und Handelsregistereintragung sind in diesem Fall vom Anleger zu tragen. Zusätz-lich ist die Diskretion hinsichtlich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft aufgrund der Publizität des Handelsregisters dann nicht mehr gewahrt.

d) Persönliche Fremdfinanzierung der Beteiligung Soweit einzelne Anleger ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, sind sie unabhängig von et-

schaft wiederaufleben, falls Entnahmen bzw. Ausschüt-tungen dazu geführt haben, dass das Kapitalkonto des Anlegers unter den Betrag seiner Haftsumme absinkt.

Interessierten Anlegern wird daher nachdrücklich emp-fohlen, sich vor ihrer endgültigen Anlageentscheidung durch einen fachkundigen Dritten ihres Vertrauens, bei-spielsweise durch einen Rechtsanwalt oder Steuerbera-ter, beraten zu lassen.

6.2.1. Anleger gefährdende RisikenAnleger gefährdende Risiken sind Risiken, die über den Verlust der geleisteten Kapitaleinlage und des Ausgabe-aufschlages hinausgehen und das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. Insbesondere bei der Aufnahme von Fremdkapital durch den Anleger zum Zweck der Finan-zierung der Beteiligung ist das Risiko einer Privatinsol-venz nicht ausgeschlossen.

a) Flexibilität/Fungibilität Die Handelbarkeit der Beteiligung an der Fondsge-

sellschaft ist im Vergleich zu börsennotierten Wert-papieren stark eingeschränkt. Für geschlossene AIF wie dem alocava Real Estate Fund XII existiert kein geregelter Markt, der dem Markt börsengehandel-ter Wertpapiere vergleichbar wäre. Ein Verkauf der gehaltenen Beteiligung setzt insoweit eine ent-sprechende Nachfrage eines Dritten voraus, so dass sich eine Veräußerung tatsächlich schwierig gestal-ten kann.

Es kann insoweit keine Aussage darüber getroffen werden, inwieweit die Veräußerung des Anteils bei Bedarf überhaupt, bzw. zu für den Anleger vertret-baren Konditionen möglich sein wird. Dies kann dazu führen, dass ein Anleger seine Beteiligung nicht oder nicht zu dem von ihm gewünschten Zeitpunkt veräußern oder anderweitig liquidieren und möglicherweise auch nur mit Verlust übertra-gen kann.

b) Beendigung der Beteiligung, außerordentliches Kündigungsrecht

Die Gesellschaft ist bis zum Ende des zehnten Jah-res nach Ablauf der Emissionsphase befristet. Den Gesellschaftern steht nach der diesbezüglichen Regelung der Anlagebedingungen und des Gesell-schaftsvertrages das Recht zu, mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen aus wirtschaft-lichen Gründen eine Verlängerung der Fondslaufzeit um bis zu weitere fünf Jahre zu beschließen.

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handvertrages getroffenen vertraglichen Regelung verpflichtet, den Treuhänder von allen diesbezügli-chen Ansprüchen freizustellen.

Sofern die Haftung des Anlegers danach auflebt, haftet der Anleger bis zur Höhe seiner Hafteinlage mit seinem gesamten Privatvermögen für etwaige Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Be-teiligung.

Zu beachten ist hierbei jedoch, dass eine Rückge-währ der Einlage oder eine Auszahlung, die den Wert der Kommanditeinlage unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme fallen lässt, nur mit Zustimmung des jeweiligen Kommanditisten bzw. bei einer mittelbaren Betei-ligung auch des Treugebers erfolgen darf. Vor Er-teilung der Zustimmung ist der Anleger auf diese Rechtsfolge hinzuweisen.

Daneben kommt eine Haftung im Innenverhält-nis in entsprechender Anwendung der §§ 30 ff. GmbHG bis zur Höhe der empfangenen Auszah-lungen in Betracht, soweit Auszahlungen erfolgt sind, obwohl die finanzielle Lage der Fondsgesell-schaft dies nicht zugelassen hätte. Dies gilt insbe-sondere dann, wenn der Anleger Auszahlungen erhalten hat, denen kein entsprechender handels-rechtlicher Gewinn gegenüber steht.

Die Frage, ob eine derartige Innenhaftung der Ge-sellschafter bis zur Höhe der empfangenen Aus-zahlungen, d.h. der Höhe nach nicht begrenzt auf die im Handelsregister eingetragenen Hafteinla-ge, besteht, ist im Zeitpunkt der Auflage dieses In-vestmentvermögens noch nicht höchstrichterlich entschieden. Die weitere Entwicklung der Recht-sprechung kann nicht mit abschließender Sicher-heit vorausgesehen werden. Es muss jedenfalls im Zeitpunkt der Fondsauflage davon ausgegangen werden, dass eine Verpflichtung zur Rückzahlung empfangener Auszahlungen des Gesellschafters einer Publikums-Kommanditgesellschaft, der nicht auch zugleich Gesellschaft der Komplemen-tär-GmbH ist, in analoger Anwendung der §§ 30, 31 GmbHG in Betracht kommt.

Eine Nachschusspflicht der Anleger ist ausge-schlossen und kann auch nicht durch Gesellschaf-terbeschluss begründet werden.

waigen Auszahlungen aus der Fondsgesellschaft verpflichtet, den Kapitaldienst für ihre persönliche Anteilsfinanzierung zu leisten. Des Weiteren be-steht das Risiko, dass eine aufgenommene persön-liche Anteilsfinanzierung vor vollständiger Tilgung, z.B. bei Ablauf der vereinbarten Dauer der Kondi-tionenfestschreibung oder vorzeitiger Kündigung des Darlehens, zurückgeführt werden muss, ohne dass zum selben Zeitpunkt die Fondsbeteiligung liquidiert oder veräußert werden kann. Auch der Totalverlust des eingesetzten Kapitals sowie des Ausgabeaufschlags kann eintreten, so dass der An-leger das Risiko trägt, im Liquidationsfall keinerlei Rückzahlung zu erhalten.

Insofern besteht das Risiko, dass die persönliche Anteilsfinanzierung – unabhängig von der Betei-ligung an der Fondsgesellschaft – zurückgeführt werden muss. Sollte der Anleger in einem solchen Fall private Vermögensgegenstände zur Absiche-rung einer solchen Finanzierung eingebracht ha-ben, kann der Umstand eintreten, dass eine durch die Bank durchgeführte Sicherheitenverwertung unter Wert erfolgt und/oder selbst nach Verwer-tung der Sicherheiten noch Restverbindlichkeiten gegenüber der Bank bestehen bleiben; insoweit besteht das Risiko der Privatinsolvenz.

e) Haftung Die Haftung eines Anlegers, der als Kommanditist

im Handelsregister eingetragen ist, ist gegenüber Dritten in den §§ 171 ff. HGB gesetzlich geregelt. Erhält ein Kommanditist Auszahlungen, die sein Kapitalkonto unter den Betrag seiner Hafteinlage sinken lassen, so lebt seine unmittelbare Haftung im gleichen Maße bis zur Höhe seiner Hafteinlage wieder auf (vgl. §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 4 HGB). Der Kommanditist kann in diesem Fall unmittelbar von einem Gläubiger der Fondsgesellschaft in Anspruch genommen werden. Das gilt entsprechend, wenn das Kapitalkonto des Kommanditisten infolge von Auszahlungen und Verlusten unter den Betrag sei-ner Hafteinlage (10 % der Pflichteinlage) sinkt.

Ein Anleger, der sich mittelbar über den Register-treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft beteiligt, trägt im Ergebnis ein vergleichbares wirt-schaftliches Risiko. Denn der jeweilige Treugeber haftet zwar den Gläubigern im Gegensatz zu dem Treuhänder nicht unmittelbar im Außenverhältnis, er ist jedoch auf Grund der innerhalb des Treu-

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b) Platzierungsrisiko Eine Rückabwicklung der Vermögensanlagen

wird notwendig, falls nicht ausreichend, d.h. min-destens 10 Mio. Euro Eigenkapital, platziert wird. Auch wenn bis zum Zeitpunkt der Rückabwick-lung noch keine Einnahmen aus der Beteiligung erzielt wurden, müssen dennoch alle bis dahin an-gefallenen Kosten nebst Vertriebskosten getragen werden. Bei Durchführung der Rückabwicklung besteht somit das Risiko, dass die bestehende Ga-rantie der persönlich haftenden Komplementärin nicht ausreicht, um die während der Emissions-phase entstandenen Kosten zu decken und es im Ergebnis zu einem Teil- oder Totalverlusts der Ein-lage sowie des Ausgabeaufschlags kommt.

Daneben besteht das Risiko, dass während der Emissionsphase weniger Eigenkapital als prog-nostiziert eingeworben wird. In diesem Fall be-steht die Gefahr, dass eine adäquate Risikostreu-ung nicht wie beabsichtigt umgesetzt werden kann und gegebenenfalls das für interessante In-vestitionen erforderliche Kapital nicht oder nicht in der erforderlichen Höhe gezeichnet ist oder zu spät einbezahlt wird. Eine Platzierungsgarantie für die Beschaffung des Eigenkapitals wurde nicht ge-geben.

c) Risiken auf der Ebene der Fondsgesellschaft so-wie der Ebene der Beteiligung an weiteren Gesell-schaften

Die prognostizierten Mittelrückflüsse und die Aus-zahlungen an die Anleger sind nicht garantiert. Es besteht das Risiko, dass Auszahlungen bzw. Ent-nahmen reduziert werden müssen oder sogar aus-bleiben. Dies kann auch den vollständigen bzw. teilweisen Verlust der Einlage und des Ausgabe-aufschlages bedeuten. Die kalkulierte Liquiditäts-reserve der Gesellschaft kann von der Höhe der tatsächlich benötigten Mittel derart abweichen, dass die bestehenden Risiken nicht vollständig durch diese Reserve abgesichert sind. Dies kann Kapitalbeschaffungsmaßnahmen notwendig ma-chen mit negativen Folgen für die Wirtschaftlich-keit des Investmentvermögens. Ebenso können die Nichterfüllung vertraglicher Pflichten und/oder Schlechtleistungen durch das Management der Fondsgesellschaft und/oder der KVG und/oder des Portfolioverwalters (vgl. Kapitel 11.1.1) und/oder der Ausfall des jeweiligen Managements ohne adäquaten Ersatz, der nicht gesichert ist,

Scheidet ein Gesellschafter während der Fonds-laufzeit aus der Fondsgesellschaft aus, gilt die Er-füllung seines Abfindungsanspruches nicht als Rückzahlung seiner Einlage. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens haftet dieser zudem nicht mehr für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, d.h. eine Nachhaftung ist ausgeschlossen. Diese gesetzliche Regelung gilt in vergleichbarer Weise auch für die mittelbar über einen Treuhänder beteiligten Anle-ger, da diese einem Kommanditisten in wirtschaftli-cher Hinsicht gleichgestellt sind.

6.2.2. Prognose- und anlagegefährdende RisikenAls „Anlagegefährdende Risiken“ werden solche be-zeichnet, die abstrakt die Investitionsobjekte bzw. das gesamte Investmentvermögen gefährden, d.h. bei einer Vielzahl unterschiedlicher Investitionsobjekte nicht aus-schließlich auf einzelne beschränkt sind und so für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust seines gezeichneten Kapitals (Totalverlustrisiko) führen können.

Als „prognosegefährdende Risiken“ werden solche Ri-siken bezeichnet, bei deren Realisierung die prognos-tizierten Ergebnisse nicht erreicht werden können. Bei entsprechender Intensität können sich diese einzeln oder bei Zusammentreffen mehrerer aber jederzeit auch „anlagegefährdend“ auswirken. Mit einer Einstufung als „prognosegefährdend“ ist somit keine Relativierung des genannten Risikos verbunden.

a) Blindpool Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft hat

mangels Vorliegen eines konkreten Investitions-objektes zum Zeitpunkt des Vertriebsstarts sog. Blindpool-Charakter. Dies bedeutet, dass erst nach Beginn der Emissionsphase den Investiti-onskriterien entsprechende Anlageobjekte er-worben werden. Dies ist für den Anleger mit Ri-siken verbunden, da er sich vor Zeichnung seiner Beteiligung keinen Eindruck über den jeweiligen Vermögensgegenstand und insbesondere die mit der konkreten Investition verbundenen Risiken verschaffen kann. Die aufgestellte Fondskalkula-tion kann insofern nur beispielhaften Charakter haben; der Anleger muss damit rechnen, dass die wirtschaftlichen Ergebnisse insofern nach Vornah-me etwaiger Investitionen von der Planungsrech-nung abweichen und sich konkret auf den Ertrag des einzelnen Investors auswirken können.

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sieht das Mehrheitsprinzip vor, was bedeutet, dass Mehrheitsentscheidungen, die den individuellen Interessen des einzelnen Anlegers widersprechen, dennoch für ihn verbindlich sind. Nimmt an den Gesellschafterversammlungen nur eine Minder-heit der Gesellschafter teil, kann dies zu wirksamen Beschlüssen führen, die die Mehrheit der Gesell-schafter, die nicht vertreten waren oder die nicht abgestimmt haben, gegen sich gelten lassen muss. Gleiches gilt, wenn nur wenige der Treugeber den Registertreuhandkommanditisten anweisen, in bestimmter Weise abzustimmen, oder nur wenige Treugeber das ihnen nach dem Vertrag zustehende Stimmrecht persönlich ausüben, da der Treuhänder in diesem Fall auch zur Stimmrechtsausübung für diese Treuhänder berechtigt ist.

Es ist möglich, dass ein oder mehrere Großanleger der Fondsgesellschaft beitreten bzw. Treugeber werden. In einem solchen Fall kann die Fonds-gesellschaft von einem oder wenigen Anlegern beherrscht werden. Dies kann zu einer auch er-heblichen und nachhaltigen Ertrags- und/oder Wertminderung der Beteiligung des einzelnen An-legers führen.

e) Geschäftsführung/Management/Schlüsselpersonen Innerhalb der Fondsverwaltung des Investment-

vermögens können ein Missbrauch der Vertre-tungsmacht, Fehlentscheidungen – insbesondere etwa bei der Auswahl der Investitionsobjekte (s.o. „Blindpool“) – bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen der von den beschränkenden Be-stimmungen des § 181 BGB und damit vom Ver-bot, Geschäfte mit sich selbst zu tätigen, befreiten KVG und Portfolioverwalters (vgl. Kapitel 11.1.1) und Geschäftsführung sowie die Verfolgung von Eigeninteressen zu Nachteilen für die Anleger führen. Auch aufgrund von bestehenden Verflech-tungen zwischen verschiedenen Beteiligten und daraus resultierenden Interessenkollisionen kann es zu solchem Fehlverhalten kommen. Dies kann die Entwicklung der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen. Bei Ausscheiden von Mitarbeitern in verantwortlichen Positionen mit entsprechender Kenntnis, Erfahrung und entsprechenden Kontak-ten müssen geeignete Nachfolger gefunden wer-den, was nicht gesichert ist. Weiterhin besteht bei einer größeren Anzahl der verantwortlich Beteilig-ten ein erhöhtes Risiko eines Missmanagements. Eine hieraus folgende, nicht auszuschließende

und/oder deliktische Handlungen die wirtschaft-liche Entwicklung des Investmentvermögens und damit den Wert der Beteiligung des Anlegers ne-gativ beeinflussen. Nicht wertbildende Aufwen-dungen der Investitionen, wie z. B. Erwerbsneben-kosten und Platzierungskosten, müssen zunächst durch Wertzuwachs ausgeglichen werden, ehe der Wert der Beteiligung den Nominalwert der Beteili-gung erreicht bzw. übersteigt.

Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass der ur-sprüngliche Kaufpreis bei Erwerb einer Immobilie bzw. der Verkehrswert im Falle einer Veräußerung nicht erzielbar sind und damit der Wert der Beteili-gung des Anlegers mit der Folge eines geringeren Abfindungsguthabens sinkt.

Die in der Fondskalkulation angesetzten Kosten können auch deutlich höher ausfallen und damit die Liquidität des Investmentvermögens negativ beeinflussen. Im Falle eines notwendigen Verkaufs der Immobilie besteht das Risiko, dass der dabei erzielte Erlös nicht ausreicht, um alle auszuglei-chenden Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft abzulösen. Dies kann zum Totalverlust des vom An-leger investierten Kapitals (Kommanditeinlage und Ausgabeaufschlag) führen.

Die vorbeschriebenen Risiken bestehen grundsätz-lich unabhängig davon, ob die Fondsgesellschaft Anlageobjekte unmittelbar oder über Immobilien-gesellschaften erwirbt.

Soweit die KVG nicht mehrheitliche Beteiligungen an Immobiliengesellschaften erwirbt, besteht zu-dem die Gefahr, dass dem jeweiligen Management dieser Gesellschaften die Auswahl der Immobilien-objekte, in die die Immobiliengesellschaften inves-tieren, obliegt. Die Entscheidungsfindung darüber, wann, in welcher Höhe und in welcher Form die-se Immobiliengesellschaften investieren, obliegt dann nicht der KVG, diese hat auf den Auswahlpro-zess keinerlei Einfluss.

d) Mehrheitsbeschlüsse bei Gesellschafterversamm-lungen

Soweit nicht die KVG zuständig ist, erfolgt die Entscheidungsfindung innerhalb der Fondsge-sellschaft durch Beschlussfassungen in Gesell-schafterversammlungen oder im schriftlichen Abstimmungsverfahren. Der Gesellschaftsvertrag

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Grundstückhandels nicht wahrnehmen oder fällige Zahlungen nicht leisten kann und zu Schadenser-satz verpflichtet ist, wodurch das Ergebnis für den Anleger verschlechtert wird.

g) Gesetzgebungs-, Rechtsprechungs-, Steuerrechts-änderungsrisiko sowie Risiko der Änderung der bankaufsichtsrechtlichen Praxis

Es besteht das Risiko, dass sich während der Betei-ligung des Anlegers an dem Investmentvermögen die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gelten-den Gesetze und Verwaltungsvorschriften sowie die Rechtsprechung und Verwaltungspraxis än-dern. Dies gilt auch für die aufsichtsrechtliche Beur-teilung der Tätigkeit des AIF und der KVG durch die zuständige Aufsichtsbehörde, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung im Rahmen einer steuer-lichen Außenprüfung oder im Rahmen des Ver-anlagungsverfahrens, bzw. ein Finanzgericht im Rahmen eines entsprechenden Gerichtsverfahrens, eine von den Prospektangaben abweichende steu-erliche Beurteilung vornimmt.

h) Grundsätzliche Risiken bei Immobilieninvestitionen Immobilieninvestitionen sind stets unternehmerisch

orientierte Kapitalanlagen. Der Ausgang solcher Investitionen hängt dabei von vielfältigen tatsächli-chen, rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Umständen ab. Investitionen auf dem Immobilien-sektor sind mit branchentypischen Risiken verbun-den, die unter anderem in nachfolgenden Themen-bereichen ihren Ursprung haben können:

Standort und Lage der Immobilie Beschaffenheit der Immobilie Altlasten/Grundstücksbelastungen Instandhaltung/Reparaturstau Vermietung/Anschlussvermietung/Revitalisierung Vermarktung Versicherungen zufälliger Untergang Verwertung

(1) Standort und Lage Der Wert einer Immobilie wird unter anderem be-

stimmt durch deren Standort und Lage. Wertbeein-flussende Veränderungen nach Erwerb einer Im-mobilie können sich daraus ergeben, dass sich die

Verringerung von Mittelrückflüssen kann bis hin zum Totalverlust der Einlage führen.

Die Fondsgesellschaft und die KVG sind zur Reali-sierung ihrer Ziele auf die Mitwirkung Dritter ange-wiesen. Beim Ausfall wichtiger Vertragspartner der Fondsgesellschaft bzw. der KVG, so insbesondere der Unternehmen, die mit der Vermittlung, der Verwaltung der Beteiligungen und der Immobili-en, der Aufgabenwahrnehmung der Verwahrstelle und der Registertreuhandschaft beauftragt sind, müssen neue Vertragspartner gefunden werden, die eventuell nur gegen eine höhere Vergütung zur Übernahme der Aufgaben bereit sind. Dies kann sich ebenfalls negativ auf die Ergebnisentwicklung der Fondsgesellschaft und der Beteiligung des An-legers auswirken. Auch ein nicht auszuschließender Ausfall insbesondere der vorgenannten Personen und Gesellschaften ohne Auffinden eines geeigne-ten Nachfolgers bzw. Ersatzes kann einen nachteili-gen Effekt auf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft und damit der Beteiligung des Anlegers haben.

f ) Mittelverwendung Das von Anlegern gezeichnete Kommanditkapital

stellt zunächst das Vermögen der Fondsgesellschaft dar. Es wird verwendet für Investitionen, aber auch zur Begleichung der Emissions-, Dienstleistungs- und anfallenden Verwaltungskosten und der plat-zierungsabhängigen Kosten für die Kapitalbeschaf-fung. Das gezeichnete Kommanditkapital wird daher nicht in seiner Gesamtheit in Immobilien und Beteiligungen investiert. Es dient auch der Finanzie-rung der einmaligen und laufenden Kosten des AIF. Sollten nicht im geplanten Umfang Anlegerbeitritte erfolgen, ist das Risiko für den einzelnen Anleger be-sonders hoch, denn im Falle einer Rückabwicklung würden die Einlagen vorbehaltlich der Garantie der persönlich haftenden Komplementärin unverhält-nismäßig hoch oder ganz mit den angefallenen Emissions- und Verwaltungskosten sowie Eigenkapi-talbeschaffungskosten belastet.

Durch die vertragswidrige Verwendung von Gesell-schaftsmitteln kann ein Verlust von Gesellschafts-kapital eintreten.

Sollte die Verwahrstelle trotz Vorliegen der vertrag-lichen Freigabevoraussetzungen Zahlungen nicht rechtzeitig freigeben, kann dies dazu führen, dass die Fondsgesellschaft günstige Gelegenheiten des

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Ebene einer Immobiliengesellschaft auch nicht gänz-lich auszuschließen, ist der Erwerb nicht ausschließ-lich bebauter Immobilien mit bestehendem Entwick-lungsbedarf. Hierbei bestehen weitere, nachfolgend aufgezeigte Risiken:

Beim Erwerb nicht begonnener oder nicht fertig ge-stellter Immobilienobjekte durch die Immobilienge-sellschaft können sich Nachteile durch Überschrei-tung der geplanten Fertigstellungstermine ergeben. Bei Abnahme unentdeckt gebliebener Baumängel aus einer Bauphase, aber auch eine unzureichende Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen im Rahmen der Bauabnahme oder eine ungenügen-de nachfolgende Mängelbeseitigung können die nachhaltige Vermietbarkeit bzw. die Veräußerbarkeit der Immobilie einschränken. Abweichungen von ur-sprünglichen Planungen in der Bauphase können zu erhöhten Baukosten führen. Ferner können sich aus unvorhergesehenen technischen Schwierigkeiten oder auch unvorhersehbaren Witterungsbedingun-gen Terminrisiken und damit einhergehend Kostenri-siken aus der Bauphase ergeben. Leistungsverzug des Generalunternehmers oder auch dessen Subunter-nehmer oder auch deren Insolvenz können ebenfalls erhöhte Kosten bei der dann gegebenenfalls notwen-digen Neuvergabe der Leistungen und verspäteten Fertigstellung nach sich ziehen. Bei nicht fristgerech-ter Übergabe der Baulichkeiten an Mieter und Käufer kommen zusätzliche Kosten aufgrund Miet- bzw. Nut-zungsausfällen und hieraus resultierender Entschädi-gungszahlungen in Betracht.

Beim Erwerb von Neubauten oder bei der Sanierung von Immobilien bestehen Risiken in Form von Kosten-überschreitungen, unvorhersehbaren Zusatzaufwen-dungen infolge Auflagen der Bau- oder sonstiger Be-hörden. Gebrauchte Immobilien werden in der Regel unter Ausschluss jeglicher Gewährleistung verkauft. Das Risiko versteckter, selbst von Experten nicht er-kennbarer Objektmängel, die Instandhaltungskosten verursachen können, ist jedoch nicht auszuschließen. Die Vermietungs- und Verkaufsrisiken oder die mit Insolvenzen wesentlicher bauausführender Vertrags-partner (Bauunternehmen) verbundenen Risiken sind erheblich. Auch ein möglicher Eintritt solcher Risiken verschlechtert das Ergebnis der Beteiligung für den Anleger.

(3) Altlasten/Grundstücksbelastungen Bei gebrauchten und fertig gestellten Immobilien-

objekten ist eine detaillierte Baugrunduntersuchung

Erwartungen an eine geplante Infrastruktur nicht er-füllen (z.B. geplante Anbindung an den öffentlichen Personennahverkehr oder an das Straßenverkehrs-netz, z.B. direkte Autobahnanbindungen, werden spä-ter oder gar nicht realisiert) oder Konkurrenzstandorte bzw. Konkurrenzlagen sich innerhalb der Haltedauer der Immobilie durch die Fondsgesellschaft besser positionieren können. Gegebenenfalls ist eine erwor-bene Immobilie für eine bestimmte Nachfragegruppe konzipiert worden, die zwischenzeitlich an einen an-deren Standort abgewandert ist, oder aus konjunktu-rellen oder aus branchenspezifischen Gründen keine Nachfrage nach Mietflächen entfaltet. Neben hieraus folgenden Einbußen bei den Vermietungseinnahmen können Veränderungen in diesem Bereich es erforder-lich machen, dass die KVG bzw. der Portfolioverwalter (vgl. Kapitel 11.1.1) Immobilien zum Einstandspreis oder darunter veräußert. Dies verringert das Investiti-onskapital der Fondsgesellschaft und damit die wei-teren Investitionsmöglichkeiten mit der Folge einer Reduzierung des Ergebnisses für den Anleger.

(2) Beschaffenheit Grundlage des planmäßigen Erwerbs der Immobilien

sind in den meisten Fällen Gutachten von öffentlich be-stellten und vereidigten Sachverständigen. Wenn und soweit in solchen Gutachten kein erheblicher Instand-haltungs- und Reparaturstau ausgewiesen ist, wird die KVG bzw. ein von ihr beauftragter Dritter keine eigenen Untersuchungen zum tatsächlichen Zustand des Objek-tes veranlassen, sondern die KVG bzw. der Portfoliover-walter (vgl. Kapitel 11.1.1) ausschließlich das vorhande-ne Gutachten der Kaufentscheidung zugrunde legen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das der Kauf-entscheidung der KVG bzw. des Portfolioverwalters (vgl. Kapitel 11.1.1) zugrunde gelegte Gutachten insoweit eine Fehleinschätzung enthält und sich hierdurch oder aus anderen Umständen unvorhergesehene Nachteile durch Qualitätsmängel – wie z.B. Reparaturanfälligkeit, mangelnde Bauqualität, verminderte Wiederverkäuf-lichkeit oder ähnliches – ergeben. Die KVG bzw. der Portfolioverwalter (vgl. Kapitel 11.1.1) kann daher ge-zwungen sein, einen gegebenenfalls vorhandenen Re-paratur- und Instandhaltungsrückstand mit Mitteln der Fondsgesellschaft beseitigen zu lassen, wobei die nicht kalkulierten Aufwendungen hierfür sowie eine eventu-elle Unvermietbarkeit während der Dauer der Arbeiten das Fondsergebnis und damit auch das Ergebnis für den einzelnen Anleger negativ beeinflussen können. Im Zeitpunkt der Auflegung dieses Investmentvermö-gens nicht avisiert, aber für die Zukunft jedenfalls auf

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verzichten, sodass die Mietrendite sinkt oder gefähr-det ist. Es ist auch nicht sichergestellt, dass sich alle übernommenen oder vertraglich vereinbarten Miet-vertragsbedingungen – z.B. Laufzeit, Wertsicherungs-klauseln, Übernahme von Nebenkosten durch Mieter, Rückbauverpflichtungen bei Auszug des Mieters etc. – tatsächlich durchsetzen lassen, so dass Zusatzkos-ten für die Herstellung eines vermietungsfähigen Zu-standes von der Fondsgesellschaft aufzubringen sind. Solche zusätzlichen Aufwendungen reduzieren das Ergebnis für den Anleger.

Mit dem Eigentum an der Immobilie sind regelmäßig Nebenkosten verbunden, die auch dann zu tragen sind, wenn die Immobilie nicht vermietet bzw. benutzt wird oder auch dann, wenn der Mieter grundsätzlich umlagefähige Nebenkosten tatsächlich nicht zahlt. Es kann also der Fall eintreten, dass von der Fondsgesell-schaft Kosten zu tragen sind, ohne dass entsprechen-de bzw. darüber hinausgehende Einnahmen erzielt werden. Folge solcher nicht kalkulierten Kosten ist ein verschlechtertes Ergebnis beim Anleger.

Ein weiteres Risiko ergibt sich nach dem Erwerb vermieteter Immobilien, wenn eine erforderlich werdende Anschlussvermietung nicht oder nur zu schlechteren Bedingungen erfolgen kann, als sie im ursprünglichen Mietvertrag vereinbart war. Ferner kann der kalkulierte Vermietungsaufwand höher als kalkuliert ausfallen, z.B. durch mietfreie Zeiten, ver-mieterseitige Ausbaukostenzuschüsse, Sonderaus-stattungen, höhere Makler- oder Marketingkosten und häufige Mieterwechsel. Diese Kosten können sich durchaus soweit summieren, dass die Immobilie kei-nen Ertrag erwirtschaftet und auch nur sehr schwer am freien Markt zu veräußern ist. Realisieren sich die vorgenannten Risiken während der Haltedauer der Im-mobilie, so besteht neben einer Verschlechterung der Rendite des Anlegers auch eine verschlechterte Ver-marktungsmöglichkeit für die Immobilie und damit eine negative Beeinflussung des Ergebnisses bei der Fondsgesellschaft und bei den Anlegern im Hinblick auf einen Liquidations- oder Abfindungsanspruch.

(6) Vermarktungsrisiko Die von der Gesellschaft erworbenen Immobilienob-

jekte sollen in der Regel innerhalb von fünf Jahren nach Erwerb weiter veräußert werden. Konjunkturelle, wirtschaftliche oder strukturelle Veränderungen kön-nen dazu führen, dass erworbene Immobilien vorzei-tig aus dem Bestand verkauft oder länger im Bestand

nicht möglich. Meist ergeben sich auch keine Anhalts-punkte dafür, dass sich Altlasten auf einem Grund-stück oder innerhalb eines Gebäudes befinden. In Kaufverträgen schließt der Veräußerer standardmäßig seine Haftung für Altlasten und versteckte Mängel aus. Der Erwerb einer Immobilie im Zwangsversteige-rungsverfahren führt ebenfalls regelmäßig zu einem Ausschluss der Haftung des Voreigentümers für etwa bestehende Altlasten und Mängel. Erwirbt die Fonds-gesellschaft eine mit Altlasten behaftete Immobilie, besteht für sie das Risiko, dass sie von Behörden für die Altlastensanierung in Anspruch genommen wird und die Kosten dieser Sanierung zu tragen hat. Es ist möglich, dass die Kosten einer Altlastensanierung hö-her sind als der Wert der Immobilie selbst. Anfallende Sanierungskosten belasten dann das Geschäftsergeb-nis der Fondsgesellschaft und die Beteiligung des An-legers hieran negativ.

(4) Instandhaltung/Reparaturstau Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine ins-

besondere für laufende Instandhaltungsmaßnahmen gebildete Instandhaltungsrücklage nicht ausreicht, um die tatsächlich anfallenden Kosten zu decken. Erhöhte Instandhaltungsaufwendungen können sich beispielsweise dadurch ergeben, dass zu einem späteren Zeitpunkt Mängel entdeckt werden oder auftreten, die beseitigt werden müssen, oder aber Behördenauflagen erfüllt oder sonstige Maßnahmen ergriffen werden müssen, um den Mietertrag der Im-mobilie sicherzustellen. Sind höhere Aufwendungen zu tätigen oder höhere Instandhaltungsrücklagen zu bilden als geplant, mindert dies die Rendite des Anle-gers.

(5) Vermietungsrisiko/Anschlussvermietung/Revitali-sierungskosten

Der Mietertrag einer Immobilie kann sich während der Haltedauer der Immobilie verringern. Es kann sogar zum Totalausfall von Mieteinnahmen kommen. Eine Verringerung des Mietertrages kann sich z.B. dann ergeben, wenn Verlängerungsoptionen seitens ge-werblicher Mieter nicht wahrgenommen werden oder Mieterträge wegen Bonitätsverschlechterung von Mietern ganz oder teilweise ausbleiben oder wenn Mieter ausscheiden und neue Mietinteressenten aus-bleiben. Im Falle der Neuvermietung können gesun-kene Marktmieten oder eine geringere Nachfrage die KVG bzw. den Portfolioverwalter (vgl. Kapitel 11.1.1) zur Reduzierung der Mieten oder dazu zwingen, nicht alle Nebenkosten umzulegen oder auf Sicherheiten zu

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avisierten Verkaufspreis nicht oder nur zu einem spä-teren Zeitpunkt möglich ist oder ein Verkauf zu einem geringerer Verkaufserlös durchgeführt werden muss.

Darüber hinaus besteht das seitens der KVG nur be-dingt kalkulierbare Risiko, dass bei Verkauf eines An-lageobjektes der Käufer seiner Zahlungsverpflichtung nicht oder nur teilweise nachkommt oder dass etwai-ge Gewährleistungsrechte geltend gemacht werden.

i) Rechtliche Risiken (1) Fehlerhaftigkeit von Verträgen Zur Durchführung des Investitionsvorhabens haben

die Fondsgesellschaft, die KVG bzw. der Portfoliover-walter (vgl. Kapitel 11.1.1) eine Vielzahl von Verträ-gen abgeschlossen und werden auch zukünftig wei-tere Verträge abschließen. Es ist denkbar, dass diese Verträge ganz oder teilweise unwirksam, lückenhaft, unvollständig, fehlerhaft und/oder unvorteilhaft sind oder werden. Auch Änderungen der rechtlichen Rah-menbedingungen (Gesetzesänderungen, Rechtspre-chung u. Ä.) können sich nachteilig auf die Verträge auswirken. So ist es denkbar, dass Klauseln in den in Vollzug des Eigentumserwerbs auf die Fondsgesell-schaft übergehenden Mietverträgen aufgrund nach Abschluss des jeweiligen Mietvertrages geänder-ter Rechtsprechung z. B. zu Endrenovierungen oder laufenden Schönheitsreparaturen aus heutiger Sicht unwirksam werden und entsprechende Ansprüche gegen Mieter nicht durchsetzbar sind mit der Fol-ge, dass die Fondsgesellschaft dann entsprechende, nicht kalkulierte Kosten tragen muss. Die daraus re-sultierenden Nachteile können zu einer nachteiligen wirtschaftlichen Entwicklung und/oder zu einer Be-lastung der Liquidität der Fondsgesellschaft führen. Aufgrund seiner Beteiligung an der Fondsgesell-schaft wirkt sich dies dann auch negativ auf das Er-gebnis beim Anleger aus. Es ist auch möglich, dass der AIF selbst oder Immobiliengesellschaften, an de-nen er beteiligt ist, Ansprüchen ausgesetzt werden, denen sie aus den vorhandenen liquiden Mitteln nicht nachkommen können. Sollte eine Finanzierung solcher Ansprüche durch Eigen- und/oder Fremdmit-tel nicht möglich sein, so könnte dies die Insolvenz mit nachfolgender Zwangsliquidation und Verwer-tung sämtlicher Aktiva bedeuten; für den Anleger kann dies letztlich auch zum Totalverlust seiner Ein-lage führen.

(2) Fehlverhalten Sollten die wesentlichen Vertragspartner von KVG,

Portfolioverwalter (vgl. Kapitel 11.1.1) und Fondsge-

gehalten werden müssen. Der Verkauf einer Immobilie kann auch zu einem ungünstigen Zeitpunkt notwen-dig werden, so dass die Immobilie unter dem Wert der Anschaffungskosten verkauft werden muss. Des Weiteren besteht das Risiko, dass beauftragte Immo-bilienmakler nicht den gewünschten Erfolg in der vorgesehenen Zeit herbeiführen können. Es ist nicht auszuschließen, dass der Käufer einer Immobilie nach Unterzeichnung des notariellen Kaufvertrages seinen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen kann oder will. Auch können potenti-elle Nachfragegruppen nach gewerblich oder wohn-wirtschaftlich genutzten Immobilien aufgrund von steuerlichen Änderungen, geringeren Mittelzuflüssen, gesetzlichen Anlagerestriktionen etc. als Käufer ausfal-len. Daher können sich niedrigere Verkaufspreise - als kalkuliert - ergeben. Auch kann eine Weiterveräuße-rung von Immobilien gänzlich unmöglich sein. Solche geringeren bzw. ausbleibenden Verwertungserlöse beeinflussen das der Fondsgesellschaft für Immobili-enhandel zur Verfügung stehende Kapital und als Fol-ge hiervon dann das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit des Anlegers negativ.

(7) Versicherungen – zufälliger Untergang Sollten in einem Schadensfall abgeschlossene Ver-

sicherungen nicht eintreten oder sollten die Versi-cherungsleistungen nicht ausreichen, um den vollen Schaden bzw. den aktuellen Wert der Immobilie zu ersetzen, hätte dies entsprechend negative Auswir-kungen auf die Vermögens- und Liquiditätssituation der Fondsgesellschaft. Das nicht versicherbare Risiko des zufälligen Untergangs trägt ebenfalls die Fonds-gesellschaft. Immobilien, speziell in Ballungsräumen, können möglicherweise einem Kriegs- oder Terrorri-siko ausgesetzt sein. Ohne selbst von einem Kriegs- oder Terrorakt betroffen zu sein, kann eine Immobilie wirtschaftlich entwertet werden, wenn der Immobi-lienmarkt am Standort der Immobilie nachhaltig be-troffen ist. Negative Wertbeeinflussungen reduzieren den Verwertungserlös für die Fondsgesellschaft und die Teilhabe des Anlegers hieran.

(8) Verwertung Teil der Investitionsstrategie der Fondsgesellschaft ist

der laufende An- wie auch Verkauf von Immobilien. Es besteht insofern das Risiko, dass im Zeitpunkt des geplanten Verkaufes eines Anlageobjektes auf Grund verschiedener Faktoren, wie beispielsweise einer ver-änderten konjunkturellen Lage oder eines Nachfrage-rückgangs bei Immobilien, eine Veräußerung zu dem

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teilung des steuerlichen Konzepts gelangen, die von der Darstellung in diesem Prospekt abweicht. Es ist ferner denkbar, dass sich die Verfahren zur Ermittlung der steuerlichen Ergebnisse ändern. Dadurch können den Anlegern höhere steuerliche Ergebnisse zuge-rechnet werden, die bei diesen zu höheren steuerli-chen Belastungen führen, ohne dass höhere Erträge aus der Fondsgesellschaft dies ausgleichen. Es besteht die Möglichkeit, dass sich durch eine Änderung in der steuerlichen Einschätzung die Einkunftsart und ge-gebenenfalls die Zuweisung des Besteuerungsrechts ändert, was zu einer höheren Steuerpflicht oder zur Anwendung eines höheren Steuersatzes führen kann. Das Nachsteuerergebnis aus einer Beteiligung hängt von den individuellen steuerlichen Faktoren des An-legers ab. Diese können in diesem Prospekt nur typi-sierend berücksichtigt werden. Insofern ist es möglich, dass beim einzelnen Anleger besondere Umstände zu einem schlechteren steuerlichen Ergebnis führen. Dies kann für den Anleger eine höhere steuerliche Belastung bedeuten. Der Anleger hat bei seiner Ver-mögensdisposition zu beachten, dass die Fondsge-sellschaft und Immobiliengesellschaften, an denen sich die Fondsgesellschaft unter Umständen beteiligt, steuerlich transparent sind. Das bedeutet, dass er die ihm aus seiner Beteiligung zuzuordnenden Einkünfte auch dann zu versteuern hat, wenn die Fondsgesell-schaft keine Auszahlungen in dieser Höhe vornimmt. Es ist nicht sichergestellt, dass der Anleger die Steuern auf diese Einkünfte nicht aus anderen liquiden Mitteln finanzieren muss.

(2) Steuerrechtsänderung Eine Änderung der steuerlichen Beurteilung kann sich

daraus ergeben, dass während (oder nach Ablauf) der Beteiligungsdauer des Anlegers die zu berücksich-tigenden Rechtsvorschriften durch den jeweiligen Normgeber abgeändert werden. Es ist ferner denkbar, dass sich die Verfahren zur Ermittlung der steuerlichen Ergebnisse ändern. Auch ist nicht ausgeschlossen, dass die Rechtsprechung der Finanzgerichte aufgrund einer geänderten Gesetzeslage oder auch bei unveränder-ter Gesetzeslage von der bisherigen Auffassung ab-weicht oder durch Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofes oder des Bundesverfassungsgerichtes angehalten sind, ihre bisherigen Auffassungen zu mo-difizieren. Auch dies kann negative Auswirkungen auf die steuerliche Belastungen des Anlegers haben.

(3) Steuerliche Qualifikation der Fondsgesellschaft Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft ist nach Ansicht

der Fondsverwaltung als gewerblich anzusehen. Da

sellschaft und/oder von Immobiliengesellschaften, an denen der AIF beteiligt ist, ihre übernommenen Verpflichtungen ganz oder teilweise nicht erfüllen, besteht für den Anleger das Risiko, dass Mittel nicht ordnungsgemäß verwendet werden. Dies kann die Werthaltigkeit der Beteiligung des Anlegers gegebe-nenfalls erheblich und nachteilig mindern. Es besteht des Weiteren das Risiko, dass die Fondsgesellschaft die ausbleibenden Mittel – beispielsweise um dessen un-geachtet anfallende Nebenkosten bedienen zu kön-nen – anderweitig refinanzieren muss, was zu einer Verringerung der langfristigen Liquidität führen kann. Auch dies kann beim Anleger zum Totalverlust der Ein-lage führen.

(3) Anspruchsdurchsetzung Soweit es zu Leistungsstörungen und/oder Mei-

nungsverschiedenheiten bei Vertragsverhältnissen kommt, müssen diese gegebenenfalls durch die zu-ständigen Gerichte entschieden werden. Dies kann sehr lange Zeit in Anspruch nehmen, so dass die Fondsgesellschaft trotz Bestehens eines entsprechen-den Anspruchs diesen gegebenenfalls nicht zeitnah realisieren und stattdessen gezwungen sein kann, diesen durch Aufnahme von Fremdkapital zwischen zu finanzieren. Dies führt wegen der damit einher-gehenden Kosten dann – zumindest zeitweise – zu einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation. Soweit eine Finanzierung des Anspruches nicht mög-lich ist, führt dies zu einer Belastung der Liquidität der Fondsgesellschaft bis hin zu deren Insolvenz. Über die Zeitdauer, die ein Rechtsstreit in Anspruch nimmt, besteht zudem die Möglichkeit, dass sich die Bonität des Prozessgegners derart verschlechtert, dass eine Forderung trotz Obsiegens vor Gericht nicht mehr re-alisiert werden kann. Auch dies kann bis zur Insolvenz der Fondsgesellschaft und damit zum Totalverlust der Einlage beim Anleger führen.

j) Steuerliche Risiken (1) Generelle steuerliche Risiken Die steuerlichen Ausführungen basieren auf den im

Zeitpunkt der Prospektaufstellung gültigen nationa-len deutschen Regelungen, veröffentlichten Verwal-tungsanweisungen und der aktuellen Rechtsprechung der deutschen Finanzgerichte. Die endgültige steu-erliche Beurteilung des Einzelfalls, sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene der Anleger, obliegt jedoch den Finanzbehörden bzw. der Finanz-gerichtsbarkeit. Daher kann die Finanzverwaltung in Deutschland in jedem Wirtschaftsjahr zu einer Beur-

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EStG begünstigt besteuert und unterliegt ungemindert der Besteuerung beim Anleger (ggf. Einkommensteuer). Je nach den Umständen des Einzelfalls, etwa der Art des Anlegers, kann ein solcher Veräußerungsgewinn ggf. der Gewerbesteuer unterliegen.

(7) Gewerblicher Grundstückshandel Die Veräußerung von Immobilien oder von Beteiligun-

gen an Immobiliengesellschaften durch die Fonds-gesellschaft sowie die Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Anleger, kann dazu führen, dass auch dem Anleger Zählobjekte im Rahmen der Drei-Objekt-Grenze für Zwecke des ge-werblichen Grundstückshandels zugerechnet werden. Auf die Veräußerung von Immobilien durch solche Im-mobiliengesellschaften, an der die Fondsgesellschaft beteiligt ist, hat die Fondsgesellschaft ggf. keinen Ein-fluss. Solche Veräußerungsvorgänge können jedoch wie die Veräußerung von Immobilien durch die Fonds-gesellschaft selbst dazu führen, dass dem Anleger die-se für Zwecke des gewerblichen Grundstückshandels zugerechnet werden.

Auch die Veräußerung der Beteiligung an der Fonds-gesellschaft durch den Anleger kann dazu führen, dass diesem die von der Fondsgesellschaft gehalte-nen Immobilien im Rahmen der Ermittlung eines ge-werblichen Grundstückshandels als Zählobjekte zuge-rechnet werden.

Es besteht auf Ebene des Anlegers daher das Risiko, dass eigene Grundstücksaktivitäten des Anlegers nicht als privates Veräußerungsgeschäft, sondern ge-meinsam mit den ihm zugerechneten Aktivitäten der Fondsgesellschaft als gewerblicher Grundstückshan-del steuerlich erfasst werden. Die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehende zeitlich befristete Besteuerung privater Veräußerungsgewinne nur in-nerhalb von 10 Jahren nach der Anschaffung gem. § 23 EStG ist in diesem Fall nicht einschlägig. Dies kann für den Anleger bei Immobiliengeschäften außerhalb der Fondsbeteiligung zu höheren Steuerzahlungen führen, indem neben Einkommensteuer und Solidari-tätszuschlag zusätzlich Gewerbesteuer anfällt (soweit die Gewerbesteuer nicht auf die Einkommensteuer anrechenbar ist).

(8) Verlustverrechnungsbeschränkungen In Deutschland können negative Einkünfte aus einer

Einkunftsart grundsätzlich mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden. In die-sem Zusammenhang besteht jedoch das Risiko, dass

sich die Tätigkeit der Fondsgesellschaft nach dem Ge-sellschaftszweck nicht nur auf den Immobilienhandel beschränkt, sondern auch das Halten von Anteilen an Immobilienobjektgesellschaften erfasst und sich die Rechtslage zur Qualifikation von Einkünften ändern kann, besteht die Möglichkeit, dass die Fondsgesell-schaft ganz oder teilweise als vermögensverwaltend eingestuft wird. Dies kann für den Anleger zu einer höheren Gesamtsteuerbelastung führen.

(4) Fehlende Absicht der Totalgewinnerzielung Die Finanzverwaltung könnte ein fehlendes Totalge-

winnstreben unterstellen, wenn die geplante Mindest-haltedauer von zehn Jahren unterschritten und kein positives steuerpflichtiges Totalergebnis erzielt wird. Die Folge eines fehlenden Totalgewinnstrebens wäre die Aberkennung der Gewinnerzielungsabsicht (soge-nannte „Liebhaberei“) und die Zuordnung der Betei-ligung zur privaten Vermögensebene. Ergebnisse der Fondsgesellschaft wären somit steuerlich irrelevant.

(5) Finanzierungskosten einer Beteiligung Nach im Zeitpunkt der Prospektaufstellung maßgebli-

chem Recht können die Kosten aus einer Fremdfinan-zierung der Beteiligung nach deutschem Recht ggf. nur mit gewissen Einschränkungen geltend gemacht werden, namentlich etwa dann, wenn „Überentnah-men“ getätigt werden. (§ 4 Absatz 4a EStG). Im Ergeb-nis können diese Aufwendungen daher ggf. nur in ge-ringem Umfang zu einer Steuerentlastung führen.

Des Weiteren besteht die Möglichkeit, dass der Anfall von solchen Finanzierungskosten auf der Ebene des Anlegers das Erreichen eines Totalüberschusses ver-hindert, was die Berücksichtigung von steuerlichen Verlusten gänzlich vereiteln wird, da die Finanzverwal-tung in solchen Fällen keine Gewinnerzielungsabsicht sondern sog. „Liebhaberei“ unterstellt.

(6) Besteuerung von Veräußerungserlösen Für Gewinne, die die Fondsgesellschaft aus der Veräu-

ßerung von (deutschen) Immobilien erwirtschaftet bzw. dieser zufließen, gilt deutsches Steuerrecht, so dass diese Gewinne der Gewerbesteuer unterliegen. Dies gilt un-streitig für die Immobilienverkäufe der Fondsgesellschaft, da die Immobilien zum so genannten Umlaufvermögen der Gesellschaft gehören. Für Gewinne aus der Veräuße-rung von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften gilt dies entsprechend. Soweit Beteiligte aus dem Ver-kauf ihrer Beteiligungen Gewinne erwirtschaften, wird dieser Gewinn wahrscheinlich nicht nach den §§ 16, 34

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ligungsangebot sind unterschiedliche Dienstleis-tungsverträge abgeschlossen worden oder gege-benenfalls noch abzuschließen. Es ist möglich, dass der im jeweiligen Vertrag beauftragte Leistungs-umfang nicht im erforderlichen Umfang und/oder in der vereinbarten Qualität erbracht wird oder Ver-tragspartner ausfallen und die beauftragten Leis-tungen nur zu höheren Honoraren/Kosten durch einen neuen Leistungspartner erbracht werden können. Insoweit besteht auch bei vertraglich ver-einbarten Leistungen ein Kostenüberschreitungsri-siko, dessen Realisierung das Ergebnis für den Anle-ger verschlechtert.

m) Haftungsbegrenzung von Vertragspartnern In einigen der abgeschlossenen bzw. abzuschlie-

ßenden Dienstleistungsverträge haben die Ver-tragspartner ihre Haftung der Höhe nach für Fälle der einfachen Fahrlässigkeit beschränkt bzw. wer-den dies tun. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Fondsgesellschaft durch einfache Fahrlässigkeit eines Vertragspartners ein Schaden entsteht, der nicht oder nur zum Teil bis zur vertrag-lich vereinbarten Höchstsumme vom Schadensver-ursacher ausgeglichen wird und im Übrigen der erlittene Schaden von der Fondsgesellschaft selber getragen werden muss. Dies kann nachteilige Aus-wirkungen auf die Liquidität des Investmentver-mögens und/oder den Wert der Beteiligungen an der Fondsgesellschaft haben. Insgesamt kann der Beteiligungsverlauf für den Anleger dadurch nach-teilig beeinflusst werden.

n) Platzierungsrisiko/Mittelherkunft/Liquidation Der Investitionsplan unterstellt, dass die Platzie-

rung des geplanten Eigenkapitals des Investment-vermögens einen bestimmten angenommenen Ablauf hat. Soweit die tatsächliche Platzierung hinter dem geplanten Platzierungsverlauf zurück-bleibt, kann die aufgestellte Fondskalkulation nicht eingehalten werden, weil einige Kostenpositionen eine absolute, von der Höhe des platzierten Kapi-tals unabhängige Höhe aufweisen, mit der Folge, dass Finanzmittel, die zum Erwerb von Immobilien vorgesehen sind, nicht zur Verfügung stehen. Auch bei einer möglichen Aufnahme von zusätzlichen Fremdfinanzierungsmitteln sind wegen der damit einhergehenden zusätzlichen Finanzierungskosten die in der Fondskalkulation ausgewiesenen Erträge dann nicht oder nicht in der prognostizierten Höhe erzielbar.

Verluste ganz oder teilweise nur eingeschränkt oder gar nicht, insbesondere im Rahmen der besonderen Verlustverrechnungsbeschränkungen der §§ 10d, 15a, 15b EStG geltend gemacht werden können.

(9) Grunderwerbsteuer Nach den Bestimmungen des Grunderwerbsteuerge-

setzes entsteht die Pflicht zur Zahlung von Grunder-werbsteuer nicht nur bei der Übertragung von Grund-stücken sondern auch dann, wenn innerhalb einer Gesellschaft, die Grundbesitz hält, ein Gesellschafter-wechsel von mindestens 95 % in einem Zeitrahmen von 5 Jahren erfolgt. Äquivalent behandelt wird dabei auch die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen an einer (Fonds-)Gesellschaft. Derzeit rechtlich umstritten ist, ob auch die Aufnahme von neuen Treuhandkommanditisten zu einer mittel- oder unmittelbaren Änderung des Gesellschafterbestandes führt (Verfahren anhängig beim BFH, Az.: II R 18/14).

Sollte es daher innerhalb des genannten Zeitraums zu einem entsprechend hohen Anteil von Gesellschafter-wechseln kommen, hätte die Fondsgesellschaft, ohne dass sie selbst Grundstücke überträgt bzw. erwirbt und ohne dass dies daher kalkuliert ist, Grunderwerb-steuer zu zahlen, was das Ergebnis der Gesellschaft und damit des Anlegers entsprechend negativ belas-ten würde.

(10) Sonstige steuerliche Risiken Falls festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem

Anleger zu Steuernachzahlungen führen, sind mit Be-ginn des 16. Monats nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, monatlich Zinsen in Höhe von 0,5 % an die Finanzverwaltung zu bezahlen. Auf Ebene der Fondsgesellschaft kann es ebenfalls zu wirtschaft-lichen Belastungen mit Zinsen und anderen steuerli-chen Nebenleistungen kommen.

k) Bonität der Vertragspartner Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren

finanziellen Verpflichtungen gegenüber der KVG und der Fondsgesellschaft wegen Zahlungsschwie-rigkeiten oder aus anderen Gründen nicht bzw. nicht in voller Höhe und/oder nicht zeitgerecht nachkommen und sich hierdurch negative Auswir-kungen auf die wirtschaftliche Entwicklung des AIF bzw. die Beteiligung des Anlegers ergeben.

l) Leistungserbringung der Vertragspartner In Zusammenhang mit dem vorliegenden Betei-

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Zahlen werden nicht realisiert, was negative Aus-wirkungen auf die Rendite des Anlegers haben kann. Bei zukünftigen Änderungen der allgemei-nen Wirtschafts- und/oder Gesetzeslage können sich erhebliche Veränderungen zur Fondskalku-lation ergeben. Ein daraus folgender negativer Geschäftsverlauf kann den Ausfall von Investiti-onen und damit weitere negative Folgen auf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft nach sich ziehen. Dies kann zu einer deutlichen Absenkung der prognostizierten Rendite – sowie bei entsprechender Intensität im Einzelfall oder beim Zusammentreffen mehrerer der nachfolgend genannten Risiken - bis hin zu einem Teil- oder To-talverlust der Einlage sowie des Ausgabeaufschlags beim Anleger führen.

(1) Inflation/Deflation, Währungsstabilität Während bei der Inflation das Preisniveau steigt mit

der Folge, dass das vorhandene Kapital der Fondsge-sellschaft u. U. nicht ausreicht, im geplanten Umfang Investitionen zu tätigen, sinkt das Preisniveau wäh-rend einer Deflationsphase. Im Falle einer Inflation wären die möglichen Immobilienkäufe der Fondsge-sellschaft und damit die Erlöse aus gekauften Immo-bilien eingeschränkt. Im Falle einer Deflation (negative Inflationsrate) haben sinkende Preise für Immobilien und sinkende Mieten für einen angestrebten Verkauf von Immobilien und die laufenden Erträge negative Auswirkungen auf die Liquiditätslage und das wirt-schaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft und die Beteiligung des Anlegers hieran. Da bestehende Ver-pflichtungen aus von der KVG für die Fondsgesell-schaft ggf. in Anspruch genommenen Finanzierungen bei einer Deflation nominell unverändert hoch blei-ben, sind finanzielle Engpässe mit der Notwendig-keit der Aufnahme weiterer Finanzierungen oder der Vornahme des Immobilienverkaufs die Folge. Dabei beeinflussen die in der Deflationsphase fallenden Immobilienpreise das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit die Rendite des Anlegers zusätzlich negativ.

(2) Zinsaufwendungen und Nebenkosten für Kredite zur Immobilienfinanzierung

Welche Kreditzinsen bei einer möglichen künftigen Kreditaufnahme durch die Fondsgesellschaft tatsäch-lich anfallen, steht im Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung nicht fest. Der AIF verzichtet wegen der geplan-ten kurzen Haltedauer der einzelnen Immobilien von maximal fünf Jahren auf jegliche Zinsfestschreibung.

Dies verschlechtert das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft und das der Beteiligung des Anlegers hieran. Wenn die Gesellschafter daraufhin – vor allem auch wegen zu geringem Kommandit-kapital – eine Rückabwicklung oder eine Liquidati-on der Fondsgesellschaft beschließen, können die platzierungsunabhängigen Kosten dazu führen, dass nur ein Teil der Einlage zurückerstattet werden kann oder aber ein Totalverlust der Einlage und des Ausgabeaufschlages eintritt.

Im Rahmen der bestehenden Finanzierungs- und Belastungsgrenze von 40 % des Verkehrswertes der in der Fondsgesellschaft befindlichen Vermö-gensgegenstände besteht das Risiko, dass im Falle eines erheblichen Wertverlustes der Vermögens-gegenstände eine Veräußerung erforderlich wird oder bestehende Fremdkapitalfazilitäten zurück-geführt werden müssen. Dies kann mit erheblich verringerten Einnahmen als ursprünglich kalkuliert verbunden sein und zu einer verringerten Liquidi-tät innerhalb der Fondsgesellschaft, verbunden mit der fehlenden Möglichkeit zur Vornahme weiterer Investitionen oder Auszahlungen an die Anleger, führen.

o) Investitionsplan/Prognoserisiko Jede unternehmerische Tätigkeit geht von Daten,

Fakten, Tendenzen, tatsächlichen und rechtlichen Gegebenheiten aus, die sowohl vergangenheits- wie auch gegenwartsbezogen sind, beispielsweise von

Inflation/Deflation, konjunkturellen und politischen Entwicklungen Zinsaufwendungen und Nebenkosten für Kredite, Zinserträgen für Guthaben, Höhe von Verwaltungskosten, gesetzlichen Rahmenbedingungen, Bedingungen des Nischenmarktes der Zwangs-

verwertung von Immobilien, Angebots- und Nachfrageentwicklung und damit Immobilieneinkaufs- und –verkaufspreisen.

Auf Basis der aktuellen Daten, Fakten und Erkennt-nisse wurde durch die KVG intern eine mögliche Entwicklung des Verlaufs der Fondsgesellschaft erarbeitet. Stellen sich die zugrunde gelegten Zah-len und Fakten als falsch heraus oder treten unvor-hergesehene Umstände ein, so ist die ursprünglich erstellte Prognose falsch und die prognostizierten

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kennbar ist, und solche zusätzlichen Kosten das Ergeb-nis für den Anleger verschlechtern.

(5) Rechtsänderungsrisiko Vor dem Hintergrund sich beständig ändernder Geset-

ze, auch bedingt durch den Einfluss des europäischen Gesetzgebers, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Rechtslage im Laufe der Jahre – auch er-heblich – zum Nachteil der Beteiligten und/ oder der Fondsgesellschaft ändern kann. Durch die Änderung zivilrechtlicher, gesellschaftsrechtlicher, steuerrecht-licher oder sonstiger Vorschriften kann sich für die Beteiligten und den AIF eine nachteilige Veränderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ergeben. Gleiches gilt im Zusammenhang mit künftigen Ent-scheidungen von Gerichten, Steuer- und/oder Ver-waltungsbehörden, die von der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage oder -auf-fassung abweichen. Die vorgenannten Änderungen können die Wirtschaftlichkeit der Fondsgesellschaft und das erwartete Investitionsergebnis des Anlegers negativ beeinflussen und zu erheblichen Abweichun-gen von den kalkulierten Planzahlen führen.

(6) Nischenmarkt der Investitionstätigkeit Die Investitionstätigkeit der KVG bzw. des Portfolio-

verwalters (vgl. Kapitel 11.1.1) bewegt sich im Hinblick auf das avisierte Einkaufssegment in einem Nischen-markt (Immobilien aus Bankverwertung, Zwangsver-steigerungen, Erbauseinandersetzungen und sonsti-gen Sondersituationen oder Zwangsverwertungen, welche einen günstigen Erwerb ermöglichen). Der Fortbestand dieses Marktsegmentes ist abhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der relevanten Märkte in Deutschland. Dies kann im Falle eines star-ken wirtschaftlichen Aufschwungs und wesentlich er-höhter Immobiliennachfrage oder wegen verstärkter Nachfrage von entsprechenden Wettbewerbern dazu führen, dass geeignete Objekte nicht in ausreichen-der Anzahl und/oder Größe für den Ankauf durch die Fondsgesellschaft zur Verfügung stehen. Bei reduzier-tem Immobilienangebot bzw. Wegfall des Nischen-marktes kann die KVG bzw. der Portfolioverwalter das Investitionsvorhaben nicht oder nicht mehr im geplanten Umfang realisieren mit der Folge, dass das Ergebnis für den Anleger hinter der Planung zurück-bleibt.

p) Eigenkapital/Einzahlungszeitpunkt Platzierungsverzögerungen, nicht termingerecht

eingezahltes Eigenkapital oder der Ausfall von

Dadurch können sich durch den laufenden An- und Verkauf erhöhte Bankbearbeitungsgebühren und Zinsbelastungen ergeben. Die der Fondskalkulation zugrunde gelegten Zinsbelastungen und Bankbear-beitungsgebühren können höher als ursprünglich prognostiziert ausfallen. Auch ist es möglich, dass Zin-sen wegen § 4h EStG (Zinsschranke) (teilweise) nicht als Betriebsausgaben geltend gemacht werden kön-nen.

Die Möglichkeit einer Finanzierung von Immobilien ist grundsätzlich nicht gesichert und muss mit den Ban-ken jeweils objektspezifisch verhandelt werden. Ein weiteres Risiko besteht deshalb darin, dass beabsich-tigte Fremdfinanzierungen nicht umgesetzt werden. Durch das Ausbleiben von Fremdfinanzierungsmit-teln können ein gewünschter Hebeleffekt ausbleiben und/oder Liquiditätsdefizite entstehen, die die Be-gleichung von Verbindlichkeiten, bestimmte Investi-tionsmaßnahmen und/oder Ausschüttungen an die Anleger ganz oder teilweise vereiteln. Zudem können Verpflichtungen aus Darlehensverträgen, weil sie un-abhängig von Einnahmen der Fondsgesellschaft aus Vermietungen oder Verkauf zu bedienen sind, bei Aus-bleiben von Einnahmen bei der Fondsgesellschaft die Vornahme von Ausschüttungen an Anleger teilweise oder ganz vereiteln.

(3) Zinserträge für Guthaben/Negativzinsen Welche Zinsen für etwaige liquide Mittel der Fonds-

gesellschaft tatsächlich am Markt erzielt werden können, kann im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht gesagt werden. Die tatsächlichen Guthaben-zinsen aus der Zwischenanlage von liquiden Mitteln auf Geldmarktkonten können daher - aufgrund des aktuell sehr niedrigen Zinsniveaus - niedriger ausfal-len als prognostiziert. Auch solche Mindereinnahmen beeinflussen das Ergebnis des Anlegers negativ. Dane-ben kann im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorhergesagt werden, in wieweit zukünftig bei Anlage liquider Mittel ein Negativzinssatz zu erbringen sein wird, der das Ergebnis des Anlegers unmittelbar nega-tiv beeinflusst.

(4) Höhe der Verwaltungskosten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Verwal-

tungskosten höher als prognostiziert und in den An-lagebedingungen festgeschrieben anfallen oder dass zukünftig grundsätzlich zusätzliche Kosten (mögli-cherweise auch im Hinblick auf Reglementierungen des Finanzmarktes auf europäischer oder nationaler Ebene) entstehen, deren Anfall heute noch nicht er-

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eine Insolvenz der Fondsgesellschaft kann nicht ausgeschlossen werden. Für die in der Fondsgesell-schaft verbleibenden Anleger kann dies den Total-verlust ihrer Beteiligung bedeuten.

r) Mittelrückfluss Wesentlich für die wirtschaftliche Entwicklung der

Fondsgesellschaft sind die Mittelrückflüsse aus Be-teiligungen an Immobiliengesellschaften, aus Miet-einnahmen der erworbenen Immobilienobjekte und aus Verkaufserlösen der Anlageobjekte. Jedes Ereignis, das sich direkt oder indirekt auf die Wirt-schaftlichkeit der Immobilienobjekte in den Immo-bilienobjektgesellschaften oder in der Fondsgesell-schaft auswirkt, kann Folgen für die Entwicklung der Beteiligung eines jeden einzelnen Anlegers haben. So können ausbleibende oder reduzierte Zahlungen von den Immobiliengesellschaften oder von Käufern oder Mietern von Immobilien drasti-sche Auswirkungen auf die Liquidität der Fondsge-sellschaft haben. Insbesondere bei ausbleibenden Zahlungen ist es möglich, dass die verbleibenden Einnahmen und Reserven nicht ausreichen, um den laufenden und/oder einmaligen Zahlungsverpflich-tungen der Fondsgesellschaft vollständig nach-kommen zu können. Dies kann die Verwertung der Anteile an den Immobilienobjektgesellschaften und/oder der im Eigentum der Fondsgesellschaft stehenden Immobilien zur Folge haben und da-mit die Quelle künftiger Einkünfte zum Versiegen bringen. Reicht der Erlös aus der Verwertung aller Aktiva zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft nicht aus, hat dies ihre Insolvenz und als Folge hiervon gegebenenfalls den Totalver-lust der Einlage beim Anleger zur Folge.

s) Finanzierungsrisiken Mit dem Einsatz von Fremdkapital im Rahmen zu tä-

tigender Investitionen sind verschiedentlich weitere Risiken verbunden. Zunächst ist zu berücksichtigen, dass die zu tätigenden Investitionen in Form von Im-mobilienerwerben oder der Erwerb von Beteiligun-gen an Immobiliengesellschaften eine langfristige Bindung sowohl der verwendeten Eigen- wie auch Fremdmittel mit sich bringt. Sofern die Fondsgesell-schaft kurzfristigen Liquiditätsbedarf aufweist, kann dieser entweder durch kurzfristigen Immobilienver-kauf, den kurzfristigen Verkauf von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften oder die Aufnahme weite-rer Fremdmittel gedeckt werden. Ob in einem derar-tigen Fall weitere Fremdmittel zur Verfügung stehen

Anlegern können zu erhöhten Finanzierungs- und Nebenaufwendungen führen. Werden einzelne Ge-sellschafter vor vollständiger Einzahlung ihrer Ein-lage zahlungsunfähig, so besteht das Risiko einer nicht vollständigen Finanzierung des Vorhabens. Dies kann zu einer Reduzierung der dem Anleger zuzuweisenden wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse oder ggf. auch zur Notwendigkeit der Rückabwicklung mit der Folge des Eintritts der in-soweit bereits oben geschilderten Risiken führen. Die gesamte Finanzierung der Fondsgesellschaft entsprechend der aufgestellten Fondskalkulation ist nur sichergestellt, wenn das entsprechende Ka-pital der Fondsgesellschaft vollständig gezeichnet ist und alle Anleger ihren Einzahlungsverpflichtun-gen pünktlich nachkommen.

q) Widerruf von Beteiligungen Grundsätzlich steht jedem Anleger das Recht zu,

seine Beteiligungserklärung zu widerrufen, wobei der Widerruf innerhalb von zwei Wochen nach Ver-tragsschluss sowie Übergabe der Widerrufsbeleh-rung auf einem dauerhaften Datenträger und den Angaben gemäß Artikel 246b EGBGB, zu erklären ist. Es besteht das Risiko, dass zu einem späteren Zeitpunkt durch Gerichte oder aufgrund dann ge-festigter Rechtsprechung festgestellt wird, dass die Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherin-formationen nicht oder nicht in dem erforderlichen Umfang den gesetzlichen Anforderungen genüg-ten und/oder nicht wirksam erfolgt sind und da-durch bedingt das gesetzliche Widerrufsrecht der betreffenden Anleger – auch nach sehr langer Zeit – noch nicht erloschen ist und daher unverändert ausgeübt werden kann. Insofern ist es möglich, dass einzelne oder mehrere Anleger zu einem spä-teren Zeitpunkt, insbesondere nach Abschluss des öffentlichen Angebotes zur Beteiligung an dem AIF, den Widerruf ihrer Beteiligung wirksam erklären. In diesem Fall ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, dem widerrufenden Anleger das sich aus seinen Ka-pitalkonten ergebende Auseinandersetzungsgut-haben auszubezahlen. Dies hat Auswirkungen auf die für die Bedienung von anfallenden Kosten bzw. für Auszahlungen und nicht zuletzt für notwendi-ge und gewünschte Investitionen zur Verfügung stehende Liquidität. Es ist möglich, dass die Fonds-gesellschaft in einem solchen Fall ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht mehr in voller Höhe nachkommen kann oder Auszahlungs-höhen bis auf Null reduziert werden müssen. Auch

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denen Ansprüche zu Liquiditätsengpässen in der Fondsgesellschaft und zur Zahlungsunfähigkeit führen. Sollte temporär die Bedienung laufender Annuitäten nicht realisierbar sein, kann dies zur Geltendmachung von Verzugszinsen und Vertrags-strafen führen. Daneben muss gegebenenfalls (au-ßerplanmäßig) Liquidität der Fondsgesellschaft zur Tilgung eingesetzt werden, die für weitere Investi-tionen oder zur Ausschüttung an Anleger vorgese-hen war und sodann zu diesem Zweck nicht mehr zur Verfügung steht. Dies kann die Wirtschaftlich-keit der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen und im Ergebnis zur Reduzierung oder zum Ausfall von Auszahlungen an die Anleger führen.

t) Risiken aus Beteiligungen von Anlegern, die der US-amerikanischen Steuerpflicht unterliegen

Die Fondsgesellschaft ist dergestalt konzipiert, dass kein Anleger, der der US-amerikanischen Steuer-pflicht unterliegt, Anteile zeichnen und halten kann. Sofern es doch zu einer Beteiligung eines entspre-chenden Anlegers kommen sollte, sind damit um-fangreiche Dokumentations- und Meldepflichten der KVG verbunden. Es besteht insofern das Risiko, dass durch Erfüllung der vorbenannten Pflichten erhebliche personelle und technische Ressourcen der KVG gebunden werden, verbunden mit dem Risiko des Erleidens erheblicher wirtschaftliche Nachteile für die KVG. Eine entsprechende Res-sourcenbindung kann sich in gravierenden Fällen auch auf die Wahrnehmung der Tätigkeit der KVG als Fondsverwaltung auswirken. Es kann insofern nicht ausgeschlossen werden, dass dies auch zu einer verringerten Rentabilität der Investition aller Anleger und damit zu Auszahlungen an diese führt.

u) Die Fondsgesellschaft (1) Beendigung der Beteiligung Im Rahmen der Fondskalkulation wurden Mittelabflüs-

se wegen der Auszahlung von Auseinandersetzungs-guthaben in Folge von außerordentlichen Kündigun-gen in angemessenem Umfang kalkuliert. Sollten angenommene Kündigungsquoten überschritten werden, würden hieraus resultierende höhere Mittel-abflüsse folgen, so dass der Fondsgesellschaft nur ge-ringere Mittel für zukünftige Immobilieninvestitionen verbleiben. Hieraus resultieren dann eingeschränkte Gewinnerzielungsmöglichkeiten des AIF in der Zu-kunft mit der Folge einer negativen Beeinflussung des Investitionsergebnisses für die verbliebenen Anleger der Fondsgesellschaft.

sowie zu welchen Konditionen, kann nicht sicher vor-hergesehen werden. Bei kurzfristigem Verkauf einer Immobilie oder einer Beteiligung an einer Immobi-liengesellschaft kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein solcher unter Wert zu erfolgen hätte.

Daneben ist zu berücksichtigen, dass die Kondi-tionen einer Fremdkapitalaufnahme zu Investiti-onszwecken im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes noch nicht verbindlich feststehen. Es kann insofern nicht ausgeschlos-sen werden, dass sich das Zinsniveau und damit die Konditionen einer Fremdkapitalaufnahme zu Lasten der Fondsgesellschaft verschlechtern und insofern zu einer negativen Abweichung inner-halb der aufgestellten Fondskalkulation führen. Auch ist im Rahmen einer laufenden Finanzierung zu berücksichtigen, dass gegebenenfalls eine Anschlussfinanzierung nur mit einem erhöhten Zinssatz zu erhalten oder eine ungünstigere Til-gungsvereinbarung als ursprünglich vereinbart zu akzeptieren ist.

Ein vergleichbares Risiko besteht dahingehend, dass laufende Annuitäten einer Finanzierung nicht mehr bedient werden können und es so-dann zu einer Kündigung des Darlehens mit der Folge eines Abschlusses einer notwendigen Neu-finanzierung sowie der Geltendmachung von Ver-zugszinsen und weiteren Schadensersatzansprü-chen kommen kann.

Sofern Darlehensverträge innerhalb ihrer Finan-zierungskonditionen eine Wertbemessungsgren-ze vorsehen (bspw. einen Loan to Value-Wert, d.h. die Vorgabe des Verhältnisses der Werte von Dar-lehen und Immobilie), besteht bei einem sinken-den Verkehrswert der Immobilie die Gefahr, dass der Finanzierungsvertrag gekündigt oder weitere Darlehen zu gegebenenfalls ungünstigeren Kon-ditionen aufgenommen werden müssen.

Es besteht das Risiko, dass finanzierende Institute die Auszahlung von Kreditmitteln an bestimmte Bedingungen knüpfen, beispielsweise einen be-stimmten Vermietungs- oder Sanierungsstand. Sofern diese Bedingung nicht erfüllt wird, ist die Fondsgesellschaft gezwungen, das insoweit feh-lende Fremdkapital durch Eigenkapital zu ersetzen.

Im Einzelfall können das Fehlen von adäquaten Fremdmitteln oder die mit einer Fremdkapitalauf-nahme gegenüber der Fondsgesellschaft verbun-

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(2) Verzugszinsen auf ausstehende Einlagen und Aus-schluss aus der Fondsgesellschaft

Kommt ein Anleger seiner Verpflichtung zur Einzah-lung seiner Einlage zuzüglich des Ausgabeaufschlages nicht oder nicht fristgerecht nach, so ist er dem AIF zum Schadensersatz in Höhe des gesetzlich festge-schriebenen Verzugszinssatzes verpflichtet. Sollte ein Gesellschafter seine Einlage und/oder den Ausgabe-aufschlag nicht oder nur teilweise leisten, ist die Ge-schäftsführung darüber hinaus berechtigt, den Gesell-schafter aus der Fondsgesellschaft auszuschließen.

Ein Anleger kann zudem aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden, soweit ein wichtiger Grund vorliegt. Es ist nicht sichergestellt, dass der ausge-schlossene Anleger den vollständigen Betrag seiner Einlage nebst Ausgabeaufschlag zurückerhält, da er im Falle des Ausschlusses lediglich Anspruch auf die Rückzahlung der einbezahlten Beträge abzüglich der Verzugszinsen sowie entstandener Kosten in nachge-wiesener Höhe anstatt eines Auseinandersetzungs-guthabens hat.

Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Ri-siken existieren nach Kenntnis der Fondsverwaltung nicht.

6.3. Profil des typischen Anlegers, für den der Publi-kums-AIF konzipiert ist

Das vorliegend dargestellte Beteiligungsangebot der AVANA Invest GmbH richtet sich an Anleger, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Da es sich in der konkreten Ausgestaltung um eine mittelbare bzw. unmittelbare Beteiligung als Gesellschafter einer Kom-manditgesellschaft handelt, die u. a. mit den vorstehend dargestellten unternehmerischen Risiken verbunden ist, sollte es sich bei der Beteiligung nicht um die einzige re-levante Anlage des Anlegers handeln. Dieser sollte eine Beteiligung vielmehr im Rahmen einer diversifizierten Anlagestrategie vornehmen und bereit sein, ein langfris-tiges Investment zu tätigen, bei welchem Zeitpunkt und Höhe der Rückflüsse des eingesetzten Kapitals nicht si-cher vorausgesagt werden können. Das Beteiligungsan-gebot richtet sich daher vornehmlich an Interessenten, die nicht auf regelmäßige oder unregelmäßige Erträge aus der Beteiligung angewiesen sind und auch keine Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zu einem be-stimmten Zeitpunkt erwarten. Dies bedeutet auch, dass der angesprochene Anlegerkreis sich in einer wirtschaft-lichen Position befindet, innerhalb derer ein Totalverlust der Kommanditeinlage einschließlich des gezahlten Aus-

gabeaufschlages nicht zu einer wesentlichen Verschlech-terung der wirtschaftlichen Situation führen würde.

Neben Privatanlegern richtet sich das dargestellte Betei-ligungsangebot grundsätzlich auch an institutionelle In-vestoren wie Versicherungsunternehmen, Kreditinstitute und Kapitalverwaltungsgesellschaften.

Das Angebot der Beteiligung ist beschränkt auf die EU-Mitgliedsstaaten und richtet sich grundsätzlich an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Personen. Die Fondsverwaltung ist jederzeit berechtigt, die Anlage unter Einhaltung der jeweiligen nationalen aufsichts-rechtlichen Vorgaben ebenso in anderen EU-Mitglieds-staaten sowie der Schweiz anzubieten.

7. Anteile

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strategie gemäß den Anlagebedingungen der Fonds-gesellschaft in ihrer jeweils gültigen Fassung zur ge-meinschaftlichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 KAGB. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die mit diesem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen, sofern diese im Einklang mit den An-lagebedingungen in ihrer jeweils gültigen Fassung ste-hen.

7.2.1.2. Beitritt zu der FondsgesellschaftEine Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann nur er-worben werden, solange die Emissionsphase nicht been-det ist. Diese endet grundsätzlich am 31.05.2016. Sofern die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft von dem ihr eingeräumten Recht auf Verlängerung der Emissions-phase Gebrauch macht, dauert diese längstens bis zum 31.05.2017 an.

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kommt durch Annahme des Beitrittsangebotes des Anlegers durch den Registertreuhandkommanditisten, im Falle einer unmittelbaren Beteiligung durch Annahme durch die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und Eintragung im Handelsregister zu Stande. Die Annahme des Beitritt-sangebotes liegt im freien Ermessen des Registertreu-handkommanditisten bzw. der Fondsgeschäftsführung. Der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeer-klärung. Er wird mit gesondertem Schreiben über die An-nahme des Beitrittsangebotes informiert. Der Zeichner er-kennt mit seiner Unterschrift die rechtlichen Grundlagen der Beteiligung, insbesondere die Anlagebedingungen, den Gesellschaftsvertrag und den Treuhandvertrag an.

Für den Fall, dass es der KVG innerhalb der Emissionspha-se nicht gelingt, mindestens eine Zeichnungssumme in Höhe von insgesamt 10 Mio. Euro einzuwerben, hat die fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH gegenüber der dann rückabzuwickelnden Fondsgesellschaft die Ver-pflichtung übernommen, diese insoweit finanziell mit Ka-pital auszustatten, dass diese in der Lage ist, den bereits beigetretenen Anleger ihre geleistete Kommanditeinla-ge inklusive des Ausgabeaufschlages zurückzuzahlen. Diese Verpflichtung ist auf einen Maximalbetrag in Höhe von insgesamt 1,8 Mio. EUR beschränkt.

7.2.1.3. Kapitalerhöhung, ZeichnungsfristDie Emissionsphase des vorliegenden Beteiligungsange-bots beginnt mit erfolgter Vertriebszulassung seitens der Aufsichtsbehörde und anschließender Veröffentlichung des Verkaufsprospektes, frühestens am 01.06.2015. Sie

7. ANTEILE

7.1. AnteilklassenAlle Anteile haben gleiche Ausgestaltungsmerkmale; verschiedene Anteilklassen werden nicht gebildet. Le-diglich die Beteiligung des Treugebers als Gründungs-kommanditist der Fondsgesellschaft in Höhe von 1.000 Euro weicht insofern von der Beteiligung aller weiteren Anleger ab, als dass dieser nicht zur Zahlung eines Aus-gabeaufschlages verpflichtet war.

Daneben ist zu berücksichtigen, dass die Anzahl der stimmberechtigten Stimmen des Registertreuhandkom-manditist nach § 25 (4) des Gesellschaftsvertrages der Höhe nach nicht begrenzt ist, anders als bei einem Kom-manditisten, der auch bei einer Beteiligungshöhe von mehr als 1.000.000 Euro über maximal 1.000 stimmbe-rechtigte Stimmen verfügt.

Die fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH als per-sönlich haftende Gesellschafterin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht am Kommanditkapital des alo-cava Real Estate Fund XII beteiligt.

7.2. Wichtige rechtliche Auswirkungen, der für die Tätigung der Anlage eingegangenen Vertragsbe-ziehung

Der Anleger beteiligt sich entweder direkt als Kommandi-tist oder mittelbar über den Registertreuhandkomman-ditisten als Treugeber an der Fondsgesellschaft. In beiden Konstellationen verfügt der Anleger auf Basis des Gesell-schafts- sowie ggf. des Treuhandvertrages über die mit der Beteiligung verbundenen Informations-, Kontroll-, Entnahme-, Stimm- und Gewinnverteilungsrechte.

Nachfolgend soll dem Anleger einen Überblick über seine mit der Beteiligung einhergehende Rechtsstellung auf Basis der aufgezeigten rechtlichen Grundlagen des Beteiligungs-angebotes verschafft werden. Dies stellt jedoch nur eine Zu-sammenfassung der wesentlichen Aspekte der Beteiligung dar. Es wird insofern daneben nachdrücklich die Lektüre des gesamten Verkaufsprospektes, des Gesellschaftsvertrages, des Treuhandvertrages, der Anlagebedingungen sowie der Angaben der Beitrittserklärung empfohlen.

7.2.1. Gesellschaftsvertrag

7.2.1.1. UnternehmensgegenstandGegenstand der Fondsgesellschaft ist die Anlage und Verwaltung ihrer Mittel nach einer festgelegten Anlage-

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wie der vorliegenden Fondsgesellschaft, die Komple-mentärin unbeschränkt. Davon wird im vorliegenden Fall insofern abgewichen, als dass es sich bei der persönlich haftende Gesellschafterin um eine juristische Person handelt, deren Haftung mittels gesetzlicher Regelung auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt ist. Die fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH hat als persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesell-schaft in deren Namen und nach Maßgabe des Gesell-schaftsvertrages die AVANA Invest GmbH mit der um-fassenden Verwaltung der Fondsgesellschaft beauftragt und bevollmächtigt. Die AVANA Invest GmbH wird die Funktion und die Aufgaben einer lizenzierten externen Kapitalverwaltungsgesellschaft im Sinne des Kapitalan-lagegesetzbuchs, insbesondere das Risikomanagement, wahrnehmen.

7.2.1.5. Informations-, Kontroll- und Mitwirkungs-rechteDie Fondsverwaltung wird die Anleger durch Vorla-ge eines Jahresberichts jährlich über die wesentlichen geschäftlichen Vorgänge und über die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft informieren. Daneben erstattet die Fondsverwaltung darüber hinausgehend jährlich den Anlegern über alle außerordentlichen Ge-schäftsvorfälle Bericht.

Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im Rah-men der ordentlichen, einmal jährlich jeweils bis zum 31.10. stattfindenden Gesellschaftsversammlung, her-beigeführt. Außerordentliche Gesellschafterversamm-lungen finden statt, sofern das Interesse der Fondsge-sellschaft dies erfordert oder wenn Kommanditisten, die mindestens 10 % des Kommanditkapitals inneha-ben, dies verlangen.

Gesellschafterversammlungen werden in räumlicher Nähe zum Sitz der Fondsgesellschaft abgehalten. Die Ladung erfolgt bei ordentlichen Gesellschafterver-sammlungen mit einer Frist von vier Wochen, kann im Falle einer außerordentlichen Gesellschafterversamm-lung aber auf eine Woche verkürzt werden. In der Ein-ladung ist die Tagesordnung anzugeben. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die Geschäftsfüh-rung der Fondsgesellschaft.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß einge-laden und die Komplementärin sowie der Registertreu-handkommanditist anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Ist danach die Beschlussfähigkeit nicht

endet am 31.05.2016, sofern nicht die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft von dem ihr eingeräumten Recht auf Verlängerung der Emissionsphase bis längstens zum 31.05.2017 Gebrauch macht. Unabhängig von der Höhe des eingeworbenen Kommanditkapitals kann die Emissi-onsphase auch jederzeit zu einem früheren Zeitpunkt be-endet werden. Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann nur erworben werden, solange die Emissionsphase noch andauert.

Es wird eine Gesamtkapitalhöhe von 100 Mio. Euro ange-strebt. Die KVG ist berechtigt, das Emissionskapital nach eigenem Ermessen bis zu einer Gesamtkapitalhöhe von insgesamt maximal 250 Mio. Euro zu erhöhen.

Die Mindestzeichnungssumme beträgt 10.000 Euro. Der Beteiligungsbetrag muss durch 100 ohne Rest teilbar sein. Die Zeichnungssumme sowie der Ausgabeauf-schlag in Höhe von 5 % des Beteiligungsbetrages sind 14 Tage nach Mitteilung über die Annahme der Beteiligung durch die Fondsgesellschaft bzw. den Registertreuhand-kommanditisten fällig. Wurde in der Beitrittserklärung ein anderer Zahlungstermin festgelegt, der maximal 3 Monate nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung lie-gen darf, ist dieser Termin maßgebend.

Leistet ein Anleger seiner Einlage ganz oder teilweise trotz schriftlicher Mahnung nicht, fallen Verzugszinsen in Höhe des gesetzlichen Verzugszinssatzes an; daneben steht der Fondsgesellschaft das Recht zu, die Kapitalein-lage auf den Betrag der geleisteten Zahlung herabzuset-zen oder den Anleger vorbehaltlich einer weiteren Zah-lungsaufforderung unter vierwöchiger Fristsetzung aus der Fondsgesellschaft auszuschließen.

7.2.1.4. Geschäftsführung und VertretungDie Fondsgesellschaft wird durch die persönlich haften-de Gesellschafterin, die fairvesta Geschäftsführungsge-sellschaft mbH, vertreten. Geschäftsführer sind Hermann Geiger, Dr. Heinrich Wohlfart und Jasmin Knoll, jeweils einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkun-gen des § 181 BGB befreit.Die fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 20.03.2009 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgericht Stuttgart unter HRB 729850 mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro eingetragen. Die geschäftsführende Gesellschafte-rin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die fairvesta Group AG hält 100 % der Gesellschaftsanteile der fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH.Grundsätzlich haftet bei einer Kommanditgesellschaft,

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te der Treugeber führt.Ein Gesellschafter kann seine, auch auf mehrere von ihm gehaltene Beteiligungen entfallenden, Stimmen nur ein-heitlich ausüben. Der Registertreuhandkommanditist kann für mehrere Treugeber voneinander abweichende Stimmen abgeben.

Es bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen, wenn insbesondere Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich einer Umwandlung nach dem Umwand-lungsgesetz vorgenommen, die Fondsgesellschaft auf-gelöst werden oder die Investitionsphase der Fondsge-sellschaft um weitere zwölf Monate verlängert werden soll. Im Fall einer Änderung der Anlagebedingungen der Fondsgesellschaft, die mit den bisherigen Anlagegrund-sätzen nicht vereinbar ist oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führt, ist eine Mehrheit von Anlegern, die mindestens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen, erforderlich.

Anleger erhalten ein Protokoll der Gesellschafterver-sammlung. Einsprüche dagegen sind binnen eines Mo-nats nach der Absendung schriftlich und mit Begründung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft geltend zu machen. Über Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. Die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Be-schlussfassung durch eine gegen die Fondsgesellschaft gerichtete Klage geltend gemacht werden. Daneben stehen den Anlegern die gesetzlichen Wider-spruchs- und Kontrollrechte gemäß §§ 164, 166 HGB zu.

Den Anlegern steht es im Übrigen nach den diesbezüg-lichen Regelungen in § 20 des Gesellschaftsvertrages frei, zu dem Zwecke der Überwachung, Beratung und Unterstützung einen Anlegerbeirat zu gründen. Dieser hat aus mindestens drei und maximal fünf Mitgliedern zu bestehen. Dem Beirat kann durch Gesellschafterbe-schluss die Ausübung von Zustimmungs- und Kontroll-rechten übertragen werden, wie z.B. die Kontrolle der Geschäftsführung, Beteiligung an der Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Vorbereitung der Entlastung der Geschäftsführung.

Insbesondere im Rahmen der dem Anleger zustehenden Informationsrechte erhält dieser Zugang zu Daten, die für die Fondsverwaltung von erheblicher Bedeutung sind. Da der Investitionsschwerpunkt der Fondsgesellschaft insbesondere im ständigen An- und Verkauf von Im-

gegeben, ist die Gesellschafterversammlung innerhalb von vier Wochen mit einer Frist von 14 Tagen erneut mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist dann in jedem Fall beschlussfähig.

Daneben ist auch die Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren zulässig. Die Frist zur Stimmabgabe im schriftlichen Beschlussverfahren beträgt vier Wochen, gerechnet von dem Tag der Absendung der Mitteilung über das Beschlussverfahren. Diese erfolgt in Textform durch die Komplementärin unter Bekanntgabe der Be-schlussgegenstände und Beschlussempfehlungen. Der aufgestellte Jahresbericht ist der Einladung in Kopie beizufügen.

Ein Beschluss im Wege des schriftlichen Umlaufverfah-rens kommt nur zustande, wenn mindestens 50 % aller Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen. Hierbei sind die vom Registertreuhandkommanditisten vertre-tenen Stimmen der Treugeber mit einzuberechnen.

Gesellschafterbeschlüsse bedürfen, vorbehaltlich ab-weichender gesetzlicher und gesellschaftsvertraglicher Regelung, einer einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen stimmberechtigten Stimmen. Bei Stim-mengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Stimment-haltungen zählen als nicht abgegebene Stimme. Eine einfache Mehrheit ist aus dem Verhältnis der abgegebe-nen Ja- und Nein-Stimmen zu ermitteln. Je 1.000 Euro eingezahltes Kommanditkapital (des Kapitalkontos I) gewährt eine Stimme. Gesellschafter, deren Gesamtgut-haben auf ihrem Kapitalkonto I, für eine oder mehrere Beteiligungen insgesamt, 1.000.000 Euro übersteigt, sind mit maximal 1.000 Stimmen stimmberechtigt. Dies betrifft nicht das Stimmrecht des Registertreuhandkom-manditisten. Die Treugeber sind von dem Registertreu-handkommanditisten bevollmächtigt, ihre Stimmrechte sowie sonstige Mitgliedschaftsrechte bei der Fondsge-sellschaft anteilig entsprechend ihrer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung selbst auszuüben. Soweit Weisungen der Treugeber an den Registertreu-handkommanditisten nicht erteilt worden sind, ist die-ser berechtigt, selbständig nach pflichtgemäßem Er-messen zu entscheiden. Abweichend hiervon darf der Registertreuhandkommanditist die mittelbaren Stimm-rechte eines Treugebers ausschließlich nach vorheriger Weisung durch den betreffenden Treugeber ausüben, sofern die Beschlussfassung eine Änderung der Anla-gebedingungen betrifft, die mit den bisherigen Anlage-grundsätzen der Gesellschaft nicht vereinbar ist oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Rech-

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kann zur Aussetzung der Auszahlungen kommen.Der Anleger kann nach der im Zeitpunkt der Veröffent-lichung des Verkaufsprospektes bestehenden Fondskal-kulation vorbehaltlich einer entsprechenden Liquidati-onslage eine jährliche, gewinnunabhängige Auszahlung i.H.v. bis zu 6,5 % p.a. auf die Summe aus seiner gezeich-neten Kommanditeinlage sowie etwaigen nicht getätig-ten Entnahmen der Vorjahre (Kapitalkonten I und V) in Anspruch nehmen.

Sollte der Anleger bei Liquidation der Fondsgesellschaft sowohl die von ihm zu Beginn geleistete Kommanditein-lage wie auch eine Kapitalkontenverzinsung in Höhe von 6,5 % p.a. erhalten haben, ist in den Anlagebedingungen geregelt, dass die von der Fondsgesellschaft darüber hi-naus erwirtschafteten Mehrerlöse in Höhe von jeweils 50 % an die Anleger und in Höhe von 50 % an die KVG ausgezahlt werden. Die Summe der an die KVG potentiell auszuzahlenden Mehrerlöse ist der Höhe nach begrenzt auf 10 % des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft, bezogen auf die gesamte Fondslauf-zeit. Ein etwaiger darüber liegender Mehrerlös, wird an die Anleger ausgeschüttet.

7.2.1.8. Ausscheiden aus der Gesellschaft, Abfindung/Liquidationserlös

Mit Ablauf des zehnten Jahres nach Beendigung der Emissionsphase wird die Fondsgesellschaft aufgelöst und liquidiert, sofern nicht die Gesellschafter eine in den Anlagebedingungen festgeschriebene Option zur Ver-längerung der Laufzeit um weitere fünf Jahre nutzen.

Eine ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist ausgeschlossen. Im Falle der außerordentlichen Kün-digung des Gesellschaftsvertrages durch einen Anleger wird die Fondsgesellschaft nicht aufgelöst. Lediglich der kündigende Anleger scheidet aus der im Übrigen von den verbleibenden Beteiligten fortzusetzenden Fonds-gesellschaft aus.

In diesem Fall erhält der ausscheidende Anleger eine Abfindung, die sich aus den Salden seiner Gesellschaf-terkonten ermittelt. Das Auseinandersetzungsguthaben berechnet sich aus dem Wert des Gesellschaftsanteils, der auf den Tag des Ausscheidens zu ermitteln ist. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt grundsätzlich zum 30.06. des Folgejahres nach dem Aus-scheiden. Wird die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft durch die Auszahlung von Auseinandersetzungsgutha-ben innerhalb der genannten Frist gefährdet, kann das Auseinandersetzungsguthaben in Raten binnen ange-

mobilien liegt, kann eine von Dritten nicht genehmigte und/oder veranlasste Weitergabe von Informationen mit Drittbezug (z. B. Kauf- und Verkaufspreise von Immobili-en, nicht öffentliche Immobilienangebote, Mietvertrags-inhalte, inkl. nicht kumulierter Mietrenditen, Vertragspar-teien und deren Gläubiger, Geschäftsanbahnungen und -kontakte, Inhalt von Privatgutachten usw.; nachfolgend „vertrauliche Drittinformationen“), aus vertraglichen und datenschutzrechtlichen Gründen u.a. zu Schadens-ersatzverpflichtungen und damit zu erheblichen wirt-schaftlichen Nachteilen für die Fondsgesellschaft und da-mit auch zu erheblichen wirtschaftlichen Nachteilen für die an ihr beteiligten Anleger führen. Vor diesem Hinter-grund sind alle Anleger verpflichtet, diese Tatsache zu je-dem Zeitpunkt zu berücksichtigen und insbesondere im Umgang mit vertraulichen Drittinformationen die Inter-essen der Fondsgesellschaft auf Vertraulichkeit und die der Gesellschaft gegenüber bestehenden Treuepflichten zu wahren.

Gleiches gilt für die dem Anleger im Zusammenhang mit seiner Beteiligung bekannt gewordenen und nicht öffentlich zugänglichen Geschäftsinterna (z. B. Bilanzen, Geschäftsberichte, Gutachten, Entwicklung des Unter-nehmens, Entwicklung der Beteiligung, Beschlussfassun-gen der Gesellschafterversammlungen, Immobilienkauf-preise, Immobilienverkaufspreise, Mieter, Mietverträge, Gläubiger sowie in sonstiger Weise erlangte betriebsin-terne Kenntnisse; „Geschäftsinterna“).

7.2.1.6. ErgebnisanteilDie Beteiligung am Ergebnis regelt § 19 des Gesellschafts-vertrags. Alle Anleger sind im Verhältnis der Summe ihrer Kapitaleinlage (Kapitalkonto I) und der nicht getätigten Entnahmen (Kapitalkonto V) am Gewinn beteiligt; die Verlustbeteiligung richtet sich nach dem Verhältnis der Kapitalkonten I. Dieses Verhältnis gilt innerhalb eines Geschäftsjahres unabhängig von dem Zeitpunkt des Bei-tritts des Anlegers.

7.2.1.7. Auszahlungen an die AnlegerDie Auszahlungen an die Anleger der Fondsgesellschaft werden aus dem Liquiditätsüberschuss geleistet und können Rückzahlungen auf das Kommanditkapital be-inhalten. Die Auszahlung der zur Verfügung stehenden Liquidität ist bedingt dadurch, dass sie nach Auffassung der Geschäftsführung nicht zur Sicherstellung einer ord-nungsgemäßen Fortführung der Geschäfte der Fonds-gesellschaft bzw. zur Erfüllung von Zahlungsverbind-lichkeiten oder zur Substanzerhaltung benötigt wird. Die Höhe der Auszahlungen kann insoweit variieren; es

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züglich mitzuteilen.Scheidet ein Anleger durch Ausschluss aus der Fondsge-sellschaft aus, hat er Anspruch auf ein Auseinanderset-zungsguthaben in Höhe des Buchwertes seiner Beteili-gung. Maßgebend ist die Jahresbilanz, die dem Zeitpunkt seines Ausscheidens am nächsten liegt.

Befindet sich ein Anleger mit seinen Einzahlungsver-pflichtungen in Verzug, steht der Fondsgesellschaft – un-beschadet des Anspruchs auf Verzugszinsen in Höhe des gesetzlichen Verzugszinssatzes sowie sonstiger gesetzli-cher Ansprüche – wahlweise die Möglichkeiten offen, eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses nach Zahlungs-aufforderung unter Fristsetzung von vier (4) Wochen mit Ablehnungsandrohung auszusprechen oder eine Herab-setzung der Kapitaleinlage auf den Betrag der geleisteten Zahlungen vorzunehmen. Der Anleger erhält im Falle sei-nes Ausschlusses statt eines Auseinandersetzungsgutha-bens die einbezahlten Beträge abzüglich der Verzugszin-sen sowie entstandener Kosten in nachgewiesener Höhe zurück. Es bleibt ihm unbenommen, einen geringeren Schaden nachzuweisen. Eine Beteiligung am Auseinander-setzungsguthaben ist jedoch ausgeschlossen.

7.2.1.9. Gerichtsstand/Rechtsordnung, u.a.Auf das jeweilige Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und der Fondsgesellschaft sowie der AVANA Invest GmbH, insbesondere auch das vorvertragliche Schuldverhältnis, findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwen-dung. Erfüllungsort ist der Sitz der Fondsgesellschaft. Ein außergerichtliches Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfah-ren ist vertraglich nicht vorgesehen.Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend geschlossener Fern-absatzverträge über Finanzdienstleistungen ist gesetzlich vorgesehen, dass die Beteiligten, unbeschadet ihres Rechts die Gerichte anzurufen, eine Schlichtungsstelle anrufen können, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Bezüglich der Verfahrensgrundsätze der Schlichtungs-stelle und der Übertragung der Aufgabe auf Dritte gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Diese sowie ein entsprechendes Merkblatt sind verfügbar bei der

Deutschen Bundesbank, SchlichtungsstellePostfach 111232, 60047 Frankfurt/Main Telefon: +49 (0)69 2388-1907/-1906/-1908 Telefax: +49 (0)69 2388-1919Für Streitfragen im Zusammenhang mit dem Kapitalanla-gegesetzbuch existieren für Verbraucher im Sinne von § 13 BGB derzeit drei Schlichtungsstellen:

messener Frist ausgezahlt werden. Bei ratenweiser Aus-zahlung ist das restliche Auseinandersetzungsguthaben mit 5 % p. a. zu verzinsen.

Kündigt der Registertreuhandkommanditist ein Treu-handverhältnis aus wichtigem Grund, so gilt dieses Kündigungsrecht aus wichtigem Grund insoweit auch gegenüber der Fondsgesellschaft. Kündigen einzelne oder alle Treugeber gegenüber dem Registertreuhand-kommanditisten aus wichtigem Grund, so übernehmen sie von dem Registertreuhandkommanditisten ihren Kommanditanteil anteilig und treten damit unmittelbar als Kommanditisten in die Fondsgesellschaft ein und nehmen die Verwaltung ihrer Kommanditbeteiligung mit Wirkung der Kündigung selbst wahr.

Es besteht ein außerordentlicher Kündigungsgrund, um einen Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen, ins-besondere sofern

über das Vermögen des Anlegers ein Insolvenzverfah-ren eröffnet wurde, die Eröffnung eines Insolvenzver-fahrens mangels Masse abgelehnt oder sein Kapital-anteil von einem Gläubiger gepfändet worden ist und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei (3) Monaten aufgehoben wird;

ein sonstiger wichtiger Grund in der Person des betref-fenden Anlegers vorliegt, der es den übrigen Anlegern unzumutbar macht, das Gesellschafts- bzw. Vertrags-verhältnis mit dem betreffenden Anleger fortzusetzen; dies gilt insbesondere bei einer groben Verletzung sei-ner Gesellschafterpflichten gemäß §§ 133, 140 HGB, etwa durch nicht fristgerechte Bezahlung der Kom-manditeinlage oder die Nichterfüllung seiner Mitwir-kungspflichten z. B. hinsichtlich seiner Eintragung in das Handelsregister.

Der Beschluss über die Ausschließung wird wirksam mit der schriftlichen Mitteilung an den Anleger, unbescha-det einer etwaigen gerichtlichen Anfechtung. Ab diesem Zeitpunkt ruhen die Gesellschafterrechte des betroffe-nen Anlegers.

Ein Anleger scheidet unbeschadet der vorstehenden wichtigen Gründe und ohne Beschluss über seine Aus-schließung in dem Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft aus, in dem in seiner Person die US-amerikanische Steu-erpflichtigkeit begründet wird. Der Anleger ist auch in diesem Zusammenhang verpflichtet, jegliche Änderung seiner persönlichen Umstände der Gesellschaft unver-

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3. die Streitigkeit nicht bereits Gegenstand eines Schlich-tungsverfahrens vor einer Schlichtungs- oder Gütestel-le, die Streitbeilegung betreibt, ist oder war und

4. der Anleger keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Antragsgegner abgeschlossen hat.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen und der Durchführung des Schlichtungsverfahrens können der Schlichtungsstellenverordnung des BVI („Verfahrens-ordnung für die außergerichtliche Beilegung von Ver-braucherrechtsstreitigkeiten im Bereich des BVI Bun-desverband Investment und Asset Management e.V.“) entnommen werden.

Als Gerichtsstand ist, soweit eine Gerichtsstandverein-barung im Verhältnis der Parteien zueinander zulässig ist, Tübingen vereinbart. Betreffend den Gerichtsstand gelten die vertraglichen und/oder gesetzlichen Rege-lungen. Die Vollstreckung von Urteilen richtet sich nach der Zivilprozessordnung sowie nach dem Gesetz über die Zwangsversteigerung und die Zwangsverwaltung bzw. Insolvenzordnung.

Die Vertragsbedingungen, der Verkaufsprospekt sowie zusätzliche Informationen und die gesamte übrige Kom-munikation während der Laufzeit des Vertrages werden in deutscher Sprache zur Verfügung gestellt.

7.2.2. Haftung des AnlegersDer Registertreuhandkommanditist wird mit einer Haft-summe in Höhe von 10 % des gezeichneten Komman-ditkapitals in das Handelsregister eingetragen. Auf diese eingetragene Haftsumme beschränkt sich seine Haftung im Außenverhältnis. Mit Einzahlung der Einlage erlischt die Haftung im Außenverhältnis. Sie kann jedoch wie-der aufleben, wenn durch Entnahmen oder Auszahlun-gen der Stand der Kapitalkonten unter den Betrag der übernommenen Hafteinlage fällt. Eine Rückgewähr der Einlage oder eine Entnahme, die den Wert der Komman-diteinlage unter den Betrag der Haftsumme herabmin-dert, darf allerdings nur mit Zustimmung des betroffenen Kommanditisten erfolgen. Vor der Zustimmung ist dieser darauf hinzuweisen, dass er den Gläubigern der Fonds-gesellschaft unmittelbar haftet, soweit die Einlage durch die Rückgewähr oder Entnahme zurückbezahlt wird und unter den Betrag der Haftsumme sinkt.Mittelbar über den Registertreuhandkommanditisten beteiligte Anleger tragen im Ergebnis das gleiche Haf-tungsrisiko, da diese gemäß den Vereinbarungen des Treuhandvertrages verpflichtet sind, diesen von allen

Die Ombudsstelle für Investmentfonds des Bundesverband Investment und Asset Management e.V. („BVI“) ist die zu-ständige Schlichtungsstelle für Streitigkeiten mit Unterneh-men, die sich seinem Schlichtungsverfahren angeschlos-senen haben. Eine Liste der am Schlichtungsverfahren des BVI teilnehmenden Unternehmen, insbesondere der ver-antwortlichen Kapitalverwaltungsgesellschaften, ist auf der Webseite der Ombudsstelle für Investmentfonds zu finden.

Die Ombudsstelle für Geschlossene Fonds e.V. ist verant-wortlich für alle Streitigkeiten mit Unternehmen, die sich dieser Ombudsstelle angeschlossen haben und an dem dort eingerichteten Schlichtungsverfahren teilnehmen. Eine Übersicht der am Schlichtungsverfahren dieser Om-budsstelle teilnehmenden Unternehmen kann auf der Homepage der Ombudsstelle Geschlossene Fonds abgeru-fen werden.

Die Schlichtungsstelle der BaFin ist zuständig für alle Strei-tigkeiten im Zusammenhang mit dem Kapitalanlagegesetz-buch, die nicht in die Zuständigkeit der Schlichtungsstelle des BVI oder der Ombudsstelle Geschlossene Fonds fallen.

Sofern ein Schlichtungsantrag bei einer unzuständigen Stel-le eingereicht wird, leitet diese Ihren Antrag dann an die zu-ständige Stelle weiter.

Die AVANA Invest GmbH hat sich der Schlichtungsstelle des BVI angeschlossen. Insofern ist für den Anleger im Falle eines etwaigen Verstoßes gegen das Kapitalanlagegesetz-buch diese Schlichtungsstelle zuständig.

Der Antrag auf Durchführung eines Schlichtungsverfahrens ist schriftlich oder zur Niederschrift unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und mit den zum Verständnis der Streitig-keit erforderlichen Unterlagen (z.B. Schriftwechsel, Vertrags-bedingungen, Kostenberechnungen) unter nachfolgenden Kontaktdaten einzureichen:

Büro der Ombudsstelle des BVI Bundesverband Investment und Asset Management e.V.Unter den Linden 4210117 Berlin

Dabei hat der Antragsteller zu versichern, dass1. er in der Streitigkeit noch kein Gericht angerufen hat,2. kein Antrag auf Prozesskostenhilfe gestellt wurde, der ab-

gewiesen worden ist, weil die beabsichtigte Rechtsverfol-gung keine hinreichende Aussicht auf Erfolg hat,

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nes oder eines beglaubigten Testaments zu legitimieren. Die Kosten des Vollzugs der Rechtsänderung bei Notar und Gericht sowie die Kosten des Verwaltungsaufwan-des, die der Fondsgesellschaft von Dritten in Rechnung gestellt werden, tragen im Verhältnis zur Fondsgesell-schaft die Rechtsnachfolger des verstorbenen Anlegers. Geht die Beteiligung auf mehrere Personen über, sind diese an der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte gehin-dert, solange sie sich nicht als Erben legitimiert und einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter be-nannt haben.

7.4. Einschränkung der Handelbarkeit von AnteilenDie freie Handelbarkeit der Anteile an der Fondsgesell-schaft ist dadurch eingeschränkt, dass kein mit frei han-delbaren Wertpapieren vergleichbarer Markt existiert. Die Möglichkeit der Veräußerung eines Anteils an der Fonds-gesellschaft an einen Dritten hängt von der Entwicklung der Beteiligung und einer entsprechenden Nachfrage Dritter ab. Anleger sollten berücksichtigen, dass ein vor-zeitiger Verkauf eines Anteils mit Preisabschlägen auf den Wert der Beteiligung verbunden sein kann oder unter Umständen überhaupt nicht zu realisieren ist.

Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass die Verfü-gung über einen Anteil nur mit Zustimmung der persön-lich haftenden Gesellschafterin zulässig ist. Die Zustim-mung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden.

Verbindlichkeiten, die mit dem treuhänderisch übernom-menen Anteil zusammenhängen, freizustellen. Auch sie müssen daher, neben dem Registertreuhandkommandi-tisten, einer entsprechenden Auszahlung unter Hinweis auf das bestehende Regressrisiko, zustimmen.

Eine Nachschusspflicht der Anleger ist ausgeschlossen und kann auch nicht durch Gesellschafterbeschluss be-gründet werden.

Scheidet ein Gesellschafter während der Fondslaufzeit aus der Fondsgesellschaft aus, gilt die Erfüllung seines Abfindungsanspruches nicht als Rückzahlung seiner Ein-lage. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens haftet dieser zudem nicht mehr für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, d.h. eine Nachhaftung ist ausgeschlossen. Diese gesetz-liche Regelung gilt in vergleichbarer Weise auch für die mittelbar über einen Treuhänder beteiligten Anleger, da diese einem Kommanditisten in wirtschaftlicher Hinsicht gleichgestellt sind.

7.3. Verfahren bei Verfügungen über AnteileEin Anleger kann unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Fondsgeschäftsführung über seine Beteiligung ver-fügen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist grundsätz-lich ausgeschlossen, soweit dadurch Gesellschaftsanteile entstehen sollten, die die Mindestzeichnungssumme von 10.000 Euro unterschreiten; Ausnahmen können im Einzel-fall zugelassen werden. Gesellschaftsanteile müssen immer durch 100 ohne Rest teilbar sein. Eine Verfügung, die zur Trennung der Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungs-rechten des Gesellschaftsanteils führt, ist nicht zulässig. Der Rechtsnachfolger eines Anlegers tritt in sämtliche Rechte und Pflichten des ausscheidenden Anlegers aus dem Ge-sellschaftsvertrag bzw. Treuhandvertrag ein. Die Kapital-konten werden unverändert und einheitlich fortgeführt.

Die mittelbar als Treugeber über den Registertreuhand-kommanditisten beteiligten Anleger können durch Über-nahme der für sie erworbenen Kommanditanteile anstelle des Treuhänders unmittelbar als Kommanditisten in die Fondsgesellschaft eintreten. Die Übertragung der Kom-manditanteile ist aufschiebend bedingt durch die Eintra-gung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsre-gister.Verstirbt ein Anleger, so geht seine Beteiligung auf seine Erben über. Die Fondsgesellschaft wird mit diesen fort-gesetzt. Die Erben haben sich gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin durch Vorlage eines Erbschei-

8. Kosten

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Neben dem Ausgabeaufschlag werden der Fondsgesell-schaft in der Emissionsphase einmalige Kosten für Marke-ting, Konzeption und Vertrieb in Höhe von bis zu 13,54 % (ggf. inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer) der Komman-diteinlage belastet („Initialkosten“). Darin enthalten sind folgende Kostenpositionen:

Die Fondsgesellschaft hat die fairvesta International GmbH mit der Eigenkapitalbeschaffung beauftragt. Dafür erhält diese (neben dem Ausgabeaufschlag in Höhe von 5 % der gezeichneten Kommanditeinlage) eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 5 % des von ihr eingeworbenen Kommanditkapitals (ohne Ausgabeaufschlag).

Für die Erbringung von Marketing- und Konzeptions-leistungen erhält die fairvesta Group AG 8,54 % (in-klusive gesetzlicher Umsatzsteuer) des gezeichneten Kommanditkapitals (ohne Ausgabeaufschlag).

Die Summe aus dem Ausgabeaufschlag und den während der Beitrittsphase anfallenden Initialkosten beträgt maximal 17,66 % des Ausgabepreises.

8.2.2. Laufende KostenDie seitens der Fondsgesellschaft zu erbringenden Leis-tungen orientieren sich der Höhe nach an dem durch-schnittlichen Nettoinventarwert der Gesellschaft („Be-messungsgrundlage“). Wird der Nettoinventarwert nur einmal jährlich berechnet, liegt der Berechnung der Durchschnitt der Werte am Anfang und am Ende des Ge-schäftsjahres zu Grunde (vgl. zur Berechnung des Netto-inventarwertes Kapitel 5.5.3, „Berechnung des Nettoinven-tarwertes (NAV)“.

Die KVG und die geschäftsführende Komplementärin erhalten in Summe eine Vergütung in Höhe von bis zu 3,334 % p.a. der Bemessungsgrundlage (inklusive ge-setzlicher Umsatzsteuer), d.h. dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Fondsgesellschaft im jeweili-gen Geschäftsjahr. Im Geschäftsjahr 2015 beträgt die Vergütung bis zu 1,763 % p.a. der Bemessungsgrund-lage.

Die KVG erhält für die Durchführung der ihr mit Ge-schäftsbesorgungsvertrag übertragenen Kompetenz-bereiche eine Vergütung in Höhe von bis 3,322 % p.a. der Bemessungsgrundlage (inklusive gesetzlicher Um-satzsteuer). In dem Geschäftsjahr 2015 beträgt die Ver-gütung bis zu 1,751 % p.a. der Bemessungsgrundlage.

8. KOSTEN

8.1. Ausgabeaufschlag und RückgabeaufschlagBei Erwerb eines Anteils an der Fondsgesellschaft hat der Anleger einen Ausgabeaufschlag in Höhe von 5 % der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage zu leisten. Die Fondsgesellschaft ist nicht berechtigt, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen. Im Falle der Kündigung eines Anteils aus wichtigem Grund noch während der Fondslaufzeit gemäß § 18 des Gesellschaftsvertrages (vgl. Kapitel 16, „Anhang“, Anlage II: Gesellschaftsvertrag) wird dem Anleger kein Rücknahmeabschlag berechnet. Die KVG kann jedoch (wie im Falle der Veräußerung der Beteiligung auf dem Zweitmarkt) die Erstattung not-wendiger Auslagen in nachgewiesener Höhe gegenüber dem Anleger geltend machen. Der Anleger ist nach der entsprechenden Regelung der Anlagebedingungen ver-pflichtet, diese Auslagen bis zu einer Höhe von 5 % seines Anteilwertes zu ersetzen (vgl. Kapitel 16, „Anhang“, Anla-ge I: Anlagebedingungen).

8.2. KostenUnbeschadet der Kostenpositionen, die von dem ein-zelnen Anleger in Form des Ausgabepreises sowie et-waiger individuell anfallender Aufwendungen erbracht werden müssen, fallen weitere Kosten auch bei der ein-maligen Fondskonzeptionierung sowie im Rahmen der laufenden Fondsverwaltung an. Diese Aufwendungen beeinflussen das wirtschaftliche Ergebnis der Fonds-gesellschaft und sind insoweit mittelbar durch den An-leger zu tragen. Sie schmälern im Ergebnis die Ertrags-chancen des Anlegers.

Die dem zu Grunde liegende Kostenstruktur der Fonds-gesellschaft ist verbindlich für alle Beteiligten in den Anlagebedingungen (vgl. Kapitel 16, „Anhang“, Anlage I: Anlagebedingungen) festgeschrieben. Zum besseren Verständnis der dort aufgeführten Kostenposition soll die dort gewählte konsolidierte Darstellung im Nachfol-genden erläutert werden.

8.2.1. Ausgabepreis und InitialkostenDer Ausgabeaufschlag („Agio“) beträgt 5 % der Kom-manditeinlage.

Der Ausgabepreis für einen Anleger entspricht der Sum-me aus seiner gezeichneten Kommanditeinlage in die Fondsgesellschaft und dem Ausgabeaufschlag („Aus-gabepreis“).

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Die vorstehend aufgeführten Beträge berücksichtigen die aktuellen Umsatzsteuerbeträge. Bei einer Änderung des gesetzlichen Umsatzsteuersatzes werden die genannten Bruttobeträge bzw. Prozentsätze entsprechend ange-passt.

Daneben gehen weitere, nachfolgend dargestellte Auf-wendungen einschließlich etwaiger darauf entfallender Steuern unmittelbar zu Lasten der Fondsgesellschaft:

Kosten für den externen Bewerter der Vermögensge-genstände gemäß §§ 261, 271 KAGB;

bankübliche Depotkosten außerhalb der Verwahrstel-le, ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Vermögensgegenstände im Ausland;

Kosten für Geldkonten und Zahlungsverkehr; Aufwendungen für die Beschaffung von Fremdkapital,

insbesondere an Dritte gezahlte Zinsen; für die Vermögensgegenstände entstehende Bewirt-

schaftungskosten (Verwaltungskosten, z.B. Makler-Courtagen in Zusammenhang mit der Objektvermie-tung sowie Instandhaltungs- und Betriebskosten, die von Dritten in Rechnung gestellt werden);

Kosten für die Prüfung der Fondsgesellschaft durch de-ren Abschlussprüfer;

von Dritten in Rechnung gestellte Kosten für die Gel-tendmachung und Durchsetzung von Rechtsansprü-chen der Fondsgesellschaft sowie der Abwehr von ge-gen die Fondsgesellschaft erhobenen Ansprüchen;

Gebühren und Kosten, die von staatlichen Stellen in Bezug auf die Fondsgesellschaft erhoben werden;

ab Zulassung zum Vertrieb entstandene Kosten für Rechts- und Steuerberatung im Hinblick auf die Fonds-gesellschaft und ihre Vermögensgegenstände (ein-schließlich steuerrechtlicher Bescheinigungen), die von externen Rechts- oder Steuerberatern in Rech-nung gestellt werden;

Kosten für die Beauftragung von Stimmrechtsbevoll-mächtigten, soweit diese gesetzlich erforderlich sind, sowie

Steuern und Abgaben, die die Fondsgesellschaft schuldet.

Neben den vorgenannten Vergütungen und Aufwendun-gen werden der Fondsgesellschaft die in Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögens-gegenständen entstehenden Kosten („Transaktionskos-ten“) belastet. Darunter fallen beispielsweise Aufwendun-gen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung, der Bebauung bzw. dem Umbau (insbesondere etwaige

Der an die KVG zu zahlenden Vergütungsbaustein setzt sich seinerseits aus mehreren Positionen zusammen:

Die KVG erhält für die Wahrnehmung ihrer Funktion als Fondsverwalterin eine Vergütungspauschale in Höhe von bis zu 0,179 % p.a. der Bemessungsgrundlage.

Die KVG wird darüber hinaus einen Vergütungsbau-stein in Höhe von bis zu 3,143 % p.a. der Bemessungs-grundlage an Dritte, darunter die fairvesta Group AG, fairvesta facility-Management GmbH und die fairAM AG, für die Erbringung von (Auslagerungs-) Dienst-leistungen in Zusammenhang mit der Verwaltung der Fondsgesellschaft weiterleiten (vgl. hierzu auch die Darstellung in Kapitel 11, „Beratung und Auslage-rung“). Im Geschäftsjahr 2015 beträgt diese Vergütung 1,572 % p.a. der Bemessungsgrundlage.

Daneben erhält die Komplementärin der Fondsgesell-schaft, die fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH, für ihre Tätigkeit eine Haftungsvergütung in Höhe von bis zu 0,012 % p.a. (inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer) der Bemessungsgrundlage.

Auf Ebene der von der Fondsgesellschaft gehaltenen Immobiliengesellschaften können weitere Vergütungen, etwa für deren Organe und Geschäftsleiter, und weite-re Kosten anfallen. Diese werden nicht unmittelbar der Fondsgesellschaft in Rechnung gestellt. Sie wirken sich je-doch mittelbar über den Wert der Immobiliengesellschaft auf den Nettoinventarwert der Fondsgesellschaft aus, in-dem sie in die Rechnungslegung der jeweiligen Immobili-engesellschaft Eingang finden und dergestalt im Ergebnis auch Einfluss auf den Wertansatz der Beteiligung in der Rechnungslegung der Fondsgesellschaft nehmen. Auf-wendungen, die auf Ebene einer Immobiliengesellschaft oder einer sonstigen Beteiligungsgesellschaft aufgrund der besonderen Anforderungen des KAGB entstehen, sind von den daran beteiligten Fondsgesellschaften, die diesen Anforderungen unterliegen, im Verhältnis ihrer An-teile zu tragen.

Neben den vorstehend aufgeführten Kostenpositionen hat die Fondsgesellschaft während der Fondslaufzeit die Kosten der Verwahrstelle zu tragen. Diese beläuft sich im Geschäftsjahr 2015 auf insgesamt bis zu 0,043 % der Be-messungsgrundlage (inklusive gesetzlicher Umsatzsteu-er). Ab dem 01.01.2016 und bis zum Ende der Fondslauf-zeit erhöht sich die Verwahrstellenvergütung jährlich um 3 %, jeweils bezogen auf den erhöhten Prozentsatzes des vorangegangenen Geschäftsjahres.

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Auch eigene Kosten für Telefon-, Porto- oder Bankgebüh-ren hat der Anleger selbst zu tragen. Der Anleger hat im Falle einer Übertragung seiner Beteiligung die damit ver-bundenen Kosten (insbesondere Notar-, Gerichts- und Verwaltungskosten) sowie Steuern zu tragen. Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung können entste-hen für Reisen im Zusammenhang mit der Teilnahme an ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafter-versammlungen oder für die Teilnahme an Gesellschaf-terversammlungen durch einen Bevollmächtigten, für Aufwendungen bei der Ausübung des Rechts auf Ein-sichtnahme in Bücher und Aufzeichnungen oder für die diesbezügliche Beauftragung eines von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen sowie für die Kommunikation mit der Fondsgesellschaft, der KVG oder dem Registertreuhandkommanditisten und die Teilnahme an schriftlichen Abstimmungen sowie die Kosten von Umschreibungen im Treuhandregister.

Bei vorzeitigem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft oder Veräußerung eines Anteils auf dem Zweitmarkt kann die KVG vom Anleger Erstattung für notwendige Auslagen in nachgewiesener Höhe, jedoch nicht mehr als 5 % des Anteilwertes, verlangen.

Im Zusammenhang mit einer - ausdrücklich nicht emp-fohlenen - Fremdfinanzierung des Beteiligungserwerbs können weitere Kosten einschließlich Zinsen entstehen. Schließlich können dem Anleger Kosten für die Ablö-sung einer von ihm individuell aufgenommenen Fremd-finanzierung entstehen. Die Höhe dieser Kosten ist ein-zelfallabhängig und kann daher nicht konkret beziffert werden.

Im Falle einer nicht rechtzeitigen Leistung der im Zusam-menhang mit der Beteiligung entstehenden Kosten, d.h. des Ausgabepreises, können zusätzlich Verzugszinsen anfallen, die vom Anleger zu tragen sind.

8.4. Angaben zur GesamtkostenquoteDer Anleger hat bei Erwerb eines Anteils an der Fondsge-sellschaft zum einen die in Abschnitt 8.2.1 („Ausgabepreis und Initialkosten“) aufgeführten Kosten des Ausgabeprei-ses unmittelbar zu tragen. Daneben fallen, wie bereits vorstehend erläutert, mittelbare Kosten sowohl während der Emissionsphase wie auch während der Fondslaufzeit (vgl. Abschnitt 8.2.2, „Laufende Kosten“) an.

Anhand der von der Fondsgesellschaft nach Beendigung der Emissionsphase im Laufe eines Geschäftsjahres zu tra-

Makler-Courtagen, Due Diligence Kosten, Rechts- und Steuerberatungskosten) und der Belastung von Immobili-en einschließlich der in diesem Zusammenhang anfallen-den Notar- und Eintragungsgebühren, sowie Steuern. Alle in diesem Zusammenhang entstehenden Aufwendungen werden der Fondsgesellschaft unabhängig von dem tat-sächlichen Zustandekommen des Geschäfts belastet.

Die KVG erhält keine Rückvergütungen etwaiger Art.

Die KVG kann für die Verwaltung der Fondsgesellschaft eine erfolgsabhängige Vergütung („Performance Fee“) erhalten. Diese beträgt je ausgegebenem Anteil bis zu 50 % (Höchstbetrag) des jeweiligen Betrages (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer), um den der Anteilwert am Ende der Abrechnungsperiode unter Berücksichtigung bereits aus Ausschüttungen geleisteter Auszahlungen die gezeichnete Kommanditeinlage zuzüglich einer jähr-lichen Verzinsung von 6,5 % übersteigt (absolut positive Anteilwertentwicklung), jedoch insgesamt höchstens bis zu 10 % des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft in der Abrechnungsperiode. Die Ab-rechnungsperiode beginnt mit der Auflage des Invest-mentvermögens und ist nach der Veräußerung der Ver-mögensgegenstände beendet.

8.3. Sonstige vom Anleger zu entrichtende KostenDer Registertreuhandkommanditist erhält von den Anle-gern, die sich mittelbar über ihn an der Fondsgesellschaft beteiligen, eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 0,012 % der Bemessungsgrundlage (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer).

Im Falle der Beendigung des Treuhandvertrages durch Eintragung des Anlegers als unmittelbar beteiligter Kom-manditist in das Handelsregister fällt diese Vergütung nicht mehr an. Die im Zusammenhang mit der Eintragung in das Handelsregister anfallenden Kosten (Notargebüh-ren und Registerkosten) sind von dem Anleger selbst zu tragen. Zahlungsverpflichtungen gegenüber der KVG oder der Fondsgesellschaft entstehen ihm aus diesem An-lass nicht.

Daneben hat der Anleger weitere Kosten, die vorliegend nicht abschließend aufgeführt werden können, selber zu tragen, sofern diese aus seinem eigenen Verantwortungs-bereich resultieren. Es kann sich dabei beispielsweise um Honorare für die Inanspruchnahme individueller Bera-tungsleistungen Dritter oder anfallende Kosten Dritter im Fall der Verfügung über eine Beteiligung handeln.

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genden Aufwendungen ist, als Quote im Verhältnis zum Nettoinventarwert ausgedrückt, eine Gesamtkostenquo-te zu ermitteln. Sofern keine Zahlen für das vergangene Geschäftsjahr vorliegen, erfolgt eine Schätzung auf Basis der prognostizierten Kosten des ersten Geschäftsjahres. Nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres kann sodann, auf Basis des zur Verfügung stehenden Datenmaterials, die Gesamtkostenquote verlässlich und konkret berechnet werden.

Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Verkaufspros-pektes kann auf Basis des vorliegenden Datenmaterials noch keine verlässliche Angabe über eine (vergangen-heitsbezogene) Gesamtkostenquote der Fondsgesell-schaft getroffen werden. Die Ausweisung einer derarti-gen Quote erfolgt vielmehr, wie vorstehend geschildert, auf Basis der erstellten Fondskalkulation. Diese basiert auf der Annahme, dass das prospektierte Eigenkapital der Fondsgesellschaft wie avisiert eingeworben und ent-sprechend der festgesetzten Anlagestrategie investiert werden kann.

Die geschätzte Gesamtkostenquote für das Geschäfts-jahr 2016 beträgt insofern 3,276 % p.a. des Nettoinven-tarwertes der Fondsgesellschaft („Gesamtkostenquote“). Die anfallenden Initial- und Transaktionskosten sowie eine etwaige erfolgsabhängige Vergütung sind in der Gesamtkostenquote nicht berücksichtigt. Des Weiteren sind Kosten, die dem AIF nach den Regelungen der Anla-gebedingungen zukünftig belastet werden können und die noch nicht bezifferbar sind, unberücksichtigt geblie-ben. Hierbei handelt es sich insbesondere um bei der Ver-waltung von Immobilien bzw. Immobiliengesellschaften entstehende Fremdkapital- und Bewirtschaftungskosten (einschließlich Aufwendungen in Zusammenhang mit Verwaltungs-, Vermietungs-, Instandhaltungs-, Revita-lisierungs-, Betriebs- und Rechtsverfolgungskosten des AIF). Dem Jahresbericht der Fondsgesellschaft kann im Nachhinein die (tatsächliche) Gesamtkostenquote sowie die Einzelheiten der zugrunde liegenden Berechnung entnommen werden.

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9. Ermittlung und Verwendung der Erträge

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9. ERMITTLUNG UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE

Die verfügbare Liquidität der Fondsgesellschaft soll grundsätzlich laufend sowie bei Liquidation an die Anle-ger ausgezahlt werden, soweit sie nicht nach Auffassung der Geschäftsleitung als angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Fortführung der Geschäfte der Fondsgesellschaft bzw. zur Erfüllung von Zahlungsverbindlichkeiten oder zur Substanzerhal-tung benötigt wird. Die Höhe der Auszahlungen kann variieren; es kann zu Aussetzungen der Auszahlungen kommen.

Die seitens der Fondsverwaltung aufgestellte Fondskal-kulation sieht prognostizierte Auszahlungen in Höhe von 6,5 % p.a. der Summe aus der gezeichneten Kom-manditeinlage und den nicht entnommenen Beträge der Vorjahre vor. Anleger haben die Wahl, ob sie die Option der Auszahlung der jeweils entnahmefähigen Beträge in Anspruch nehmen oder nicht. Falls ein Anleger bis zum 30.11. eines jeden Jahres die Inanspruchnahme dieser Option gegenüber der Fondsgesellschaft nicht erklärt hat, wird der entsprechende Betrag seinem Kapitelkonto V gutgeschrieben und es wird keine Auszahlung vorge-nommen.Sofern sich ein Anleger für die Auszahlung des entspre-chenden Betrages entscheidet, kann er daneben wählen, ob ein jährlicher, quartalsweiser oder monatlicher Aus-zahlungsrhythmus gewünscht ist.

Eine Thesaurierung der Erträge ist nach den Anlagebe-dingungen der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen. Auch Veräußerungsgewinne werden nicht an die Anleger ausgezahlt, sondern nach der Anlagestrategie der Fonds-gesellschaft zu Reinvestitionszwecken genutzt.

10. Kurzangaben der für den Anleger bedeutsamen Steuervorschriften

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10. KURZANGABEN DER FÜR DEN ANLEGER BE-DEUTSAMEN STEUERVORSCHRIFTEN

Die Darstellung der einzelnen, für den Anleger bedeut-samen Steuervorschriften erfolgt nachfolgend, geg-liedert nach den einzelnen Steuerarten. Diese Ausfüh-rungen beziehen sich ausschließlich auf Anleger, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und die Anteile an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen halten. Der Darstellung liegen dabei die zum Zeitpunkt der Prospekterstellung geltende Steuergesetze sowie die veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauf-fassung zugrunde. Es wird darauf hingewiesen, dass die abschließende steuerliche Beurteilung der Finanzver-waltung (z.B. im Rahmen einer Betriebsprüfung) obliegt, deren Beurteilung auch von der nachfolgenden Darstel-lung abweichen kann.

Nachfolgend werden wesentlichen Informationen über die steuerliche Konzeption erteilt, welche jedoch nicht die individuellen Umstände eines einzelnen Anlegers berücksichtigen und insbesondere eine eingehende steuerliche Beratung nicht ersetzen können. Es wird daher dringend die Hinzuziehung eines persönlichen steuerlichen Beraters empfohlen, bevor Anteile an der Fondsgesellschaft gezeichnet werden. Auf die im Kapitel 6.2 („Risiken“) genannten steuerlichen Risiken wird aus-drücklich hingewiesen.

10.1. InvestmentsteuergesetzDie alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG ist eine Personen-Investitionsgesellschaft im Sinne der §§ 1 Abs. 1c, 18 Investmentsteuergesetz (In-vStG). Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden gem. § 18 Satz 2 InvStG gesondert und einheitlich festgestellt (§ 180 Abs. 1 Nr. 2 Abgabenordnung (AO)) und sind von den Anlegern nach den allgemeinen steuerrechtlichen Regelungen zu versteuern.

10.2. Einkommensteuer

10.2.1. Einkunftsart/GewinnerzielungsabsichtDie alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlos-sene Investment KG ist eine Personengesellschaft und als GmbH & Co. KG bereits durch die Rechtsform gewerblich geprägt, da bei ihr eine Kapitalgesellschaft persönlich haftender Gesellschafter ist und nur diese Gesellschaft zur Geschäftsführung befugt ist (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 Eink-ommensteuergesetz (EStG)). Sie plant darüber hinaus,

originär gewerblich tätig zu werden und Einkünfte aus Grundstückshandel zu erzielen. Außerdem ist beabsich-tigt, sich an weiteren bereits im Grundstückshandel aktiv gewerblich tätigen Gesellschaften zu beteiligen. Daher erzielt die Fondsgesellschaft Einkünfte aus Gewerbetrieb im Sinne des § 15 EStG.

Die Fondsgesellschaft selbst ist nicht einkommensteuer-pflichtig. Einkommensteuerpflichtig sind vielmehr die Anleger, die sich als Kommanditisten (Direktkommandit-isten, Treugeberkommanditisten) beteiligen. Die Anleger sind aufgrund des von ihnen zu tragenden unternehm-erischen Risikos, der Beteiligung an den stillen Reser-ven im Falle des Ausscheidens sowie der eingeräumten Mitwirkungsrechte als Mitunternehmer der Fondsge-sellschaft anzusehen. Einkünfte, die der Anleger aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzielt, stellen bei diesem danach gewerbliche Einkünfte im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG dar. Zu den steuerlich relevanten Einkünften gehören neben den laufenden Anteil des An-legers am Ergebnis der Fondsgesellschaft auch Einkünfte des Anlegers aus einer etwaigen Veräußerung/Aufgabe seiner Beteiligung. Den Anlegern gewährte Entnahmen sind für Besteuerungszwecke grundsätzlich nicht rel-evant, können jedoch zu einer Beschränkung der Verlust-verrechnungsmöglichkeit führen (siehe Punkt 10.2.3).

Der auf Ebene der Fondsgesellschaft jährlich festzustel-lende Gewinn oder Verlust wird durch das Betriebsfinan-zamt der Fondsgesellschaft im Rahmen einer gesonder-ten und einheitlichen Feststellung ermittelt (§§ 179, 180 AO) und den jeweiligen Anlegern unter Berücksichti-gung der Gewinnverteilungsregeln zugeordnet. Über das Ergebnis werden die Wohnsitzfinanzämter mittels amtsinternen Mitteilungen informiert. Dort werden die anteiligen Gewinn- bzw. Verlustanteile als gewerbli-che Einkünfte gemeinsam mit den übrigen Einkünften des Anlegers veranlagt. Die steuerliche Transparenz der Fondsgesellschaft bewirkt des Weiteren, dass Kapital-ertragsteuer und Solidaritätszuschläge, die von kon-toführenden Banken der Fondsgesellschaft einbehalten und an die Finanzverwaltung abgeführt werden, als Vorauszahlungen der Anleger auf deren Steuerlast an-gerechnet werden.

Eine steuerliche Berücksichtigung der Betätigung der Fondsgesellschaft setzt eine Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene der Fondsgesellschaft sowie auf Ebene der Anleger voraus. Die alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG ist auf zehn Jahre ab Ende der Zeichnungsfrist geschlossen, (soweit nicht

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die Anleger eine Verlängerung um bis zu fünf weitere Jahre beschließen). Nach der Fondskalkulation wird die Fondsgesellschaft, bezogen auf die Laufzeit der Fondsge-sellschaft, einen Totalgewinn (= Überschuss der Gewinne über die Verluste der Anfangsjahre) erzielen. Die Gewin-nerzielungsabsicht ist somit nach Ansicht des Anbieters gegeben. Diese Absicht ist u. a. Voraussetzung dafür, dass Betriebsausgaben, die auf der Ebene der Fondsge-sellschaft, und Sonderbetriebsausgaben, die auf der Eb-ene des einzelnen Anlegers anfallen, steuerlich geltend gemacht werden können. Sollten bei einem Anleger weitere Kosten im Zusammenhang mit seiner Beteiligung entstehen (z. B. wegen des Anfalls von Fremdkapitalzin-sen im Zusammenhang mit einer Refinanzierung seiner Beteiligung), könnte dies zu einer Verneinung seiner in-dividuellen Gewinnerzielungsabsicht führen, wenn unter Berücksichtigung dieser Kosten der Eintritt eines Total-gewinns unwahrscheinlich wird. Die Folge wäre, dass die steuerliche Anerkennung des Beteiligungsergebnisses für den Anleger im Einzelfall entfallen kann.

10.2.2. Gewerblicher GrundstückshandelUnter bestimmten Umständen besteht die Möglichkeit, dass sich die gewerblichen Aktivitäten der Fondsgesell-schaft auf die Besteuerung des Anlegers auswirken. Dies betrifft insbesondere eine mögliche Steuerfreiheit priva-ter Grundstücksaktivitäten sowie eine etwaige Gewerbe-steuerpflicht des Anlegers.

Ein gewerblicher Grundstückshandel liegt vor, wenn ein Steuerpflichtiger innerhalb von fünf Jahren mehr als drei Objekte verkauft, bei denen der Zeitraum zwischen An-schaffung und Veräußerung nicht mehr als fünf Jahre be-trägt (Koordinierter Ländererlass vom 26.03.2004, BStBl. I 2004, S. 434). Ein gewerblicher Grundstückshandel kann jedoch auch bei der Veräußerung von weniger als drei Objekten vorliegen, wenn bereits bei Erwerb eines Ob-jekts eine unbedingte Veräußerungsabsicht vorlag.

Es ist zu beachten, dass es auf der Ebene des Anlegers zu einem gewerblichen Grundstückhandel kommen kann, wenn er innerhalb des o. g. Zeitraums Objekte aus seinem Privatvermögen veräußert und bei der Fondsge-sellschaft – wie beabsichtigt – ebenfalls Veräußerungs-vorgänge zu verzeichnen sind. Veräußerungen durch die Fondsgesellschaft sind dann als Zählobjekte beim Anleger zu berücksichtigen , wenn seine Beteiligung mindestens 10 % am gesamten Kapital der Fondsgesell-schaft beträgt oder der Verkehrswert des Gesellschafts-anteils oder des Anteils an dem veräußerten Grundstück bei einer Beteiligung von weniger als 10 % mehr als

EUR 250.000 beträgt (Tz 14 des BMF-Schreibens vom 26.03.2004 (BStBl. I 2004, S. 434)). Veräußert der Anle-ger seine Beteiligung am der Fondsgesellschaft, kann dies ebenfalls der anteiligen Veräußerung der von der Fondsgesellschaft gehaltenen Grundstücke gleichste-hen. Voraussetzung für eine solche Zurechnung ist, dass der jeweilige Anleger zu mindestens 10 % an der Gesell-schaft beteiligt ist bzw. war oder der Verkehrswert der Beteiligung oder ggf. des Grundstücks mehr als 250.000 Euro beträgt (Tz 18 des BMF-Schreibens vom 26.03.2004 (BStBl. I 2004, S. 434)).

Ein gewerblicher Grundstückshandel hat zur Folge, dass Veräußerungsgewinne der Einkommensteuer und der Gewerbesteuer auf Anlegerebene unterliegen. Wegen der weit reichenden Auswirkungen der Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels wird Anlegern drin-gend angeraten, die steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG mit ihrem Steuerbera-ter zu besprechen.

10.2.3. Verlustausgleich/VerlustgeltendmachungIn Deutschland können negative Einkünfte aus einer Einkunftsart grundsätzlich mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden. Gem. § 10d Abs. 1 Satz 1 EStG können negative Einkünfte, die bei der Ermittlung des Gesamtbetrags der Einkünfte nicht ausgeglichen werden, bis zu einem Betrag von EUR 1.000.000, bzw. EUR 2.000.000 bei zusammenveranlag-ten Ehegatten, vom Gesamtbetrag der Einkünfte des unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraums abgezogen werden (Verlustrücktrag). Verbleibende ne-gative Einkünfte können gem. § 10d Abs. 2 Satz 1 EStG in den folgenden Veranlagungszeiträumen bis zu einem Gesamtbetrag der Einkünfte von EUR 1.000.000, bzw. EUR 2.000.000 bei zusammenveranlagten Ehegatten, un-beschränkt, darüber hinaus bis zu 60 Prozent des über-steigenden Betrags abgezogen werden.

Gemäß § 15b Abs. 1 Satz 1 EStG dürfen Verluste aus sog. Steuerstundungsmodellen weder mit positiven Einkünf-ten aus Gewerbebetrieb, noch mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden. Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte, die der Steuer-pflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren aus der Be-teiligung erzielt. Ein sog. Steuerstundungsmodell liegt dann vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form von Verlusten erzielt werden sollen. Dies ist der Fall, wenn dem Steuerpflichtigen auf Grund eines vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit

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geboten werden soll, zumindest in der Anfangsphase der Investition Verluste mit übrigen Einkünften zu ver-rechnen (§ 15b Abs. 2 EStG). Hiervon ist auszugehen wenn die in der Verlustphase prognostizierten Verluste mehr als 10 % des gezeichneten und nach dem Kon-zept auch aufzubringenden Kapitals betragen. Nach der Fondskalkulation sollte diese 10%-Grenze nicht über-schritten werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung die Fondskalkulation als unzutreffend ablehnt. Soweit § 15b EStG zur Anwen-dung kommt, können die Anlaufverluste nicht sofort mit anderen Einkünften – sie können aber mit zukünftigen Gewinnen aus der entsprechenden Einkunftsquelle ver-rechnet werden.

Nach § 15a EStG dürfen Gesellschafter, die wie hier nur beschränkt haften, Verluste weder mit anderen Einkünf-ten aus Gewerbebetrieb noch mit anderen Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgleichen, soweit hier-durch ein negatives Kapitalkonto entstehen oder sich erhöhen würde. Die Verluste dürfen jedoch mit Gewin-nen aus derselben Beteiligung in späteren Wirtschafts-jahren verrechnet werden. Ein negatives Kapitalkonto entsteht dann, wenn der Saldo aus Einlage zzgl. Ge-winnanteil abzüglich Verlustanteil abzüglich Entnah-men negativ wird.

10.2.4. Kosten der Investitionsphase In Bezug auf die steuerliche Behandlung der in der In-vestitionsphase entstehenden Kosten, insbesondere von Dienstleistungsvergütungen, ist nach der BFH-Recht-sprechung und dem dazu ergangenen BMF-Schreiben vom 20.10.2003 (BStBl. I 2003, S. 546) entscheidend, ob die Anleger die Möglichkeit der Einflussnahme auf we-sentliche Teile des Konzeptes der Vermögensanlagen haben. Ist dies, wie vorliegend, nicht der Fall, werden die Kosten der Investitionsphase vollständig als Anschaf-fungskosten behandelt. Dies geschieht dergestalt, als die Anschaffungskosten der zu erwerbenden Immobili-en anteilig um die steuerlich nicht zum sofortigen Abzug zugelassenen Fondskosten der Investitionsphase erhöht werden. Im Zeitpunkt der Veräußerung dieser Immobili-en ergibt sich dann durch die rechnerisch höheren An-schaffungskosten ein geringerer Veräußerungsgewinn, so dass dann und auf diese Weise die Fondskosten der Investitionsphase auch steuerlich berücksichtigt wer-den. Für die laufenden Kosten und Vergütungen, die nach Abschluss der Investitionsphase anfallen, gelten solche Einschränkungen grundsätzlich nicht. Sie werden als Betriebsausgaben auf der Ebene der Fondsgesell-schaft berücksichtigt.

10.2.5. Einkunftsermittlung/VerfahrensfragenDie alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlos-sene Investment KG ist nach § 140 AO und § 238 Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) i.V.m. § 5 EStG zur bilanziel-len Ergebnisermittlung verpflichtet. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres lässt sie eine Bilanz erstellen und reicht eine „Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Fest-stellung von grundlagen für die Einkommensbesteue-rung“ (§§ 179ff AO) beim zuständigen Betriebsfinanz-amt Tübingen ein. Der endgültigen Feststellung der Einkünfte geht regelmäßig eine steuerliche Außenprü-fung (Betriebsprüfung) voraus.

Soweit Anleger im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung weitere Kosten persönlich getragen haben (sog. Son-derbetriebsausgaben), können diese nur im Rahmen der gesonderten Feststellung der Fondsgesellschaft geltend gemacht werden. Ein Abzug dieser Kosten im Rahmen der persönlichen Einkommensteuererklärung ist verfahrensrechtlich nicht möglich. Aus diesem Grun-de muss der Anleger seine Sonderbetriebsausgaben bis zum 28.02. des jeweiligen Folgejahres der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG mitteilen (vgl. § 16 Abs. 3 des Gesellschaftsvertra-ges). Für die Berücksichtigung von nach dem Stichtag mitgeteilten Sonderbetriebsausgaben kann keine Ge-währ übernommen werden. Für eine Berücksichtigung der verspätet eingehenden Mitteilung kann keine Ge-währ übernommen werden. Sonderbetriebsausga-ben fallen insbesondere an, wenn der Anleger seine Beteiligung durch Kredit finanziert hat. Unter Punkt 10.2.1 wurde bereits darauf hingewiesen, dass durch eine übermäßige Fremdfinanzierung der Einlage die Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene des Anlegers ge-fährdet sein kann. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden anschließend vom Betriebsfinanzamt Tübingen festgestellt, entsprechend den Regelungen des Gesell-schaftsvertrages auf die Anleger verteilt und den Wohn-sitzfinanzämtern der Anleger mitgeteilt. Die Wohnsitzfi-nanzämter sind an diese Mitteilungen gebunden. Evtl. erforderliche Rechtsmittel gegen den Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung werden von der Geschäftsführung der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG beim Be-triebsfinanzamt Tübingen bzw. durch deren steuerli-chen Berater eingelegt. Auch die weiteren steuerlichen Interessen der Fondsgesellschaft werden in Tübingen wahrgenommen, insbesondere in der Betriebsprüfung, die vom zuständigen Betriebsfinanzamt durchgeführt wird.

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10.2.6. Einkommensteuer-Tarif Die alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlos-sene Investment KG übernimmt nicht die Zahlung der persönlichen Steuern der Anleger (Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Die Ge-winnanteile der Anleger oder etwaige Gewinne der An-leger aus der Veräußerung oder Aufgabe der Beteiligung unterliegen dem persönlichen Steuersatz des Anlegers (§ 32a EStG). Aufgrund des Umstandes, dass die Fondsge-sellschaft als Grundstückshändler tätig wird, kommt für Veräußerungs- Aufgabegewinne eine Besteuerung ge-mäß § 34 Abs. 1 EStG (Fünftel-Regel) ebenso wenig in Be-tracht wie die Anwendung des ermäßigten Steuersatzes nach § 34 Abs. 3 EStG für Anleger, die das 55. Lebensjahr vollendet haben oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig sind.

In § 34a EStG besteht für nicht entnommene Gewinne aus Gewerbebetrieb eine Thesaurierungsbegünstigung. Sol-che nicht entnommenen Gewinne werden auf Antrag des Steuerpflichtigen ganz oder teilweise (zunächst) lediglich mit einem Steuersatz von 28,25 % besteuert. Vorausset-zung hierfür ist, dass der Steuerpflichtige mit mindestens 10 % beteiligt ist oder aber der auf ihn entfallende Gewinn EUR 10.000 übersteigt. Bei späterer Entnahme der Gewin-ne erfolgt eine Nachversteuerung mit 25 %.

Die nach § 35 EStG bestehende Möglichkeit der Anrech-nung des 3,8-fachen des auf den Anleger entfallenden Gewerbesteuermessbetrages bewirkt grundsätzlich eine weitere Tarifbegünstigung gewerblicher Einkünfte, mit der der zum 01.01.2008 eingetretene Wegfall der Gewer-besteuer als Betriebsausgabe kompensiert werden soll. Tatsächlich ist allerdings zu beachten, dass ein Ermäßi-gungshöchstbetrag besteht, der dem Anteil der Einkom-mensteuer entspricht, der auf die gewerblichen Einkünf-te entfällt. Es kann daher zu Anrechnungsüberhängen kommen.

10.3. Solidaritätszuschlag/KirchensteuerDer Solidaritätszuschlag beträgt 5,5 % der festgesetz-ten Einkommensteuer und wirkt sich bei positiven Be-teiligungseinkünften als weitere Steuerbelastung aus. Kirchenzugehörigkeit unterstellt, ist auch eine Kirchen-steuerpflicht zu beachten, die – je nach Bundesland, grundsätzlich mit 8 % bzw. 9 % der Einkommensteuer-schuld anzusetzen ist. Bei hohen Einkommen besteht je nach Bundesland die Möglichkeit, die Kirchensteuer zu begrenzen. Die bezahlte Kirchensteuer ist als Sonderaus-gabe einkommensteuerlich abzugsfähig.

10.4. GewerbesteuerDie alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlosse-ne Investment KG geht einer gewerblichen Tätigkeit im Sinne des § 15 EStG nach und unterliegt daher gem. § 2 Abs. 1 Gewerbesteuergesetz (GewStG) mit ihren laufenden Einkünften der Gewerbesteuer (GewSt), sie ist alleinige Schuldnerin dieser Steuer. Bemessungsgrundlage für die Ermittlung der Gewerbesteuer ist der Gewerbeertrag. Ge-werbeertrag/Gewerbeverlust ist der nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes ermittelte Gewinn/Verlust aus Gewerbebetrieb vermehrt und vermindert um be-stimmte Kürzungs- und Hinzurechnungsbeträge.

Beteiligt sich die Fondsgesellschaft an anderen Gesell-schaften, ist der Gewerbeertrag der Fondsgesellschaft im Falle einer Beteiligung an einer gewerblichen Personen-gesellschaften stets (§ 9 Nr. 2 GewStG) und im Fall einer Beteiligung an einer Körperschaft, wenn bestimmte Vor-aussetzungen vorliegen (§ 9 Nr. 2a GewStG), um den er-zielten Beteiligungsertrag zu kürzen.

Etwaige Gewinne aus der aus der Veräußerung oder Auf-gabe des Betriebs der Fondsgesellschaft, wie auch Ge-winne eines Anlegers aus der Veräußerung oder Aufgabe seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft, unterliegen der Gewerbesteuer, da es sich aufgrund der Tätigkeit der Fondsgesellschaft als Grundstückshändler um laufende Einkünfte handelt und § 7 Satz 2 GewStG insoweit nicht anwendbar ist.

Bemessungsgrundlage für die Steuer ist letztlich der Ge-werbesteuermessbetrag, der sich durch Anwendung ei-ner Steuermesszahl von 3,5 % auf den (auf voll 100 EUR abgerundeten und um einen Freibetrag i.H.v. 24.500 EUR reduzierten) Gewerbeertrag ergibt, und der unter Berück-sichtigung des Hebesatzes der zuständigen Gemeinde (Tübingen = 380 %) zur Berechnung der Gewerbesteuer führt.

10.5. UmsatzsteuerDie alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlos-sene Investment KG ist aufgrund ihrer Vermietungstä-tigkeit und ihrer Tätigkeit auf dem Gebiet des Grund-stückshandels grundsätzlich als Unternehmerin im Sinne des § 2 Umsatzsteuergesetztes (UStG) anzusehen. Soweit gesellschaftsrechtliche Beteiligungen erworben, gehalten und veräußert werden, liegt ggf. insoweit kei-ne unternehmerische Betätigung vor (vgl. EuGH-Urteil vom 29.4.2004, C-77/01, DStRE 2004, 1095 „Empresa de Desenvolvimento Mineiro SGPS SA (EDM)“).

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Nach § 4 Nr. 12 Buchst. a) UStG handelt es sich bei Umsätzen im Zusammenhang mit der der Vermietung von Immobilien um steuerfreie sonstige Leistungen. In Rechnung gestellte Umsatzsteuerbeträge, die mit einer umsatzsteuerfreien Vermietungstätigkeit im Zusam-menhang stehen, können grundsätzlich nicht als Vor-steuern geltend gemacht werden. Auf die Steuerfreiheit kann unter Umständen jedoch verzichtet werden (§ 9 UStG), um eine (anteilige) Abziehbarkeit der in Rech-nung gestellte Umsatzsteuerbeträge als Vorsteuern zu ermöglichen. Die alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG prüft in jedem Einzel-fall, ob es günstig ist, auf die Steuerfreiheit im Wege der Option nach § 9 UStG zu verzichten, um eine Vorsteuer-abzugsberechtigung zu erlangen.

Im Rahmen der Vermietungstätigkeit setzt eine wirksa-me Option nach § 9 UStG, also ein Verzicht auf die Steu-erbefreiung, voraus, dass der Leistungsempfänger das Grundstück für Umsätze verwendet oder zu verwenden beabsichtigt, die den Vorsteuerabzug nicht ausschlie-ßen (§ 9 Abs. 2 UStG).Die Veräußerung einer Immobilie ist als Grundstücks-lieferung ebenfalls steuerfrei (§ 4 Nr. 9 Buchst. a) UStG) oder ggf. als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht steuerbar (§ 1 Abs. 1a UStG). Im Fall einer Grundstücks-lieferung kann auf die Steuerfreiheit ganz oder teilweise verzichtet werden.

Die Fondsgesellschaft geht davon aus, dass durchgängig eine Vorsteuerabzugsberechtigung in Höhe von 80 % un-terstellt werden kann.

10.6. GrunderwerbsteuerDie Übertragung von inländischen Immobilien löst Grunderwerbsteuer (GrESt) aus. Daneben bewirkt ins-besondere § 1 Abs. 2a GrEStG eine Grunderwerbsteu-erpflicht, wenn zum Vermögen einer Personengesell-schaft ein inländisches Grundstück gehört und sich über einen 5-Jahreszeitraum der Gesellschafterbestand dergestalt ändert, dass mindestens 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen unmittelbar (etwa durch Aus-wechslung der Treuhänderin) oder mittelbar (z. B. durch Auswechslung der Treugeber) auf neue Gesellschafter übergehen.

Gemäß § 11 Abs. 1 GrEStG beträgt die Steuer 3,5 % der Gegenleistung. Im Zuge der Förderalismusreform wurde Artikel 105 Abs. 2a des Grundgesetzes neu gefasst. Hier-durch wird es den einzelnen Bundesländern gestattet,

die Höhe der Grunderwerbsteuer autark festzusetzen. Die meisten Bundesländer haben bereits von dieser Mög-lichkeit Gebrauch gemacht. Die Grunderwerbsteuersätze schwanken daher, in Abhängigkeit vom jeweiligen Bun-desland, zwischen derzeit minimal 3,5% (Bayern, Sach-sen) und maximal 6,5% (Saarland, Nordrhein-Westfalen und Schleswig-Holstein).

10.7. GrundsteuerWährend der Vermietungsphase fällt Grundsteuer (GrSt) an. Die jährliche Grundsteuer bemisst sich nach dem Grundsteuermessbetrag und dem Hebesatz der Gemein-de. Der Grundsteuermessbetrag wiederum bestimmt sich nach dem jeweiligen Einheitswert eines Grundstücks (3,5 Promille des Einheitswertes). Trotz der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts betreffend die Verfas-sungswidrigkeit der Einheitswerte des Grundvermögens ist es bisher für Zwecke der Erhebung der Grundsteuer noch bei der Verwendung der alten Einheitswerte geblie-ben. Derzeit ist ein Verfahren beim Bundesverfassungs-gericht zur Verfassungsmäßigkeit der Einheitsbewertung anhängig (Az.: 1 BvL 11/14). Eine Erhöhung der Grund-steuer, aufgrund einer zukünftigen neuen Wertermitt-lung, ist nicht auszuschließen.

10.8. Erbschaft- bzw. SchenkungsteuerDie Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesell-schaft von Todes wegen oder die unentgeltliche Über-tragung unter Lebenden (Schenkung) unterliegt ggf. der Erbschaft- oder Schenkungsteuer (vgl. § 1 Erbschaftsteu-ergesetz (ErbStG)). Erbschaftsteuer bzw. Schenkungsteu-er fällt dabei nicht bei der Fondsgesellschaft, sondern beim einzelnen Anleger bzw. dessen Erben / Beschenkten an. Für die Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer gibt es, je nach Verwandtschaftsgrad, unterschiedliche Freibeträge (§§ 16, 17 ErbStG) und unterschiedliche Steuerklassen (§ 15 ErbStG).. Der anzuwendende Steuertarif (§ 19 ErbStG) richtet sich zusätzlich nach der Höhe des vererbten oder verschenkten Vermögens und reicht von 7% bis 50%.

Für Direktkommanditisten ist im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, dass beim Tod eines Gesellschafters dessen Erben an seine Stelle treten und dass eine Übertragung der Beteiligung jederzeit möglich ist. Selbiges gilt für die Treuhandkommanditisten aufgrund des Registertreu-handvertrages.

Im Fall, dass der Anleger mittelbar als Treuhandkomman-ditist beteiligt ist, soll Gegenstand der Zuwendung der

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Herausgabeanspruch des Treugebers nach § 667 BGB ge-gen den Treuhänder auf Rückübereignung des Treugutes sein. Die weitere steuerliche Beurteilung, insbesondere die Bewertung, orientiert sich daran, auf welchen Gegenstand sich der Herausgabeanspruch bezieht, mithin an der Ver-mögensart des Treugutes (Erlass des Bayerischen Staatsmi-nisterium für Finanzen vom 16.09.2010, DStR 2010, 2084).

Maßgeblich ist danach für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer jeweils der gemeine Wert der Beteili-gung (Verkehrswert), welcher entsprechend der Regelung des § 11 Abs. 2 Bewertungsgesetz (BewG) zu ermitteln ist. Der Wert eines Anteils soll dabei vorrangig anhand von Verkäufen ermittelt werden, die weniger als ein Jahr zu-rückliegen.

Die §§ 13a, 13b ErbStG sehen unter gewissen Vorausset-zungen eine teilweise oder vollständige Steuerbefreiung für die Übertragung von betrieblichen Vermögen vor. Die-se Steuerbefreiung wird aber voraussichtlich auf Anteile an der Fondsgesellschaft keine Anwendung finden, da deren Betriebs-vermögen voraussichtlich zu mehr als 50% aus sog. Verwaltungsvermögen (vgl. § 13b Abs. 2 ErbStG) be-steht.

Für die Schenkungsteuer gilt eine weitere Besonderheit: Wenn auch (anteilig) Schulden mit übertragen werden, liegt eine sogenannte gemischte Schenkung vor, die in einen unentgeltlichen und in einen entgeltlichen Teil auf-zugliedern ist. Der unentgeltliche Teil löst Schenkungsteu-er aus, wobei die Schulden ggf. nur teilweise abzugsfähig sind. Der entgeltliche Teil wird wie eine Veräußerung be-handelt und löst somit ggf. einen einkommensteuerpflich-tigen Veräußerungsgewinn aus (vgl. Punkt 10.2).

Mit Urteil vom 17.12.2014 (Az.: 1 BvL 21/12) hat das Bun-desverfassungsgericht festgestellt, dass die bisherigen Begünstigungen für die Übertragung von betrieblichen Vermögen (§§ 13a, 13b ErbStG) verfassungswidrig sind und hat dem Gesetzgeber eine gesetzliche Neuregelung bis spätestens zum 30.06.2016 aufgegeben. Es kann in die-sem Zusammenhang nicht ausgeschlossen werden, dass eine etwaige Neuregelung dazu führt, dass sich die Erb-schaft- oder Schenkungsteuerbelastung im Vergleich zum jetzigen Recht erhöht.

10.9. SteuerschuldnerFür die Gewerbesteuer, die Umsatzsteuer, die Grunder-werbsteuer und die Grundsteuer gilt grundsätzlich, dass die alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlosse-

ne Investment KG alleinige Schuldnerin dieser Steuern ist. Eine Haftung der Anleger für diese Steuern ist ausge-schlossen, soweit die Anleger ihre Einlagen geleistet und nicht durch Entnahmen zurückerhalten haben. Für die Einkommensteuer, Kirchensteuer, Solidaritätszuschlag, Erbschaft- und Schenkungsteuer gilt, dass alleiniger Steuerschuldner der Gesellschafter/Anleger (bzw. dessen Erben/Beschenkte) ist.

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11. Beratung und Auslagerung

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11. BERATUNG UND AUSLAGERUNG

Die KVG wird sich bei Erfüllung der ihr übertragenen Aufgaben im Rahmen der Fondsverwaltung auch Dritter im Wege der Beauftragung oder, soweit § 36 KAGB ein-schlägig ist, im Wege der Auslagerung bedienen. Hierbei wird die AVANA Invest GmbH auch und insbesondere auf Gruppenunternehmen der fairvesta Unternehmensgrup-pe zurückgreifen.

11.1. Auslagerungen der KVG nach § 36 KAGBGegenstand auszulagernder Aufgabenbereich sind im Zeitpunkt der Verkaufsprospektaufstellung die wie folgt aufgeführten Tätigkeiten.

11.1.1. PortfolioverwaltungMit der Portfolioverwaltung wurde seitens der KVG im Rahmen eines Auslagerungsvertrages die fairAM AG in Liechtenstein betraut. Bei der fairAM AG handelt es sich um einen von der Finanzmarktaufsicht in Liechtenstein beaufsichtigten Asset Manager. Die Gesellschaft mit Sitz in Triesen im Fürstentum Liechtenstein wurde 2008 gegründet und ist im Handelsregister der Landesver-waltung Liechtenstein, Amt für Justiz Fürstentum Liech-tenstein, unter der Registernummer FL-0002.288.759-3 eingetragen.

Mitglieder des Verwaltungsrates der fairAM AG sind Wolf-gang Knap, Dr. Heinrich Wohlfart und Frank Michael Sie-vers. Es ist avisiert, dass – vorbehaltlich der noch ausste-henden Genehmigung seitens der zuständigen Aufsicht – Herr Götz J. Kirchhoff und Herr Thomas W. Uhlmann, u.a. Mitglieder der Geschäftsführung der AVANA Invest GmbH, Mitglied des Verwaltungsrates werden. Die Her-ren Dr. Wohlfart und Knap sind daneben Geschäftsführer des Unternehmens. Die Geschäftsführung soll, ebenfalls vorbehaltlich einer noch ausstehenden Genehmigung seitens der zuständi-gen Aufsicht, kurzfristig um Herrn Reinhard Niederländer erweitert werden.

Neben traditionellen Asset Management Leistungen liegt ein Schwerpunkt der Tätigkeit der fairAM AG in der individuellen Umsetzung innovativer Immobilienanla-gestrategien über unterschiedliche Investmentformen unter Berücksichtigung aufsichtsrechtlicher Rahmenbe-dingungen institutioneller Anleger. Die fairAM AG bildet neben individuellen Anlagevehikeln die komplette Wert-schöpfungskette im Real Estate Asset Management ab. Dabei liegt ihr Fokus auf einem nachhaltigen Werterhalt

und Wertsteigerungen der gemanagten Immobilien. Die-se sollen attraktiv erworben sowie aktiv, ergebnisorien-tiert und professionell unter Berücksichtigung aufsichts-rechtlicher Rahmenbedingungen gemanagt werden. Die fairAM AG beschäftigt zur Verfolgung dieser Zwecke ak-tuell neun Mitarbeiter.

Der diesbezügliche Auslagerungsvertrag ist auf un-bestimmte Laufzeit geschlossen und an die Dauer der Fondsgesellschaft gebunden. Er kann mit einer Kündi-gungsfrist von 3 Monaten ordentlich gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt hier-von unberührt.

Die fairAM AG erhält für ihre Tätigkeit als Portfoliomana-ger eine Vergütung in Höhe von 0,179 % p.a. des durch-schnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr (inklusive gesetzlicher Um-satzsteuer). Im ersten Jahr der Fondslaufzeit (Geschäfts-jahr 2015) beträgt die Vergütung lediglich 0,09 % p.a. des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsge-sellschaft (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer).

11.1.2. Facility ManagementDie KVG hat im Rahmen einer Auslagerungsvereinbarung die Erbringung immobilienbezogener Leistungen („faci-lity Management“) auf die fairvesta facility-Management GmbH übertragen. Bei dieser handelt es sich um eine der fairvesta Gruppe angehörende Gesellschaft, deren Unternehmensgegenstand u.a. in der Vermittlung von Immobilien liegt. Die Gesellschaft mit Sitz in Tübingen wurde mit Satzung vom 30.11.1994 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 382519 eingetragen.

Geschäftsführer ist Hermann Geiger.

Die fairvesta facility-Management GmbH erhält für ihre Tätigkeiten eine Vergütung in Höhe von bis zu 0,42 % p.a. (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer) des durchschnitt-lichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr, wobei im Geschäftsjahr 2015 diese Vergütungshöhe um 50 % reduziert ist.

11.1.3. Fondsbuchhaltung, Anlegerbetreuung und Property-/ Real Estate Management

Die Durchführung der Fondsbuchhaltung, der Anleger-betreuung sowie von Teilen des Property-/ Real Estate Managements wurden auf die fairvesta Group AG über-tragen. Sie erhält für ihre Tätigkeiten eine Vergütung in Höhe von bis zu 2,544 % p.a. (inklusive gesetzlicher Um-

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satzsteuer) des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr. Im Geschäftsjahr 2015 ist diese Vergütungshöhe um 50 % reduziert.

Die Fondsbuchhaltung ist im Wege der Unterauslage-rung auf Hoffmann GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft Steuerberatungsgesellschaft, Obere Wässere 1, 72764 Reutlingen übertragen worden.

11.1.4. Weitere AuslagerungenDaneben hat die KVG weitere Auslagerungspartner mit der Erbringung von Leistungen beauftragt. Es handelt sich dabei um Leistungen der Bilanzbuchhaltung (Bilanz-buchhalter Reichhart, München), der Lohnbuchhaltung (Steuerbüro Kalveram, München) und von IT-Services (Firma worxeasy, Schönau am Chiemsee).

11.2. Sonstige DienstleisterDie Beauftragung weiterer Dienstleister ist, vorbehaltlich bestehender Verträge zur Eigenkapitalbeschaffung, im Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht bekannt. Plangemäß werden zunächst alle mit der Fondsverwal-tung einhergehenden Tätigkeiten von der AVANA Invest GmbH erbracht.

Mit der Einwerbung des Kommanditkapitals wurde sei-tens der Fondsgesellschaft die fairvesta International GmbH beauftragt. Diese erhält für ihre Tätigkeit sowohl den seitens der Investoren zu erbringenden Ausgabeauf-schlag in Höhe von 5 % der gezeichneten Kommanditein-lage sowie eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von weiteren 5 % des von ihr eingeworbenen Kommanditka-pitals (ohne Ausgabeaufschlag).

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12. Berichte, Geschäftsjahr, Prüfer

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12. BERICHTE, GESCHÄFTSJAHR, PRÜFER

12.1. Jahresbericht und Informationsmöglichkeiten des Anlegers nach § 300 KAGB

Der Verkaufsprospekt und die wesentlichen Anleger-informationen sowie die aktuellen Jahresberichte der Fondsgesellschaft sind bei der KVG, der AVANA Invest GmbH, Thierschplatz 6 - Lehel Carré, 80538 München, www.avanainvest.com, erhältlich. Unter vorbenannter Internetadresse ist daneben auch der aktuelle Nettoin-ventarwert der Fondsgesellschaft jederzeit abrufbar.

Der Jahresbericht der Fondsgesellschaft wird den Anle-gern einmal im Jahr zur Verfügung gestellt. Zeitgleich er-teilt die KVG gegenüber Anlegern weitere, nachfolgend aufgezeigte Auskünfte (§ 300 KAGB):

Informationen zum prozentualen Anteil der Vermö-gensgegenstände, die schwer zu liquidieren sind und für die deshalb besondere Regelunge gelten;

jegliche neuen Regelungen zum Liquiditätsmanage-ment der Fondsgesellschaft;

das aktuelle Risikoprofil der Fondsgesellschaft sowie die zur Steuerung dieser eingesetzten Risikomanage-ment-Systeme;

alle Änderungen des maximalen Umfangs, in dem die KVG für Rechnung des AIF Leverage einsetzen kann sowie etwaige Rechte zur Wiederverwendung von Si-cherheiten oder sonstigen Garantien, die im Rahmen von Leveragegeschäften gewährt wurden, und

die Gesamthöhe des Leverage des AIF.

Unter vorstehenden Kontaktdaten erhalten auch an dem Erwerb eines Anteils Interessierte in schriftlicher Form Auskunft über die Anlagegrenzen des Risikomanage-ments, die Risikomanagementmethoden und die jüngste Entwicklung bei den Risiken und Renditen.

Sofern sich eine Änderung im Hinblick auf die Haftung der Verwahrstelle ergibt, werden die Anleger unverzüg-lich mittels eines dauerhaften Datenträgers und durch Veröffentlichung in einer überregionalen Tageszeitung, alternativ durch Veröffentlichung auf der Internetseite der AVANA Invest GmbH www.avanainvest.com, durch die KVG informiert werden.

Abweichende Informationsrechte bestehen nach auslän-dischem, insbesondere nach österreichischem Recht für Anleger, die ihre Beteiligung nicht unter Geltung des Auf-sichtsrechts der Bundesrepublik Deutschland zeichnen.

12.2. Weitere KommunikationsstrukturenDie KVG trifft alle notwendigen Vorkehrungen, um eine Verbreitung der Jahresberichte sowie aller weiteren zu publizierenden bzw. den Anlegern zur Verfügung zu stel-lenden Informationen und Unterlagen sicherzustellen.

Hierzu wird, abhängig von der Art der zu kommunizie-renden Tatsache, eine Veröffentlichung im Bundesanzei-ger, in einer überregionalen Tageszeitung oder auf der Homepage der KVG vorgenommen. Daneben stellt die KVG im Rahmen der Anlegerverwaltung sicher, dass sich die persönlichen Daten der Anleger jederzeit auf einem aktuellen Stand befinden, um diesen in Textform alle rele-vanten Informationen und Unterlagen zukommen lassen zu können.

12.3. GeschäftsjahrDas Geschäftsjahr der Fondsgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr; es beginnt mithin am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

12.4. JahresabschlussprüferDie Gesellschafter bestellen den Jahresabschlussprüfer. Die fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH beab-sichtigt, der Gesellschafterversammlung vorzuschlagen, die RBS BBE GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Aa-chener Straße 75, 50931 Köln, mit der Prüfung der Jah-resabschlüsse zu beauftragen. Geschäftsführer der Ge-sellschaft, welche im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 74209 eingetragen ist, sind Erik Barndt, Dr. Alexander Basting und Ralf Engelshove.

13. Regelungen zur Auflösung und Übertragung des Publikums-AIF

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13. REGELUNGEN ZUR AUFLÖSUNG UND ÜBER-TRAGUNG DES PUBLIKUMS-AIF

Die Laufzeit der Fondsgesellschaft ist grundsätzlich - entsprechend der diesbezüglich in den Anlagebedin-gungen sowie dem Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelung – auf die Dauer bis zum Ende des zehnten Jahres nach Beendigung der Emissionsphase festge-legt. Die Fondslaufzeit kann aus wirtschaftlichen Grün-den mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen durch die Gesellschafterversammlung um bis zu fünf weitere Jahre verlängern werden. Nach Ablauf dieser Dauer wird die Fondsgesellschaft aufgelöst und liquidiert.

Dem Anleger steht ein außerordentliches (gesetzliches) Kündigungsrecht seiner Beteiligung zu. Dieses führt im Falle der Ausübung jedoch nicht zur Auflösung der Fondsgesellschaft als solcher, sondern lediglich der kündigende Gesellschafter scheidet in diesem Fall aus der Fondsgesellschaft aus. Das Fortbestehen der Fonds-gesellschaft bleibt hiervon unberührt.

Die KVG kann die Verwaltung der Fondsgesellschaft lediglich aus wichtigem Grund unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten kündigen. Die Kün-digung der Fondsverwaltung wird im Bundesanzeiger und im Jahresbericht bekannt gemacht; die Anleger werden hierüber mittels eines dauerhaften Datenträ-gers unverzüglich informiert.

In diesem Fall besteht die Möglichkeit, dass die Fonds-verwaltung von der Fondsgesellschaft selbst in Form einer sogenannten „internen Kapitalverwaltungsgesell-schaft“ übernommen wird oder eine andere externe KVG mit den Aufgaben der Fondsverwaltung beauftragt wird. Jedwede Vorgehensweise stünde unter dem Vor-behalt der Genehmigung seitens der Aufsichtsbehörde. Sofern eine Übertragung der mit der Fondsverwaltung einhergehenden Aufgaben nach vorstehend aufgezeig-ten Wegen nicht gelingt, geht das Verfügungsrecht über das Gesellschaftsvermögen auf die Verwahrstelle über und die Fondsgesellschaft wird aufgelöst und liquidiert. Gleiches gilt, sofern die erteilte Erlaubnis der Aufsichts-behörde zur Verwaltung des Fondsvermögens durch die AVANA Invest GmbH erlischt. Auch in diesem Fall geht das Verfügungsrecht über die Fondsgesellschaft, ohne dass es hierzu einer Kündigung des Fondsverwaltungs-vertrages durch eine der beteiligten Parteien bedürfte, auf die Verwahrstelle über.

Die Gesellschafter sind in den vorbenannten Fällen be-fugt, die Bestellung eines anderen Liquidators als der Verwahrstelle zu beschließen. Wird die Fondsgesell-schaft aufgelöst, hat sie auf den Tag, an dem das Recht der KVG zur Verwaltung erlischt, einen Auflösungsbe-richt zu erstellen, der den Anforderungen an die Erstel-lung eines Jahresberichts eines geschlossenen Publi-kumsinvestmentvermögens genügt.

Im Fall der Abwicklung der Fondsgesellschaft ist durch den Liquidator jährlich sowie auf den Tag, an dem die Abwicklung beendet ist, ein Abwicklungsbericht zu er-stellen, der ebenfalls den Anforderungen eines Jahres-berichts eines geschlossenen Publikumsinvestmentver-mögens genügen muss.

Eine Haftung der Kommanditisten nach Beendigung der Liquidation für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, d.h. eine Nachhaftung, ist ausgeschlossen und kann auch nicht durch eine Änderung des Gesellschaftsver-trages im Nachhinein begründet werden.

14. Informationspflichten und Widerrufsrecht

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14. INFORMATIONSPFLICHTEN UND WIDERRUFS-RECHT - BESONDERE INFORMATIONEN FÜR AUSSERHALB VON GESCHÄFTSRÄUMEN GE-SCHLOSSENE VERTRÄGE UND BEI FERNABSATZ-VERTRÄGEN ÜBER FINANZDIENSTLEISTUNGEN

Die vorliegenden Informationen dienen den Informati-onspflichten gemäß § 312 d) Abs. 2 BGB i.V.m. Artikel 246 b) § 1 und § 2 EGBGB hinsichtlich der Beteiligung an der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG.

1. Allgemeine Informationen zur Fondsgesellschaft und anderen gegenüber den Anlegern auftreten-den Personen

a. Die Fondsgesellschaft

Firma alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene

Investment KG

Handelsregister Amtsgericht Stuttgart, HRA 730596 Gründung 07.01.2015 (Tag der Eintragung im Handelsregister)

Persönlich haftende Gesellschafterin fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH

Vertretung Vertreten durch die persönlich haftende Gesellschaf-

terin, soweit die Tätigkeit nicht auf eine Kapitalverwal-tungsgesellschaft übertragen wurde.

Geschäftssitz Konrad-Adenauer-Straße 15, 72072 Tübingen Unternehmensgegenstand Gesellschaftszweck ist die Anlage und Verwaltung der

Mittel der Gesellschaft nach einer festgelegten Anlage-strategie gemäß den Anlagebedingungen der Gesell-schaft in ihrer jeweils gültigen Fassung zur gemeinschaft-lichen Kapitalanlage nach den §§ 261 bis 272 KAGB.

b. Persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsge-sellschaft

Firma fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH

Handelsregister Amtsgericht Stuttgart, HRB 729850 Gründung 20.03.2009 (Abschluss des Gesellschaftsvertrages)

Stammkapital EUR 25.000,00 Gesellschafter fairvesta Group AG (100 %) Vertretung Hermann Geiger, Dr. Heinrich Wohlfart, Jasmin Knoll (Geschäftsführung) Geschäftsanschrift/-sitz Konrad-Adenauer-Straße 15, 72072 Tübingen

Funktion Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, soweit nicht

auf eine Kapitalverwaltungsgesellschaft übertragen. Unternehmensgegenstand: Übernahme und Verwaltung einer Beteiligung als ge-

schäftsführende persönliche haftende Gesellschafte-rin bei Kommanditgesellschaften

c. Registertreuhandkommanditist

Firma fairvesta Treuhand GmbH

Handelsregister Amtsgericht Stuttgart, HRB 727640

Gründung 08.08.2008 (Abschluss des Gesellschaftsvertrages)

Stammkapital EUR 25.000,00

Vertretung Frank Michael Sievers (Geschäftsführer)

Gesellschafter fairvesta Group AG (100 %)

Geschäftsanschrift/-sitz Konrad-Adenauer-Straße 15, 72072 Tübingen

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Unternehmensgegenstand: Das Halten von Gesellschaftsanteilen an Unterneh-

men im eigenen Namen, aber für Rechnung von Treu-gebern im Wege der Registertreuhandschaft

d. Die Kapitalverwaltungsgesellschaft der Fondsge-sellschaft

Firma Avana Invest GmbH

Handelsregister Amtsgericht München, HRB 177572

Gründung 05.05.2008 (Eintragung im Handelsregister)

Stammkapital EUR 125.000,00

Gesellschafter Götz J. Kirchhoff, Thomas W. Uhlmann

Vertretung Götz J. Kirchhoff, Thomas W. Uhlmann (Geschäftsführer)

Aufsichtsrat Dr. h.c. Friedrich Oelrich, Hans-Jürgen Dannheisig,

Reinhold Ziegler

Geschäftsanschrift/-sitz Thierschplatz 6 – Lehel Carré, 80538 München

Funktion Fondsverwaltung der Fondsgesellschaft (Kapitalver-

waltungsgesellschaft)

Unternehmensgegenstand: Verwaltung von inländischen Investmentvermögen,

EU-Investmentvermögen oder ausländische AIF (kol-lektive Vermögensverwaltung) nach Maßgabe der Satzung

Die für die Einhaltung der regulatorischen Anforderun-gen zuständige Aufsichtsbehörde ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Marie-Curie-Str. 24-28 in 60439 Frankfurt am Main.

2. Information zu den VertragsverhältnissenDer im Verkaufsprospekt abgedruckte Gesellschaftsver-trag der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. ge-schlossene Investment KG, der Treuhandvertrag, die An-lagebedingungen sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse, auf die ergänzend verwiesen wird.

a. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage sowie Zustandekommen der Verträge (Beteiligung des Anlegers)

Die wesentlichen Merkmale der Kapitalanlage ergeben sich insbesondere aus dem Verkaufsprospekt in der vor-liegenden Form sowie etwaiger Nachträge hierzu. Mit dem Beitritt beteiligt sich der Anleger grundsätzlich mit-telbar über den Registertreuhandkommanditisten an der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene In-vestment KG. Der Anleger ist in Abhängigkeit von seiner Beteiligungsquote nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (insbesondere § 19) am wirt-schaftlichen Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt. Der Erwerb von Anteilen ist nur während der Zeichnungspha-se möglich.

Voraussetzung für die Beteiligung des Anlegers an der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene In-vestment KG ist die Annahme der Beitrittserklärung durch den Registertreuhandkommanditisten. Des Zugangs der Annahmeerklärung beim Anleger bedarf es nicht. Er wird jedoch zeitnah nach Annahme mit gesondertem Schrei-ben über die Annahme der Beitrittserklärung informiert. Der Registertreuhandvertrag kommt zustande durch Un-terzeichnung der Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) durch den beitretenden Anleger (Treugeber) und die An-nahme dieses Angebots auf Abschluss des Registertreu-handvertrages durch die Treuhandgesellschaft, die auf der Beitrittserklärung gegenzeichnet. Die Annahmeer-klärung wird per Post an den Anleger übersandt, der tat-sächliche Zugang hat keinen Einfluss auf die Wirksamkeit des Vertragsschlusses. Der Registertreuhandkommanditist hält nach Maßgabe des in vorgenannter Weise geschlossenen Registertreu-handvertrages den Anteil des Anlegers an der Fonds-gesellschaft im eigenen Namen, aber für Rechnung des Anlegers.

Im Falle einer unmittelbaren Beteiligung des Anlegers hat dieser der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Handelsregistervollmacht zur Eintragung in das Handels-register zu erteilen (vergleiche § 6 (4) des Gesellschafts-vertrages).

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b. Widerrufsrechte, besondere WiderrufsfolgenDem Anleger stehen in Bezug auf die Willenserklärung, die auf den Erwerb eines Anteils an der Fondsgesellschaft gerichtet ist („Beitrittserklärung“), folgende Widerrufs-rechte zu:

(1) Der Anleger kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vor-schriften seine Beitrittserklärung zur Fondsgesellschaft innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen mit-tels einer eindeutigen Erklärung gegenüber dem Regis-tertreuhandkommanditisten (siehe vorstehende Anga-ben) widerrufen. Die Frist beginnt nach Vertragsschluss sowie Übergabe der Widerrufsbelehrung auf einem dau-erhaften Datenträger und diesen Angaben gemäß Arti-kel 246b EGBGB zu laufen. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs, wenn die Erklärung auf einem dauerhaften Datenträger (z.B. Brief, Telefax, E-Mail) erfolgt. Die Bedingungen des Wider-rufs sind im Einzelnen in der Widerrufsbelehrung, die der Beitrittserklärung beigefügt ist, erläutert.

(2) Anleger, die vor der Veröffentlichung eines Nachtrags zum Verkaufsprospekt des vorliegenden Beteiligungs-angebots an der Fondsgesellschaft eine auf den Erwerb eines Anteils an der Fondsgesellschaft gerichtete Willens-erklärung abgegeben haben, können diese innerhalb ei-ner Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags aufgrund der gesetzlichen Vorschriften des § 305 Abs. 8 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) widerrufen („Nachtragswiderruf“), sofern noch keine Erfüllung ein-getreten ist. Erfüllung bedeutet insofern, dass bereits die Annahme der Beitrittserklärung seitens der Treuhänderin erfolgt ist als auch die Einlage jedenfalls teilweise bereits geleistet wurde. Der Nachtragswiderruf muss keine Be-gründung enthalten und ist in Textform gegenüber der im Nachtrag als Empfänger des Nachtragswiderrufs be-zeichneten Verwaltungsgesellschaft oder Person zu er-klären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absen-dung.

Ein darüber hinaus gehendes vertragliches Widerrufs-recht besteht nicht.

Hinsichtlich der Widerrufsfolgen ist Folgendes zu be-achten (Hinweis):

(1) Sofern zum Zeitpunkt der Abgabe der Widerrufserklä-rung noch keine Annahme der Beitrittserklärung durch den Treuhänder erfolgt ist oder die Fondsgesellschaft noch nicht in Vollzug gesetzt worden ist, gilt Folgendes: Die beiderseitig empfangenen Leistungen sind zurück

zu gewähren. Der Anleger ist zur Zahlung von Wertersatz für die bis zum Widerruf erbrachte Dienstleistung ver-pflichtet, sofern er vor Abgabe der Vertragserklärung auf diese Rechtsfolge hingewiesen wurde und ausdrücklich zugestimmt hat, dass vor Ende der Widerrufsfrist mit der Erbringung der Dienstleistung begonnen wurde. Besteht eine Verpflichtung zur Zahlung von Wertersatz, kann dies dazu führen, dass der Anleger die vertragliche Zahlungs-verpflichtung für den Zeitraum bis zum Widerruf den-noch erfüllen muss. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt wer-den. Die Frist beginnt für den Anleger mit der Absendung der Widerrufserklärung, für den Vertragspartner mit des-sen Empfang.

Auf diese Rechtsfolgen wird in der jeweiligen Widerrufs-belehrung ausführlich hingewiesen.

(2) Soweit zum Zeitpunkt der Abgabe der Widerrufser-klärung hingegen bereits die Annahme der Beitrittser-klärung durch den Treuhänder erfolgt ist und die Fonds-gesellschaft bereits in Vollzug gesetzt worden ist, richten sich die beiderseitigen Rechte und Pflichten nach den Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft. Sofern der Anle-ger seine Beitrittserklärung widerruft, hat er demgemäß lediglich einen Anspruch auf das Auseinandersetzungs-guthaben, das nähergehend nach den Regelungen des § 26 des Gesellschaftsvertrages zu bestimmen ist.

(3) Die vorstehenden Ziffern (1) und (2) gelten entspre-chend in den Fällen des Nachtragswiderrufs, dort aller-dings nur, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Sofern Erfüllung eingetreten ist, steht dem Anleger das Nachtragswiderrufsrecht nicht zu, vgl. § 305 Absatz 8 KAGB.

Hintergrund der vorgenannten Unterscheidung in den Widerrufsfolgen ist, dass eine rückwirkende Abwicklung im Sinne der vorstehenden Ziffer (1) dem Charakter der Fondsgesellschaft als Risikogemeinschaft bzw. als Ver-band nicht gerecht würde, sobald der Anleger Gesell-schafter geworden ist und die Fondsgesellschaft bereits in Vollzug gesetzt worden ist. Vielmehr sollen für die Mitglieder dieses Verbandes dann ausschließlich die Re-gelungen der Fondsgesellschaft – auch für die Auseinan-dersetzung – gelten. Insoweit wird die Fondsgesellschaft für die Vergangenheit (bis zum Widerruf ) als wirksam be-handelt, so dass für diesen Zeitraum das Gesellschafts-recht der Fondsgesellschaft, insbesondere nach den Re-geln des Gesellschafts- bzw. Treuhandvertrages gilt. Im Innenverhältnis gelten somit im Widerrufsfall zwischen

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dem Anleger und der Fondsgesellschaft die Regeln des (fehlerhaften) Gesellschaftsvertrages.

c. Mindestlaufzeit der Beteiligung, vertragliche Kün-digungsbedingungen einschließlich etwaiger Ver-tragsstrafen

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist grundsätz-lich an die Fondslaufzeit gebunden, da kein ordentliches Kündigungsrecht besteht. Die Laufzeit der Fondsgesell-schaft beträgt grundsätzlich bis zum Ende des zehnten Jahres nach Ablauf der Zeichnungsphase. Die Gesell-schafter können mit einer einfachen Mehrheit der ab-gegebenen Stimmen aus wirtschaftlichen Gründen eine Verlängerung der Laufzeit um bis zu fünf weitere Jahre beschließen. Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Scheidet jedoch ein Anleger gemäß § 7 (2) oder § 18 (2) und (3) des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft aus, so wird sein Abfindungsanspruch gemäß § 26 (4) des Gesellschaftsvertrages beschränkt.

d. Angaben über den Gesamtpreis einschließlich al-ler Steuern, die der Unternehmer abführen muss, und sonstiger Preisbestandteile

Der Anleger hat gemäß seiner Festlegung in der Bei-trittserklärung die Gesamtzeichnungssumme zuzüglich Ausgabeaufschlag zu leisten. Die Mindestzeichnungs-summe beträgt 10.000 Euro, wobei die Gesamtzeich-nungssumme durch 100 ohne Rest teilbar sein muss. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklä-rung und § 6 des Gesellschaftsvertrags und den entspre-chenden weiteren Hinweisen im Verkaufsprospekt. Dem Anleger entstehen zusätzliche Kosten, sofern er sich als Direktkommanditist in das Handelsregister eintragen lässt.Hinsichtlich der von der Fondsgesellschaft sowie dem Anleger voraussichtlich zu leistenden Steuern wird auf die Ausführungen im Kapitel 10 („Kurzangaben der für den Anleger bedeutsamen Steuervorschriften“) dieses Ver-kaufsprospektes verwiesen.

e. Einzelheiten hinsichtlich der Zahlung und der Lie-ferung oder Erfüllung

Der Anleger hat seine Gesamtzeichnungssumme zzgl. Ausgabeaufschlag gemäß seiner Festlegung in der Bei-trittserklärung zu zahlen. Hinsichtlich des Einzahlungs-termins sowie der sonstigen Einzahlungsmodalitäten wird auf § 7 (1) des Gesellschaftsvertrages, die Angaben im Kapitel 7.2.1 („Gesellschaftsvertrag“) des Verkaufs-prospektes sowie die Beitrittserklärung verwiesen. Die Gesamtzeichnungssumme ist auf das in der Beitrittser-klärung bezeichnete Einzahlungskonto der Fondsgesell-

schaft zu zahlen. Erfüllung tritt ein, soweit der Anleger im Rahmen des abgeschlossenen Treuhandvertrages seine Einlage geleistet hat.

f. RisikohinweisDie unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft ist, wie jede unternehmerische Beteiligung, mit Risiken verbunden, die im Extremfall zum Totalverlust der geleisteten Zahlungen und gege-benenfalls zusätzlichen Vermögensschäden, wie einer Privatinsolvenz, führen können. Die wesentlichen Risi-ken der Beteiligung sind im Kapitel 6 („Risiken“) darge-stellt.Der Wert der Beteiligung unterliegt im Übrigen Schwan-kungen, die durch die wirtschaftliche Entwicklung maß-geblich beeinflusst wird. Auf diese Schwankungen hat die Fondsgesellschaft keinen Einfluss und auch Vergan-genheitswerte sind kein Indikator für die zukünftige Er-tragsentwicklung der Fondsgesellschaft.

g. GültigkeitsdauerDie mit dem Verkaufsprospekt veröffentlichten Informa-tionen haben Gültigkeit bis zur Mitteilung von Änderun-gen, die dann gemeinsam mit dem Verkaufsprospekt sowie etwaigen Nachträgen die Informationsgrundlage bilden. Beteiligungen an der Fondsgesellschaft können allerdings nur erworben werden, solange die Zeich-nungsphase noch nicht beendet ist.

h. Zugrunde gelegtes und anwendbares Recht, Ge-richtsstand und Vertragssprache

Auf das jeweilige Rechtsverhältnis zwischen dem Anle-ger und der Fondsgesellschaft sowie der AVANA Invest GmbH, insbesondere auch das vorvertragliche Schuld-verhältnis, findet das Recht der Bundesrepublik Deutsch-land Anwendung. Erfüllungsort ist der Sitz der Fonds-gesellschaft. Ein außergerichtliches Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren ist vertraglich nicht vorgesehen.

Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend geschlosse-ner Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen ist gesetzlich vorgesehen, dass die Beteiligten unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, eine Schlichtungs-stelle anrufen können, die bei der Deutschen Bundes-bank eingerichtet ist. Etwaige Zugangsvoraussetzungen bestehen nicht. Bezüglich der Verfahrensgrundsätze der Schlichtungsstelle und der Übertragung der Aufgabe auf Dritte gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrens-verordnung sind bei der

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Deutschen Bundesbank, SchlichtungsstellePostfach 111232, 60047 Frankfurt/MainTelefon: +49 (0)69 2388-1907/-1906/-1908Telefax: +49 (0)69 2388-1919erhältlich.

Für Streitfragen im Zusammenhang mit dem Kapitalanla-gegesetzbuch existieren für Verbraucher im Sinne von § 13 BGB derzeit drei Schlichtungsstellen:

Die Ombudsstelle für Investmentfonds des Bundesver-band Investment und Asset Management e.V. („BVI“) ist die zuständige Schlichtungsstelle für Streitigkeiten mit Unternehmen, die sich seinem Schlichtungsverfahren angeschlossenen haben. Eine Liste der am Schlichtungs-verfahren des BVI teilnehmenden Unternehmen, insbe-sondere der verantwortlichen Kapitalverwaltungsgesell-schaften, finden Sie auf der Webseite der Ombudsstelle für Investmentfonds.

Die Ombudsstelle für Geschlossene Fonds e.V. ist ver-antwortlich für alle Streitigkeiten mit Unternehmen, die sich der Ombudsstelle angeschlossen haben und an dem dort eingerichteten Schlichtungsverfahren teilnehmen. Eine Übersicht der am Schlichtungsverfahren dieser Om-budsstelle teilnehmenden Unternehmen können Sie auf der Homepage der Ombudsstelle Geschlossene Fonds abrufen.

Die Schlichtungsstelle der BaFin ist zuständig für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Kapitalanla-gegesetzbuch, die nicht in die Zuständigkeit der Schlich-tungsstelle des BVI oder der Ombudsstelle Geschlossene Fonds fallen.

Sofern ein Schlichtungsantrag bei einer unzuständigen Stelle eingereicht wird, leitet diese Ihren Antrag dann an die zuständige Stelle weiter.

Die AVANA Invest GmbH hat sich der Schlichtungsstelle des BVI angeschlossen und die Teilnahme an dem vom BVI eingerichteten Ombudsmannverfahren für sämtliche von ihr verwalteten inländischen Investmentvermögen nach dem Kapitalanlagegesetzbuch erklärt. Insofern ist für Sie im Falle eines etwaigen Verstoßes gegen das Kapi-talanlagegesetzbuch diese Schlichtungsstelle zuständig.

Der Antrag auf Durchführung eines Schlichtungsver-fahrens ist schriftlich oder zur Niederschrift unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und mit den zum Verständ-nis der Streitigkeit erforderlichen Unterlagen (z.B. Schrift-

wechsel, Vertragsbedingungen, Kostenberechnungen) unter nachfolgenden Kontaktdaten einzureichen:

Büro der Ombudsstelle des BVI Bundesverband Investment und Asset Management e.V.Unter den Linden 4210117 Berlin

Dabei haben Sie als Antragsteller zu versichern, dass

1. Sie in der Streitigkeit noch kein Gericht angerufen haben,2. Sie keinen Antrag auf Prozesskostenhilfe gestellt ha-

ben, der abgewiesen worden ist, weil die beabsichtig-te Rechtsverfolgung keine hinreichende Aussicht auf Erfolg hat,

3. die Streitigkeit nicht bereits Gegenstand eines Schlich-tungsverfahrens vor einer Schlichtungs- oder Güte-stelle, die Streitbeilegung betreibt, ist oder war und

4. Sie keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem An-tragsgegner abgeschlossen haben.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen und der Durchführung des Schlichtungsverfahrens können der Schlichtungsstellenverordnung des BVI („Verfahrens-ordnung für die außergerichtliche Beilegung von Ver-braucherrechtsstreitigkeiten im Bereich des BVI Bun-desverband Investment und Asset Management e.V.“) entnommen werden.

Als Gerichtsstand ist, soweit eine Gerichtsstandvereinba-rung im Verhältnis der Parteien zueinander zulässig ist, Tübingen vereinbart. Betreffend den Gerichtsstand gel-ten die vertraglichen und/oder gesetzlichen Regelungen. Die Vertragsbedingungen, der Verkaufsprospekt sowie zusätzliche Informationen und die gesamte übrige Kom-munikation während der Laufzeit des Vertrages werden in deutscher Sprache zur Verfügung gestellt.

i. EinlagensicherungEin Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelun-gen bestehen nicht.

15. Glossar

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15. GLOSSAR

Abtretung Rechtsgeschäftliche Übertragung einer Forderung auf ei-nen neuen Gläubiger

Ausgabeaufschlag/Agio Aufschlag auf den gezeichneten Kommanditanteil

AIF Alternativer Investmentfonds, hier: „alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG“

AIFM Alternativer Investmentfonds Manager

AIFM-Richtlinie Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer In-vestmentfonds; Richtlinie wurde mit Inkrafttreten des KAGB am 22. Juli 2013 im deutschen Recht implementiert.

Anlageobjekte Vermögensgegenstände, zu deren Finanzierung die von den Investoren einbezahlten Mittel unmittelbar bestimmt sind. Regelmäßig sind unmittelbare Immobilien das Anla-geobjekt, allerdings sind auch mittelbare Immobilienin-vestitionen über Objektgesellschaften möglich (soweit im vorliegenden Verkaufsprospekt keine Differenzierung zwischen unmittelbaren und mittelbaren Immobilienin-vestitionen erforderlich, wird zusammengefasst von „An-lageobjekten“ / „Anlagegegenständen“ gesprochen).

Anschaffungskosten/ Anschaffungsnebenkosten Summe aller Aufwendungen für den Immobilienkauf (einschließlich der Anschaffungsnebenkosten, d.h. die neben den Kaufpreis tretenden Kosten, wie bspw. solche der Vertragsvermittlung, des Vertragsabschlusses, der Besichtigung sowie mit der Anschaffung zusammenhän-genden Steuern)

Asset Deal/Share Deal Beim Asset Deal wird das spezifische Wirtschaftsgut er-worben, wogegen beim Share Deal Anteile an der ent-sprechenden Gesellschaft erworben werden.

AO Abgabenordnung

Asset Klasse Bezeichnung für ein Anlagesegment, in das investiert wird (engl.)

Asset-Management Verwaltung der Anlageobjekte (engl.)

Ausschüttung/Auszahlung Verteilung liquider Mittel anteilig auf die Anleger. Han-dels- und steuerrechtlich handelt es sich um Entnahmen.

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, zustän-dige Aufsichtsbehörde für AIF und KVG

Beitrittserklärung (auch Zeichnungsschein) Vereinbarung, mit welcher der Anleger der Fondsgesell-schaft beitritt

BewG Bewertungsgesetz

BFH Bundesfinanzhof in München, Oberster Gerichtshof in Steuer- und Zollangelegenheiten

BGB Bürgerliches Gesetzbuch

BMF Bundesministerium der Finanzen in Berlin

BStBl Bundessteuerblatt

Cashflow Wirtschaftliche Messgröße, die den aus der Umsatztätig-keit und sonstigen laufenden Tätigkeiten erzielten Net-tozufluss liquider Mittel während einer Periode darstellt (engl. für Geldfluss, Kassenzufluss).

Due Diligence Detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung eines zum Erwerb vorgesehenen Anlageobjektes

EGBGB Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB)

Eigenkapital Saldo aus dem Wert aller Aktiva und Passiva einer Gesell-schaft, der den Gläubigern als Haftungsmasse zur Verfü-gung steht

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Emissionsphase (auch Platzierungsphase oder Zeich-nungssphase) Siehe nachstehend Platzierungsphase

Estate Cash Flex (Ausschüttungsmodell) Bezeichnung der vorliegend in § 4 Ziffer 1 der Anlage-bedingungen gewählten Variante zu Ausschüttungen: Anleger kann jährlich erneut wählen, ob er eine gewin-nunabhängige Entnahme tätigen will (Bei Bestandsfonds der fairvesta Group existiert daneben eine weitere Anteil-klasse „Estate Short Cash“, d.h. ohne gewinnunabhängi-ge Entnahmemöglichkeit für eine bestimmte Dauer der Fondslaufzeit)

ErbStG Erbschaftsteuergesetz

EStG Einkommensteuergesetz

EuGH Europäischer Gerichtshof

Fondsgesellschaft Die Gesellschaft, an der die Anleger mit ihrer jeweiligen Zeichnungssumme unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind (auch Alternativer Investmentfonds), hier: „alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Invest-ment KG“

Fremdkapital Finanzmittel, die durch Dritte über einen bestimmten Zeitraum zur Verfügung gestellt werden, z. B. Darlehen von Banken.

Fungibilität Handelbarkeit; bei Fondsgesellschaften die Möglichkeit der Veräußerung und Übertragbarkeit von Kommandit-anteilen.

Geschäftsführende Gesellschafter(in), persönlich haf-tende Gesellschafter(in) Siehe Komplementär

GewStG Gewerbesteuergesetz

GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GmbH & Co. KG Besondere Ausprägung der im HGB geregelten Kom-manditgesellschaft (KG). Der haftende Gesellschafter ist keine natürliche Person, sondern eine GmbH (juristische Person).

GmbHG GmbH Gesetz

HGB Handelsgesetzbuch

Instandhaltung/Instandsetzung Alle erforderlichen baulichen Maßnahmen, um die Funk-tionsfähigkeit und Mängelfreiheit des Mietobjekts zu gewährleisten und ggf. eine Wertsteigerung des Objekts zu erzielen, indem die Gebrauchsfähigkeit wiederherge-stellt oder verbessert wird.

InvStG Investmentsteuergesetz

Investitionsphase Zeitraum, in dem die Fondsgesellschaft Investitionen tä-tigt, also Anlagegegenstände erwirbt. Sie endet grund-sätzlich mit Erreichen der Vollinvestition, also wenn das verfügbare Kapital investiert ist.

Investor Anleger der Fondsgesellschaft

Juristische Person Personenvereinigungen, die rechtlich verselbständigt sind (insbesondere Kapitalgesellschaften).

KAGB Kapitalanlagegesetzbuch

Kapitalgesellschaft Juristische Personen, die kraft Rechtsform gewerblich tätig sind (z.B. GmbH). Ihre Einkünfte unterliegen grund-sätzlich der Gewerbesteuer, der Körperschaftsteuer so-wie dem Solidaritätszuschlag.

Kapitalkonto Für jeden Gesellschafter der Fondsgesellschaft werden zur Erfassung seiner Anteile an den Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten handelsrechtliche Kapitalkonten geführt. Diese dienen unter anderem zur Bestimmung des Auseinandersetzungsguthabens. Die für Zwecke der Be-steuerung des Gesellschafters zu führenden steuerlichen

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Kapitalkonten des Gesellschafters können von den han-delsrechtlichen Kapitalkonten abweichen.

KG Kommanditgesellschaft

Kommanditist Kommanditist ist die Bezeichnung für einen Gesell-schafter einer Kommanditgesellschaft (KG). Im Ver-gleich zu einem Komplementär haftet er gegenüber den Gesellschaftsgläubigern grundsätzlich nur mit dem Betrag der Hafteinlage, die im Handelsregister eingetragen wurde.

Komplementär Der Komplementär ist der persönlich und unbe-schränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditge-sellschaft.

KVG Kapitalverwaltungsgesellschaft

Liquidation Verkauf aller Vermögensgegenstände eines Unterneh-mens und Begleichung bestehender Verbindlichkeiten mit dem Ziel, die Gesellschaft aufzulösen

Liquidationserlös Verkaufserlös aller Vermögensgegenstände abzüglich aller Transaktionskosten, eventueller Steuerzahlungen sowie bestehender Kredite

Liquiditätsreserve Barmittelreserve der Fondsgesellschaft für unvorher-gesehene Ausgaben

Nettoinventarwert Der Nettoinventarwert der Fondsgesellschaft berechnet sich anhand aller zu der Fondsgesellschaft gehörenden Vermögensgegenstände abzüglich aufgenommener Kre-dite und sonstiger Verbindlichkeiten. Bei schwebenden Verpflichtungsgeschäften sind die der Fondsgesellschaft zustehenden Gegenleistungen im Rahmen einer Saldie-rung zu berücksichtigen. In den ersten zwölf Monaten nach Erwerb einer Immobilie ist deren Kaufpreis als Ver-kehrswert anzusetzen. Die Anschaffungsnebenkosten sind gesondert anzusetzen und über die voraussichtliche Dauer der Zugehörigkeit des Vermögensgegenstandes, längstens jedoch über zehn Jahre, in gleichen Jahresbe-trägen abzuschreiben. Wird eine Immobilie veräußert, sind die Anschaffungsnebenkosten vollständig abzuschreiben.

p.a. Per annum (pro Jahr)

Personengesellschaft Gesellschaften in der Rechtsform der KG, OHG und GbR. Auch juristische Personen können Gesellschafter der Per-sonengesellschaft sein, z.B. GmbH & Co. KG.

Platzierungsphase (auch Emissionsphase, Zeich-nungsphase) Zeitraum, in dem Kapital von den Anlegern für die Fonds-gesellschaft eingeworben wird. Sie endet mit dem Schlie-ßungstermin.

Portfolio Bestand an Rechten (Forderungen)

RA Rechtsanwalt

Registertreuhandkommanditist Der Registertreuhandkommanditist (auch „Treuhänder“) verpflichtet sich schuldrechtlich gegenüber den Treuge-bern (den Anlegern), gemäß des Registertreuhandvertra-ges über das ihm anvertraute Treugut treuhänderisch zu verfügen. Der Vertrag ist im vorliegenden Verkaufspro-spekt vollständig abgedruckt. Der Treuhänder fungiert hier als Treuhandkommanditist, er wird also im Handels-register entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen eingetragen. Er ist Kommanditistin und verwaltet die Beteiligung für den Anleger/Treugeber. Er ist gegenüber den jeweiligen Treugebern stets weisungs-gebunden.

StB Steuerberater

Totalgewinn Der über die gesamte Beteiligungsdauer akkumuliert er-zielte Gewinn.

Transaktionskosten Aufwendungen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung, der Bebauung bzw. dem Umbau (ins-besondere etwaige Makler-Courtagen, Due Diligence Kosten, Rechts- und Steuerberatungskosten) und der Belastung von Immobilien einschließlich der in diesem Zusammenhang anfallenden Notar- und Eintragungsge-bühren sowie Steuern anfallen.

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Treugeber Beteiligt sich der Investor nur mittelbar, so hält der Treu-händer die Beteiligung formell im eigenen Namen aber für Rechnung und auf Risiko des Treugebers. D.h. der Treuhänder ist anstatt des Treugebers im Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis der Gesellschaft ist der Treugeber mittelbar über den Treuhänder an der Gesell-schaft beteiligt, mit allen Rechten und Pflichten wie ein eingetragener Kommanditist.

Treuhänder Siehe Registertreuhandkommanditist

UStG Umsatzsteuergesetz

Verkehrswert Der Verkehrswert (Marktwert) wird durch den Preis be-stimmt, der in dem Zeitpunkt, auf den sich die Ermitt-lung bezieht, im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach den rechtlichen Gegebenheiten und tatsächlichen Ei-genschaften, der sonstigen Beschaffenheit und der Lage des Grundstücks oder des sonstigen Gegenstands der Wertermittlung ohne Rücksicht auf ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse zu erzielen wäre (Ertragswert-verfahren), vgl. § 194 BauGB.

WP Wirtschaftsprüfer

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16. Anhang

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16. ANHANG

Anlage I: Anlagebedingungen

Anlage II: Gesellschaftsvertrag

Anlage III: Treuhandvertrag

Anlagebedingungen für alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co.geschlossene Investment KG(Stand 16.01.2015)

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ANLAGEBEDINGUNGEN

zur Regelung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern und der

alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlosse-ne Investment KG mit Sitz in der Konrad-Adenauer-Straße 15, 72072 Tübingen, (nachstehend „Fondsge-sellschaft“ oder „AIF“ genannt)

extern verwaltet durch die

AVANA Invest GmbH mit Sitz am Thierschplatz 6, 80538 München, (nachstehend „AIF-KVG“ genannt)

für den von der AIF-KVG verwalteten geschlossenen Pub-likums-AIF, die nur in Verbindung mit dem Gesellschafts-vertrag der Gesellschaft gelten.

§ 1 ANLAGEGRUNDSÄTZE UND ANLAGEGRENZEN

1. VermögensgegenständeDie Fondsgesellschaft darf folgende Vermögensgegen-stände erwerben:

a) Sachwerte in Form von Immobilien, gemäß § 261 Ab-satz 1 Nr. 1 i.V.m. Absatz 2 Nr. 1 KAGB;

b) Anteile oder Aktien an Gesellschaften, die nach dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung nur Vermögensge-genstände im Sinne von § 1 Ziffer 1 lit. a.) sowie die zur Bewirtschaftung dieser Vermögensgegenstände erfor-derlichen Vermögensgegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesellschaften erwerben dürfen; und

c) Bankguthaben gemäß § 195 KAGB.

2. Investitionskriterien für den Erwerb von Vermö-gensgegenständen

a) Die Investition erfolgt nach dem Grundsatz der Risiko-mischung gemäß § 262 Absatz 1 KAGB.

b) Ziel der Gesellschaft ist es, Investitionen in der As-setklasse Immobilien unmittelbar oder mittelbar über Objektgesellschaften im Wege des Asset oder des Share Deals zu tätigen.

Mindestens 60 % des Wertes des Investmentvermögens werden in Vermögensgegenstände gemäß § 1 Ziffer 1 lit. a) und lit. b.) angelegt. Mindestens 60% des Wertes des

Investmentvermögens werden in Gewerbeimmobilien vom Typ Büro und Handel angelegt.

c) Mittelbare und unmittelbare Investitionen in Ver-mögensgegenstände gemäß § 1 Ziffer 1 lit. a) und lit. b.) erfolgen nur, wenn der Kaufpreis unter dem aktuell festgestellten Verkehrswert liegt und das 12,5-fache der Jahresnettokaltmiete (Ist-Miete) zzgl. Anschaffungsne-benkosten (bspw. Anwalts- und Notargebühren, Gutach-tervergütungen, Makler-Courtagen, Grunderwerbsteu-er und Kosten, soweit diese durch den Kauf entstehen) sowie zzgl. Umsatzsteuer oder auch nicht abzugsfähiger Vorsteuer nicht übersteigt. Diese Immobilien weisen ei-nen jeweiligen Verkehrswert von mindestens 500.000 Euro auf.

Investitionszielland ist ausschließlich die Bundesrepublik Deutschland.

3. Anlagegrenzena) Die Fondsgesellschaft darf unter Einhaltung der in § 1 Ziffer 2 dieser Anlagebedingungen aufgeführten In-vestitionskriterien vollumfänglich in die unter § 1 Ziffer 1 lit. a.) und lit. b.) aufgezeigten Vermögensgegenstände investieren.

b) Bis zu 20 % des Wertes des AIF dürfen in Bankgutha-ben nach § 1 Ziffer 1 lit. c.) gehalten werden.

c) Die Fondsgesellschaft muss spätestens nach Abschluss der Investitionsphase, d.h. 36 Monate nach Beginn des Vertriebs, sowie vorbehaltlich einer Reinvestitionsphase und sodann bis zu dem Beginn der Liquidationsphase nach § 4 Ziffer 2 lit. b.) dieser Anlagebedingungen in Ein-klang mit den in lit. a.) und lit. b.) aufgeführten Anlage-grenzen investiert sein. Die Dauer der Investitionsphase kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehr-heit von 75 % der abgegebenen Stimmen um weitere zwölf Monate verlängert werden. Der Grundsatz der Risi-komischung bleibt hiervon unberührt.

Im Rahmen einer Reinvestitionsphase kann die Fondsge-sellschaft für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten bis zu 100 % des Investmentvermögens in Bankguthaben gemäß § 1 Ziffer 1 lit. c.) dieser Anlagebedingungen hal-ten, um es entsprechend der Anlagestrategie erneut zu investieren. Die Dauer kann durch Beschluss der Gesell-schafter mit 75 % der abgegebenen Stimmen um weitere zwölf Monate verlängert werden.

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4. Leverage und BelastungenKreditaufnahmen sind bis zur Höhe von 40 % des Ver-kehrswertes der in der Fondsgesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände möglich, wenn die Bedingun-gen der Kreditaufnahme marktüblich sind.

Die Belastung von Vermögensgegenständen sowie die Abtretung und Belastung von Forderungen aus Rechts-verhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind bis zur Höhe von 40 % des Verkehrswertes der in der Fondsgesellschaft befindlichen Vermögensge-genstände zulässig, wenn dies mit einer ordnungsgemä-ßen Wirtschaftsführung vereinbar ist und die Verwahr-stelle zustimmt.

Die vorstehenden Grenzen für die Kreditaufnahme und Belastungen gelten nicht während der Dauer des erstma-ligen Vertriebs des AIF, längstens jedoch für einen Zeit-raum von 18 Monaten ab Beginn des Vertriebs.

5. DerivateEs dürfen keine Geschäfte, die Derivate zum Gegenstand haben, getätigt werden.

§ 2 ANTEILKLASSEN

Alle Anteile haben gleiche Ausgestaltungsmerkmale; ver-schiedene Anteilklassen gemäß §§ 149 Absatz 2 i.V.m. 96 Absatz 1 KAGB werden nicht gebildet.

§ 3 AUSGABEPREIS UND KOSTEN

1. Ausgabepreis, Ausgabeaufschlag, Initialkosten und Rücknahmeabschlag

a) Ausgabepreis Der Ausgabepreis für einen Anleger entspricht der Sum-me aus seiner gezeichneten Kommanditeinlage in die Gesellschaft und dem Ausgabeaufschlag. Die gezeich-nete Kommanditeinlage beträgt für jeden Anleger min-destens 10.000 Euro. Höhere Summen müssen ohne Rest durch 100 teilbar sein.

b) Summe aus Ausgabeaufschlag und Initialkosten Die Summe aus dem Ausgabeaufschlag und den wäh-rend der Beitrittsphase anfallenden Initialkosten be-trägt maximal 17,66 % des Ausgabepreises.

c) AusgabeaufschlagDer Ausgabeaufschlag beträgt 5 % der Einlage.

d) Initialkosten Neben dem Ausgabeaufschlag werden der Fondsgesell-schaft in der Beitrittsphase einmalige Kosten in Höhe von bis zu 13,54 % der Kommanditeinlage belastet (Initial-kosten). Die Initialkosten sind, soweit sie die Beschaffung des Gesellschaftskapitals betreffen (Vertriebskosten), unmittelbar nach Einzahlung der jeweiligen Komman-diteinlage fällig. Alle weiteren Kosten werden mit Rech-nungsstellung, spätestens jedoch mit Beendigung der Zeichnungsphase fällig.

e) SteuernDie Beträge berücksichtigen die aktuellen Steuersätze. Bei einer Änderung des gesetzlichen Umsatzsteuersatzes werden die genannten Bruttobeträge entsprechend an-gepasst.

2. Laufende Kostena) Summe aller laufenden VergütungenDie Summe aller laufenden Vergütungen an die AIF-KVG, an Gesellschafter der Fondsgesellschaft sowie an Dritte gemäß den nachstehenden Buchstaben lit. b.) bis lit. d.) kann im Geschäftsjahr 2015 insgesamt bis zu 1,763 % der Bemessungsgrundlage betragen. Ab dem 01.01.2016 be-trägt die zu zahlende Vergütung bis zu 3,334 % p.a. der Bemessungsgrundlage.

b) BemessungsgrundlageAls Bemessungsgrundlage für die Berechnung der laufen-den Vergütungen gilt der durchschnittliche Nettoinventar-wert der Fondsgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr.Wird der Nettoinventarwert nur einmal jährlich ermittelt, wird für die Berechnung des Durchschnitts der Wert am Anfang und am Ende des Geschäftsjahres zugrundegelegt.

c) Vergütungen die an die AIF-KVG und bestimmte Gesellschafter zu zahlen sind:

I. Die AIF-KVG erhält für die Verwaltung der Fondsge-sellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 3,322 % der Bemessungsgrundlage. In dem Geschäfts-jahr 2015 beträgt die Vergütung bis zu 1,751 % p.a. der Bemessungsgrundlage.

Die AIF-KVG ist berechtigt, auf die jährliche Vergütung monatlich anteilige Vorschüsse auf Basis der jeweils aktuellen Planzahlen zu erheben. Mögliche Überzah-lungen sind nach Feststellung des tatsächlichen Net-toinventarwerts auszugleichen.

II. Der persönlich haftende Gesellschafter der Fondsge-sellschaft erhält als Entgelt für seine Haftungsübernah-

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me eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 0,012 % der Bemessungsgrundlage im jeweiligen Geschäftsjahr. Er ist berechtigt, hierauf monatlich anteilige Vorschüsse auf Basis der jeweils aktuellen Planzahlen zu erheben. Mögliche Überzahlungen sind nach Feststellung des tatsächlichen Nettoinventarwerts auszugleichen.

d) Vergütung an DritteDie AIF-KVG zahlt Dritten (fairvesta Group AG, fairvesta facility Management GmbH und die fairAM AG) aus der Verwaltungsvergütung gemäß § 3 Ziffer 2 lit. c.) i.) für die Erbringung von (Auslagerungs-)Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Verwaltung des AIF, der An-leger-, Objekt- und Vertriebsverwaltung, eine jährliche Vergütung bis zur Höhe von bis zu 3,143 % p.a. der Be-messungsgrundlage. Im Geschäftsjahr 2015 beträgt die-se Vergütung bis zu 1,572 % der Bemessungsgrundlage. Die Vergütung wird durch die Verwaltungsvergütung ge-mäß § 3 Ziffer 2 lit. c.) i.) abgedeckt und der Fondsgesell-schaft nicht zusätzlich belastet.

e) Vergütungen auf Ebene von ObjektgesellschaftenAuf Ebene der von der Fondsgesellschaft gehaltenen Objektgesellschaften fallen Vergütungen, etwa für de-ren Organe und Geschäftsleiter, und weitere Kosten an. Diese werden nicht unmittelbar der Fondsgesellschaft in Rechnung gestellt, wirken sich aber mittelbar über den Wert der Objektgesellschaft auf den Nettoinventarwert der Fondsgesellschaft aus. Der Prospekt enthält hierzu konkretere Erläuterungen.

f) VerwahrstellenvergütungDie Vergütung für die Verwahrstelle beträgt im Geschäftsjahr 2015 insgesamt bis zu 0,043 % der Bemessungsgrundlage nach § 3 Ziffer 2 lit. b.). Die Vergütung wird jeweils quartals-weise nachschüssig fällig. Die Verwahrstelle ist berechtigt, im Geschäftsjahr 2015 quartalsweise anteilige Vorschüsse auf Basis der jeweils aktuellen Planzahlen zu erheben. Ab dem 01.01.2016 erhöht sich diese Vergütung jährlich um 3 % - be-zogen auf den erhöhten Prozentsatz des vorangegangenen Geschäftsjahres. Diese Erhöhungen um jeweils 3 % erfolgen bis zum Laufzeitende der Fondsgesellschaft. Die Kostenent-wicklung stellt sich demnach wie folgt dar:

2015 2016 2017 2018 2019 20200,043 % 0,045 % 0,047 % 0,049 % 0,051 % 0,053 %

2021 2022 2023 2024 20250,055 % 0,057 % 0,059 % 0,061 % 0,063 %

g) Aufwendungen, die zu Lasten der Fondsgesell-schaft gehen:

a. Folgende Kosten einschließlich darauf ggf. entfallen-der Steuern hat die Fondsgesellschaft zu tragen:

I. Kosten für den externen Bewerter für die Bewer-tung der Vermögensgegenstände gem. §§ 261, 271 KAGB;

II. bankübliche Depotkosten außerhalb der Ver-wahrstelle, ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Vermö-gensgegenstände im Ausland;

III. Kosten für Geldkonten und Zahlungsverkehr; IV. Aufwendungen für die Beschaffung von Fremd-

kapital, insbesondere an Dritte gezahlte Zinsen; V. für die Vermögensgegenstände entstehende Be-

wirtschaftungskosten (Verwaltungskosten, z.B. Makler-Courtagen in Zusammenhang mit der Ob-jektvermietung, sowie Instandhaltungs- und Be-triebskosten, die von Dritten in Rechnung gestellt werden);

VI. Kosten für die Prüfung der Fondsgesellschaft durch deren Abschlussprüfer;

VII. Von Dritten in Rechnung gestellte Kosten für die Geltendmachung und Durchsetzung von Recht-sansprüchen der Fondsgesellschaft sowie der Abwehr von gegen die Fondsgesellschaft erho-benen Ansprüchen;

VIII. Gebühren und Kosten, die von staatlichen Stel-len in Bezug auf die Fondsgesellschaft erhoben werden;

IX. Ab Zulassung zum Vertrieb entstandene Kosten für Rechts- und Steuerberatung im Hinblick auf die Fondsgesellschaft und ihre Vermögensge-genstände (einschließlich steuerrechtlicher Be-scheinigungen), die von externen Rechts- oder Steuerberatern in Rechnung gestellt werden;

X. Kosten für die Beauftragung von Stimmrechts-bevollmächtigten, soweit diese gesetzlich erford-erlich sind;

XI. Steuern und Abgaben, die die Fondsgesellschaft schuldet.

b. Auf Ebene der von der Fondsgesellschaft gehaltenen Objektgesellschaften können ebenfalls Kosten nach Maßgabe von vorstehend lit. a) anfallen; sie werden nicht unmittelbar der Fondsgesellschaft in Rechnung gestellt, gehen aber unmittelbar in die Rechnung-slegung der Objektgesellschaft ein, schmälern ggf. deren Vermögen und wirken sich mittelbar über den Wertansatz der Beteiligung in der Rechnungslegung auf den Nettoinventarwert der Fondsgesellschaft aus.

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c. Aufwendungen, die bei einer Objektgesellschaft oder sonstigen Beteiligungsgesellschaft aufgrund von be-sonderen Anforderungen des KAGB entstehen, sind von den daran beteiligten Fondsgesellschaften, die diesen Anforderungen unterliegen, im Verhältnis ihrer Anteile zu tragen.

h) Transaktions- und InvestitionskostenDer Fondsgesellschaft werden die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögens-gegenständen entstehenden Kosten belastet. Die Auf-wendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung, der Bebauung bzw. dem Umbau (insbeson-dere etwaiger Makler-Courtagen, Due Diligence Kosten, Rechts- und Steuerberatungskosten) und der Belastung von Immobilien einschließlich der in diesem Zusammen-hang anfallenden Notar- und Eintragungsgebühren, so-wie Steuern können der Fondsgesellschaft unabhängig vom tatsächlichen Zustandekommen des Geschäfts be-lastet werden.

i) Erfolgsabhängige VergütungDie AIF-KVG kann für die Verwaltung der Fondsgesell-schaft je ausgegebenem Anteil eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von bis zu 50 % (Höchstbetrag) des Betrages erhalten, um den der Anteilwert am Ende der Abrechnungsperiode unter Berücksichtigung bereits aus Ausschüttungen geleisteter Auszahlungen die ge-zeichnete Kommanditeinlage zuzüglich einer jährlichen Verzinsung von 6,5% übersteigt (absolut positive An-teilwertentwicklung), jedoch insgesamt höchstens bis zu 10% des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft in der Abrechnungsperiode. Die Ab-rechnungsperiode beginnt mit der Auflage des Invest-mentvermögens und ist nach der Veräußerung der Ver-mögensgegenstände beendet.

j) Geldwerte VorteileGeldwerte Vorteile, die die AIF-KVG oder ihre Gesellschaf-ter oder Gesellschafter der Fondsgesellschaft im Zusam-menhang mit der Verwaltung des Investmentvermögens oder der Bewirtschaftung der dazu gehörenden Vermö-gensgegenstände erhalten, werden auf die Verwaltungs-vergütung angerechnet.

k) Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kostena. Der Treuhandkommanditist erhält von den Anlegern,

die sich mittelbar über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft beteiligen, eine jährliche Ver-gütung in Höhe von bis zu 0,012% der Bemessungs-grundlage.

Der Anleger hat im Falle einer Beendigung des Treu-handvertrags mit dem Treuhandkommanditisten und einer eigenen Eintragung als Kommanditist die ihm dadurch entstehenden Notargebühren und Regis-terkosten selbst zu tragen. Zahlungsverpflichtungen gegenüber der AIF-KVG oder der Fondsgesellschaft entstehen ihm aus diesem Anlass nicht.

b. Bei vorzeitigem Ausscheiden aus der Fondsgesell-schaft oder Veräußerung eines Anteils auf dem Zweit-markt kann die AIF-KVG vom Anleger Erstattung für notwendige Auslagen in nachgewiesener Höhe, je-doch nicht mehr als 5% des Anteilwertes verlangen.

c. Ein Anleger, der einer ausländischen Steuerpflicht unterliegt, hat die aus dieser Tatsache resultierenden Kosten selbst zu tragen.

l) SteuernDie Beträge berücksichtigen die aktuellen Umsatzsteu-erbeträge. Bei einer Änderung des gesetzlichen Umsatz-steuersatzes werden die genannten Bruttobeträge bzw. Prozentsätze entsprechend angepasst.

§ 4 ERTRAGSVERWENDUNG, GESCHÄFTSJAHR, DAUER UND BERICHTE

1. AusschüttungDie verfügbare Liquidität der Fondsgesellschaft soll an-teilig an die Anleger, die sich bis zum 30.11. eines Ge-schäftsjahres für eine Auszahlung im Folgejahr entschie-den haben, in Höhe von bis zu 6,5% p.a., bezogen auf die gezeichnete Kommanditeinlage, zuzüglich nicht in An-spruch genommener, gewinnunabhängiger Entnah-mebeträge der Vorjahre, ausgezahlt wer-den, soweit sie nicht nach Auffassung der Geschäftsführung der Fonds-gesellschaft als an-gemessene Liquiditätsreserve zur Si-cherstellung einer ordnungsgemäßen Fortführung der Geschäfte der Fondsgesellschaft bzw. zur Erfüllung von Zahlungsverbindlichkeiten oder zur Substanzerhaltung bei der Fondsgesellschaft benötigt wird. Die Höhe der Auszahlungen kann variieren. Es kann zu Aussetzungen der Auszahlungen kommen. Es kann ein jährlicher, quar-talsweiser oder monatlicher Auszahlungsmodus seitens des Anlegers gewählt werden.

2. Geschäftsjahr und Berichtea) Das Geschäftsjahr der Fondsgesellschaft beginnt am 1.Januar und endet am 31.12. eines jeden Jahres.

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b) Die Fondsgesellschaft ist entsprechend der Regelun-gen ihres Gesellschaftsvertrages bis zum Ende des zehn-ten Jahres nach Beendigung der Zeichnungsphase befris-tet. Die Fondslaufzeit kann aus wirtschaftlichen Gründen mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen durch die Gesellschafterversammlungen um bis zu fünf weitere Jahre verlängern werden. Sie wird nach Ablauf dieser Dauer aufgelöst und abgewickelt (liquidiert).

c) Im Rahmen der Liquidation der Fondsgesellschaft werden die laufenden Geschäfte beendet, etwaige noch offene Forderungen der Fondsgesellschaft eingezogen, das übrige Vermögen in Geld umgesetzt und etwaige verbliebene Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft be-glichen. Ein nach Abschluss der Liquidation verbleiben-des Vermögen der Fondsgesellschaft wird nach den Re-geln des Gesellschaftsvertrages und den anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften verteilt.

d) Spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäfts-jahres der Fondsgesellschaft erstellt diese einen Jah-resbericht gemäß § 158 KAGB in Verbindung mit § 135 KAGB, auch in Verbindung mit § 101 Absatz 2 KAGB. Im Fall einer Beteiligung nach § 261 Absatz 1 Nummer 2 bis 6 KAGB sind die In § 148 Absatz 2 KAGB genannten Anga-ben im Anhang des Jahresberichtes zu machen.

e) Der Jahresbericht ist bei den im Verkaufsprospekt und in den wesentlichen Anlegerinformationen angegebe-nen Stellen erhältlich; er wird ferner im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Gesellschaftsvertrag der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG

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GESELLSCHAFTSVERTRAG DER ALOCAVA REAL ESTATE FUND XII GMBH & CO. GESCHLOSSENE INVESTMENT KG

§ 1 Rechtsform, Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine geschlossene Investment-kommanditgesellschaft im Sinne der §§ 149 ff. des Kapi-talanlagegesetzbuches („KAGB“).

(2) Die Firma der Gesellschaft lautet: alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlossene Investment KG.

(3) Sitz der Gesellschaft ist Tübingen; die Geschäftsadres-se lautet: Konrad-Adenauer-Str. 15, 72072 Tübingen.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens(1) Die Gesellschaft ist ein geschlossener inländischer Publikums-AIF im Sinne des § 1 KAGB. Gegenstand des Unternehmens ist die Anlage und Verwaltung der Mittel der Gesellschaft nach einer festgelegten Anlagestrategie gemäß den Anlagebedingungen der Gesellschaft in ihrer jeweils gültigen Fassung zur gemeinschaftlichen Kapital-anlage nach den §§ 261 bis 272 KAGB.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die mit diesem Unterneh-mensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zusammen-hängen, sofern diese im Einklang mit den Anlagebedin-gungen in ihrer jeweils gültigen Fassung stehen.

(3) Auf die Anlagebedingungen der Gesellschaft in ihrer jeweils gültigen Fassung wird verwiesen.

§ 3 Beginn und Dauer der Gesellschaft(1) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Sie wird für die Dauer von zehn (10) Jahren nach Ablauf der Zeichnungsphase i.S.d. § 8 Abs. (3), sofern nicht die Gesellschafter aus wirtschaftlichen Gründen mit einer einfachen Mehrheit der abgege-benen Stimmen durch die Gesellschafterversammlun-gen eine Verlängerung um bis zu fünf weitere Jahre be-schließen, geschlossen.

(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Ge-schäftsjahr endet am 31. Dezember des Jahres, in dem die Gesellschaft gegründet wurde (Rumpfgeschäftsjahr).

§ 4 Gesellschafter; Geschäftsführung; Pflicht- und Hafteinlage

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH (auch „Komple-

mentärin“ oder „Geschäftsführung“ genannt) mit Sitz in Tübingen. Sie hält keinen Kapitalanteil an der Gesell-schaft.

Die Komplementärin bildet die Geschäftsführung der Gesellschaft und wird berechtigt, die Gesellschaft alleine, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, zu vertreten. Die Geschäftsführung hat die Anlagebedin-gungen der Gesellschaft in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten. Sie ist verpflichtet, die Geschäfte der Ge-sellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen und ihre Geschäftserfahrungen und ihre Verbindungen nach besten Kräften zur Verfügung zu stellen. Im Innenverhältnis ist die persönlich haftende Gesellschafterin an die Beschlüsse der Gesellschafter gebunden. Sie ist insbesondere zur Einhaltung der Anla-gebedingungen bei Investitionen verpflichtet.

(2) Gründungskommanditist der Gesellschaft ist die fairvesta Treuhand GmbH mit Sitz in Tübingen mit einer Kommanditeinlage von EUR 1.000,00.

(3) Der Gründungskommanditist, fairvesta Treuhand GmbH, stellt sich, über den von ihm nach § 4 Abs. (2) übernommenen Kommanditanteil hinaus, beitrittswil-ligen Anlegern als Registertreuhandkommanditist (nachstehend auch als „Registertreuhandkommandit-ist“ bezeichnet) zur Verfügung. Den entsprechend er-höhten Kapitalanteil wird er jeweils treuhänderisch für den entsprechenden Anleger („Treugeber“) halten und verwalten. Im Außenverhältnis wird die Erhöhung der Beteiligung (vgl. § 8 Abs. (2)) erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Im Einzelnen richten sich die Bedingungen des Treuhandverhältnisses nach den Ver-einbarungen des Treuhandvertrages, den der Treuhand-kommanditist mit dem Treugeber abschließt.

(4) Die Kommanditeinlagen der Gesellschafter („Pflicht-einlage“) bilden zusammen das Kommanditkapital der Gesellschaft. Die in das Handelsregister für jeden Kom-manditisten einzutragende Haftsumme wird auf 10 % seiner Pflichteinlage („Hafteinlage“) festgesetzt.

§ 5 Fondsverwaltung durch Kapitalverwaltungsge-sellschaft („KVG“)

(1) Die Verwaltung der Gesellschaft und deren Vertrieb bedürfen einer Erlaubnis nach dem KAGB. Die Gesell-schaft soll sich nach dem Willen der Gesellschafter nicht als interne Kapitalverwaltungsgesellschaft selbst ver-walten. Vielmehr wird die Geschäftsführung ermächtigt, die ihr nach diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen

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(5) Die Kosten der Fondsverwaltung durch die KVG nach Maßgabe der Anlagebedingungen trägt die Gesellschaft.

(6) Der mit der Fondsverwaltung beauftragte Dritte wird im Rahmen der Bestellung ferner ermächtigt, für die Ge-sellschaft einen externen Bewerter nach Maßgabe der Bestimmungen des KAGB zu beauftragen. Die Anleger erteilen hiermit ausdrücklich ihre Zustimmung zur Über-tragung entsprechender Befugnisse und Kompetenzen auf sowie zur Weitergabe aller erforderlichen Daten der Gesellschaft bzw. der Gesellschafter an den Bewerter. Die Kosten für die Bewertung trägt die Gesellschaft.

(7) Sollte die KVG die Verwaltung der Mittel der Ge-sellschaft kündigen oder aus anderen Gründen nicht (mehr) in der Lage sein, die Mittel der Gesellschaft nach Maßgabe des KAGB zu verwalten, insbesondere wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („Ba-Fin“) die entsprechende Genehmigung zur Verwaltung der Gesellschaft nicht erteilt oder aber eine solche er-teilte Genehmigung entzieht, wird die Geschäftsführung eine neue externe KVG benennen oder aber die Liquida-tion der Gesellschaft im Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung empfehlen.

(8) Die KVG hat bei der Ausübung der Geschäftsführung die Anlagebedingungen der Gesellschaft in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

§ 6 Beteiligung der Anleger; Höhe der Pflichteinlage; Agio; Beitritt

(1) Jede natürliche und juristische Person kann sich am Vermögen der Gesellschaft beteiligen. Die Beteiligung ist als direkt im Handelsregister eingetragener Kom-manditist (als „Direktkommanditist“) sowie mittelbar über den Registertreuhandkommanditisten (als „Treuge-ber“) möglich. Die Beteiligung von Bruchteils- oder Gesamthandsgemeinschaften oder von Gesellschaften bürgerlichen Rechts als Direktkommanditist ist ausge-schlossen.

(2) Die jeweilige Pflichteinlage der Kommanditisten und Treugeber ist nach Maßgabe der Beitrittserklärung in Form einer Bareinlage zu leisten. Die jeweils übernom-mene Pflichteinlage soll durch volle EUR 100,00 ohne Rest teilbar sein; die Mindestbeteiligungssumme in Höhe von EUR 10.000,00 soll nicht unterschritten werden.

(3) Unabhängig von der Beteiligungsform als Direktkom-manditist oder Treugeber leisten die Anleger ein Agio auf ihre übernommene Pflichteinlage. Die Höhe des Agios

Befugnisse und Kompetenzen – mit Ausnahme der per Gesetz vorgesehenen organschaftlichen Aufgaben als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft – auf einen Dritten zu übertragen, der zukünftig als ex-terne Kapitalverwaltungsgesellschaft („KVG“) im Sinne des KAGB für die Gesellschaft als Verwalter tätig werden soll („Fondsverwaltung“). Darüber hinaus ist die Ge-schäftsführung befugt, diesen Dritten mit allen zur Aus-übung dieser Funktion erforderlichen Vollmachten aus-zustatten. Im Rahmen dieses Vertrages unterwirft sie sich den zukünftigen Weisungen des mit der Fondsver-waltung beauftragten Dritten in einem solchen Umfang, der erforderlich ist, um alle zukünftig nach dem KAGB erforderlichen Bestimmungen zu erfüllen. Es ist alleinige Aufgabe des mit der Fondsverwaltung beauftragten Drit-ten, die erforderliche Lizenz als KVG aufrecht zu erhalten sowie sämtliche aufsichtsrechtliche Anforderungen, die an ihn gestellt werden, zu erfüllen.

(2) Der mit der Fondsverwaltung beauftragte Dritte hat die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Regelungen die-ses Gesellschaftsvertrages sowie den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu führen. Die Geschäftsführungsbefug-nis des mit der Fondsverwaltung beauftragten Dritten erstreckt sich insbesondere auf die Vornahme aller zum laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehörenden Geschäfte und Rechtshandlungen, auf die Überwachung der Einhaltung der von der Gesellschaft abgeschlossenen oder abzuschließenden Verträge, auf die Änderung oder die Aufhebung der Verträge. Der mit der Fondsverwaltung beauftragte Dritte hat die zur Durchführung aller Maßnah-men und Rechtshandlungen nach diesem Gesellschaftsver-trag bestehenden Zustim-mungsvorbehalte für die Gesell-schafterversammlung oder den Anlegerbeirat zu beachten.

(3) Die Geschäftsführung hat die AVANA Invest GmbH, München, als externe KVG zur Fondsverwaltung der Ge-sellschaft ausgewählt. Die Gesellschafter erteilen hiermit ausdrücklich ihre Zustimmung zur Übertragung sämtlicher Befugnisse und Kompetenzen auf sowie zur Weiter-gabe aller erforderlichen Daten der Gesellschaft bzw. der Ge-sellschafter an die mit der Fondsverwaltung beauftragten AVANA Invest GmbH oder ein in Zukunft von der Geschäfts-führung anderes Unternehmen als externe KVG.

(4) Soweit zulässig und/oder rechtlich erforderlich, wird die Geschäftsführung – unabhängig von der Beauftragung eines Dritten mit der Fondsverwaltung – die ihr nach die-sem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben selbst wahrnehmen.

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beträgt 5 % der Pflichteinlage. Einzelheiten regelt die jeweilige Beitrittserklärung. Das Agio ist zusammen mit der Einlage fällig; es verfällt nach Erfüllung der Agio-For-derung und wird nicht zurückerstattet.

(4) Der Beitritt eines Anlegers als Direktkommanditist erfolgt durch Einreichung einer Beitrittserklärung und deren Annahme durch die Geschäftsführung. Der bei-tretende Direktkommanditist verzichtet ausdrücklich auf den Zugang der Annahmeerklärung. Der Beitritt als Direktkommanditist erfolgt aufschiebend bedingt durch die Eintragung als Kommanditist der Gesellschaft im Handelsregister. Im Innenverhältnis unter den Gesell-schaftern gilt der Anleger ab Annahme seiner Beitritts-erklärung als Gesellschafter. Einzelheiten sind in der Bei-trittserklärung geregelt.

Als Direktkommanditist hat der Anleger der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über den Tod hinausgehende, no-tariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu allen Anmeldungen zum Handelsregister, an der ein Komman-ditist mitzuwirken hat, zu erteilen. Die entstehenden Kos-ten für die Vollmachterteilung sowie seine Eintragung im Handelsregister mit einer Haftsumme von 10 % des von ihm übernommenen Kommanditkapitals, sind von ihm zu tragen.

(5) Die Beteiligung des Anlegers über den Registertreu-handkommanditisten erfolgt durch Annahme seiner Bei-trittserklärung und seinem Angebot auf Abschluss eines Registertreuhandvertrages durch den Registertreuhand-kommanditisten. Der beitretende Anleger verzichtet aus-drücklich auf den Zugang der Annahmeerklärung. Einzel-heiten sind in der Beitrittserklärung geregelt.

Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist, gelten im Verhältnis der Gesellschafter und Treugeber untereinander die in diesem Vertrag und nach dem Gesetz für „Gesellschafter“ bzw. „Kommanditisten“ geltenden Regelungen sinngemäß auch für Treugeber. Treugeber werden so behandelt, als wenn sie selbst Gesellschafter wären. Dies gilt insbesondere für die Be-teiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben, ei-nem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitglied-schaftlicher Rechte, soweit diese nicht vom Treugeber auf den Registerkommanditisten übertragen werden.

Jeder Treugeber hat das Recht, jederzeit vom Regis-tertreuhandkommanditisten die Übertragung seiner Treuhandkommanditeinlage im Wege der Sonder-

rechtsnachfolge unter der aufschiebenden Bedingung der Erteilung einer Registervollmacht (§ 6 Abs. (4) UAbs. 2) und der Eintragung im Handelsregister auf sich zu ver-langen. Die Komplementärin erteilt für eine solche Über-tragung schon jetzt ihre Zustimmung. Die Kosten für die Übertragung, die Handelsregisteranmeldung und die Handelsregistereintragung hat der ehemalige Treugeber zu tragen.

§ 7 Fälligkeit der Einlage, Verzug(1) Der gemäß Beitrittserklärung übernommene Beteili-gungsbetrag ist 14 Tage nach Mitteilung über die An-nahme der Beteiligung durch die Gesellschaft bzw. den Registertreuhandkommanditisten fällig. Wurde in der Beitrittserklärung ein anderer Zahlungstermin festgelegt, der maximal 3 Monate nach Unterzeichnung der Beitritts-erklärung liegen darf, ist dieser Termin maßgebend.

(2) Befindet sich ein Anleger mit seinen Einzahlungsver-pflichtungen in Verzug, stehen der Gesellschaft – unbe-schadet des Anspruchs auf Verzugszinsen in Höhe des ge-setzlichen Verzugszinssatzes sowie sonstiger gesetzlicher Ansprüche – wahlweise folgende Möglichkeiten offen:

Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses nach Zah-lungsaufforderung unter Fristsetzung von 4 Wochen mit Ablehnungsandrohung;

Herabsetzung der Kapitaleinlage auf den Betrag der geleisteten Zahlungen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist zur Ausübung der vorgenannten Rechte im Namen der Gesellschaft und aller Gesellschafter berechtigt und bevollmächtigt. Der Kommanditist oder Treugeber erhält im Falle der Kündigung gem. Alt. 1 anstatt eines Auseinanderset-zungsguthabens die einbezahlten Beträge abzüglich der Verzugszinsen sowie entstandener Kosten in nach-gewiesener Höhe, zurückerstattet. Es bleibt ihm unben-ommen, einen geringeren Schaden nachzuweisen. Eine Beteiligung am Auseinandersetzungsguthaben ist aus-geschlossen.

§ 8 Kapitalerhöhung(1) Die Geschäftsführung und der Registertreuhandkom-manditist werden ermächtigt und bevollmächtigt, jew-eils einzeln, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, weitere Kommanditisten aufzunehmen bzw. die Beteili-gung des Registertreuhandkommanditisten zu erhöhen, bis das Kommanditkapital eine Höhe von insgesamt EUR 100.000.000,00 (ohne Agio; nachfolgend „Kommandit-

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(4) Der Registertreuhandkommanditist ist ausschließlich auf Rechnung und Gefahr der Treugeber tätig. Er hat Anspruch auf Ersatz seiner Auslagen und auf Befreiung von den auf Rechnung der Treugeber eingegangenen Verbindlichkeiten bei Beendigung des Treuhandver-hältnisses. Seine Rechte gegenüber der Gesellschaft be-schränken sich auf den Beitritt und das treuhänderische Halten der Kommanditbeteiligung.

(5) Die Treugeber können ihre Mitgliedschaftsrechte auf Grundlage der in dem Treuhandverwaltungsvertrag vorge-sehenen Vollmacht unmittelbar selbst ausüben. Anderenfalls ist der Registertreuhandkommanditist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Mitgliedschaftsrechte für einen Treugeber auszuüben; vom Treugeber erteilte Weisungen hat er dabei zu befolgen. Insoweit ist der Registertreuhandkommanditist befugt, sein Stimmrecht gespalten auszuüben.

(6) Soweit Weisungen nicht erteilt worden sind, ist der Registertreuhandkommanditist berechtigt, selbstän-dig nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden. Abweichend hiervon darf der Registertreuhandkom-manditist die mittelbaren Stimmrechte eines Treugebers ausschließlich nach vorheriger Weisung durch den betre-ffenden Treugeber ausüben, sofern die Beschlussfassung eine Änderung der Anlagebedingungen betrifft, die mit den bisherigen Anlagegrundsätzen der Gesellschaft nicht vereinbar ist oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Rechte der Treugeber führt.

§ 10 Gesellschafterkonten(1) Für die Gesellschafter werden bei der Gesellschaft ge-trennte Konten wie folgt geführt:

a) Kapitalkonto I Auf dem Kapitalkonto I werden die geleisteten Einla-

gen gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest.

b) Kapitalkonto II Auf dem Kapitalkonto II werden die dem Gesellschafter

zugewiesenen Gewinn- und Verlustanteile gebucht.

c) Kapitalkonto III Auf dem Kapitalkonto III werden die Agio-Forderun-

gen und Agio-Zahlungen gebucht.

d) Kapitalkonto IV Auf dem Kapitalkonto IV werden gewinnunabhän-

gige, nach § 19 Abs. (6) in Verbindung mit der entspre-chenden Regelung der Anlagebedingungen an die Gesellschafter ausschüttungsfähige Beträge gebucht.

kapital“) erreicht. Die Geschäftsführung wird ermächtigt und bevollmächtigt, das maximal aufzunehmende Kom-manditkapital auf bis zu EUR 250.000.000,00 zu erhöhen.

(2) Der Registertreuhandkommanditist soll die Erhöhung der Hafteinlage einmal pro Quartal für die Treugeber, die im vorangegangenen Quartal ihren Beitritt erklärt und die übernommene Pflichteinlage eingezahlt haben, zur Eintragung ins Handelsregister anmelden. Bei Beitritt und Einzahlung in unterschiedlichen Quartalen ist das zeitlich spätere Ereignis maßgebend.

Kapitalerhöhungen des Registertreuhandkommandit-isten erfolgen im eigenen Namen, jedoch auf Rechnung des jeweiligen Treugebers.

(3) Das Recht zur Aufnahme weiterer Anleger nach Maßgabe der Abs. (1) und (2) ist befristet bis zum Ende der Zeichnungsfrist. Die Zeichnungsfrist endet am 31.05.2016. Die Geschäftsführung ist jedoch ermächtigt und bevollmächtigt, die Zeichnungsphase bereits zu ei-nem früheren Zeitpunkt zu beenden bzw. bis längstens zum 31.05.2017 zu verlängern.

(4) Für den Fall, dass nicht bis zum Ende der Zeich-nungsfrist ein Kommanditkapital von mindestens EUR 10.000.000,00 gezeichnet worden ist, wird die Gesellschaft nach Maßgabe von § 28 rückabgewickelt, ohne dass es hi-erfür eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf („Rückabwicklung mangels Platzierung“).

§ 9 Rechte, Pflichten und Haftung des Registertreu-handkommanditisten

(1) Der Registertreuhandkommanditist hat ein Verzeich-nis der Treugeber zu führen. In dem Verzeichnis sind der vollständige Name bzw. die Firma, die Adresse bzw. der Sitz sowie die Höhe der jeweils übernommenen Pflich-teinlage der Treugeber aufzunehmen.

(2) Gegenüber der Gesellschaft ist jeweils die vom Reg-istertreuhandkommanditisten aufzustellende Liste der Treugeber verbindlich. Streitigkeiten darüber, ob eine Person als Treugeber anzusehen ist oder nicht, sind aus-schließlich zwischen dem Registertreuhandkommandit-isten und dem Treugeber zu klären.

(3) Der Registertreuhandkommanditist haftet im Verhält-nis der Gesellschafter untereinander für die Erbringung der von ihm treuhänderisch übernommenen Pflichtein-lage. Die Haftung ist beschränkt auf die von den Treuge-bern vorgenommenen Einzahlungen.

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men der Gesellschaft auf eigene Kosten einsehen zu lassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Einsichtsver-langen eines oder mehrerer Gesellschafter derart zu bün-deln, dass das Bucheinsichtsrecht jeweils in der letzten Woche eines Quartals zugelassen wird. Das Verlangen auf Bucheinsicht ist mit einer Frist von mindestens sechs (6) Wochen zum Quartalsende durch den Gesellschafter schriftlich der Gesellschaft anzuzeigen.

Die Gesellschafter haben keinen Anspruch auf Heraus-gabe der Namen und Adressen anderer Gesellschafter soweit diese der Weitergabe ihrer Daten nicht ausdrück-lich zugestimmt haben.

(2) Die Geschäftsführung informiert die Gesellschafter und den Anlegerbeirat mindestens einmal jährlich an-lässlich der Aufforderung zur Abstimmung im schriftli-chen Verfahren bzw. der Einladung zur Gesellschafter-versammlung schriftlich oder in anderer geeigneter Form, z. B. Internet-Homepage, über die Geschäftsent-wicklung und die Lage der Gesellschaft.

§ 14 WettbewerbKein Anleger unterliegt irgendwelchen Wettbewerbsbe-schränkungen. Gleiches gilt auch für persönlich haftende Gesellschafter und insbesondere auch für den Regis-tertreuhandkommanditisten oder Unternehmen, welche für die Gesellschaft tätig sind.

§ 15 Besondere GeheimhaltungsverpflichtungAufgrund des Tätigkeitsfeldes der Gesellschaft, deren Schwerpunkt insbesondere im ständigen An- und Verkauf von Immobilien liegt, kann eine von Dritten nicht genehmigte und/oder veranlasste Weitergabe von Infor-mationen mit Drittbezug (z. B. Kauf- und Verkaufspreise von Immobilien, nicht öffentliche Immobilienangebote, Mietvertragsinhalte inkl. nicht kumulierte Mietrenditen, Vertragsparteien und deren Gläubiger, Geschäftsan-bahnungen und -kontakte, Inhalt von Privatgutachten usw.; nachfolgend „vertrauliche Drittinformationen“), aus vertraglichen und datenschutzrechtlichen Gründen u.a. zu Schadensersatzverpflichtungen und damit zu erhebli-chen wirtschaftlichen Nachteilen für die Gesellschaft und damit auch zu erheblichen wirtschaftlichen Nachteilen für die an der Gesellschaft beteiligten Anleger führen. Vor diesem Hintergrund verpflichten sich alle Anleger, diese Tatsache zu jedem Zeitpunkt zu berücksichtigen und insbesondere im Umgang mit vertraulichen Drittin-formationen die Interessen der Gesellschaft auf Vertrau-lichkeit und die der Gesellschaft gegenüber bestehenden Treuepflichten zu wahren.

e) Kapitalkonto V Soweit gewinnunabhängige, nach § 19 Abs. (6) in

Verbindung mit der entsprechenden Regelung der Anlagebedingungen ausschüttungsfähige Beträge nicht an den Gesellschafter ausbezahlt werden, er-folgt eine Gutschrift in entsprechender Höhe auf dem Kapitalkonto V des Gesellschafters. Die Gutschriften auf dem Kapitalkonto V sind nach der diesbezüglichen Regelung der Anlagebedingungen entnahmefähig.

(2) Die Konten sind sowohl im Haben als auch im Soll un-verzinslich.

§ 11 Vergütung(1) Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Haftung und die Geschäftsführung ein Honorar in Höhe von 0,012 % p.a. des durchschnittlichen Nettoinventar-wertes der Fondsgesellschaft im jeweiligen Geschäfts-jahr. Davon abgedeckt ist der Ersatz jeglicher Aufwend-ungen inklusive etwaiger anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.

(2) Der Registertreuhandkommanditist erhält von der Gesellschaft für die Übernahme der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten für das Geschäftsjahr eine Vergütung, deren Höhe sich nach der Regelung des Treuhandvertrages richtet und auch in den Anlage-be-dingungen der Gesellschaft festgeschrieben ist.

§ 12 Verwahrstelle(1) Die Gesellschaft hat mit der Rödl AIF Verwahrstelle GmbH Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bundesanstalt für Fi-nanzdienstleistungsaufsicht einen Verwahrstellenvertrag nach Maßgabe des § 69 Abs. 1 KAGB abgeschlossen. Die Gesellschafter erteilen ihre ausdrücklich Zustimmung zur Bestellung der Rödl AIF Verwahrstelle GmbH Steuerbera-tungsgesellschaft als Verwahrstelle im Sinne des KAGB und zur Übertragung entsprechender Befugnisse und Kompetenzen auf sowie zur Weitergabe aller erforderli-chen Daten der Gesellschaft bzw. der Anleger an die Ver-wahrstelle.

(2) Die Kosten der Verwahrstelle, nach Maßgabe der Anla-gebedingungen, trägt die Gesellschaft.

§ 13 Informations-, Kontroll- und Einsichtsrechte(1) Die Gesellschafter haben über § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft durch einen Angehörigen der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe in den Geschäftsräu-

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erteilt. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Die Verweigerung der Zustimmung ist innerhalb von sechs (6) Wochen nach schriftlicher An-zeige der Übertragung der Gesellschafterstellung zu er-klären. Ansonsten gilt die Zustimmung als erteilt.

Eine teilweise Übertragung von Geschäftsanteilen ist nur zulässig, sofern der neue und der verbleibende Ge-sellschaftsanteil die jeweilige Mindestzeichnungssumme nicht unterschreiten. Alle Konten des Gesellschafters werden dann anteilsmäßig aufgeteilt.

(2) Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft grundsätzlich mit dessen Erben oder mit jenem fortge-setzt, dem der Erblasser im Vermächtniswege seinen Ge-sellschaftsanteil zugewendet hat. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines legitimieren. Mehrere Erben dürfen ihre Gesellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter aus-üben. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung.

Verstirbt ein Treugeber, geht der entsprechende Regis-tertreuhandvertrag ebenfalls auf die Erben über.

(3) Die Beteiligung einer juristischen Person geht im Falle ihrer Vollbeendigung auf den Rechtsnachfolger über. Der Rechtsnachfolger muss sich durch Vorlage entsprechender Registerauszüge legitimieren. Mehrere Rechtsnachfolger dürfen die Gesellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtig-ten Vertreter ausüben. Solange ein gemeinsamer Ver-treter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Rechtsnachfolger nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung.

(4) Die Gesellschafter sind berechtigt, alle sich aus der Kommandit-/ Treuhandbeteiligung gegen die Gesell-schaft ergebenden Zahlungsansprüche an einen Dritten abzutreten. Wird die Abtretung gegenüber der Gesell-schaft offen gelegt, so werden Zahlungen von der Gesell-schaft nur noch an den neuen Gläubiger geleistet.

(5) Für Kosten einer Übertragung oder sonstigen Verfü-gung über Gesellschaftsanteile, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen, die der Geschäfts-leitung im Einzelfall durch Dritte in Rechnung gestellt werden, haften im Verhältnis zur Gesellschaft der über-tragende Gesellschafter und der Neugesellschafter ge-samtschuldnerisch.

Gleiches gilt für die dem Anleger im Zusammenhang mit seiner Beteiligung bekannt gewordenen und nicht öffentlich zugänglichen Geschäftsinterna (z. B. Bilanzen, Geschäftsberichte, Gutachten, Entwicklung des Unterneh-mens, Entwicklung der Beteiligung, Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlungen, Immobilienkaufprei-se, Immobilienverkaufspreise, Mieter, Mietverträge, Gläu-biger sowie in sonstiger Weise erlangte betriebsinterne Kenntnisse; „Geschäftsinterna“).

§ 16 Jahresbericht; steuerliche Erklärungen(1) Die KVG hat für die Gesellschaft eine ordnungs-gemäße Buchführung zu unterhalten und innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäfts-jahres gemäß §§ 158, 135 KAGB, insbesondere auch unter Beachtung der einschlägigen handelsrechtlichen Vorschriften, den Jahresbericht aufzustellen. Dieser hat den geprüften Jahresabschluss zu enthalten. Der Jahres-bericht ist den Anlegern auf Anfrage vorzulegen.

(2) Der Jahresbericht kann in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, wie in § 13 dieses Gesellschaftsvertrages be-schrieben, eingesehen werden.

(3) Soweit einem Gesellschafter im Zusammenhang mit der Beteiligung persönliche Sonderwerbungskosten entstehen, sind diese der Geschäftsführung unmittel-bar nach Ablauf des Geschäftsjahres, spätestens bis zum jeweiligen 28.02. des Jahres schriftlich unter Vorlage der erforderlichen Belege und der Angabe der Steuernum-mer mitzuteilen. Für eine Berücksichtigung der verspätet eingehenden Mitteilung kann keine Gewähr übernom-men werden.

(4) Die für die Zwecke der Besteuerung der Anleger not-wendigen Erklärungen gibt die Komplementärin ab. Die Komplementärin wird jedem Gesellschafter bald-möglichst die für die individuelle Besteuerung erforderli-chen Informationen erteilen.

§ 17 Übertragbarkeit der Gesellschafteranteile; Ab-tretbarkeit von Ansprüchen

(1) Die Abtretung, Verpfändung oder Nießbrauchsbelas-tung von Gesellschaftsanteilen zugunsten von Komman-ditisten der Gesellschaft ist nach vollständiger Erbrin-gung der Einlage sowie des Agios jederzeit möglich. Eine Verfügung über Gesellschaftsanteile zugunsten Dritter bedarf der vorherigen schriftlichen Anzeige an die Ge-schäftsführung, in der Name und Anschrift des Begün-stigten genannt werden. Sie ist nur wirksam, wenn die Geschäftsführung hierzu schriftlich ihre Zustimmung

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(5) Der Registertreuhandkommanditist ist unter Befrei-ung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt, seinen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil und die Haftsumme in dem Umfang herabzusetzen, in dem Treugeber das Treuhandverhältnis gekündigt haben oder aus der Gesellschaft ausscheiden.

(6) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet erst mit der wirksamen Aufnahme einer neuen persön-lich haftenden Gesellschafterin aus. In einem solchen Fall ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzu-berufen, die mit einfacher Mehrheit über die Aufnahme eines oder mehrerer neuer persönlich haftender Gesell-schafter in die Gesellschaft entscheidet.

§ 19 Gewinn- und Verlustbeteiligung; gewinnunab-hängige Ausschüttung

(1) Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Ge-sellschaft nach folgender Maßgabe beteiligt.

Für die Gewinnbeteiligung des einzelnen Gesellschafters ist die Summe aus den Kapitalkonten I und V maßgebend.

Für die Verlustbeteiligung des einzelnen Gesellschafters ist das Kapitalkonto I maßgebend.

(2) Entscheidend für den Zeitpunkt der Gesellschafter-stellung ist der Beitritt gemäß § 6 Abs. (4) bzw. § 6 Abs. (5). Innerhalb eines Kalenderjahres findet die Regelung nach Abs. (1) jedoch unabhängig von dem Zeitpunkt des Beitritts des Gesellschafters Anwendung.

(3) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Verwendung von Jahresüberschüssen bzw. Fehlbeträ-gen, soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher, gesetz-licher oder sonstiger Verpflichtungen benötigt werden.

(4) Etwaige Barausschüttungen erfolgen jeweils vier (4) Wochen nach der Gesellschafterversammlung, die über die Verwendung des Jahresüberschusses entscheidet.

(5) Anteilige Verluste werden den Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe der Kommandit-einlage zzgl. Agio übersteigen. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.

(6) Die Geschäftsführung kann gemäß der entsprech-enden Regelung der Anlagebedingungen über eine gewinnunabhängige Ausschüttung in Höhe von bis zu 6,5% p.a. aus der Summe der Guthaben auf den Kapital-konten I und V des Gesellschafters entscheiden. Im Falle

§ 18 Kündigung; Ausschluss aus der Gesellschaft(1) Es besteht kein Recht zur ordentlichen Kündigung dieses Gesellschaftsvertrages. Das Recht des Gesell-schafters zur außerordentlichen Kündigung aus wichti-gem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

(2) Die Geschäftsführung ist in Abstimmung mit der Treuhandkommanditistin berechtigt, einen Gesell-schafter aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft aus-zuschließen. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbeson-dere vor, wenn

a) über das Vermögen des Gesellschafters ein Insol-venzverfahren eröffnet wurde, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt oder sein Kapitalanteil von einem Gläubiger gepfändet worden ist und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei (3) Monaten aufgehoben wird;

b) ein sonstiger wichtiger Grund in der Person des betreffenden Gesellschafters vorliegt, der es den übrigen Gesellschaftern unzumutbar macht, das Gesellschafts- bzw. Vertragsverhältnis mit dem betreffenden Gesellschafter fortzusetzen; dies gilt insbesondere bei einer groben Verletzung seiner Gesellschafterpflichten gemäß §§ 133, 140 HGB, etwa durch nicht fristgerechte Bezahlung der Kom-manditeinlage oder die Nichterfüllung seiner Mit-wirkungspflichten z.B. hinsichtlich seiner Eintra-gung in das Handelsregister.

(3) Der Beschluss über die Ausschließung wird wirksam mit der schriftlichen Mitteilung an den Gesellschafter, unbeschadet einer etwaigen gerichtlichen Anfechtung. Ab diesem Zeitpunkt ruhen die Gesellschafterrechte des betroffenen Gesellschafters. Ein Gesellschafter scheidet unbeschadet der vorstehenden wichtigen Gründe und ohne Beschluss über seine Ausschließung in dem Zeit-punkt aus der Gesellschaft aus, in dem in seiner Person die US-amerikanische Steuerpflichtigkeit begründet wird. Der Gesellschafter ist auch in diesem Zusammen-hang verpflichtet, jegliche Änderung seiner persönlichen Umstände der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen.

(4) Kündigt ein Gesellschafter aus wichtigem Grund, scheidet er aus der Gesellschaft aus oder wird er aus-geschlossen, besteht die Gesellschaft unter den verblei-benden Gesellschaftern bzw. den Rechtsnachfolgern des verstorbenen Gesellschafters oder einer der erloschenen Gesellschaftergesellschaft fort.

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§ 22 Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung(1) Jeder Kommanditist, Direktkommanditist und Treuge-ber ist berechtigt, persönlich an den Gesellschafterver-sammlungen mit eigener Stimme teilzunehmen. Die Rechtsstellung der Treugeber entspricht der von direkt beteiligten Kommanditisten.

(2) Der Registertreuhandkommanditist ist im Umfang der von ihm treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen an Stelle der Treugeber stimmberechtigt, soweit diese ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben. Vom Treugeber im Einzelfall erteilte Weisungen hat er zu beachten.

(3) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafter-versammlung durch einen Dritten vertreten lassen. Die Vollmacht hierzu ist schriftlich zu erteilen und zu Beginn der Gesellschafterversammlung der persönlich haften-den Gesellschafterin auszuhändigen, soweit die Vertre-tung des Gesellschafters nicht durch den Registertreu-handkommanditisten erfolgt.

§ 23 Durchführung der Gesellschafterversammlungen(1) Gesellschafterversammlungen können auch im schriftlichen Umlaufverfahren erfolgen.

(2) Die Einladungen und Aufforderungen zur schriftli-chen Abstimmung unter Wahrung einer Frist von vier (4) Wochen, gerechnet von dem Tag der Absendung, erfolgen in Textform durch die Komplementärin unter Bekanntgabe der Beschlussgegenstände und Beschlus-sempfehlungen. Der aufgestellte Jahresbericht ist der Einladung in Kopie beizufügen. Sie gelten mit ihrer Ab-sendung durch die Komplementärin als ordnungsgemäß erfolgt. Einladungen und Aufforderungen zur schriftli-chen Abstimmung können auch in anderer dokumentierbarer Weise in Textform nach Maßgabe des § 150 Abs. 3 Nr. 1 KAGB, z. B. per Telefax oder E-Mail, erfolgen. Auf nachstehenden § 29 Abs. (2) wird verwiesen.

(3) Bei außerordentlichen Gesellschafterversammlung-en kann die Frist zur Stimmabgabe auf eine (1) Woche verkürzt werden.

(4) Gesellschafterversammlungen, die nicht im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens erfolgen, sind in räum-licher Nähe zum Sitz der Gesellschaft abzuhalten. Die Ladung erfolgt bei ordentlichen Gesellschafterversam-mlungen mit einer Frist von vier (4) Wochen. Bei außeror-dentlichen Gesellschafterversammlungen kann die Frist auf eine (1) Woche verkürzt werden. In der Einladung ist die Tagesordnung anzugeben; im Übrigen gilt Abs. (2)

der Auszahlung an den Gesellschafter (Entnahme) ist die Fondsgesellschaft zur Rückforderung der ausbezahlten Beträge (Differenz aus Kapitalkonto IV und V) nach schriftlicher Aufforderung durch die Geschäftsführung berechtigt.

§ 20 Anlegerbeirat(1) Die Gesellschaft wird zur Überwachung, Beratung und Unterstützung einen Anlegerbeirat wählen, der aus mind-estens drei (3) und maximal fünf (5) Mitgliedern besteht. Der Beirat wird aus der Mitte der Gesellschafterversam-mlung mit einer Mehrheit der anwesenden Stimmen gewählt. Die Amtszeit der gewählten Beiratsmitglieder beträgt drei (3) Jahre. Die Neuwahl des Anlegerbeirats erfolgt in der letzten ordentlichen Gesellschafterver-sammlung vor dem Ende der Amtszeit des Beirates. Die Wiederwahl der Beiratsmitglieder ist zulässig. Mitglieder des Anlegerbeirates sollen nicht als Geschäfts-/Vertriebs-partner der fairvesta Unternehmensgruppe tätig sein und sollen keine Mehrfachstellung durch weitere Man-date als Anlegerbeirat innerhalb der fairvesta Unterneh-mensgruppe innehaben.

(2) Der Beirat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit, die Einzelheiten richten sich nach der vom ersten gewählten Anlegerbeirat zu beschließenden Beiratsordnung. Im Zweifel gelten die Vorschriften des Gesellschaftervertrages entsprechend vor der Beiratsord-nung. Dem Beirat kann durch Gesellschafterbeschluss die Ausübung von Zustimmungs- und Kontrollrechten über-tragen werden, wie z. B. Kontrolle der Geschäftsführung, Beteiligung an der Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Vorbereitung der Entlastung der Geschäftsfüh-rung.

§ 21 Gesellschafterversammlung(1) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich einmal bis zum jeweils 31.10. nach Einladung durch die Komplementärin statt.

(2) Darüber hinaus sind außerordentliche Gesellschafter-versammlungen einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn Kommandi-tisten, die zusammen mindestens 10 % des Kommandit-kapitals innehaben, es verlangen. Das Verlangen auf Ein-berufung muss unter Angabe der Tagesordnungspunkte und der Gründe schriftlich bei der Komplementärin ein-gereicht werden. Die Komplementärin hat dem Wunsch innerhalb von zwei (2) Wochen nach Zugang des entspre-chenden Schreibens nachzukommen.

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Ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, ist eine erneute Gesellschafterversammlung einzube-rufen, bis Beschlussfähigkeit erreicht ist.

(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden in allen Angelegenheiten, in denen nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und der vertretenen Gesellschafter gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Stimmenthaltungen zählen als nicht abgegebene Stimme. Eine einfache Mehrheit ist aus dem Verhältnis der abgegebenen Ja- und Nein-Stim-men zu ermitteln.

(4) Das Stimmrecht richtet sich nach dem Kapitalkonto I des Gesellschafters. Auf je volle EUR 1.000,00 seines Guthabens entfällt eine (1) Stimme. Gesellschafter, deren Gesamtguthaben auf ihrem Kapitalkonto I, für eine oder mehrere Beteiligungen insgesamt, EUR 1.000.000,00 übersteigt, sind mit maximal 1.000 Stimmen stimm-berechtigt.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende und die Treuhandkommanditistin zu unterzeichnen ha-ben. Jedem Gesellschafter und Treugeber ist eine Ab-schrift dieser Niederschrift zuzuleiten. Der Inhalt der Nie-derschrift gilt als genehmigt, sofern der Gesellschafter der Richtigkeit nicht binnen einem Monat nach Empfang gegenüber der Komplementärin schriftlich, unter An-gabe von Gründen, widerspricht. Über die Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.

(6) Ein Gesellschafter kann seine, auch auf mehrere von ihm gehaltene Beteiligungen entfallenden, Stimmen nur einheitlich ausüben. Der Registertreuhandkommanditist kann für mehrere Treugeber voneinander abweichende Stimmen abgeben.

(7) Fehlerhafte Beschlüsse, deren Zustandekommen oder Inhalt nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, können nur innerhalb von einem (1) Monat seit Beschlussfassung – wenn diese im Umlaufverfahren er-folgt ist, seit Zugang der schriftlichen Mitteilung – durch Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden.

§ 26 Auseinandersetzungsguthaben(1) Beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Ge-sellschaft hat dieser Anspruch auf Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens, sofern dieser Vertrag keine abweichende Vereinbarung enthält. Die Höhe des

entsprechend. Den Vorsitz in der Gesellschafterversam-mlung führt die Geschäftsführung.

(5) Über das Ergebnis der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, in dem die gefassten Be-schlüsse unter Angabe der Anzahl der anwesenden Stim-men und des Stimmenverhältnisses ihrem Wortlaut nach wiederzugeben sind. Das Protokoll ist allen Anlegern an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich bekannt gegebene Anschrift zuzusenden.

§ 24 Gegenstand der Beschlussfassung(1) Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für folgende Beschlussfassungen:

1. Entgegennahme des Berichtes der Geschäftsfüh-rung über die Entwicklung der Gesellschaft;

2. Entgegennahme und Beschlussfassung über den Jahresabschluss;

3. Entlastung der Komplementärin; 4. Verwendung des Jahresergebnisses; 5. Änderung des Gesellschaftsvertrages, einschl.

Umwandlungen nach dem UmwG; 6. Auflösung der Gesellschaft; 7. Entscheidung über Entnahmen und Gewinnaus-

schüttungen; 8. Bestellung und Wahl des Abschlussprüfers; 9. Änderungen der Anlagebedingungen, die mit den

bisherigen Anlagegrundsätzen der Gesellschaft nicht vereinbar sind oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führt;

(2) Bei der Beschlussfassung über Änderungen dieses Ge-sellschaftsvertrages (Nr. 5), die Umwandlung in eine an-dere Gesellschaftsform (Nr. 5) oder die Auflösung (Nr. 6) sind 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.

§ 25 Stimmrecht, Gesellschafterbeschlüsse(1) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesell-schafterversammlung oder im schriftlichen Umlaufver-fahren.

(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß einge-laden und die Komplementärin sowie die Treuhandkom-manditistin anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Ein Beschluss im Wege des schriftlichen Umlaufver-fahrens kommt nur zustande, wenn mindestens 50 % aller Stimmen bei der Abstimmung abgegeben wurden. Hierbei sind die vom Registertreuhandkommanditisten vertretenen Stimmen der Treugeber mit einzuberechnen.

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nerhalb von sechs (6) Monaten nach Eingang der Kündi-gung oder der Eröffnung des Insolvenzverfahrens einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die Gesell-schaft aufzunehmen. Erfolgt eine derartige Aufnahme nicht, wird die Gesellschaft aufgelöst.

(4) Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Komplementärin und den Registertreuhandkomman-ditisten abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.

(5) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsver-mögens wird nach Begleichung der Verbindlichkeiten an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft ausgezahlt.

(6) Die Komplementärin und der Registertreuhandkom-manditist erhalten für deren Tätigkeit bei der Auflösung der Gesellschaft oder Verwertung des Gesellschaftsver-mögens den Ersatz ihrer Auslagen zuzüglich anfallen-der gesetzlicher Umsatzsteuer und eine angemessene Vergütung.

§ 28 Mitteilungen; Zustellungen(1) Mitteilungen an die Gesellschaft erfolgen an die Ge-schäftsführung unter folgender Adresse:

fairvesta Geschäftsführungsgesellschaft mbH Konrad-Adenauer-Str. 15, D-72072 Tübingen

(2) Mitteilungen an den Gesellschafter erfolgen an die von ihm in der Beitrittserklärung angegebenen Kontak-tdaten. Der Gesellschafter ist verpflichtet, die Geschäfts-führung unverzüglich über eine Änderung seiner Post-, Telefax-, E-Mail-Adresse oder von anderen Zustellungs-merkmalen schriftlich in Kenntnis zu setzen. Im Ver-hältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern und im Verhältnis zwischen Registertreuhandkommanditist und Treugeber gelten die niedergelegten Daten auch als für die Zustellung maßgeblich.

(3) Kommt der Gesellschafter seiner Verpflichtung nach Abs. (2) nicht nach, gehen etwaige Verzögerungen des Zugangs von Mitteilungen nicht zu Lasten der Gesell-schaft oder der Geschäftsführung. Der Gesellschaft kann sich in dem Falle nicht darauf berufen, dass eine Mit-teilung nicht zugegangen sei.

§ 29 Schadensersatz(1) Alle Gesellschafter haben, soweit gesetzlich zuläs-sig, im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses untere-

Auseinandersetzungsguthabens des Gesellschafters be-stimmt sich nach dem Verhältnis des Saldos der Kapi-talkonten I, II, IV und V des Gesellschafters im Verhältnis zum Saldo der entsprechenden Kapitalkonten aller Ge-sellschafter.

(2) Das Auseinandersetzungsguthaben berechnet sich aus dem Wert des Gesellschaftsanteils, der auf den Tag des Ausscheidens zu ermitteln ist.

(3) Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt grundsätzlich zum 30.06. des Folgejahres nach dem Ausscheiden. Wird die Liquiditätslage der Gesell-schaft durch die Auszahlung von Auseinandersetzungs-guthaben innerhalb der genannten Frist gefährdet, kann das Auseinandersetzungsguthaben in Raten binnen angemessener Frist ausgezahlt werden. Bei ratenweiser Auszahlung ist das restliche Auseinandersetzungs-guthaben mit 5 % p. a. zu verzinsen. Ausscheidende Gesellschafter können für die Auszahlung ihres Ausein-andersetzungsguthabens von der Gesellschaft keine Si-cherheiten verlangen.

(4) Scheidet ein Gesellschafter durch Ausschluss aus der Gesellschaft aus, hat er Anspruch auf ein Auseinander-setz-ungsguthaben in Höhe des Buchwertes seiner Be-teiligung. Maßgebend ist die Jahresbilanz, die dem Zeit-punkt seines Ausscheidens am nächsten liegt.

(5) Spätere Bilanzberichtigungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen haben auf die Abfindung keinen Ein-fluss.

(6) Wird jedoch zum Ausscheidenszeitpunkt die Liqui-dation der Gesellschaft beschlossen, nimmt der Gesell-schafter an der Auseinandersetzung der Gesellschaft teil.

§ 27 Auflösung der Gesellschaft(1) Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt, vorbehaltlich nachfolgender Regelungen, durch Zeitablauf gemäß § 3 Ziffer 1 dieses Vertrages.

(2) Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesell-schafter mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen zum Ende eines Geschäftsjahres aufgelöst werden.

(3) Kündigt die Komplementärin der Gesellschaft oder wird über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet, ist der Registertreuhandkommanditist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, in-

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(4) Soweit gesetzlich zulässig, wird Tübingen in Deutsch-land als ausschließlicher Gerichtsstand und Erfüllung-sort vereinbart. Falls die Anschrift bzw. der Wohnsitz des Gesellschafters oder Anlegers zum Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt und ermittelbar ist, werden hiermit die Gerichte in Tübingen grundsätzlich als örtlich zuständig vereinbart.

Tübingen, den 21.04.2015

Hermann Geiger + Dr. Heinrich Wohlfart + Jasmin Knollals Geschäftsführer der fairvesta Geschäftsführungsge-sellschaft mbH, diese als persönlich haftender Gesell-schafter


Frank Michael Sieversals Geschäftsführer der fairvesta Treuhand GmbH, diese als Kommanditistin

inander sowie im Verhältnis zur Gesellschaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.

(2) Schadenersatzansprüche der Gesellschafter untere-inander aus dem Gesellschaftsverhältnis verjähren drei (3) Jahre nach Bekanntwerden des haftungsbegründen-den Sachverhaltes, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen.

(3) Schadenersatzansprüche, die nicht auf vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Handeln beruhen, sind inner-halb einer Ausschlussfrist von sechs (6) Monaten nach Kenntniserlangung von dem Schaden gegenüber dem Verpflichteten durch eingeschriebenen Brief geltend zu ma-chen. Davon ausgenommen ist die Geltendmac-hung von Ansprüchen resultierend aus einer Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit.

§ 30 Schlussbestimmungen(1) Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schrift-form. Bei Gesellschafterbeschlüssen ist für die Schrift-form deren schriftliche Protokollierung ausreichend. Ein Verzicht auf das Schriftformerfordernis bedarf seiner-seits der Schriftform.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführ-bar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesell-schafter sind in diesem Falle verpflichtet, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen eine solche Neuregelung mit einfacher Mehrheit zu beschließen, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder un-durchführbaren Bestimmungen am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke erge-ben sollte.

(3) Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und den An-legern werden, soweit die betreffenden Anleger als Ver- braucher einzustufen sind, gemäß § 342 KAGB in Verbindung mit der Verordnung über die Schlich-tungsstelle (KASchlichtV), unbeschadet der Möglichkeit, den Rechtsweg zu beschreiten, durch die Schlichtstelle geregelt. Dieser Vertrag, sowie alle sich aus diesem und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergebende Rechtsstreitigkeiten unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Registertreuhandvertrag

115

REGISTERTREUHANDVERTRAG

Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung zur

alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschloss-ene Investment KG hat die dort genannte Person,

nachfolgend „Treugeber“ genannt, der

fairvesta Treuhand GmbH,

nachfolgend „Registertreuhandkommanditist“ ge-nannt (beide gemeinsam die „Parteien“),

den Abschluss des vorliegenden Registertreuhandver-trages angeboten. Die nachstehenden Vertragsbedin-gungen regeln die Rechtsbeziehungen zwischen dem Registertreuhandkommanditisten und dem jeweiligen Treugeber, der entsprechend des Beteiligungsangebotes der alocava Real Estate Fund XII GmbH & Co. geschlos-sene Investment KG (nachfolgend auch „Fondsgesell-schaft“ genannt) dieser mittelbar über den Registertreu-handkommanditisten beitritt.

§ 1 Gegenstand des Registertreuhandvertrages(1) Der Registertreuhandkommanditist wird im Auf-trag des Treugebers eine Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft im eigenen Namen aber wirtschaftlich im ausschließlichen Interesse für den Treugeber über-nehmen. Er weist den Treugeber ausdrücklich darauf hin, dass er lediglich für Treugeber als Registertreuhand-kommanditist in der Weise tätig wird, dass er für diese im Handelsregister eingetragen wird. Er ist damit formell Kommanditist, hält den Kommanditanteil in Höhe des in Ausführung des Registertreuhandvertrages übernom-menen Kommanditanteils jedoch treuhänderisch für den Treugeber, den daher die Rechte, Pflichten und Folgen aus der Beteiligung im Innenverhältnis treffen.

(2) Der Treugeber erwirbt wirtschaftlich einen Anteil an der Fondsgesellschaft. Der Registertreuhandkomman-ditist ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt, mit dritten Personen (nachstehend „Treugeber“ genannt) gleich lautende Registertreuhandverträge abzuschließen und seine Kommanditeinlage gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages entsprechend des Umfangs der geschlossenen Registertreuhandverträge zu erhöhen und dabei 10 % der von dem Treugeber insgesamt über-nommenen Beteiligung (Gezeichnetes Kommanditka-pital exklusive Ausgabeaufschlag) als Haftsumme in das

Handelsregister eintragen zu lassen. Die Eintragungen sollen jeweils unverzüglich herbeigeführt werden, wobei die Eintragung mehrerer, seit der jeweils letzten Eintra-gung beigetretener Treugeber, die in Vollzug des abge-schlossenen Registertreuhandvertrages die übernom-menen Beteiligungsbeträge nebst Ausgabeaufschlag eingezahlt haben, zusammengefasst werden können.

(3) Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung das an-teilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Er nimmt nach Maßgabe der Beitrittserklärung und des Gesellschaftsvertrages am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil. Der Treugeber haftet nur quotal in Höhe seiner Beteiligung. Eine ge-samtschuldnerische Haftung ist ausgeschlossen. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen allein den Treugeber.

(4) Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist den Parteien bekannt und Grundlage dieses Register-treuhandvertrages. Diejenigen Bestimmungen des Ge-sellschaftsvertrages, welche die Rechtsbeziehungen zwi-schen dem Registertreuhandkommanditisten und dem Treugeber betreffen, sind als Anlage Bestandteil dieses Registertreuhandvertrages. Im Falle abweichender oder sich widersprechender Regelungen, gelten die Bestim-mungen des Gesellschaftsvertrages vorrangig.

(5) Der Treugeber hält sich an das Angebot zum Ab-schluss des nachfolgenden Registertreuhandvertrages für die Dauer von sechs Wochen ab Unterzeichnung sei-ner Beitrittserklärung gebunden.

§ 2 Zustandekommen des Registertreuhandvertra-ges/ Laufzeit

(1) Der Registertreuhandvertrag kommt mit Annahme des Angebotes durch den Registertreuhandkommanditisten innerhalb der in § 1 Ziffer (5) dieses Registertreuhandver-trages benannten Annahmefrist zustande. Eines Zugan-ges der Annahmeerklärung beim Treugeber bedarf es für deren Wirksamkeit nicht. Der Registertreuhandkomman-ditist wird dem Treugeber die erfolgte Annahme schrift-lich mitteilen. Die Unterrichtung über die Annahme durch den Registertreuhandkommanditisten kann auch mittels Unterzeichnung durch Faksimile und auch per Telefax, E-Mail oder in anderer dokumentierbarer Weise erfolgen.

(2) Der Registertreuhandvertrag wird, vorbehaltlich einer Beendigung gemäß § 8 dieses Registertreuhandvertra-ges, für die Dauer der Fondsgesellschaft geschlossen.

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wahrzunehmen, soweit diese nicht von den Treugebern persönlich ausgeübt werden. Hierbei hat er ihm erteilte Weisungen der Treugeber zu beachten.

(6) Der Registertreuhandkommanditist überwacht im Rahmen seines Treuhandauftrages die in § 10 des Ge-sellschaftsvertrages vorgesehenen, seitens der Fonds-gesellschaft geführten Kapitalkonten für die von ihm vertretenen Treugeber. Er ist verpflichtet, die jährlichen Sonderbetriebsausgaben oder –werbungskosten und eventuelle Sonderbetriebseinnahmen spätestens bis zum 28.02. eines Geschäftsjahres mit Fristsetzung abzu-fragen. Die Treugeber sind verpflichtet, dem Register-treuhandkommanditisten die entsprechenden Daten rechtzeitig zu übermitteln, welcher diese sodann an die Fondsgesellschaft weiterleitet. Der Registertreuhand-kommanditist übernimmt keine Haftung für Fristver-säumnisse auf Grund verspäteter Abgabe bzw. nicht ge-tätigter Angaben seitens des Treugebers.

§ 4 Haftung des Registertreuhandkommanditisten(1) Der Registertreuhandkommanditist haftet nur für die ordnungsgemäße Erfüllung der ihm nach diesem Regis-tertreuhandvertrag zugewiesenen Aufgaben. Er hat die ihm übertragenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines or-dentlichen Kaufmannes und im Interesse des Treugebers auszuüben. Der Treugeber kann dem Registertreuhand-kommanditisten jederzeit Weisungen erteilen. Der Regis-tertreuhandkommanditist hat nach diesen Weisungen zu handeln.

(2) Der Registertreuhandkommanditist handelt jedoch auch als Registertreuhandkommanditist der übrigen Treugeber. Bei einem Widerstreit zwischen den Interes-sen einzelner Treugeber und den Interessen der Fonds-gesellschaft hat das Gesamtinteresse der Fondsgesell-schaft den Vorrang.

(3) Der Registertreuhandkommanditist ist nicht verpflich-tet, die Bonität der Parteien, die Angemessenheit von Kosten, Honoraren sowie die Renditekalkulation und/oder die Prospekte oder herausgegebene Werbemate-rialien zu überprüfen; vielmehr wird er nur die bereits durch den Treugeber selbstständig gefällte Investitions-entscheidung vollziehen und abwickeln. Eine Prüfung, ob die Investition für den Treugeber wirtschaftlich sinnvoll ist, hat der Registertreuhandkommanditist nicht vorge-nommen. Eine solche Prüfung wird auch von ihm nicht geschuldet. Der Registertreuhandkommanditist ist auch nicht verpflichtet, Investitionen in Immobilien oder Un-

§ 3 Rechte und Pflichten des Registertreuhandkom-manditisten

(1) Der Registertreuhandkommanditist ist als fremdnüt-ziger Verwaltungstreuhänder tätig. Er ist verpflichtet, das im Rahmen seiner Treuhändertätigkeit erworbene Vermögen von seinem eigenen Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. Er wird alles, was er auf Grund dieses Treuhandverhältnisses und seiner Stellung als Re-gistertreuhandkommanditist erlangt, an die Treugeber herausgeben, soweit dieser Registertreuhandvertrag kei-ne anderweitige Bestimmung trifft.

(2) Im Auftrag des Treugebers übernimmt und hält der Registertreuhandkommanditist im eigenen Namen, aber für Rechnung des Treugebers, als Registertreuhandkom-manditist einen Kommanditanteil an der Fondsgesell-schaft. Die Höhe des Kommanditanteils, von dem 10 % als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen werden sollen, bestimmt sich im Innenverhältnis nach dem in der Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) genannten Betei-ligungsbetrag ohne Berücksichtigung des Ausgabeauf-schlags.

(3) Der Registertreuhandkommanditist ist berechtigt und bevollmächtigt, entsprechend der abgeschlossenen Re-gistertreuhandverträge seine Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft zu erhöhen. Der Registertreuhand-kommanditist wird den Registertreuhandauftrag erst und nur in dem Umfang ausführen, wie der Treugeber den von ihm gezeichneten einzuzahlenden Betrag sowie den Ausgabeaufschlag auf das dafür vorgesehene Konto der Fondsgesellschaft eingezahlt hat.

(4) Er ist verpflichtet, ein Treugeberverzeichnis zu führen, in dem festgehalten ist, für welchen Treugeber er wann welchen Erhöhungsbetrag an der Fondsgesellschaft übernommen hat. Nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Treugebers darf der Registertreuhandkommanditist dessen treuhänderische Beteiligung gegenüber Dritten offen legen. Hiervon ausgenommen sind gesetzliche Verpflichtungen sowie die Offenlegung gegenüber den Finanzbehörden; § 10 dieses Registertreuhandvertrages bleibt unberührt.

(5) Der Registertreuhandkommanditist führt nicht die laufende Verwaltung der Vermögensanlagen des Treu-gebers aus. Diese wird von dem zur Fondsverwaltung bestellten Dritten übernommen und ausgeführt. Der Registertreuhandkommanditist ist berechtigt, die im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft verankerten Rechte der Treugeber gegenüber der Fondsgesellschaft

117

ternehmensbeteiligungen oder die damit verbundene Wirtschaftlichkeit und Angemessenheit zu überprüfen. Dies obliegt ausschließlich dem zur Fondsverwaltung durch die geschäftsführende Komplementärin berufe-nen Dritten.

(4) Der Registertreuhandkommanditist ist nicht ver-pflichtet, die Fondsverwaltung, die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und sonstige Vertragspartner zu überwachen und wird eine derartige Überwachung auch nicht durchführen. Es wird klargestellt, dass der Register-treuhandkommanditist über den Umfang der in diesem Registertreuhandvertrag übernommenen Aufgaben hin-aus keine weiteren Aufgaben übernimmt. Personen oder Unternehmen, die im Rahmen der Platzierungs- und/oder Anlagephase des Kapitalanlageobjektes auftreten, sind keine Erfüllungsgehilfen des Registertreuhandkom-manditisten im Sinne von § 278 BGB.

(5) Der Registertreuhandkommanditist sowie seine Or-gane und Erfüllungsgehilfen haften nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Davon ausgenommen ist die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit. Dies gilt auch für vor Abschluss dieses Registertreuhandvertrages liegendes Verhalten der vorbenannten Personen.

§ 5 Rechte des Treugebers(1)Der Registertreuhandkommanditist hält weisungsge-mäß seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft für die Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen Gesell-schaftsanteil.

(2) Im Innenverhältnis handelt der Registertreuhandkom-manditist ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Dem Treugeber stehen die Widerspruchs-rechte nach § 164 HGB und die nach dem Gesellschafts-vertrag erweiterten Kontrollrechte nach § 166 HGB zu; er hat somit die ausschließliche Dispositionsbefugnis inne. Der Treugeber ist wirtschaftlich Kommanditist der Fonds-gesellschaft und wird gemäß entsprechender Regelung des Gesellschaftsvertrages einem Gesellschafter gleich-gestellt.

(3) Hiermit tritt der Registertreuhandkommanditist die Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Gesell-schaftsbeteiligung auf den festzustellenden Gewinn, auf die vereinbarte gewinnunabhängige Entnahme, die Stimmrechte bei schriftlichen Abstimmungen so-wie in Gesellschafterversammlungen, auf die zu be-schließenden Ausschüttungen sowie auf dasjenige,

was ihm im Falle ihres Ausscheidens aus der Fondsge-sellschaft zusteht, an den Treugeber in dem Verhältnis ab, wie diese Ansprüche dem Treugeber nach Maßgabe dieses Registertreuhandvertrages zustehen. Der Treu-geber nimmt die Abtretung an. Der Treugeber wird die Stimmrechte bei schriftlichen Abstimmungen bzw. in Gesellschafterversammlungen selbst oder durch einen mit schriftlicher Vollmacht ausgestatteten Dritten aus-üben. Dritter im Sinne dieser Vorschrift kann auch der Registertreuhandkommanditist sein. Der Registertreu-handkommanditist bleibt ermächtigt, die an den Treu-geber abgetretenen Ansprüche im eigenen Namen einzuziehen.

(4) Ermächtigt der Treugeber den Registertreuhandkom-manditisten zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte, hat der Registertreuhandkommanditist den Weisungen des Treugebers Folge zu leisten. Der Treugeber soll dem Registertreuhandkommanditisten pro Gesellschafter-versammlung für jeden Tagesordnungspunkt konkrete Weisungen erteilen. Differieren die Weisungen der ver-schiedenen, von dem Registertreuhandkommanditist vertretenen Treugebern, ist der Registertreuhandkom-manditist berechtigt und verpflichtet, seine Rechte ent-sprechend der unterschiedlichen Weisungen gespalten auszuüben (gesplittete Stimmabgabe nach dem Verhält-nis der Treuhandbeteiligungen).

(5) Soweit Weisungen nicht erteilt sind, ist der Register-treuhandkommanditist berechtigt, selbständig nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden. Abweichend davon darf der Registertreuhandkommanditist die mit-telbaren Stimmrechte eines Treugebers nur nach vorhe-riger Weisung ausüben, sofern die Beschlussfassung eine Änderung der Anlagebedingungen betrifft, die mit den bisherigen Anlagegrundsätzen der Fondsgesellschaft nicht vereinbar ist oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Rechte der Treugeber führt.

§ 6 Einzahlung / Rücktritt / Verzug(1) Der einzuzahlende gemäß Beitrittserklärung über-nommene Beteiligungsbetrag ist vierzehn (14) Tage nach Mitteilung über die Annahme der Beteiligung durch den Registertreuhandkommanditisten fällig. Wurde in der Beitrittserklärung ein anderer Zahlungstermin festge-legt, der maximal drei (3) Monate nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung liegen darf, so gilt dieser. Die Treu-geber haben den von ihnen gezeichneten Kapitalanteil gemäß der Bedingungen der Beitrittserklärung (Zeich-nungsschein) ausschließlich auf das dort angegebene Konto der Fondsgesellschaft einzuzahlen.

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eigene Kosten (einschließlich Notar- und Gerichtsge-bühren) selbst vorzunehmen. Der Treugeber ist daneben verpflichtet, der Fondsgesellschaft eine unwiderrufliche, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite und bei natürlichen Personen über den Tod hinaus wirksame Han-delsregistervollmacht zu erteilen, die den Fondsverwalter für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit der Eintragung in das Handelsregister bevollmächtigt. Erteilt der Treuge-ber diese Vollmacht nicht innerhalb der hierfür gesetzten Frist von mindestens acht (8) Wochen, wird der Register-treuhandkommanditist seinerseits die entsprechende Beteiligung an der Fondsgesellschaft kündigen und dem Treugeber den Anspruch auf ein ggf. bestehendes Abfin-dungsguthaben abtreten.

§ 8 Beendigung des Treuhandverhältnisses(1) Dieser Registertreuhandvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und endet, soweit nicht zuvor eine Kün-digung erfolgt, mit Eintritt des früheren der folgenden Ereignisse:

a. Mit Beendigung der Liquidation der Fondsgesell-schaft;

b. bei Ablehnung oder Eröffnung eines Insolvenz-verfahrens über das Vermögen des Registertreu-handkommanditisten mangels Masse oder der Vollstreckung in die Beteiligung des Registertreu-handkommanditisten;

c. mit Eintragung des Treugebers in das Handelsre-gister.

(2) Der Registertreuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Registertreuhandvertrag außerordentlich ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen, wenn in der Person des Treugebers ein gesetzlicher oder vertrag-licher Ausschlussgrund vorliegt. Im Übrigen bleibt das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund unberührt. Die Rechtsfolgen einer außerordentlichen Kündigung nach dieser Ziffer (2) rich-ten sich nach vorstehendem § 7 Ziffern (3) und (4).

(3) Im Falle der außerordentlichen Kündigung der Betei-ligung durch den Treugeber der Fondsgesellschaft ge-genüber wirkt diese Kündigung auch als Kündigung des vorliegenden Registertreuhandvertrages.

(4) Der Anspruch auf Auszahlung des Auseinanderset-zungsguthabens eines ausscheidenden Treugebers kann

(2) Kommt ein Treugeber seinen Zahlungsverpflicht- ungen nicht oder nur teilweise fristgerecht nach, so hat er, unbeschadet der Geltendmachung weiterer Schadens-ersatzansprüche, Verzugszinsen in Höhe des gesetzlich festgelegten Verzugszinssatzes bezogen auf den aus-stehenden Betrag an die Fondsgesellschaft zu zahlen. Kommt ein Treugeber seinen Zahlungsverpflichtungen trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach, so ist der Registertreuhandkomman-ditist auch berechtigt, von dem Registertreuhandvertrag zurückzutreten.

Außerdem ist der Registertreuhandkommanditist be-rechtigt, von diesem Registertreuhandvertrag dann zu-rückzutreten bzw. zu kündigen, wenn die Fondsgesell-schaft ihrerseits den Rücktritt oder die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses gemäß § 7 Absatz 2 des Ge-sellschaftsvertrages erklärt.

§ 7 Umwandlung des Treuhandverhältnisses(1) Der Treugeber kann von dem Registertreuhandkom-manditisten mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Quartals schriftlich verlangen, dass ihm die Stellung eines unmittelbar beteiligten Anlegers durch Eintragung als Kommanditist im Handelsregister eingeräumt wird. Dieses Verlangen stellt gleichermaßen eine ordentliche Kündigung des vorliegenden Registertreuhandvertrages dar.

(2) Der Registertreuhandkommanditist tritt hiermit für den vorbenannten Fall eine der Beteiligung des Treuge-bers entsprechende Kommanditeinlage unter der auf-schiebenden Bedingung der Eintragung des jeweiligen Treugebers in das Handelsregister an den Treugeber ab. Dieser nimmt die Abtretung an.

(3) Darüber hinaus ist der Treugeber im Falle der Beendi-gung dieses Registertreuhandvertrages gemäß nachfol-gendem § 8 berechtigt, sich selbst anstelle des Register-treuhandkommanditisten in das Handelsregister eintragen zu lassen und die gezeichnete Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis zu übernehmen. Auch für diesen Fall tritt der Registertreuhandkommanditist hiermit eine der Betei-ligung des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des jeweiligen Treugebers in das Handelsregister an den Treu-geber ab. Dieser nimmt die Abtretung an.

(4) Der Treugeber ist verpflichtet, alle notwendigen Hand-lungen zur Erreichung der Kommanditistenstellung, insbesondere die Anmeldung zum Handelsregister, auf

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Registertreuhandvertrag auf Dritte übertragen, wenn der Dritte in alle Rechte und Pflichten des Treugebers eintritt. Eine Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem Registertreuhandvertrag hat der Treugeber schrift-lich dem Registertreuhandkommanditisten mitzuteilen und dabei den Namen sowie die Anschrift des Dritten be-kannt zu geben. Der Treugeber ist verpflichtet, sämtliche Verpflichtungen aus diesem Registertreuhandvertrag seinem jeweiligen Rechtsnachfolger in derselben Weise aufzuerlegen.

(2) Im Falle einer Teilübertragung sollen mindestens Be-teiligungen in Höhe der Mindestbeteiligungssummen je Treugeber verbleiben.

(3) Durch die Übertragung der Beteiligung an der Fonds-gesellschaft erfolgt keine Verfügung über die von dem Registertreuhandkommanditisten treuhänderisch ge-haltene Kommanditbeteiligung, sondern lediglich ein Wechsel in der Person des Treugebers.

§ 12 Tod des Treugebers / Rechtsnachfolge(1) Verstirbt ein Treugeber, so geht dieser Registertreu-handvertrag mit allen Rechten und Pflichten auf seine(-n) Erben oder Vermächtnisnehmer über. Die Erben oder Ver-mächtnisnehmer haben sich gegenüber dem Register-treuhandkommanditisten durch Vorlage des Erbscheines zu legitimieren.

(2) Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer sind ver-pflichtet, zur Ausübung ihrer Rechte aus diesem Re-gistertreuhandvertrag einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu bestimmen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Erbenlegi-timation nicht ausreichend dargelegt ist, ruhen die Rech-te aus diesem Registertreuhandvertrag.

(3) Soweit eine mittelbare Beteiligung von mehr als ei-ner Person gemäß der Beitrittserklärung gehalten wird, gelten die vorstehenden Bestimmungen gemäß Ziffer (2) entsprechend.

§ 13 Ausscheiden des Registertreuhandkommandi-tisten

(1) Scheidet der Registertreuhandkommanditist als Re-gistertreuhandkommanditist aus, können die Treugeber einen neuen Registertreuhandkommanditisten bestel-len. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft führt die Abstimmung zur Bestimmung eines neuen Register-treuhandkommanditisten durch. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit dem neu gewählten Registertreuhand-

ausschließlich gegenüber der Fondsgesellschaft geltend gemacht werden. Hat der ausscheidende Treugeber Ein-lagen erbracht, die von dem Registertreuhandkomman-ditisten noch nicht an die Fondsgesellschaft weiterge-leitet wurden, darf die Fondsgesellschaft die Zahlung so lange verweigern, bis der Registertreuhandkommanditist die Einlage an sie weitergeleitet hat.

§ 9 Freistellung des Registertreuhandkommanditisten / Verpflichtungen des Treugebers

Der Registertreuhandkommanditist wird vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt, die im Zusam-menhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der treu-händerisch übernommenen Gesellschafterbeteiligung entstehen. Eine Freistellung ist ausgeschlossen, wenn der Kommanditanteil des Treugebers, zuzüglich etwaiger, nach dem Gesellschaftsvertrag oder dem Gesetz beste-hender Ansprüche auf das Gesellschaftskonto eingezahlt und dem Treugeber nicht gemäß § 172 HGB zurückge-währt worden ist.

§ 10 Treugeberverzeichnis / Datenschutz(1) Der Registertreuhandkommanditist führt über alle Treugeber ein Verzeichnis. Anderen Personen als der Fondsverwaltung, der Komplementärin und dem zustän-digen Finanzamt sowie sonstigen, gesetzlich zur Auskunft Berechtigten, darf der Registertreuhandkommanditist keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung in dem Verzeichnis erteilen. Gegenüber gesetzlich zur Be-rufsverschwiegenheit verpflichteten Personen gilt diese Einschränkung nicht, wenn diese als Berater der Fonds-gesellschaft oder der Fondsverwaltung tätig werden.

(2) Der Treugeber hat den Registertreuhandkommandi-tisten über alle Änderungen im Personenstand, Anschrift und dergleichen unverzüglich zu unterrichten. Das Glei-che gilt für Änderungen der Inhaberschaft der Beteili-gung. Der Treugeber stimmt der EDV-mäßigen Erfassung und Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten im Rahmen dieses Registertreuhandvertrages sowie der Weiterleitung an die Fondsverwaltung und die Komple-mentärin zu. Er ist damit einverstanden, dass die in der Platzierung des Gesellschaftskapitals eingeschalteten Personen und/oder Firmen über die Verhältnisse der Be-teiligungsgesellschaft und alle an der Fondsgesellschaft Beteiligten informiert werden.

§ 11 Übertragung der Beteiligung(1) Der Treugeber kann, unter dem Vorbehalt der Beach-tung der diesbezüglichen Regelung des Gesellschaftsver-trages, grundsätzlich jederzeit seine Rechte aus diesem

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§ 16 Schlussbestimmungen(1) Nebenabreden zu diesem Registertreuhandvertrag sowie Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Registertreu-handvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder un-durchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirk-samkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien sind in diesem Falle verpflichtet, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen eine solche Neuregelung zu treffen, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der un-wirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Registertreuhandvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.

(3) Dieser Registertreuhandvertrag sowie alle sich aus diesem und im Zusammenhang mit diesem Vertrag erge-benden Rechtsstreitigkeiten unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

(4) Soweit gesetzlich zulässig, wird Tübingen in Deutsch-land als Gerichtsstand und Erfüllungsort vereinbart. Falls die Anschrift bzw. der Wohnsitz des Treugebers zum Zeit-punkt der Klageerhebung nicht bekannt und ermittelbar ist, werden hiermit die Gerichte in Tübingen grundsätz-lich als örtlich zuständig vereinbart.


fairvesta Treuhand GmbH TreugeberFrank Michael Sievers

kommanditisten fortgesetzt. Der ausscheidende Register-treuhandkommanditist ist verpflichtet, den treuhände-risch für die Treugeber gehaltenen Kommanditanteil an den neuen Registertreuhandkommanditisten abzutreten und alle hierfür erforderlichen Handlungen, einschließ-lich der Anmeldung zum Handelsregister, vorzunehmen. Der Treugeber stimmt einer solchen Übertragung bereits hiermit zu.

(2) Anstelle der Bestellung eines neuen Registertreuhand-kommanditisten kann jeder einzelne Treugeber entschei-den, als unmittelbarer Kommanditist ins Handelsregister eingetragen zu werden. § 7 Ziffern (3) und (4) finden in diesem Fall entsprechende Anwendung.

(3) Vorbehaltlich der vorstehenden Ziffer (2) stimmt der Treugeber bereits hiermit zu, dass dieser Treuhandver-trag im Wege der Vertragsübernahme durch den sodann neu bestellten Registertreuhandkommanditisten fortge-führt wird.

§ 14 Vergütung des Registertreuhandkommanditisten(1) Der Registertreuhandkommanditist erhält für die zu er-bringenden Leistungen aus diesem Registertreuhandver-trag die in den Anlagebedingungen der Fondsgesellschaft in ihrer jeweils gültigen Fassung festgelegte Vergütung. Diese beträgt im Zeitpunkt der Auflegung der Fondsge-sellschaft und unter dem Vorbehalt einer diesbezüglichen Änderung der Anlagebedingungen 0,012 % p.a. des durch-schnittlichen Nettoinventarwertes der Fondsgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr. Wird der Nettoinventarwert nur einmal jährlich ermittelt, wird für die Berechnung des Durchschnitts der Wert am Anfang und am Ende des Geschäftsjahres zugrunde gelegt. Der Registertreuhand-kommanditist erhält diese Vergütung von den Anlegern, die sich mittelbar als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen.

(2) Der Registertreuhandkommanditist ist verpflichtet, eine bereits erhaltene Vergütung zinslos zurückzuerstat-ten, wenn das gezeichnete Kommanditkapital der Fonds-gesellschaft bis zum 31.12.2016 nicht mindestens 10 Mio. Euro beträgt.

§ 15 Befreiung vom Verbot des SelbstkontrahierensDer Registertreuhandkommanditist ist von den Be-schränkungen des § 181 BGB befreit. Ihn trifft gegenüber dem Treugeber keine Rechnungslegungspflicht. Insoweit tritt er seine Ansprüche auf Rechnungslegung gegen die Fondsgesellschaft an den Treugeber ab.

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