FUSION und ÜBERNAHME M A - · PDF file(plus 6,32% auf 205,10 DM). Börsenreaktion Daimler Chrysler Resumé Anfang 2005: Der Kurs der DaimlerChrysler Aktie fällt seit der „Traumehe“

FUSION und ÜBERNAHME

Mergers & Acquisitions

Was Sie schon immer über Zusammenschlüsse wissen wollten…….

FUSION Arten / Wege Gründe / Ziele Risiken Auswirkungen

Fallbeispiel: Daimler und Chrysler

ÜBERNAHME Arten / Wege Maßnahmen Gründe / Ziele Auswirkungen Risiken Verteidigungsmöglichkeiten Erfolgsfaktoren

Fallbeispiel: Oracle vs. Peoplesoft

EINLEITUNG

Begriffserklärung - Gewinner / Verlierer? - Historie

SCHLUSS

Unterschiede & Gemeinsamkeiten

Agenda

|Einleitung| |Fusion| |DaimlerChrysler| |Übernahme| |Oracle vs. Peoplesoft| |Schluss|

Vereinigung, Verschmelzung;

Vereinigung zweier oder mehrerer Unternehmen aus kaufmännischen, technischen oder finanziellen Gründen.

Begriffserklärung


Das Gesetz kennt zwei Fälle der Verschmelzung

Die Verschmelzung durch Aufnahme (Übernahme): Eines der beteiligten Unternehmen bleibt erhalten und übernimmt das Vermögen der übrigen Unternehmen.

Die Verschmelzung durch Neugründung (Fusion): Ein Unternehmen wird gegründet, indem es die Vermögen aller beteiligten Unternehmen übernimmt.

Bei Fusionen sind eigentlich beide Unternehmen Gewinner.

Bei einer Übernahme aber ist meist das übernommene Unternehmen Verlierer. (außer bei guten vertraglichen Absprachen für das „kleine“ Unternehmen).

Deshalb werden Übernahmen auch häufig als "Merger of Equals" (Fusion von Gleichen) getarnt. Was das Misstrauen vorübergehend dämpft.

Gewinner / Verlierer?Fusion


Fusionen nehmen stark zu

Das Transaktionsvolumen nimmt noch stärker zu

Es kommt zu „Fusions- wellen“

Fusionen werden immer mehr auf internationaler Ebene durchgeführt (Globalisierung)

Historie von Fusionen


Unternehmenskulturenmaterielle Phänomene (optische, sprachliche, Arbeitszeitregelung etc.)

immaterielle Phänomene (Normen, Werte, ethische Grundhaltungen, Einstellungen, Interessen etc.)

Basisannahmen (Welt- und Menschenbild einer Organisation)

Verschiedene Unternehmenskulturen haben häufig ein Scheitern des Zusammenschlusses zur Folge, denn hier liegen Ursachen, die eine Akzeptanz von Veränderungen dauerhaft und mit großem Beharrungsvermögen verhindern können.

Auftretendes Problem bei einer Fusion:


Aktientausch Beide Unternehmen gründen ein neues Gemeinschaftsunternehmen. In dieses werden dann beide Vermögen der verschmolzenen Gesellschaften eingebracht. Die fusionierenden Gesellschaften geben für das entstehende Unternehmen neue Aktien heraus.

Reine vertragliche RegelungNur bei kleinen Unternehmen (keine AGs)

Ein Geschäftsführer übernimmt beide Unternehmen / Geschäfte. Dieser kann vorher schon in einem der beiden Gesellschaften involviert gewesen sein, aber es kann auch ein Außenstehender dritter sein. Er entscheidet, ob beide unter einem neuen Namen laufen oder sie als eines der alten Unternehmen weiterlaufen.


Arten / WegeFusion

Gründe / Ziele

Defensive Fusion: Verbesserung von Rendite Synargismen Schutz vor Übernahme

Aggressive Fusion: Eroberung von neuen Märkten Gewinnmaximierung

Man unterscheidet zwischen defensiven und aggressiven Fusionen

Verbreitung der Angebotspalette Rationalisierung

Sicherung von Absatzmärkten Kostenreduzierung

Erlangen steuerlicher Vorteile durch "Verlustübernahmen"

Fusion


Risiken

Verschiedene Unternehmenskulturen

Renditerückgang durch Überkapazitäten, überschüssiges Personal etc..

Konflikte bei personellen Entscheidungen

Fusion

Die Risiken sind für beide Seiten sehr gering, da man viel bzw. alles über seinem zukünftigen Partner weiß, außerdem gibt es vertragliche Reglungen.


Solche Gerüchte sollen die Kurse in die Höhe treiben. Doch dieser fällt dann auch rapide wieder wenn bekannt wird das die „geplante“ Fusion nicht stattfindet.

Beispiel (Januar 2003):

Fusion zwischen der HypoVereinsbank und der Commerzbank? Die Anleger spekulierten auf einen Zusammenschluss. Folglich stiegen die Aktienkurse beider Banken.

FusionsgerüchteFusion


Fusionsgerüchte Commerzbank Aktie

plus 9,54 Prozent an einem Tag.

HypoVereinsbank Aktieplus 6,7 Prozent an einem Tag .

Fusion


Auswirkungen (nachher)

Arbeitsplatzabbau

Sinkende Personalausgaben

Sinkende Ausgaben für Einkauf

Sinkender Verwaltungsaufwand

Bei verschiedenen Unternehmenskulturen:

Gegenseitige Hinderung bei Planungen

Fusion

Produktionszusammenlegungen


Fusionsgerüchte Es kommt auch häufig zu

Kursexplosionen, wenn die Fusion völlig aus den Sternen gegriffen ist. (Bremer Vulkan und Schichau Seebeck Werft)

Fusion


DaimlerErfolgreiches Festsetzten im amerikanischen Markt

Erweiterung der Produktpalette (Billigauto)

ChryslerBesserer Zugang zum europäischen Markt

Autoanbieter aus Japan im Vormarsch stoppen


Gründe / ZieleDaimler Chrysler

Größter Autoproduzent weltweit

Gewinnmaximierung

Daimler und Chrysler haben eine aggressive Fusion durchgeführt.

Mai 1998: Tag der beschlossenen Fusion: nur vier Gewinner im Dax, allen voran Daimler (plus 6,32% auf 205,10 DM).

BörsenreaktionDaimler Chrysler

Resumé Anfang 2005:

Der Kurs der DaimlerChrysler Aktie fällt seit der „Traumehe“ stetig.


Daimler Chrysler

Ford Aktie

Ziele nicht erreicht, warum?

Nicht nur bei DaimlerChrysler fallen die Aktienkurse stetig, sondern auch bei der Konkurrenz, wie Ford und General Motors.

Grund: Die japanischen Autohersteller, wie Toyota und Honda, gewinnen immer mehr an Ansehen und somit an Kunden.

GM Aktie



Friendly takeover (freundliche Übernahme)

Unfriedly takeover (feindliche Übernahme)

Managment buy out (MBO)

Leveraged Buy Out (Fremdfinanziertes MBO)

Split Off

ArtenÜbernahme

Asset Deal: Erwerb der einzelnen Aktiva und Passiva Wird meist bei MBO, Split off verwendet.

Share Deal: Der Käufer erwirbt die Rechte an dem gekauften Unternehmen. (Beteiligung) Ein Sachkauf liegt nur dann vor, wenn das Mitgliedschaftsrecht in einer Aktie verkörpert ist. Die Aktien können von Klein Anlegern und/oder Investoren aufgekauft werden.

Eine AG gilt nach einer Faustregel dann als übernommen, wenn der Käufer 50% + 1 Aktie besitzt.

WegeÜbernahme


Erwerb von Patenten, Know-how und Rechten

Erschließung von Märkten

Weiterentwicklung der Wertschöpfungskette (Comcast/ Walt Disney)

Synargismen

Veränderung der strategischen Position in einem Markt

Zerstörung eines Wettbewerbers durch Übernahme (Oracle/ People Soft)

Gründe / ZieleÜbernahme


FinanzierungÜbernahme


Fast alle großen Übernahmen sind Fremdfinanziert

Es kommt nicht darauf an, welches Unternehmen bei einer Übernahme „größer“ ist. Vielmehr ist entscheidend:

Höherer Börsenwert Besseres Rating Solides Finanzgerüst (Höhe Verbindlichkeiten/Struktur) Rationelle Organisation

Es gibt viele Beispiele dafür, das der kleinere den größeren „geschluckt“ hat: Sanofi-Synthelabo / Aventis Oracle / People Soft Total / Elf

Bewertung des zu kaufenden Unternehmens (Split Off)

Angebot für Aktienkauf

Letter of Intent

Geheimhaltungsvereinbarung

MaßnahmenÜbernahme


Bieterverfahren beim Split offÜbernahme


Das Bieterverfahren verläuft in 5. Phasen

1. Phase

- Vorentscheidung über Asset oder Share Deal

- Geheimhaltungsvereinbarungen

2. Phase

- Erste Kontaktaufnahme zu möglichen Käufern

- Erste Prüfung der Interesenten

3. Phase

- Abgabe der ersten Gebote

- Letter of Intent

- Vorbereitung des Data Room Procedure

4. Phase

- Interessenten Auslese

- Abgabe eines verbindlichen Angebotes

- Offenlegung sensibler Interna

5. Phase: FinaleVertragsverhandlungen und Vertragsabschluss

Risiken Unternehmenskulturen passen nicht zusammen.

Eingliederungskosten höher als erwartet.

Nicht völlig erfasste Altlasten, wie Pensionsansprüche. (Leichen im Keller)

Geschäftliche Tiefsohle des gekauften Unternehmens (bei Verlustübernahme) noch nicht erreicht.

Renditerückgang durch Überkapazitäten, überschüssiges Personal etc..

Konflikte bei personellen Entscheidungen

Übernahme


Auswirkungen (vorher)

Bei AGs kommt es zu einem überdurchschnittlich starkem Kursanstieg des zu kaufenden Unternehmens.

Der Käufer hingegen verliert meist an Wert.

Bei indirekt Betroffenen der Fusion (weitere Marktteilnehmer) kommt es meist zu kurzzeitigen Kursgewinnen.

Übernahme


Auswirkungen (vorher) Walt Disney Aktie

während dem Übernahmeangebot von Comcast

Comcast Aktie während der versuchten Übernahme von Disney

Übernahme


SAP während der Übernahme von People Soft durch Oracle

Auswirkungen (vorher)Übernahme


Auswirkungen (nachher) Es kommt häufig zu Arbeitsplatzabbau innerhalb der

übernommenen Unternehmen.

Bei Firmen mit Nebengeschäften, werden diese meist verkauft. (Konzentration auf Core-Business)

Produktionszusammenlegungen.

Sinkende Ausgaben für Einkauf, Entwicklung, Personal etc.

Sinkende Ausgaben für Verwaltung.

Der Käufer ist nach der Übernahme in einer schlechteren finanziellen Situation als vorher (führt zu Aktienwertverfall).

Übernahme


Auswirkungen (nachher) Die Aktie von Sanofi Aventis entwickelt sich nach der Übernahme

unterdurchschnittlich.

Übernahme


VerteidigungsmöglichkeitenBei feindlichen Übernahmen, gibt es einige Möglichkeiten sich als Übernahmenkandidat gegen den Aufkauf zu wehren.

Weißer Ritter: Ein drittes Unternehmen kommt dem Übernahmekandidaten zur Hilfe, indem eine gemeinsame Fusion vollzogen wird oder für das Zielunternehmen bessere Übernahmebedingungen vereinbart werden

Aktienrückkauf: Das zu kaufende Unternehmen erkauft sich eine Aktienmehrheit an sich selbst

Vereitelung der Übernahmeziele des Käufers durch vor dem Kauf zu ergreifende Maßnahmen

Ausgeben neuer Aktien

Übernahme


Übernahmen sind in 60% aller Fälle erfolgreich

Zeitpunkt der Übernahme

Vorherige Vorbereitung der Übernahme

Zügige Eingliederung des übernommenen Unternehmens

ErfolgsfaktorenÜbernahme



Oracle vs. Peoplesoft

Ziele und Risiken

Ziele der Übernahme: Zerschlagung von People Soft Gewinn von Marktanteilen für Oracle SAP (Marktführer) soll unter Druck gesetzt werden.

Risiken: Durch die erwartete Übernahmeschlacht, kommt es zu Marktanteilsverlusten, da die Kunden verunsichert sind.

Übernahme scheitert und Oracle verliert Kapital.

VerhaltenOracle vs. Peoplesoft

People Soft versucht mit allen Mitteln eine Übernahme abzuwenden, indem Übernahmeziele vereitelt werden sollen. Dies soll erreicht werden durch:

Ausgeben neuer Aktien Zahlungsverpflichtung gegenüber Kunden im Falle eines auslaufenden

Produktes Das höchste amerikanische Verwaltungsgericht verbietet allerdings diesesVorhaben und Oracle kann People Soft übernehmen.

Nach einem nochmals verbesserten Angebot stimmt People Soft der Übernahme zu. Es erfolgt eine Aussöhnung nachdem Oracle angekündigt hat People Soft nicht zu zerschlagen.


BörsenreaktionOracle vs. Peoplesoft

Die People Soft Aktie reagiert auf die angekündigte Übernahme mit Kurssprüngen

Die Aktie von Oracle verliert im Laufe der Übernahme deutlich an Wert.

Da der Kurs von People Soft stark anzieht muss Oracle sein Übernahmeangebot erhöhen (Jan 04)


Oracle vs. Peoplesoft

Ziele nicht erreicht, warum?

SAP hat seinen Marktanteil ausgebaut.

Die Ratingagenturen sind uneinig über den stärkeren Marktteilnehmer.

Die Aktienkurse spiegeln die Ungewissheit wieder. Keiner der beiden Konkurrenten kann eine starke positive Kursentwicklung verbuchen.

Oracle konnte bisher seine Ziele nicht erreichen

Der Kampf um die Vorherrschaft im Markt wird in etwa 2-3 Jahre dauern. Erst dann kann gesagt werden ob die Übernahme den erhofften Erfolg für Oracle brachte


Was wäre, wenn … ?Oracle vs. Peoplesoft

Was wäre, wenn das Verwaltungsgericht es People Soft erlaubt hätte, seine Abwehrmaßnahmen durchzuführen?

Da Oracle zum Zeitpunkt des Richterentscheids bereits 61% der People Soft Anteile gehalten hat, würde es bei der nächsten People Soft Hauptversammlung zu einer Kampfabstimmung kommen, in der min. 66% der Stimmen auf Übernahme entfallen müssten.


FUSION

2 Unternehmen verschmelzen zu einem neuen

Aktien beider Unternehmen werden durch neue ersetzt

Grund: Schutz vor einer Übernahme

ÜBERNAHME

Ein Unternehmen schluckt ein andres

Für Aktien, der übernommenen Gesellschaft, werden welche der übernehmenden ausgezahlt

Grund: Aggressive Neuordnung des Marktes

Grund: Verbreitung der Angebotspalette, Rationalisierung, Sicherung von Absatzmärkten, Erlangen steuerlicher Vorteile, Kostenreduzierung

Auswirkungen: Produktionszusammenlegung, Arbeitsplatzabbau, Sinkende Personalausgaben, Sinkende, Ausgaben für Einkauf, Sinkender

Verwaltungsaufwand

Unterschiede & Gemeinsamkeiten


Ihr ManagementHenning Peters und Christian Wedl

Vielen Dank

für Ihre

Aufmerksamkeit !!!

Literaturquellen:

Internetquellen:verdi-it.de handelsblatt.com mergers-and-acquisitions.de

uni-koeln.de welt.de bickmann.de

wissen.de umsetzungsberatung.de weitere Internet Quellen

Picot‘s Handbuch zum Wirtschaftsrecht

Artikel Fusionswellen und ihre Ursachen Thomas Financial Securities Data

Europäische Union

Quellenangaben


Documents

FUSION und ÜBERNAHME M A - · PDF file(plus 6,32% auf 205,10 DM). Börsenreaktion Daimler Chrysler Resumé Anfang 2005: Der Kurs der DaimlerChrysler Aktie fällt seit der „Traumehe“