GleissLutz

ist. Durch die Entschuldung wird außerdem die bilanzielle Überschuldung der Schuldnerin be­seitigt und die Schuldnerin wieder mit einem ausreichend hohen positiven Eigenkapital ausge­stattet. Auch hierdurch wird die Fortführung und Entwicklung des operativen Geschäftes er­möglicht und gestärkt. Durch die Entschuldung wird die Schuldnerin zudem wieder am Markt finanzierungsfähig. Sie wird damit in die Lage versetzt, ihre verbleibenden und im gewöhnli­chen Geschäftsgang voraussichtlich künftig entstehenden Verbindlichkeiten bedienen zu kön­nen, so dass damit die Fortführungsfähigkeit im Sinne von § 19 Abs. 2 Satz 1 InsO nachhaltig wiederhergestellt und auch die insolvenzrechtliche Überschuldung nachhaltig beseitigt wird.

Ausweislich der als Anlage 7 beigefügten, konservativen Liquiditätsplanung wird die Schuldne­rin nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens in der Lage sein, die Insolvenzgläubiger entspre­chend der in diesem Insolvenzplan vorgesehenen Regelungen zu befriedigen und auch im Übri­gen ihre künftig fällig werdenden Verbindlichkeiten zu begleichen. Der Insolvenzgrund der Zahlungsunfähigkeit wird somit ebenfalls nachhaltig beseitigt.

Im Ergebnis wird die nach Maßgabe dieses Insolvenzplans entschuldete, finanziell und operativ restrukturierte Schuldnerin wieder in der Lage sein, ihr Unternehmen mit hoher Wahrschein­lichkeit wirtschaftlich erfolgreich fortzuführen und nachhaltig positive Ergebnisse zu erzielen.

6. Voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung der SKW-Gruppe

Auf der Grundlage der oben (Ziffer B.IV.4.2) dargestellten Erwartungen an die Marktentwick­lung und die Entwicklung der restrukturierten SKW-Gruppe wird die SKW-Gruppe in den Jah­ren 2018 und 2019 voraussichtlich folgende Umsätze und Ergebnisse erzielen:

2018 2019

Umsatz (mEUR) 266.9 279.4

E B I T D A (mEUR) 15.4 18.1

Konzernjahresüberschuss/ Konzernjahresfehlbetrag (mEUR)

2.4 5.2

Ergänzende Restrukturierungsmaßnahmen und Maßnahmen zur Sicherung der Fortfüh­rung der Schuldnerin außerhalb dieses Insolvenzplans

Zusätzlich zu diesem Insolvenzplan (und insbesondere der damit erfolgenden weitgehenden Entschuldung der Schuldnerin) sind folgende Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt worden oder beabsichtigt:

5910264005 31/62

GleissLutz

7.1 Fortführung und Umsetzung des operativen Restrukturierungsprogramm „ReMaKe"

Bereits 2014 hat die SKW-Gruppe das operative Maßnahmenprogramm „ReMaKe" aufgesetzt und nachfolgend umgesetzt. Das Programm ist weiterentwickelt worden und befindet sich der­zeit als kontinuierliches Verbesserungsprogramm „ReMaKe 3.0" in der Umsetzung. Diese Um­setzung wird fortgeführt und das Maßnahmenprogramm wird auch künftig fortgeschrieben und weiterentwickelt werden.

7.2 Veräußerung von Beteiligungen und sonstigen Vermögenswerten

Am 14. November 2017 sind ein Grundstück und Produktionsanlagen der ESM für die Herstel­lung von Magnesiumprodukten, die nicht zum Kerngeschäft der ESM gehören, verkauft wor­den. Der Vollzug der Transaktion (Closing) fand nach Erteilung der erforderlichen Zustimmun­gen am 5. Dezember 2017 statt.

7.3 Sicherung der künftigen Finanzierung der Schuldnerin

Die Schuldnerin und Speyside S.ä r . l . haben am 14. Dezember 2017 einen Darlehensvertrag über ca. EUR 35 Mio. zzgl. eines Betrages, der der Summe der seit dem 17. Oktober 2017 bis zur zum Wirksamwerden des Darlehensvertrages unter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufe­nen Zinsen entspricht, geschlossen. Dieser Darlehensvertrag steht unter der aufschiebenden Be­dingung der Rechtskraft der Planbestätigung und dem Erwerb aller neuen Aktien und damit 100% der Aktien an der Schuldnerin durch Speyside S.ä r . l . Aufgrund dieses Darlehensvertra­ges wird die Schuldnerin während der Dauer seiner Laufzeit über ausreichend Liquidität verfü­gen, um die in diesem Zeitraum voraussichtlich fällig werdenden Verbindlichkeiten (einschließ­lich der aufgrund dieses Insolvenzplans in diesem Zeitraum zu erfüllenden Verbindlichkeiten gegenüber den Insolvenzgläubigern) zu erfüllen (vgl. dazu die als Anlage 7 beigefügte Liquidi-tätsplanung für die Jahre 2018 - 2020). Mit der Umsetzung dieses Insolvenzplans wird folglich die künftige Finanzierung der Schuldnerin gesichert.

8. Befriedigung der Insolvenzgläubiger durch den Insolvenzplan

Dieser Insolvenzplan ermöglicht den nicht nachrangigen Insolvenzgläubigern eine vollständige Erfüllung ihrer Forderungen nach Maßgabe der für diese Forderungen bis zur Eröffnung des In­solvenzverfahrens bestehenden Bestimmungen und Fälligkeiten.

8.1 Zurückversetzen der Insolvenzforderungen in den vor der Eröffnung bestehenden Zu­stand

Dieser Insolvenzplan sieht vor, dass die Forderungen der Insolvenzgläubiger im Sinne des § 38 InsO mit der Aufhebung des Insolvenzverfahrens wieder in den rechtlichen Zustand versetzt werden, den sie bis zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Schuldnerin hatten. Mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens haben die Insolvenzgläubiger damit wieder An-

5910264005 32/62

GleissLutz

spruch auf Erfüllung ihrer Forderungen nach Maßgabe der für diese Forderungen bis zur Eröff­nung des Insolvenzverfahrens bestehenden Bestimmungen und Fälligkeiten.

Die Insolvenzgläubiger werden damit deutlich besser gestellt, als sie im Falle einer Verwertung des Vermögens der Schuldnerin in einer Regelabwicklung ohne den Insolvenzplan stünden (vgl. unten Ziffer B.VI. 1).

Um die Liquidität der Schuldnerin zu schonen, leben die Forderungen der Insolvenzgläubiger mit der Maßgabe wieder auf, dass die Fälligkeit frühestens drei Monate nach dem Wiederaufle­ben eintritt.

8.2 Voraussichtliche Vermögenssituation bei Wirksaniwerden des Insolvenzplans; Ergebnis-und Liquiditätsplanung für die Jahre 2018 - 2020

Anlage 8 enthält eine Plan-Bilanz zum 30. September 2018, in der die Vermögenspositionen und alle bekannten Verbindlichkeiten der Schuldnerin ausgewiesen werden, die sich beim Wirk­samwerden des Insolvenzplans voraussichtlich gegenüberstehen werden. Die Plan-Gewinn- und Verlustrechnung und die Liquiditätsplanung der Schuldnerin (nach Wirksamwerden der Rege­lungen des Insolvenzplans) bis einschließlich Dezember 2020 sind als Anlagen 9 (Plan-Gewinn-und-Verlustrechnung) und 7 (Liquiditätsplanung) beigefügt.

Bei der als Anlage 7 beigefügten Liquiditätsplanung für den Zeitraum bis Dezember 2020 han­delt es sich um eine konservative Liquiditätsplanung, die bis zum 30. September 2020 keine Tilgungen unter dem Darlehensvertrag zeigt; gleichwohl sind solche Tilgungen nach dem Dar­lehensvertrag zulässig, allerdings nur, soweit diese nicht dazu führen, dass die Schuldnerin ihre positive insolvenzrechtliche Fortführungsprognose i.S.v. § 19 Abs. 2 S. 1 InsO verliert. Zudem sind in dieser Planung vorsorglich Zahlungen auf die Forderungen im Rang des § 38 InsO be­reits im September 2018 eingeplant. Die Schuldnerin verfügt ausweislich dieser Planung über eine freie Liquidität von mindestens ca. EUR 4 Mio. und in der Spitze im August 2020 über ca. EUR 10,4 Mio. Es ist daher davon auszugehen, dass die Schuldnerin in der Lage sein wird, auch Eventuaiverbindiichkeiten zu begleichen, falls diese sich entgegen der derzeitigen Erwartung der Schuldnerin realisieren würden. Dies gilt insbesondere auch für die Eventuaiverbindiichkeit der Gigaset AG. Bei der von der Gigaset AG geltend gemachten Forderung handelt es sich um die mit Abstand größte Eventuaiverbindiichkeit der Schuldnerin, die unter Berücksichtigung von Zinsen und Kosten mit einem Betrag von ca. EUR 9,6 Mio. als Insolvenzforderung ange­meldet wurde. Über die zugrundeliegende Forderung ist seit dem 15. November 2010 ein Rechtsstreit anhängig und die Schuldnerin hält es für überwiegend wahrscheinlich, in diesem zu obsiegen. Für den aus Sicht der Schuldnerin unwahrscheinlichen Fall, dass die Gigaset AG ob­siegt, zeigt die Liquiditätsplanung, dass die Forderung der Gigaset AG ab August 2019 im we­sentlichen aus der voraussichtlich vorhandenen freien Liquidität beglichen werden könnte. So­weit die voraussichtliche freie Liquidität der Schuldnerin im Zeitraum bis Ende 2020 nicht aus­reichen sollte, um eine etwaige Forderung der Gigaset AG zur Gänze ausgleichen zu können, wird die durch diesen Insolvenzplan wesentlich entschuldete Schuldnerin eine (Zwischen-)Finanzierung aufnehmen können.

5910264005 33/62

GleissLutz

9. Weitere Regelungen des Insolvenzplans

9.1 Fortsetzung der Schuldnerin

Der Insolvenzplan sieht gemäß § 225a Abs. 3 InsO in Verbindung mit § 274 Abs. 2 Nr. 1 AktG die Fortsetzung der Schuldnerin vor.

9.2 Planbedingungen

Der Insolvenzplan enthält Bedingungen im Sinne von § 249 S. 1 InsO. Die gerichtliche Bestäti­gung des Insolvenzplans setzt daher voraus, dass die Bedingungen erfüllt sind. Die Schuldnerin ist jedoch mit Zustimmung des Sachwalters, des Gläubigerausschusses und Speyside S.ä r . l . be­rechtigt, gegenüber dem Insolvenzgericht auf die Planbedingungen zu verzichten. Im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung kann ein Verzicht durch den Insolvenzverwalter mit Zustim­mung des Gläubigerausschusses und Speyside S.ä r.l . erfolgen.

Der Insolvenzplan sieht folgende Bedingungen vor:

- Vorlage des Bewertungsgutachtens des gerichtlich bestellten Sachkapitalerhöhungsprü-fers, das bestätigt, dass der Wert der bei der Sachkapitalerhöhung einzulegenden Forde­rungen der Speyside S.ä r. l . den geringsten Ausgabebetrag der für die Sachkapitalerhö­hung zu gewährenden Aktien erreicht; und

- Mitteilung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, dass die Stimmrechte aus Aktien der Schuldnerin bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils unberücksich­tigt bleiben (§36 WpÜG); oder eine Befreiung von von den Verpflichtungen nach § 35 Abs.l Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 (Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe ei­nes Angebots) erteilt wird (§37 WpÜG); oder eine Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots nicht besteht (vgl. Ziffer C.V.l) .

9.3 Aktionäre

Da der Insolvenzplan die oben unter Ziffer B.IV.2 und 3 beschriebenen Übertragungs- und Ka­pitalmaßnahmen vorsieht und damit die Anteilsrechte der Aktionäre in den Plan einbezogen werden, nehmen die Aktionäre als Beteiligte am Planverfahren teil. Die Anteils- und Mitglied­schaftsrechte der bisherigen Aktionäre werden zunächst übertragen und gehen durch die Kapi­talmaßnahmen im gestaltenden Teil des Insolvenzplans bzw. deren Umsetzung unter, ohne dass diesbezüglich Leistungen an die Aktionäre vorgesehen sind. Die bisherigen Aktionäre würden auch im Rahmen der Abwicklung in einem Regelinsolvenzverfahren weder eine Insolvenzquote noch sonstige Leistungen erhalten (vgl. dazu die Vergleichsrechnung, unten Ziffer B.VI). Im Übrigen wird auch auf die obigen Ausführungen unter Ziffer B.IV.3.2d) verwiesen.

5910264005 34/62

GleissLutz

9.4 Nachrangige Insolvenzforderungen

Da der Insolvenzplan nichts anderes bestimmt, gelten die Forderungen nachrangiger Insolvenz­gläubiger gemäß § 225 Abs. 1 InsO als erlassen.

Gemäß § 225 Abs. 3 InsO gilt der Erlass nicht für Geldstrafen und die diesen in § 39 Abs. 1 Nr. 3 InsO gleichgestellten Verbindlichkeiten.

9.5 Rückgriffsrechte Dritter

Die Schuldnerin wird gemäß § 254 Abs. 2 S. 2 InsO gegenüber möglichen Rückgriffsberechtig­ten durch den Insolvenzplan befreit.

9.6 Rechte der Absonderungsberechtigten und der Gläubiger mit Drittsicherheiten

Soweit der Insolvenzplan keine andere Regelung trifft, bleiben die Rechte der Absonderungsbe­rechtigten zur Befriedigung aus den Gegenständen, an denen Absonderungsrechte bestehen, gemäß § 223 Abs. 1 S. 1 InsO vom Plan unberührt.

Die Rechte der Insolvenzgläubiger gegen Mitschuldner und Bürgen der Schuldnerin sowie die Rechte dieser Gläubiger an Gegenständen, die nicht zur Insolvenzmasse gehören, oder aus einer Vormerkung, die sich auf solche Gegenstände bezieht, werden gem. § 254 Abs. 2 S. 1 InsO durch den Insolvenzplan nicht berührt.

9.7 Vollstreckungsschutz und Verjährung

Es gelten die gesetzlichen Regelungen, insbesondere die §§ 259a, 259b InsO.

9.8 Kein Wiederaufleben gemäß § 255 Abs. 1,2 InsO und keine Geltung von § 256 InsO

Ein Wiederaufleben von Forderungen gemäß § 255 Abs. 1, 2 InsO wird ausgeschlossen, § 255 Abs. 3 InsO. § 256 InsO gilt nicht.

9.9 Aufhebung des Insolvenzverfahrens

Eine Aufhebung des Insolvenzverfahrens (§ 258 InsO) erfolgt nicht vor Eintragung der Kapital­erhöhungen in das Handelsregister. Der Sachwalter wird dem Insolvenzgericht die Eintragungen anzeigen.

9.10 Planüberwachung

Die Erfüllung des Insolvenzplans wird gemäß §§ 284 Abs. 2, 260 InsO durch den Sachwalter (bzw. im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung durch den Insolvenzverwalter) überwacht. Der Gläubigerausschuss besteht entsprechend fort (§ 261 Abs. 1 S. 2 InsO).

5910264005 35/62

GleissLutz

9.11 Scheitern des Insolvenzplans

Der Insolvenzplan ist (vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen der Fristen) gescheitert, wenn:

- die in diesem Insolvenzplan vorgesehenen Planbedingungen nicht bis zum 31. August 2018 und auch nicht bis zum Ablauf einer weiteren, vom Insolvenzgericht gesetzten angemessenen Frist (§ 249 S. 2 InsO) eingetreten sind, es sei denn, es wurde zuvor wirksam auf sie verzichtet.

Die Schuldnerin ist berechtigt, die Frist mit Zustimmung des Sachwalters, des Gläubigeraus­schusses und Speyside S.ä r.l . durch Mitteilung an das Insolvenzgericht zu verlängern. Im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung kann eine Verlängerung durch den Insolvenzverwalter mit Zustimmung des Gläubigerausschusses und Speyside S.ä r. l . erfolgen.

V. Gruppenbildung

Übereinstimmend mit § 222 InsO werden die folgenden fünf Gruppen gebildet:

1. Gruppe 1: Absonderungsberechtigte Finanzgläubiger

Gruppe 1 wird aus Speyside S.ä r. l . als absonderungsberechtigter Finanzgläubigerin mit ihren durch Absonderungsrechte werthaltig besicherten Forderungen unter dem Konsortialkreditver­trag gebildet. Ausweislich der Vergleichsrechnung (Ziffer B.VI.1) handelt es sich dabei um werthaltig besicherte Forderungen in Höhe von ca. EUR 35,9 Mio.

Für Speyside S.ä r.l . als Gläubiger der Gruppe 1 regelt der Plan, dass im Rahmen des Insol­venzverfahrens keine Rechte zur Befriedigung aus den Gegenständen, an denen Absonderungs­rechte bestehen, ausgeübt werden können. Von den durch Absonderungsrechte werthaltig besi­cherten Forderungen soll ein Teil in Höhe von ca. EUR 0,7 Mio. abzüglich eines Betrages, der der Summe der seit dem 17. Oktober 2017 bis zum Wirksamwerden des Darlehensvertrages un­ter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufenen Zinsen entspricht, im Rahmen des Debt-to-Equity-Swap in die Schuldnerin eingebracht werden.

Über den restlichen Teil der durch Absonderungsrechte werthaltig besicherten Forderungen in Höhe von ca. EUR 35 Mio. zzgl. eines Betrages, der der Summe der seit dem 17. Oktober 2017 bis zum Wirksamwerden des Darlehensvertrages unter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufe­nen Zinsen entspricht, haben Speyside S.ä r. l . und die Schuldnerin einen langfristigen Darle­hensvertrag geschlossen. Dieser Darlehensvertrag sieht vor, dass alle zur Absonderung berech­tigenden Sicherheiten bestehen bleiben und künftig die Darlehensforderung von Speyside S.ä r. l . aus diesem Darlehensvertrag sichern. Der Darlehensvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Rechtskraft der Bestätigung des Insolvenzplans und dem Erwerb aller Aktien an der SKW Holding durch Speyside S.ä r. l .

5910264005 36/62

GleissLutz

Die Bildung einer eigenen Gruppe für die absonderungsberechtigten Gläubiger ist gesetzlich gemäß § 222 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 InsO zwingend vorgesehen, wenn durch den Insolvenzplan in ih­re Rechte eingegriffen wird.

Gruppe 2: Speyside S.ä r.l. als Kreditgeberin mit ihren nicht nachrangigen Insolvenzfor­derungen (§ 38 InsO)

Gruppe 2 wird aus Speyside S.ä r.l . mit allen ihren nicht nachrangigen ungesicherten Insolvenz­forderungen (§38 InsO), die im Rahmen des Debt-to-Equity-Swap, maximal jedoch in Höhe von EUR 35 Mio., in die Schuldnerin eingebracht werden sollen, gebildet. Ausweislich der Vergleichsrechnung würde Speyside S.ä r.l. bei einer Befriedigung aus den Gegenständen, an denen Absonderungsrechte bestehen, einen Ausfall in Höhe von ca. EUR 34,3 Mio. zzgl. eines Betrages, der der Summe der seit dem 17. Oktober 2017 bis zum Wirksamwerden des Darle­hensvertrages unter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufenen Zinsen entspricht, erleiden. Da­mit hat Speyside S.ä r. l . nicht nachrangige Insolvenzforderungen im Rang des § 38 InsO in die­ser Höhe. Für den Fall, dass die nicht nachrangigen ungesicherten Insolvenzforderungen (§38 InsO) der Speyside S.ä r. l . zzgl. der seit dem 17. Oktober 2017 bis zum Wirksamwerden des Darlehensvertrages unter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufenen Zinsen EUR 35 Mio. über­steigen, wird die Schuldnerin den übersteigenden Betrag drei Monate nach Aufhebung des In­solvenzverfahrens an Speyside S.ä r. l . zahlen.

Die Bildung einer eigenen Gruppe ist mit Blick auf § 226 InsO jedenfalls dann zulässig und ge­boten, wenn die einem Insolvenzgläubiger angebotene Rechte von den Regelungen abweichen, die im Plan für die übrigen Insolvenzgläubiger getroffen werden. Dies ist aufgrund des vorgese­henen Debt-to-Equity-Swap der Fall. Für die Kreditgeberin der Schuldnerin Speyside S.ä r . l . und ihre nicht nachrangigen ungesicherten Insolvenzforderungen sieht dieser Insolvenzplan vor, dass diese als Sacheinlage in die Schuldnerin eingebracht werden. Durch die Einbringung dieser Forderungen soll Speyside S.ä r. l . Anteile an der Schuldnerin erwerben. Speyside S.ä r. l . soll für ihre nicht nachrangigen ungesicherten Insolvenzforderungen somit einen Teil des Unterneh­menswerts der Schuldnerin erhalten. Das wirtschaftliche Interesse der Kreditgeberin Speyside S.ä r. l . unterscheidet sich daher maßgeblich von den wirtschaftlichen Interessen der nichtnach­rangigen ungesicherten Insolvenzgläubiger der Gruppen 3 und 4, für die der Insolvenzplan eine Fortführung der betrieblichen Altersversorgung durch die Schuldnerin bzw. eine Rückverset-zung der Forderung in den rechtlichen Zustand, den diese bis zur Eröffnung des Verfahrens über das Vermögen der Schuldnerin hatten, vorsieht. Aufgrund der durch den vorgesehenen Debt-to-Equity-Swap gegenüber den anderen nicht nachrangigen ungesicherten Gläubigern besonders gelagerten wirtschaftlichen Interessen von Speyside S.ä r.l . , ist für Speyside S.ä r. l . mit ihren nicht werthaltig besicherten Forderungen aus dem Konsortialkreditvertrag, die nicht nachrangi­ge, ungesicherten Insolvenzforderungen im Sinne des § 38 InsO darstellen, eine eigene Gruppe zu bilden.

5910264005 37/62

GleissLutz

3. Gruppe 3: Pensions-Sicherungs-Verein aG

Gruppe 3 wird aus dem PSV gebildet, soweit Ansprüche und Anwartschaften aus betrieblicher Altersversorgung auf ihn übergegangen sind (§ 9 Abs. 2 BetrAVG). Der gesetzgeberischen Wertung folgend, wird von der Möglichkeit des § 9 Abs. 4 S. 1 BetrAVG, für den PSV eine ei­gene Gruppe zu bilden, Gebrauch gemacht. Die Bildung einer eigenen Gruppe für den PSV ist auch sachgerecht. Für den PSV soll gemäß § 7 Abs. 4 S. 5 BetrAVG in einem Insolvenzplan vorgesehen werden, dass bei einer nachhaltigen Besserung der wirtschaftlichen Lage der Schuldnerin die vom Träger der Insolvenzsicherung zu erbringenden Leistungen ganz oder zum Teil von der Schuldnerin oder sonstigen Träger der Versorgung wieder übernommen werden (sog. Besserungsschein). Dies ist vorliegend nicht erforderlich, da dieser Insolvenzplan unab­hängig von der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung der Schuldnerin vorsieht, dass die Schuldnerin rückwirkend zum Stichtag der Insolvenzeröffnung die Fortführung der betriebli­chen Altersversorgung wieder übernimmt. § 7 Abs. 4 S. 5 BetrAVG zeigt jedoch, dass der PSV gegenüber den sonstigen nichtnachrangigen Insolvenzgläubigern ein gesetzlich anerkanntes In­teresse daran hat, dass der Insolvenzplan in einer Sonderregelung für den PSV anordnet, dass die Schuldnerin die Altersversorgung fortführt und der PSV keine Insolvenzforderung geltend macht. Eine solche Regelung enthält dieser Insolvenzplan. Die Bildung einer eigenen Gruppe für den PSV für Ansprüche und Anwartschaften aus betrieblicher Altersversorgung ist somit sachgerecht.

4. Gruppe 4: Sonstige nicht nachrangige Insolvenzgläubiger der Schuldnerin (§ 38 InsO)

Gruppe 4 wird aus sämtlichen Gläubigern nicht nachrangiger ungesicherter Insolvenzforderun­gen der Schuldnerin (§ 38 InsO) gebildet mit Ausnahme von (i) dem PSV, soweit Ansprüche und Anwartschaften aus betrieblicher Altersversorgung auf ihn übergegangen sind (§ 9 Abs. 2 BetrAVG) und (ii) Speyside S.ä r. l . mit ihren nicht nachrangigen ungesicherten Insolvenzforde­rungen, die im Rahmen des Debt-to-Equity-Swap in die Schuldnerin eingebracht werden sollen.

Gläubiger dieser Gruppe sind u.a. Lieferanten, Dienstleister, Berater, die Bundesagentur für Ar­beit, das Finanzamt, die Aufsichtsratsmitglieder, ehemalige Vorstände, die Arbeitnehmer und der PSV mit seiner Forderung für Mitgliedsbeiträge, jeweils mit ihren ungesicherten Insolvenz­forderungen (§38 InsO).

Es wird klargestellt, dass diese Gruppe auch die Gläubiger umfasst, die ihre Forderungen nicht oder nach Maßgabe des § 191 InsO nur aufschiebend bedingt angemeldet haben oder deren For­derungen angemeldet und (teilweise) bestritten wurden und erst später festgestellt oder nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens durch Leistungsklage gegen die Schuldnerin zugesprochen werden, soweit sich diese Gläubiger mit der jeweiligen Forderung nicht einer der Gruppen 1 bis 3 zuordnen lassen. Diese Gruppe umfasst auch die Gläubiger, deren Forderungen nach § 144 Abs. 1 InsO wieder aufleben, soweit sie anfechtbar erlangte Leistungen zur Insolvenzmasse zu­rückgewährt haben und soweit sich diese Gläubiger mit der jeweiligen Forderung nicht einer der Gruppen 1 bis 3 zuordnen lassen.

5910264005 38/62

GleissLutz

Eine Gruppe der Arbeitnehmer gemäß § 222 Abs. 3 S. 1 InsO ist nicht zu bilden, nachdem die Forderungen der Arbeitnehmer gering sind.

5. Gruppe 5: Aktionäre

Gruppe 5 wird aus den an der Schuldnerin beteiligten Aktionären gebildet.

Die Aktionäre erhalten keine Zahlungen aus dem Insolvenzplan und sind zukünftig nicht mehr an der Schuldnerin beteiligt.

Nach § 222 Abs. 1 Nr. 4 InsO ist im Insolvenzplan für die Anteilsinhaber eine eigene Gruppe zu bilden, wenn deren Anteilsrechte in den Insolvenzplan einbezogen werden. Dies ist für die An­teilsrechte der Aktionäre der Fall, so dass für sie zwingend eine Gruppe zu bilden ist.

VI. Vergleich zur Regelabwicklung

Aufgrund insolvenzrechtlicher Vorgaben soll durch einen Insolvenzplan kein Beteiligter gegen seinen Willen schlechter gestellt werden, als er voraussichtlich ohne einen Insolvenzplan stün­de. Dies ist bei dem vorliegenden Insolvenzplan für die Gläubiger und die Aktionäre der Schuldnerin gewährleistet.

Sofern dieser Insolvenzplan, der eine vollständige Befriedigung ungesicherter nicht nachrangi­ger Insolvenzforderungen vorsieht, nicht zustande kommt und das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Schuldnerin als Liquidationsverfahren abzuwickeln ist, könnten die ungesicher­ten nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nur mit einer Quote von ca. 61,2 % auf ihre Forderungen rechnen. Die Schuldnerin würde nicht fortgeführt und die Aktien der Anteilseigner der Schuldnerin würden kompensationslos untergehen.

Durch den Insolvenzplan werden die ungesicherten nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger folg­lich erheblich besser gestellt, als sie ohne einen Insolvenzplan stünden. Die nachrangigen Insol­venzgläubiger und Aktionäre werden durch den Insolvenzplan nicht schlechter gestellt, als sie ohne einen Insolvenzplan stünden.

1. Ermittlung des voraussichtlichen Ergebnisses im Liquidationsverfahren (Vergleichsrech­nung)

Die Schuldnerin hat in Abstimmung mit dem vorläufigen Sachwalter PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („PWC") beauftragt, zu ermitteln, welche Verwer­tungserlöse bei einer Liquidation der Schuldnerin in einem Insolvenzverfahren voraussichtlich erzielt werden können und welches Vermögen daraufhin als „freie Masse" voraussichtlich zur Befriedigung der ungesicherten Insolvenzgläubiger und ggf. zur Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung stehen würde (sog. „Vergleichsrechnung"). Im Liquidationsverfahren wäre das Vermögen der gemäß § 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG aufgelösten Schuldnerin zu verwerten und aus

5910264005 39/62

GleissLutz

den Verwertungserlösen wären zunächst die Masseverbindlichkeiten und anschließend die In­solvenzgläubiger zu bedienen. Eine Ausschüttung an die Aktionäre würde gemäß § 199 InsO voraussetzen, dass nach vollständiger Befriedigung aller Masseverbindlichkeiten und aller In­solvenzgläubiger (einschließlich der nachrangigen Insolvenzgläubiger) ein Überschuss ver­bleibt.

Bei der Verwertung im Liquidationsverfahren werden wegen der Auflösung der Schuldnerin (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG) deren Liquidationswerte realisiert. Da die Schuldnerin im wesentli­chen ihre Beteiligung veräußern würde, könnte sie damit grundsätzlich die Fortführungswerte dieser Beteiligungen realisieren.

In dem als Anlage 10 beigefügten Bericht „Indikative Insolvenzquotenermittlung im Regelver­fahren" („PWC-Vergleichrechnung") ist PWC zu dem Ergebnis gelangt, dass sich in einem Liquidationsverfahren voraussichtlich

- Vermögenswerte in Höhe von insgesamt ca. EUR 71,3 Mio. realisieren lassen,

- davon ein Teilbetrag in Höhe von ca. EUR 35,9 Mio. den absonderungsberechtigten Gläubi­gern zustehen (sog. „Drittrechte") und damit nicht zur Befriedigung der ungesicherten Insol­venzgläubiger zur Verfügung stehen würde,

- folglich nur ein Teilbetrag in Höhe von ca. EUR 35,4 Mio. als freie Masse zur Befriedigung der Masseverbindlichkeiten und ungesicherten Insolvenzgläubiger zur Verfügung stünde,

- aus der freien Masse vorrangig Masseverbindlichkeiten in Höhe von voraussichtlich ca. EUR 10,7 Mio. zu bedienen wären,

- so dass zur Befriedigung der ungesicherten Insolvenzgläubiger voraussichtlich eine Teilungs­masse in Höhe von ca. EUR 24,8 Mio. zur Verfügung stünde,

- was bei einem Gesamtbetrag von nicht nachrangigen Insolvenzforderungen im Rang des § 38 InsO in Höhe von voraussichtlich ca. EUR 40,5 Mio. dazu führen würde, dass

- die nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger auf ihre Forderungen im Rang des § 38 InsO vo­raussichtlich eine Quote von ca. 61,2 % erhalten würden.

Hieraus folgt, dass die nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger (§38 InsO) im Liquidationsver­fahren nicht vollständig befriedigt werden könnten und deshalb auch keine Zahlungen an die nachrangigen Insolvenzgläubiger (§ 39 InsO) und die Aktionäre möglich wären.

Die Quote von ca. 61,2 % beruht auf der Annahme, dass die Schuldnerin den Rechtsstreit mit der Gigaset AG vollumfänglich gewinnt (vgl. hierzu Ziff. B.IV.8.2). Falls dagegen die Gigaset AG im Rechtsstreit entgegen der derzeitigen Erwartung der Schuldnerin vollumfänglich gewin­nen würde, würde die Quote für die nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger auf ca. 49,5 % sin­ken. Wenn neben der Forderung der Gigaset AG auch die weiteren bestrittenen Forderungen zu berücksichtigen wären, würde die Quote für die nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger auf ca.

5910264005 40/62

GleissLutz

48,6 % sinken (vgl. S. 124 der PWC-Vergleichsrechnung (Anlage 10) für die Quotenberech­nungen unter Berücksichtigung der Eventuaiverbindiichkeiten). PWC ist für die indikative In­solvenzquotenermittlung im Liquidationsverfahren, d.h. für ein Eigenverwaltungsverfahren der Schuldnerin ohne Insolvenzplan, von einer Verfahrensdauer von einem Jahr, abhängig von Rechtsstreiten, ausgegangen. Realistischerweise wäre in einem Liquidationsverfahren frühstens in Q3/2018 mit einer Veräußerung der Beteiligungen der Schuldnerin zu rechnen, so dass mit einer etwaigen ersten Abschlagszahlung auf die Insolvenzquote frühestens in Q4/2018 gerech­net werden kann.

PWC hat im Rahmen der PWC-Vergleichsrechnung keine etwaigen Verbindlichkeiten aus Steuern im Rahmen der Zerschlagung oder Transaktionen angesetzt (vgl. S. 29 der PWC-Vergleichsrechnung (Anlage 10)), da im Liquidationsszenario mit überwiegender Wahrschein­lichkeit davon auszugehen ist, dass fast ausschließlich Veräußerungsgewinne auf Beteiligungen entstehen, die gemäß § 8b KStG überwiegend steuerbefreit sind, und darüber hinaus aufgrund der vorhandenen Verlustvorträge keine Steuern ausgelöst werden.

2. Beabsichtigtes Ergebnis des Insolvenzplanverfahrens

Mit diesem Insolvenzplan soll eine vollständige Befriedigung der ungesicherten nicht nachran­gigen Insolvenzforderungen (§38 InsO) erreicht werden. Dadurch dass die Forderungen mit der Aufhebung des Insolvenzverfahrens wieder in den rechtlichen Zustand versetzt werden, die sie bis zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens hatten, mit der Maßgabe dass die Fälligkeit der For­derung frühestens drei Monate nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens eintritt, werden die Forderungen der nicht nachrangigen Gläubiger der Gruppe 4 bei Fälligkeit, jedoch frühestens drei Monate nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens, vollständig beglichen, was einer Quote von 100 % entspricht.

Die Schuldnerin rechnet damit, dass das Insolvenzplanverfahren zum 30. September 2018 auf­gehoben werden kann. Die Vergleichsrechnung wurde auf der Annahme einer Verfahrensaufhe­bung zum 31. Juli 2018 erstellt, auch bei einer Verfahrensaufhebung zum 30. September 2018 würden sich jedoch keine wesentlichen Abweichungen bei der Vergleichsrechnung ergeben; insbesondere bleibt es bei der wirtschaftlichen Vollbefriedigung für Forderungen nicht nachran­giger Insolvenzgläubiger (§38 InsO).

Hinsichtlich der Verfahrenskosten und der Gerichtskosten sowie der Vergütung und Auslagen des Sachwalters geht die Schuldnerin von den für das Liquidationsverfahren angesetzten Beträ­gen aus. Für den Fall, dass das Liquidationsverfahren nicht als Eigenverwaltungsverfahren ge­führt werden sollte, wäre für das Liquidationsverfahren mit wesentlichen höheren Verfahrens­kosten zu rechnen.

Für das Insolvenzplanverfahren ist keine Veräußerung der von der Schuldnerin gehaltenen Be­teiligungen geplant. Die Begleichung der Forderungen der nicht nachrangigen Gläubiger der Gruppe 4, soweit diese zeitnah fällig werden, soll durch zeitnah erwartete Liquiditätszuflüsse

5910264005 41/62

GleissLutz

wie die erwartete Zahlung der D&O-Versicherung unter der Vergleichsvereinbarung sowie Di­videndenausschüttungen an die Schuldnerin gewährleistet werden.

Der deutsche Gesetzgeber hat in § 3a EStG geregelt, dass bestimmte Sanierungserträge steuer­frei sein sollen. Es ist davon auszugehen, dass ein durch diesen Insolvenzplan entstehender steuerlicher Gewinn gem. § 3a Abs. 1 S. 1 EStG steuerbefreit wäre. § 3a EStG tritt jedoch rückwirkend erst in Kraft, wenn die Europäische Kommission durch Beschluss feststellt, dass die Regelungen des § 3a EStG entweder keine staatliche Beihilfen im Sinne des Artikels 107 Abs. 1 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union oder mit dem Binnenmarkt vereinbare Beihilfen darstellen. Ein entsprechender Beschluss der Europäische Kommission liegt noch nicht vor. Aufgrund der Unsicherheit, ob § 3a Abs. 1 S. 1 EStG eine europarechts­widrige Beihilfe darstellt und der Debt-to-Equity-Swap unter diese Regelung fällt, wurde für die Liquiditätsplanung vorsorglich davon ausgegangen, dass mit der geplanten Sacheinlage ein steuerpflichtiger Einbringungsgewinn entstehen könnte. Dieser würde unter Berücksichtigung der bei der Schuldnerin vorhandenen Verlustvorträge zu einer Steuerlast von rd. EUR 3,1 Mio. führen. Unter Berücksichtigung des Zeitpunkts einer etwaigen Steuerfestsetzung ist daher in der Liquiditätsplanung vorsorglich im November 2019 eine durch die Sanierung ausgelöste Ertrags­steuer von EUR 3.115.500,00 eingeplant (Anlage 7, Liquiditätsplanung, S. 2).

3. Zwischenergebnis

In einer tabellarischen Gegenüberstellung können das Liquidationsverfahren und das Insolvenz­planverfahren wie folgt zusammengefasst werden:

Vermögenswerte ca. EUR 71,3 Mio. Grundsätzlich identisch mit Regelinsolvenzverfahren, die Vermögenswerte sollen im Insolvenzplanverfahren je­doch nicht verwertet werden.

Verfahrenskosten ca. EUR 1,8 Mio. ca. EUR 1,8 Mio.

Sonstige Masseverbind­lichkeiten

ca. EUR 8,9 Mio. ca. EUR 7 Mio.

Verfügbarer Betrag zur Verteilung an die Insol­venzgläubiger nach Befrie­digung der Absonderungs­rechte

ca. EUR 24,8 Mio. Nicht einschlägig, Befriedi­gung aus zukünftiger Liqui­dität.

5910264005 42/62

GleissLutz

Zu befriedigende Insol­venzforderungen

ca. EUR 40,5 Mio. ca. EUR 6,2 Mio.

Voraussichtliche Insol­venzquote bzw. wirtschaft­liches Ergebnis für Forde­rungen nicht nachrangiger Insolvenzgläubiger (§ 38 InsO)

ca. 61,2% (bei Be­rücksichtigung aller

bestrittener Forderun­gen ca. 48,6 %)

Wirtschaftliche Vollbefriedi­gung, d.h. eine Quote von 100% bei Fälligkeit, frühes­tens jedoch 3 Monate nach Aufhebung des Insolvenzver­fahrens.

Insolvenzquote bzw. wirt­schaftliches Ergebnis für Forderungen nachrangiger T t i S f t l v p n ' / c y l ä i i h i G r p r (R lU9UlVCU£gIdUUlgCl i w j y

InsO)

Keine Zahlungen Keine Zahlunsen mit Ans -• »- v *. * w uuiiiuiigvilj Hill 1 V Cl O

nähme von Geldbußen gem. § 39 Abs. 1 Nr. 3 InsO

Wirtschaftliches Ergebnis für Aktionäre

Keine Zahlungen und kein Erhalt einer Beteiligung

Keine Zahlungen und kein Erhalt einer Beteiligung

Voraussichtliches Verfah­rensende

30. November 2020 30. September 2018

Voraussichtlicher Zeit­punkt der (Quoten-Zahlung der Forderungen nicht nachrangiger Insol­venzgläubiger (§ 38 InsO)

November 2020, etwaige Abschlagszahlungen mög­licherweise ab Q4/2018.

31. Dezember 2018

Durch den Insolvenzplan werden die Insolvenzgläubiger (§38 InsO) folglich erheblich besser gestellt als in einem Liquidationsverfahren. Hieran ändert auch die im Plan vorgesehene Stun­dung der Forderungen für drei Monate nichts. Dies ergibt sich bereits aus dem Umstand, dass in einem Liquidationsverfahren mit einer späteren Aufhebung des Insolvenzverfahrens und dadurch mit einer späteren Zahlung der Insolvenzquote zu rechnen wäre.

PWC und insbesondere die bei der Erstellung der Vergleichsrechnung tätigen Partner und Mit­arbeiter von PWC verfügen über die notwendige Expertise und Erfahrung für die Erstellung von Vergleichrechnungen und die dabei erforderliche Beurteilung der voraussichtlich zu erzielenden Erlöse für Beteiligungen und sonstige Vermögenswerte.

Verifizierung des Ergebnisses der Vergleichsrechnung durch einen M&A-Prozess

Zusätzlich zur Beauftragung von PWC zur Erstellung der Vergleichsrechnung hat die Schuldne­rin mit Zustimmung des vorläufigen Sachwalters auch einen Investorenprozess („M&A-

5910264005 43/62

GleissLutz

Prozess") durchgeführt, um festzustellen, ob es (entgegen des Ergebnisses der Vergleichsrech­nung) einen Investor gibt, der im Vergleich zu diesem Insolvenzplan eine bessere Befriedigung der Insolvenzgläubiger und ggf. sogar die Verteilung eines Überschusses an die Aktionäre er­möglichen würde. Mit der Durchführung dieses M&A-Prozesses wurde die Investmentbank Macquarie Capital (Europe) Limited beauftragt, die schon ab Anfang 2017 für die Schuldnerin einen M&A-Prozess durchgeführt hatte.

Um in einem Liquidationsverfahren alle nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger mit 100% be­dienen zu können, müsste ein Investor für alle Vermögensgegenstände der Schuldnerin einen Kaufpreis von ca. EUR 87 Mio. bezahlen. Dieser Betrag wäre erforderlich, um die die gesamte Forderung von Speyside S.ä r.l . in Höhe von ca. EUR 70,1 Mio. zu befriedigen und damit die Absonderungsrechte von Speyside S.ä r. l . abzulösen und um die nicht nachrangigen Insolvenz­forderungen andere Gläubiger im Rang des § 38 InsO in Höhe von ca. EUR 6,2 Mio. (ausweis­lich der PWC-Vergleichsrechnung betragen die Insolvenzforderungen im Rang des § 38 InsO insgesamt EUR 40,5 Mio., wovon EUR 34,3 Mio. auf Speyside S.ä r . l . entfallen) und die Mas­severbindlichkeiten von (ausweislich der PWC-Vergleichsrechnung) ca. EUR 10,7 Mio. in vol­ler Höhe zu bedienen.

Das heißt nur dann, wenn sich ein Kaufpreis von über ca. EUR 87 Mio. erzielen ließe, wäre zu­nächst eine Befriedigung der nachrangigen Insolvenzgläubiger und ggf. nach deren vollständi­ger Befriedigung die Verteilung eines Überschusses an die Aktionäre möglich. Nur in einem solchen Fall könnte ein Liquidationsverfahren für die Insolvenzgläubiger und die Aktionäre besser sein, als dieser Insolvenzplan.

Der M&A-Prozess hat zu dem Ergebnis geführt, dass es kein einziges belastbares Angebot gibt, mit dem sich ein solcher Kaufpreis auch nur annähernd erzielen ließe.

Damit steht fest, dass die nachrangigen Insolvenzgläubiger und die Aktionäre durch diesen In­solvenzplan nicht schlechter gestellt werden, als sie im Regelverfahren stünden, und dass die nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger (§38 InsO) durch diesen Insolvenzplan sogar erheblich besser gestellt werden.

VII . Angemessene Beteiligung am wirtschaftlichen Wert im Sinne von § 245 Abs. 1 Nr. 2 InsO

1. Angemessene Beteiligung der Gläubiger der Gruppen 3 und 4

Die nicht nachrangigen ungesicherten Gläubiger der Gruppen 3 und 4 sind im Sinne von § 245 Abs. 1 Nr. 2 InsO angemessen an dem wirtschaftlichen Wert beteiligt, der auf der Grundlage des Plans den Beteiligten zufließen soll. Mit den im Insolvenzplan vorgesehenen Maßnahmen erhält Speyside S.ä r.l . für ihre im Rahmen des Debt-to-Equity-Swap eingebrachten Forderun­gen im Nennwert von EUR 35 Mio. (in Verbindung mit der erforderlichen Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 50.000) alle Aktien an der Schuldnerin. Der Wert dieser Aktien beträgt aus­weislich der von PWC erstellten „Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der

5910264005 44/62

GleissLutz

SKW Stahl-Metallurgie Holding Aktiengesellschaft, München, zum Bewertungsstichtag 19. März 2018" („Gutachten zum Unternehmenswert") EUR 20,7 Mio. Das Gutachten zum Un­ternehmenswert ist als Anlage 11 beigefügt. Speyside S.ä r. l . erhält damit keine wirtschaftlichen Werte, die den vollen Betrag ihres Anspruchs übersteigen. Zudem wird Speyside S.ä r . l . als Gläubiger der Gruppe 2 mit ihren nicht nachrangigen ungesicherte Insolvenzforderungen auch nicht bessergestellt als die Gläubiger der Gruppe 3 und 4. Da die von Speyside S.ä r. l . als Gläu­biger der Gruppe 1 im Rahmen des Debt-to-Equity-Swap eingebrachten Forderungen i.H.v. ca. EUR 0,7 Mio. voll werthaltig sind, entfällt hierauf ein Anteil an den durch den Plan erworbenen Aktien von ca. EUR 0,7 Mio. Für die von Speyside S.ä r.l . als Gläubiger der Gruppe 2 im Rah­men des Debt-to-Equity-Swap eingebrachten Forderungen im Rang des § 38 InsO erhält Spey­side S.ä r . l . demnach Aktien im Wert von ca. EUR 20 Mio. Dies entspricht einer Befriedigungs­quote in Höhe von ca. 59 %. Speyside S.ä r. l . wird somit nicht besser, sondern erheblich schlechter gestellt als andere Insolvenzgläubiger im Rang des § 38 InsO.

2. Kein Verstoß gegen das Gebot der angemessenen Beteiligung der Aktionäre

Auch für die Aktionäre liegt im Sinne von § 245 Abs. 1 Nr. 2 InsO eine angemessene Beteili­gung an dem wirtschaftlichen Wert vor, der auf der Grundlage des Insolvenzplans den Beteilig­ten zufließen soll. Die Aktionäre erhalten zwar keine Zahlungen aus dem Insolvenzplan und sind zukünftig auch nicht mehr an der Schuldnerin beteiligt. Dies stellt im Sinne von § 245 Abs. 1 Nr. 2 InsO eine angemessene Beteiligung am wirtschaftlichen Wert dar. Ausweislich der Vergleichsrechnung (oben Ziffer B.VI . l ) könnten bei einer Abwicklung der Schuldnerin in ei­ner Regelinsolvenz bereits die Insolvenzgläubiger (§ 38 InsO) nicht vollständig befriedigt wer­den, so dass auch in der Regelinsolvenz kein Überschuss im Sinne von § 199 InsO erzielt wer­den könnte, der an die Aktionäre ausgeschüttet werden könnte. Die Aktien sind daher in der In­solvenz wertlos. Außerdem ist auch mit Blick auf die angemessene Beteiligung der Aktionäre im Sinne von § 245 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 3 InsO daraufhinzuweisen, dass Speyside S.ä r. l . für ihre im Rahmen des Debt-to-Equity-Swap eingebrachten Forderungen im Nennwert von EUR 35 Mio. (in Verbindung mit der erforderlichen Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 50.000) zwar alle Aktien an der Schuldnerin erhält. Entsprechend § 225a Abs. 5 S. 1 InsO wäre für die Be­wertung dieser Aktien der Liquidationswert des Unternehmens der Schuldnerin im Regelinsol­venzverfahren maßgeblich. Auf die Aktien würden demnach keine wirtschaftlichen Werte ent­fallen, welche den vollen Betrag der von Speyside S.ä r . l . eingebrachten Forderungen überstei­gen. Aber auch dann, wenn man für die von Speyside S.ä r. l . durch den Debt-to-Equity-Swap erworbenen Aktien den Fortführungswert der Schuldnerin ansetzt, beträgt dieser ausweislich des von PWC erstellten Gutachtens EUR 20,7 Mio., womit festzustellen ist, dass Speyside S.ä r. l . keine wirtschaftlichen Werte erhält, die den vollen Betrag ihres Anspruchs übersteigen. Den Aktionären ist daher keine Abfindung zu gewähren.

5910264005 45/62

Gleiss Lutz

C. G E S T A L T E N D E R T E I L

I . Rechtskraft und Vollzug des Insolvenzplans

Soweit in diesem gestaltenden Teil des Insolvenzplans für einzelne Maßnahmen keine aus­drückliche Regelung getroffen wird, treten die Wirkung für und gegen alle Beteiligten mit der Rechtskraft der Bestätigung des Insolvenzplans ein.

Der Insolvenzplan ist (vorbehaltlich etwaiger Verlängerung der Fristen) gescheitert, wenn

- die in diesem Insolvenzplan vorgesehenen Bedingungen für die Bestätigung des Insolvenz­plans (vgl. nachfolgend Ziffer C.V.l und 2) nicht bis zum 31. August 2018 und auch nicht bis zum Ablauf einer weiteren, vom Insolvenzgericht gesetzten angemessenen Frist (§ 249 S. 2 InsO) eingetreten sind, es sei denn, die Schuldnerin mit Zustimmung des Sachwalters und Speyside S.ä r. l , oder im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung der Insolvenzver­walter, haben mit Zustimmung des Gläubigerausschusses und Speyside S.ä r.l . gegenüber dem Insolvenzgericht auf die nicht eingetretene Bedingung verzichtet.

Die Schuldnerin ist berechtigt, die Frist mit Zustimmung des Sachwalters, des Gläubigeraus­schusses und Speyside S.ä r.l . durch Mitteilung an das Insolvenzgericht zu verlängern. Im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung ist der Insolvenzverwalter berechtigt, die Frist mit Zu­stimmung des Gläubigerausschusses und Speyside S.ä r . l . zu verlängern.

I I . Gruppenbildung

Es werden gemäß § 222 InsO die folgenden Gruppen gebildet. Gläubiger können dabei wegen unterschiedlicher Rechtsstellung und wegen unterschiedlicher wirtschaftlicher Bedeutung ihrer Forderungen Mitglied mehrerer Gruppen sein:

1. Gruppe 1: Absonderungsberechtigte Finanzgläubiger

Gruppe 1 wird aus Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r . l . als absonderungsbe­rechtigter Finanzgläubigerin mit ihren durch Absonderungsrechte werthaltig besicherten Forde­rungen unter dem Konsortialkreditvertrag gebildet. Ausweislich der Vergleichsrechnung (Ziffer B.VI . l ) handelt es sich dabei um werthaltig besicherte Forderungen in Höhe von EUR 35,9 M i -o. Darin enthalten sind die seit dem 17. Oktober 2017 bis zum Wirksamwerden des Darlehens­vertrages unter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufenen Zinsen.

2. Gruppe 2: Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r.l. als Kreditgeberin mit ihren nicht nachrangigen Insolvenzforderungen (§ 38 InsO)

Gruppe 2 wird aus Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . mit allen ihren nicht nachrangigen, nicht werthaltig besicherten Forderungen aus dem Konsortialkreditvertrag, die

5910264005 46/62

GleissLutz

somit ungesicherte Insolvenzforderungen im Sinne des § 38 InsO darstellen, gebildet, die aus­weislich der Vergleichsrechnung (Ziffer B.VI . l ) EUR 34,3 Mio. betragen und die sich um einen Betrag erhöhen, der der Summe der seit dem 17. Oktober 2017 bis zum Wirksamwerden des Darlehensvertrages unter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufenen Zinsen entspricht.

3. Gruppe 3: Pensions-Sicherungs-Verein aG

Die Gruppe 3 besteht aus dem Pensions-Sicherungs-Verein aG, soweit Ansprüche und Anwart­schaften aus betrieblicher Altersversorgung auf ihn übergegangen sind (§ 9 Abs. 2 BetrAVG).

4. Gruppe 4: Sonstige nicht nachrangige Insolvenzgläubiger der Schuldnerin (§ 38 InsO)

Gruppe 4 besteht aus den Gläubigern sämtlicher nicht nachrangiger, ungesicherter Insolvenz­forderungen gemäß § 38 InsO mit Ausnahme von (i) dem Pensions-Sicherungs-Verein aG, so­weit Ansprüche und Anwartschaften aus betrieblicher Altersversorgung auf ihn übergegangen sind (§ 9 Abs. 2 BetrAVG) und mit denen der Pensions-Sicherungs-Verein aG der Gruppe 3 zu­geordnet ist, sowie (ii) Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . mit ihren nicht nachrangigen, ungesicherten Insolvenzforderungen, mit denen Speyside Equity Industrial Euro­pe Luxembourg S.ä r. l . der Gruppe 2 zugeordnet ist. Mit seiner Forderung aufgrund rückständi­ger Mitgliedsbeiträge gehört der Pensions-Sicherungs-Verein aG zur Gruppe 4.

5. Gruppe 5: Aktionäre

Gruppe 5 besteht aus den an der Schuldnerin beteiligten Aktionären.

I I I . Plangestaltung für die Gruppen

1. Gruppe 1: Absonderungsberechtigte Finanzgläubiger

Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . verzichtet als absonderungsberechtigte Gläubigerin für die Dauer des Insolvenzverfahrens darauf, ihre Rechte zur Befriedigung aus den Gegenständen, an denen Absonderungsrechte bestehen, geltend zu machen; der Verzicht ent­fällt, wenn die in diesem Insolvenzplan unter C.IV.3 und C.IV.4 vorgesehenen Kapitalmaßnah­men (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Kapitalerhöhung) und deren Durchführung am Eintragungsstichtag (wie unter Ziff. C.IV.4.4 definiert und, wie dort vorgesehen, unter Berück­sichtigung der Möglichkeit, dass ein späterer Eintragungsstichtag bestimmt wird) nicht voll­ständig im Handelsregister eingetragen sind („Auflösende Bedingung").

Steht der Eintritt der Auflösenden Bedingung fest, hat Speyside S.ä r . l . , soweit rechtlich zuläs­sig, das Recht, die Zeichnung der in diesem Insolvenzplan vorgesehenen Bar- und Sachkapital­erhöhung zu widerrufen bzw. die Zeichnungserklärung nicht abzugeben („Widerrufsrecht"); das Widerrufsrecht erlischt zu dem Zeitpunkt, zu dem die jeweilige Zeichnung unverbindlich

5910264005 47/62

GleissLutz

geworden ist oder Speyside S.ä r. l . durch einseitige Erklärung gegenüber der Schuldnerin und dem Sachwalter, im Falle einer Aufhebung der Eigenverwaltung durch einseitige Erklärung ge­genüber dem Insolvenzverwalter, auf das Widerrufsrecht verzichtet.

Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r.l . ist berechtigt und verpflichtet, von ihren absonderungsberechtigten Forderungen in Höhe von EUR 35,9 Mio. Forderungen in Höhe von EUR 0,7 Mio. abzüglich eines Betrages, der der Summe der seit dem 17. Oktober 2017 bis zum Wirksamwerden des Darlehensvertrages unter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufenen Zin­sen entspricht, im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer C.IV.4 dieses Insolvenzplans als Sacheinlage in die Schuldnerin einzubringen. Die Einbringung erfolgt, soweit rechtlich möglich, unter der Auflösenden Bedingung.

2. Gruppe 2: Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r.l. als Kreditgeberin mit ihren nicht nachrangigen Insolvenzforderungen (§ 38 InsO)

Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . ist berechtigt und verpflichtet, ihre nicht nachrangigen ungesicherten Insolvenzforderungen (§38 InsO) in Höhe von EUR 34,3 Mio. zzgl. eines Betrages, der der Summe der seit dem 17. Oktober 2017 bis zum Wirksamwerden des Darlehensvertrages unter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufenen Zinsen entspricht, ma­ximal jedoch einen Betrag in Höhe von EUR 35 Mio., im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer C.IV.4 dieses Insolvenzplans als Sacheinlage in die Schuldnerin einzubringen. Die Ein­bringung erfolgt, soweit rechtlich möglich, unter der Auflösenden Bedingung. Für den Fall, dass die nicht nachrangigen ungesicherten Insolvenzforderungen (§38 InsO) der Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r . l . zzgl. der seit dem 17. Oktober 2017 bis zum Wirksam­werden des Darlehensvertrages unter dem Konsortialkreditvertrag aufgelaufenen Zinsen EUR 35 Mio. übersteigen, wird die Schuldnerin den übersteigenden Betrag drei Monate nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens an Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r.l . zahlen.

3. Gruppe 3: Pensions-Sicherungs-Verein aG

Mit der Aufhebung des Insolvenzverfahrens übernimmt die Schuldnerin mit Rückwirkung zum Stichtag der Insolvenzeröffnung die Fortführung der betrieblichen Altersversorgungen. Nach § 7 Abs. 4 Satz 3 BetrAVG vermindern sich insoweit die Ansprüche der Versorgungsberechtig­ten gegenüber dem PSVaG, der dann seinerseits insoweit keine Insolvenzforderung geltend macht.

4. Gruppe 4: Sonstige nicht nachrangige Insolvenzgläubiger der Schuldnerin (§ 38 InsO)

Die Forderungen der Gläubiger der Gruppe 4 werden mit der Aufhebung des Insolvenzverfah­rens wieder in den rechtlichen Zustand versetzt, die sie bis zur Eröffnung des Insolvenzverfah­rens über das Vermögen der Schuldnerin hatten. Dies jedoch mit der Maßgabe, dass die Fällig-

5910264005 48/62

GleissLutz

keit der Forderungen frühestens drei Monate nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens ein­tritt und die Forderungen somit bis zu diesem Zeitpunkt gestundet sind.

5. Gruppe 5: Aktionäre

Die Aktionäre der Schuldnerin stimmen den in diesem Insolvenzplan enthaltenen gesellschafts­rechtlichen Maßnahmen zu (unten Ziffer C.IV).

IV. Gesellschaftsrechtliche Beschlüsse

1. Fortsetzung der Schuldnerin

Die infolge der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen gemäß § 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG aufgelöste Schuldnerin wird gemäß § 225a Abs. 3 InsO in Verbindung mit § 274 Abs. 2 Nr. 1 AktG mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Aufhebung des Insolvenzverfahrens fort­gesetzt.

2. Übertragung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte an der Schuldnerin

Mit Rechtskraft der Bestätigung des Insolvenzplans werden alle von der Schuldnerin bis zur Rechtskraft der Bestätigung des Insolvenzplans ausgegebenen Aktien („Altaktien") im Eigen­tum der an der Schuldnerin bis zum Zeitpunkt der Rechtskraft der Bestätigung des Insolvenz­plans beteiligten Aktionäre („Altaktionäre") gemäß § 225a Abs. 3 InsO an die Speyside S.ä r.l . nach folgender Maßgabe übertragen:

a) Die Übertragung der Altaktien erfolgt im Wege des Effektengiroverkehrs.

b) Die Altaktien sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream"), hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Ein-zelverbriefung ihrer Anteile ist gemäß § 4 Abs. 3 S. 2 der Satzung der Schuldnerin ausge­schlossen. Demgemäß sind die Aktionäre der Schuldnerin an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an Stückaktien entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer nach Bruchteilen mit einer entsprechenden Depotgutschrift beteiligt.

Mit Rechtskraft der Bestätigung des Insolvenzplans treten die Altaktionäre ihre Anteils­rechte an den Altaktien, ihre Mitgliedschaftsrechte aus den Altaktien sowie ihre Eigen­tumsrechte nach Bruchteilen an der bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunde, ihre Herausgabeansprüche gegen die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in Bezug auf die Altaktien an die Speyside Equity Industrial Eu­rope Luxembourg S.ä r . l . , eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Societes Luxembourg) unter der Handelsregisternummer B216732 ab. Die Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r.l . hat bereits die Annahme sämtlicher Abtretungen der Altaktionäre erklärt. Die zustimmende Erklärung der Speysi-

5910264005 49/62

GleissLutz

de Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r . l . ist dem Insolvenzplan gemäß § 230 Abs. 2 InsO als Anlage 6 beigefügt.

c) Mit Rechtskraft der Bestätigung des Insolvenzplans werden die Depotbestände der Altak­tionäre an Stückaktien der Schuldnerin zu dem Zwecke des Vollzugs der Übertragung der Altaktien ausgebucht.

d) Die Übertragung erfolgt unter der auflösenden Bedingung, dass bis zum Eintragungs­stichtag (wie unter Ziff. C.IV.4.4 definiert, und, wie dort vorgesehen, unter Berücksichti­gung der Möglichkeit, dass ein späterer Eintragungsstichtag bestimmt wird) die nachfol­gend unter Ziffer C.IV.3 und C.IV.4 vorgesehenen Kapitalmaßnahmen (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Kapitalerhöhung) nicht ins Handelsregister eingetragen sind.

3. Herabsetzung des Grundkapitals

Unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Übertragung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte an der Schuldnerin gemäß Ziffer C.IV.2 wird das Grundkapital der Schuldnerin in der Höhe, in der es zum Zeitpunkt der rechtskräftigen Bestätigung des Insolvenzplans besteht, zum Aus­gleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) um den Betrag des Grundkapitals der Schuldnerin zum Zeitpunkt, in dem die gerichtliche Bestätigung des Insolvenzplans Rechtskraft erlangt, auf EUR 0 herabgesetzt. Sie dient der Deckung des im Abschluss der Schuldnerin zum 30. November 2017 ausgewiesenen Bilanzverlustes von EUR 81,4 Mio.

Der Vorstand der Schuldnerin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Sachwalters die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. Für den Fall der Aufhebung der Eigenverwaltung wird der Insolvenzverwalter ermächtigt, die weiteren Einzel­heiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.

4. Kapitalerhöhung

4.1 Kombinierte Bar- und Sachkapitalerhöhung

a) Das nach Durchführung des Beschlusses zu Ziffer C.IV.3 auf EUR 0 herabgesetzte Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG wird gegen Bareinlage um EUR 50.000,00 auf EUR 50.000,00 erhöht durch Ausgabe von 50.000 neuen auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien werden jeweils zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die gerichtliche Bestätigung des Insolvenzplans Rechtskraft erlangt, gewinnbezugsbe­rechtigt.

Ein etwaiges gesetzliches Bezugsrecht der bis zur Rechtskraft der Bestätigung des Insol­venzplans an der Schuldnerin beteiligten Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der

5910264005 50/62

GleissLutz

neuen Aktien wird ausschließlich die Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r.l . , eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Societes Luxembourg) unter der Handelsregisternummer B216732 zugelassen.

b) Das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG wird gegen Sacheinlage um EUR 950.000,00 auf EUR 1 Mio. erhöht durch Ausgabe von 950.000 neuen auf den Na­men lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien werden jeweils zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert der Sacheinlagengegenstände soll der Kapitalrücklage zuge­wiesen werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die gerichtliche Bestätigung des Insolvenzplans Rechtskraft erlangt, gewinnbezugsberechtigt.

Ein etwaiges gesetzliches Bezugsrecht der bis zur Rechtskraft der Bestätigung des Insol­venzplans an der Schuldnerin beteiligten Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich die Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r . l . zugelassen.

Als Sacheinlage wird die Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r . l . Forde­rungen gegen die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG in Höhe von EUR 35 Mio. an die Schuldnerin abtreten. Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r . l . erhält im Gegenzug für die Einbringung der Forderungen als Sacheinlage 950.000 neue Aktien der Schuldnerin.

4.2 Einzelheiten der Kapitalerhöhung

Der Vorstand der Schuldnerin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Sachwalters die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und der Sachkapitalerhöhung sowie ihrer jeweiligen Durchführung festzulegen. Für den Fall der Aufhebung der Eigenverwaltung wird der Insol­venzverwalter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und der Sachkapi­talerhöhung sowie ihrer jeweiligen Durchführung festzulegen.

4.3 Erbringung der Sacheinlage

Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . erbringt ihre Sacheinlage indem sie die Einbringungsforderung, d.h. die Forderung über EUR 35 Mio. unter dem Konsortialkreditver­trag, die Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . mit Vollzug des Forderungs­kaufvertrags am 18. Oktober 2017 von den Konsortialbanken erworben hat und die Teil der un­ter der laufenden Nummer § 38 - 68 der Insolvenztabelle geführten und für den Ausfall festge­stellten Forderung von Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r . l . in Höhe von EUR 70.142.686,50 ist, an die Schuldnerin abtritt. Soweit der Einbringungswert dieser Forde­rung den Ausgabebetrag der für die Sachkapitalerhöhung ausgegebenen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Schuldnerin einzustellen. Die Abtretung der Einbrin­gungsforderung erfolgt, soweit rechtlich zulässig, unter der Auflösenden Bedingung.

5910264005 51/62

GleissLutz

4.4 Scheitern der Kapitalerhöhung

Innerhalb von drei Monaten nach Rechtskraft des Insolvenzplans sollen (i) die in diesem Insol­venzplan unter C.IV.3 und C.IV.4 vorgesehenen Kapitalmaßnahmen (Herabsetzung des Grund­kapitals sowie Kapitalerhöhung) vollständig durchgeführt werden und (ii) diese Durchführung im Handelsregister eingetragen sein; der letzte Tag dieses Zeitraums ist der Eintragungsstichtag („Eintragungsstichtag"). Wenn die Bar- und Sachkapitalerhöhung drei Monate nach Rechts­kraft des Insolvenzplans noch nicht eingetragen ist, steht es Speyside S.ä r. l . frei, durch einseiti­ge Erklärung gegenüber der Schuldnerin und dem Sachwalter, im Falle einer Aufhebung der Eigenverwaltung durch einseitige Erklärung gegenüber dem Insolvenzverwalter, einen späteren Tag als Eintragungsstichtag zu bestimmen, wenn zuvor eine neue Verpflichtungserklärung ab­gegeben wurde, die den Zeitraum bis einschließlich zum neuen Eintragungsstichtag abdeckt und im Übrigen inhaltlich der als Anlage 6 beigefügten Verpflichtungserklärung entspricht; dieses Bestimmungsrecht kann wiederholt ausgeübt werden.

Unter der aufschiebenden Bedingung, dass die in diesem Insolvenzplan unter C.IV.3 und C.IV.4 vorgesehenen Kapitalmaßnahmen (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Kapitalerhöhung) bis zum Eintragungsstichtag (i) nicht vollständig durchgeführt und (ii) die Durchführung nicht im Handelsregister eingetragen ist, haben Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . und die Schuldnerin mit Zustimmung des Sachwalters vereinbart, dass die in Anlage 2 aufgelis-teten Sicherheiten auch die damit wiederauflebende oder durch Novation neu begründete Ein­bringungsforderung von Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . sichert. Für die­sen Fall werden die in Anlage 2 aufgelisteten Sicherheiten hiermit insoweit zugunsten von Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . neu bestellt. Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r.l . nimmt diese Bestellung mit ihrer Zustimmung zum Plan an. Unter der vorgenannten aufschiebenden Bedingung ist die Schuldnerin in jedem Fall auf ihre Kosten verpflichtet, die in Anlage 2 aufgeführten Sicherheiten in der erforderlichen Form zu bestellen, so dass diese alle ursprünglich gesicherten Forderungen von Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . (wieder) sichern und Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r . l . auch im Übrigen sämtliche Rechtspositionen zu verschaffen, die Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l . ohne den vorliegenden Insolvenzplan innehätte.

5. Aufhebung des genehmigten Kapitals

Die Ermächtigung des Vorstands das Grundkapital der Schuldnerin in der Zeit bis zum 9. Mai 2021 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 3.272.465,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/1) (§ 4 Ziffer 4 der Satzung) wird hiermit aufgehoben. Die Aufhebung ist unver­züglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

5910264005 52/62

GleissLutz

6. Neufassung der Satzung

Mit Wirksamwerden der in Ziffer C.IV.5 vorgesehenen Aufhebung des genehmigten Kapitals wird § 4 Ziffer 4 der Satzung gestrichen.

Mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung gemäß Ziffer C.IV.3 und den Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer C.IV.4 werden § 4 Ziffern 1 und 2 der Satzung der Schuldnerin wie folgt neu ge­fasst:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Mi l ­lionen).

2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien ohne Nennwert. Die Aktien lau­ten auf den Namen.

7. Aufhebung etwaiger Beschlüsse der Hauptversammlung und Zustimmungserfordernis für zukünftige Beschlüsse

Soweit die Hauptversammlung vor der rechtskräftigen Bestätigung des Insolvenzplans Kapital­erhöhungen, Kapitalherabsetzungen, die Schaffung und/oder die Ausnutzung von genehmigtem Kapital, eine Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten („Weitere Kapitalmaßnahmen") und/oder Maßnahmen nach dem Umwand­lungsgesetz (UmwG) beschlossen hat, die noch nicht vollständig durchgeführt und deren Durch­führung noch nicht im Handelsregister eingetragen sind, werden die entsprechenden Beschlüsse der Hauptversammlung aufgehoben.

Im Zeitraum zwischen der rechtskräftigen Bestätigung dieses Insolvenzplans und der Eintra­gung der vollständigen Durchführung der in diesem Insolvenzplan vorgesehenen Kapitalmaß­nahmen in das Handelsregister können Weitere Kapitalmaßnahmen und Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) nur mit Zustimmung des Sachwalters, im Falle einer Aufhebung der Eigenverwaltung nur mit Zustimmung des Insolvenzverwalters, beschlossen werden.

V. Planbedingungen

Die Bestätigung des Insolvenzplans setzt die Erfüllung der folgenden Bedingungen gemäß § 249 S. 1 InsO voraus. Die Schuldnerin ist mit Zustimmung des Sachwalters, des Gläubiger­ausschusses und Speyside S.ä r . l . berechtigt, durch schriftliche Anzeige des Verzichts gegen­über dem Insolvenzgericht ganz oder teilweise auf die Bedingungen zu verzichten. Im Falle ei­ner Aufhebung der Eigenverwaltung erfolgt die Erklärung des Verzichts durch den Insolvenz­verwalter mit Zustimmung des Gläubigerausschusses und Speyside S.ä r.l .

5910264005 53/62

GleissLutz

1. Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Pflichtange­bots

Planbedingung ist, dass die Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht der Speyside S.ä r . l . (und deren unmittelbaren und mittelbaren Gesellschaftern, denen Stimmrechte aus von der Speyside S.ä r. l . gehaltenen Aktien gemäß § 30 WpÜG zugerechnet werden) schriftlich mitge­teilt hat, dass

a) die Stimmrechte aus Aktien der Schuldnerin bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils unberücksichtigt bleiben (§ 36 WpÜG) (und daher kein Pflichtangebot zu machen ist); oder

b) eine Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35 Abs.l Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 (Ver­pflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots) erteilt wird (§ 37 WpÜG); oder

c) eine Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots nicht besteht.

2. Vorlage eines Bewertungsgutachtens

Planbedingung ist die Vorlage des Bewertungsgutachtens des gerichtlich bestellten Sachkapital-erhöhungsprüfers, das bestätigt, dass der Wert der im Wege der Sachkapitalerhöhung einzubrin­gen Einbringungsforderung den geringsten Ausgabebetrag der von der Schuldnerin für die Sachkapitalerhöhung zu gewährenden neuen Aktien erreicht.

3. Regelung zum Bedingungseintritt

Die Bedingungen gelten als eingetreten, wenn der Sachwalter (oder im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung der Insolvenzverwalter) jeweils mit Zustimmung des Gläubigerausschusses und Speyside S.ä r . l . die Erfüllung der jeweils genannten Voraussetzungen dem Insoivenzge-richt anzeigt.

VI. Planüberwachung

Die Erfüllung des Insolvenzplans wird gemäß §§ 284 Abs. 2, 260 InsO durch den Sachwalter (bzw. im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung durch den Insolvenzverwalter) überwacht („Planüberwacher"). Gemäß der gesetzlichen Regelung besteht der Gläubigerausschuss fort, § 261 Abs. 1 S. 2 InsO.

Die Vergütung des Planüberwachers wird auf seinen Antrag vom Insolvenzgericht festgesetzt. Gleiches gilt für die Mitglieder des Gläubigerausschusses.

Die Überwachung endet mit der Erfüllung sämtlicher Zahlungen entsprechend den Regelungen dieses Insolvenzplans, spätestens jedoch drei Jahre nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens.

5910264005 54/62

GleissLutz

VII . Allgemeine Regelungen

1. Aufhebung des Insolvenzverfahrens

Die Aufhebung des Insolvenzverfahrens erfolgt, nachdem (i) die gerichtliche Bestätigung des Insolvenzplans rechtskräftig ist und (ii) die Bar- und Sachkapitalerhöhung gemäß Ziffer C.IV.4 in das Handelsregister eingetragen wurden. Der Sachwalter wird dem Insolvenzgericht die Ein­tragungen in das Handelsregister anzeigen.

Soweit möglich, soll der Beschluss, mit dem das Insolvenzverfahren aufgehoben wird, so ge­fasst werden, dass die Wirksamkeit des Beschlusses zum Ende des Monats eintritt, in dem die Voraussetzung für die Aufhebung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Schuldnerin vorliegen.

Die Aufhebung des Insolvenzverfahrens setzt nicht voraus, dass der Sachwalter (oder im Falle einer Aufhebung der Eigenverwaltung der Insolvenzverwalter) und die Mitglieder des Gläubi­gerausschusses die Festsetzung ihrer Vergütung und Auslagen beim Insolvenzgericht beantragt haben oder die Vergütung und Auslagen durch das Insolvenzgericht bereits festgesetzt wurden.

2. Nachrangige Insolvenzforderungen

Nachrangige Insolvenzforderungen gelten gemäß § 225 Abs. 1 InsO als erlassen. Dies gilt nicht für nachrangige Insolvenzforderungen, für die ein insolvenzfestes Absonderungsrecht besteht.

3. Rückgriffsrechte Dritter

Rückgriffsforderungen Dritter sind nach Maßgabe des § 254 Abs. 2 S. 2 InsO erlassen.

4. Rechte der Absonderungsberechtigten und der Gläubiger mit Drittsicherheiten

Soweit der Insolvenzplan keine andere Regelung trifft, bleiben die Rechte der absonderungsbe­rechtigten Gläubiger unberührt (§ 223 Abs. 1 S. 1 InsO).

Die Rechte der Insolvenzgläubiger gegen Mitschuldner und Bürgen der Schuldnerin sowie die Rechte dieser Gläubiger an Gegenständen, die nicht zur Insolvenzmasse gehören, oder aus einer Vormerkung, die sich auf solche Gegenstände bezieht, werden durch den Insolvenzplan nicht berührt (§ 254 Abs. 2 S. 1 InsO).

5. Vollstreckungsschutz und Verjährung

Es gelten die gesetzlichen Regelungen, insbesondere die §§ 259a, 259b InsO.

5910264005 55/62

GleissLutz

6. Kein Wiederaufleben gemäß § 255 Abs. 1,2 InsO und keine Geltung von § 256 InsO

Das Wiederaufleben von Forderungen gemäß § 255 Abs. 1, 2 InsO wird ausgeschlossen, § 255 Abs. 3 InsO. § 256 InsO gilt nicht.

7. Keine Anwendung von § 233 Abs. 2 AktG

Die Vorschrift des § 233 Abs. 2 AktG findet keine Anwendung auf die Kapitaiherabsetzung nach Ziffer C.IV.3. Der Schuldnerin wird entgegen der allgemeinen Regelung in § 233 Abs. 2 AktG erlaubt, schon vor Ablauf von zwei Jahren nach der rechtskräftigen Bestätigung des In­solvenzplans mehr als 4 % Gewinnanteil auszuschütten.

8. Bereitstellung von Mitteln gemäß § 251 Abs. 3 InsO

Gemäß § 251 Abs. 3 InsO werden Mittel in Höhe von EUR 100.000,00 durch Hinterlegung auf einem marktüblich verzinsten Sonderkonto des Sachwalters (bzw. im Fall der Aufhebung der Eigenverwaltung des Insolvenzverwalters) für den Fall bereitgestellt, dass ein Beteiligter nach­weist, dass er durch den Insolvenzplan voraussichtlich schlechter gestellt wird, als er ohne In­solvenzplan stünde. Die Schuldnerin ist berechtigt, den hinterlegten Betrag mit Zustimmung von Speyside S.ä r. l . zu erhöhen, falls das jeweils zuständige Gericht, d.h. das Insolvenzgericht im Falle des § 251 InsO oder das Landgericht im Falle des § 253 Abs. 4 InsO, dies für erforder­lich hält, um eine Entscheidung zugunsten der Wirksamkeit des Insolvenzplans zu treffen.

Die Schuldnerin ist verpflichtet, zulasten des hinterlegten Betrags aufgrund einer rechtskräftigen Entscheidung im Sinne von § 251 Abs. 3 S. 2 InsO über Grund und Höhe oder aufgrund einer getroffenen einvernehmlichen Lösung, die jeweils der Zustimmung des Sachwalters (bzw. im Fall der Aufhebung der Eigenverwaltung des Insolvenzverwalters), des Gläubigerausschusses und der Zustimmung von Speyside S.ä r.l . bedarf, an den Beteiligten, der den Antrag auf Versa­gung der Bestätigung des Insolvenzplans gemäß § 251 Abs. 1 InsO gestellt hat, den gerichtlich festgesetzten bzw. den vereinbarten Betrag auszuzahlen. Der Anspruch auf Zahlung eines Aus­gleichs wegen Schlechterstellung ist, soweit nicht eine einvernehmliche Lösung getroffen wird, die der Zustimmung des Sachwalters (bzw. im Fall der Aufhebung der Eigenverwaltung des In­solvenzverwalters), des Gläubigerausschusses und der Zustimmung von Speyside S.ä r . l . bedarf, innerhalb von einem Jahr nach der rechtskräftigen Bestätigung des Insolvenzplans durch Klage gegen die Schuldnerin anhängig zu machen und dies gegenüber dem Planüberwacher innerhalb einer weiteren Frist von einer Woche nachzuweisen. Soweit dies nicht erfolgt, kann der Betei­ligte keinen Ausgleichsanspruch wegen Schlechterstellung mehr geltend machen. Freiwerdende Beträge stehen der Schuldnerin zu.

9. Regelung zu gegenseitigen Verträgen

Von keiner Seite vollständig erfüllte Verträge im Sinne von § 103 InsO leben mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens wieder auf. Dies gilt nicht, wenn die Schuldnerin (bzw. im Fall der

5910264005 56/62

GleissLutz

Aufhebung der Eigenverwaltung der Insolvenzverwalter) bis zum Zeitpunkt der Aufhebung des Insolvenzverfahrens die Nichterfüllung gewählt hat.

10. Anfechtungsprozesse

Der Sachwalter (bzw. im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung der Insolvenzverwalter) wird ausdrücklich dazu ermächtigt, einen im Zeitpunkt der Aufhebung des Insolvenzverfahrens anhängigen Rechtsstreit, der eine Insolvenzanfechtung zum Gegenstand hat, fortzuführen, § 259 Abs. 3 InsO. Dies gilt auch für nach dem Abstimmungstermin über den Insolvenzplan und nach der gerichtlichen Planbestätigung anhängig gemachte Rechtsstreite. Etwaige Erlöse stehen der Schuldnerin zu.

11. Bevollmächtigung

Der Sachwalter (bzw. im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung der Insolvenzverwalter) und der Planüberwacher werden bevollmächtigt, die zur Umsetzung des Insolvenzplans notwendi­gen Maßnahmen zu ergreifen und offensichtliche Fehler des Insolvenzplans zu berichtigen, § 221 Satz 2 InsO. Eine Berichtigung des Insolvenzplans durch den Sachwalter (bzw. im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung durch den Insolvenzverwalter) bedarf der Bestätigung durch das Insolvenzgericht, § 248a Abs. 1 InsO. Der Sachwalter (bzw. im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung der Insolvenzverwalter) wird ausdrücklich auch bevollmächtigt, (i) die Einsetzung eines Sachkapitalerhöhungsprüfers beim Registergericht zu beantragen und (ii) die unter Ziffer C.IV getroffenen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse aufgrund eines entsprechen­den Hinweises oder einer Zwischenverfügung des zuständigen Registergerichts so abzuändern, dass eine Umsetzung und Eintragung des Gewollten ermöglicht wird. Der Sachwalter wird zu­dem bevollmächtigt, die erforderlichen Anmeldungen beim zuständigen Registergericht vorzu­nehmen. Für den Fall der Aufhebung der Eigenverwaltung ist der Insolvenzverwalter gemäß § 254a Abs. 2 S. 3 InsO berechtigt, die erforderlichen Anmeldungen beim jeweiligen Register­gericht vorzunehmen.

12. Regelung zur Schlussrcchnungslegung

Entsprechend § 66 Abs. 1 S. 2 InsO wird folgende abweichende Regelung getroffen: Abwei­chend von § 66 Abs. 1 S. 1 InsO wird auf die Schlussrechnungslegung verzichtet. Ein Schluss­termin findet nicht statt.

VIII . Antrag

In meiner Eigenschaft als Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG beantrage ich, im Abstimmungstermin wie folgt zu beschließen:

5910264005 57/62

GleissLutz

Die Beteiligten stimmen den im gestaltenden Teil des Insolvenzplans enthaltenen Regelungen zu.

Unterschrift

Datum:

Name: Position: Vorstand

5910264005 58/62

GleissLutz

D. A N L A G E N V E R Z E I C H N I S

Anlage 1: Satzung der Schuldnerin

Anlage 2: Aufstellung der Sicherheiten für die Forderungen unter dem Konsortialkreditvertrag

Anlage 3: Vergleichsvereinbarung

Anlage 4: Ergänzungsvereinbarung zur Vergleichsvereinbarung

Anlage 5: Sacheinlagevereinbarung (Entwurf)

Anlage 6: Verpflichtungserklärung der Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.ä r. l .

Anlage 7: Liquiditätsplanung der Schuldnerin

Anlage 8: Plan-Bilanz der Schuldnerin

Anlage 9: Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der Schuldnerin

Anlage 10: Indikative Insolvenzquotenermittlung im Regel verfahren der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anlage 11: Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SKW Stahl-Metallurgie Holding Aktiengesellschaft, München, zum Bewertungsstichtag 19. März 2018 von Pricewater­houseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

5910264005 59/62

GleissLutz

E . V E R Z E I C H N I S D E R I M INSOLVENZPLAN V E R W E N D E T E N D E F I N I E R T E N B E G R I F F E

Begriff • •

Definition Abschnitt, der die Definition enthält

Altaktien Alle bis zum Zeitpunkt der Rechtskraft der Bestätigung des Insolvenzplans von der Schuldnerin ausgegbenen Aktien

C.IV.2

Altaktionäre Alle bis zum Zeitpunkt der Rechtskraft der Bestätigung des Insolvenzplans an der Schuldnerin beteiligten Aktionäre

c.rv.2

Auflösende Bedingung Die auflösende Beedingung tritt ein, wenn die in diesem Insolvenzplan unter C.IV.3 und C.IV.4 vorgesehenen Kapitalmaßnah­men (Herabsetzung des Grundkapitals so­wie Kapitalerhöhung) und deren Durchfüh­rung am Eintragungsstichtag nicht voll­ständig im Handelsregister eingetragen sind.

C.III. 1

B C G Boston Consulting Group B.II.4.3

Clearstream Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main

C.IV.2.b)

CNA D&O-Versicherung CNA Insurance Com­pany Limited

B.II.5.3

Deht-to-Eo uitv-Swan Einbringung von Forderungen in die Schuldnerin

B.II.4.4

Eintragungsstichtag Der letzte Tag des Zeitraums von drei Mo­naten nach Rechtskraft des Insolvenzplans bzw. ein durch Speyside S.ä r. l . durch ein­seitige Erklärung gegenüber der Schuldne­rin und dem Sachwalter, im Falle einer Aufhebung der Eigenverwaltung durch einseitige Erklärung gegenüber dem Insol­venzverwalter, bestimmter späterer Tag

C.IV.4.4

Einbringungsforderung Die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von Speyside S.ä.r.l. einzubringende For­derung gegen die Schuldnerin unter dem Konsortialkreditvertrag in Höhe von EUR 35 Mio.

B.IV.3.2C)

Forderungskaufvertrag Forderungskauf- und Vertragsübernahme­vertrag vom 22. September 2017 zwischen u.a. den Konsortialbanken und Speyside S.ä.r.l.

B.II.3

Gutachten zum Unter­nehmenswert

Die als Anlage 11 beigefügte Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SKW Stahl-Metallurgie Holding Aktienge­sellschaft, München, zum Bewertungs­stichtag 19. März 2018 von PWC

B.VII . l

5910264005 60/62

GleissLutz

Insolvenzgericht Amtsgericht München - Insolvenzgericht B.I

Jamipol Jamipol Ltd. B.II.2

Konsortialbanken Commerzbank Aktiengesellschaft, Nord­deutsche Landesbank Girozentrale und Ba­den-Württembergische Bank (eine unselb­ständige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg)

B.II.3

Konsortialkreditvertrag Der am 23. Januar 2015 mit den Konsorti­albanken über ein Kreditvolumen von bis zu EUR 86 Mio. geschlossener Kreditver­trag

B.II.3

M&A-Prozess Von der Schuldnerin mit Zustimmung des vorläufigen Sachwalters durchgeführte In­vestorenprozess

B.VI.4

Pensionsansprüche Von der Schuldnerin gegenüber Frau Kolmsee und Herrn Ertl zugesagte Versor­gungsleistungen in Form von Altersrente, Erwerbsminderungsrente und Hinterblie­benenrente

B.II.1.5

PSV Pensions-Sicherungs-Verein aG B.II.1.5

Planüberwacher Sachwalter (bzw. im Falle der Aufhebung der Eigenverwaltung der Insolvenzverwal­ter)

C.VI

PWC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt­schaftsprüfungsgesellschaft

B.VI. l

PWC-Vergleichsrechnung

Der als Anlage 10 beigefügte Bericht „In­dikative Insolvenzquotenermittlung im Re­gel verfahren"

B.VI . l

Sacheinlagevereinbarung Vereinbarung zur Regelung der Einbrin­gung der Einbringungsforderung

B.IV.3.2c)

Schuldnerin SKW Stahl-Metallurgie Holding AG A

Sicherheiten Die in Anlage 2 aufgeführten Sicherheiten für die Forderungen unter dem Konsortial­kreditvertrag

B.II.3

SKW-Gruppe Die Schuldnerin und alle von ihr unmittel­bar und mittelbar gehaltenen Beteiligungen

B.II.1.2

SKW Holding SKW Stahl-Metallurgie Holding AG A

Speyside Speyside S.ä.r.l. und Speyside LLC B.II.4.4

Speyside L L C Speyside Private Fund Advisers LLC B.II.4.4

Speyside S.ä r.l. Speyside Equity Industrial Europe Luxem­bourg S.ä.r.l.

B.II.3

5910264005 61/62

GleissLutz

Tecnosulfur Tecnosulfur Sistema de Tratamento de me-tais Liquidos S/A (Brasilien)

B.II.1.6

Vergleichsvereinbarung Die am 22. März 2017 zwischen der Schuldnerin, der D&O-Versicherung CNA, ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der Schuldnerin, der SKW Stahl-Metallurgie GmbH, der SKW Verwaltungs GmbH, und der SKW Service GmbH geschlossene Vergleichsvereinbarung

B.II.5.3

Weitere Kapitalmaß­nahmen

Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzun­gen, die Schaffung und/oder die Ausnut­zung von genehmigtem Kapital, eine Aus­gabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen oder Ge­nussrechten, die in diesem Insolvenzplan nicht vorgesehen sind

C.IV.6

Widerrufsrecht Recht von Speyside S.ä r. l . bei Eintritt der Auflösenden Bedingung, soweit rechtlich zulässig, die Zeichnung der in diesem In­solvenzplan vorgesehenen Bar- und Sach­kapitalerhöhung zu widerrufen bzw. die Zeichnungserklärung nicht abzugeben.

C.III. 1

5910264005 62/62