Globale Policy für persönliche Geschäfte von Mitarbeitern ... · Insiderinformationen oder andere vertrauliche Informationen, die sie betreffend die Bank, deren Kunden oder Geschäfte,

Globale Policy für persönliche

Geschäfte von Mitarbeitern

(Mitarbeitergeschäfte)

Policy

GM-CO Global Markets Compliance

Gültig ab 06. Dezember 2018 | Version 1.2

Globale Policy für persönliche Geschäfte von Mitarbeitern (Mitarbeitergeschäfte) | Version 1.2

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Angaben zum Dokument

Dokumententitel Globale Policy für persönliche Geschäfte von Mitarbeitern (Mitarbeitergeschäfte)

Dokumententyp Policy

Version 1.2

Gültig ab 06.12.2018

Nächste Überprüfung 01.12.2019

Status Aktualisierung

Funktionaler Geltungsbereich Commerzbank Konzern

Regionaler Geltungsbereich Commerzbank weltweit

Sprachen Deutsch: Globale Policy für persönliche Geschäfte von Mitarbeitern

(Mitarbeitergeschäfte)

English: Global Policy for Personal Transactions of Employees (Personal Account

Dealings - PAD)

Übergeordnetes Dokument N/A

Global Functional Lead (GFL) Bereichsleitung Global Markets Compliance

Global Policy Owner GM-CO GMC Global Markets Operations Management

Dokumentenhistorie

Version Datum Änderung / Hintergründe

1.0 21.09.2017 Die neue „Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte“ ist eine inhaltliche Überführung

aus dem GCM (Kapitel C.) ohne wesentliche Änderungen, jedoch inkl.

redaktioneller Anpassungen des Kapitels E.1: „Leitsätze für Mitarbeitergeschäfte“.

Die Policy ist ab 21. September 2017 gültig basierend auf der Compliance Policy

Ziellandschaft und dem Implementierungsplan.

1.1 30.12.2017 Anpassung/Ergänzungen aufgrund der MiFID II Neuerungen

1.2 10.12.2018 Umbenennung der Policy von Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte

Geringfügige redaktionelle Anpassungen sowie Ausführungen zu persönlichen

Geschäften in virtuellen Währungen; diese sind zwar grundsätzlich von der Policy

umfasst, jedoch bestehen diesbezüglich keine Anzeigepflichten bzw.

Meldepflichten1.

Genehmigung / Freigabe

Version Datum Freigabe durch

1.0 25.07.2017 Fachbereichsleitung GM-CO Global Markets Compliance

1.0 27.07.2017 Bereichsvorstand GM-CO Group Compliance

1.0 09.08.2017 Kenntnisnahme durch Fachbereichsleitung Global Markets Compliance

1.1 03.11.2017

19.11.2017

Fachbereichsleitung GM-CO Global Markets Compliance

Bereichsvorstand GM-CO Group Compliance

1 Die Commerzbank bietet weder aktiv noch passiv solche Produkte an und verfügt daher weder über

Interessenkonfliktpotenzial noch über Insiderinformationen.


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1.2. 05.09.2018

26.09.2018

Bereichsleitung Global Markets Compliance

Bereichsvorstand GM-CO Group Compliance

Änderungen

Änderungen gegenüber der vorherigen Dokumentenversion sind farblich hervorgehoben.


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Inhaltsverzeichnis

Angaben zum Dokument ....................................................................................................................................... 2

Inhaltsverzeichnis ................................................................................................................................................. 4

Definition der Schlüsselwörter ............................................................................................................................. 6

A. Hintergrund und Geltungsbereich ............................................................................................................. 9

A.1. Zielsetzung ........................................................................................................................................... 9 A.2. Geltungsbereich und Zielgruppe ........................................................................................................ 9

B. Allgemeine Bestimmung für alle Mitarbeiter .......................................................................................... 10

B.1. Grundsätze ......................................................................................................................................... 10 B.2. Kein Missbrauch von vertraulichen Informationen, insbesondere Insiderinformationen ........... 10 B.3. Dispositionen gegen Kundenorders oder Bankbestände .............................................................. 10 B.4. Geschäftsverbot vor Veröffentlichung von Finanzanalysen .......................................................... 11 B.5. Ordererteilung .................................................................................................................................... 11 B.6. Keine Beteiligung an Geschäften im Drittinteresse ........................................................................ 11 B.7. Kurse und Bedingungen ................................................................................................................... 11 B.8. Offenlegung von Konto- und Depotverbindungen und Umsätzen ................................................ 11

C. Ergänzende Bestimmungen für Mitarbeiter mit besonderen Funktionen (einschließlich FX) ........... 13

C.1. Anzeigepflicht von Konten und Depots ........................................................................................... 13 C.2. Anzeigepflicht Vollmachten/ Gesetzliche Vertretungsverhältnisse ............................................... 13 C.3. Offenlegung von Umsätzen ............................................................................................................... 14 C.4. Übersenden von Zweitschriften (Duplikatsabrechnungen) ............................................................ 14 C.5. Anzeige getätigter Mitarbeitergeschäfte .......................................................................................... 14 C.6. Zustimmungserfordernis (Pre-Approval) ......................................................................................... 14 C.7. Investmentclubs oder vergleichbare Vereinigungen ...................................................................... 15

D. Geschäftsverbot für Finanzanalysten ..................................................................................................... 16

E. Handelsverbote und Haltefristen ............................................................................................................. 17

F. Verantwortlichkeiten ................................................................................................................................. 18

G. Kontrolle der Mitarbeitergeschäfte .......................................................................................................... 19

H. Genehmigung, Implementierung und Überprüfung ............................................................................... 20

I. Korrespondierende Dokumente .............................................................................................................. 21

J. Anhang ...................................................................................................................................................... 22


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Zusammenfassung

Diese Policy setzt die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen in Bezug auf persönliche

Geschäfte von Mitarbeitern (im Folgenden „Mitarbeitergeschäfte“) um. Die Policy regelt für den

Commerzbank-Konzern (nachstehend: Commerzbank) die Anforderungen, die von allen Mitarbeitern

bei ihren persönlichen Geschäften mit Finanzinstrumenten, Derivaten, Devisen und Waren einzuhalten

sind, einschließlich damit im Zusammenhang stehender Anzeige- und Meldepflichten.

Die Policy gilt grundsätzlich für alle Mitarbeiter. Besondere Regelungen bestehen darüber hinaus für

Mitarbeiter, die als Mitarbeiter mit besonderen Funktionen und solchen mit besonderer Funktion im

Foreign Exchange (FX) Geschäft identifiziert wurden.

Die Policy dient auch dazu, Mitarbeitern Handlungsanweisungen zu geben, die gesetzlichen

Insider(handels)verbote einzuhalten und so die Gefahr zu reduzieren, dass sich ein Mitarbeiter –

wissentlich oder unwissentlich – dem Vorwurf eines Insiderverstoßes aussetzt. So dürfen Mitarbeiter

Insiderinformationen oder andere vertrauliche Informationen, die sie betreffend die Bank, deren

Kunden oder Geschäfte, die mit oder für Kunden getätigt werden, erhalten, nicht für eigene

Mitarbeitergeschäfte verwenden. Dies umfasst auch die Änderung oder Stornierung von Aufträgen

oder Empfehlungen.

Ein Verstoß gegen diese Policy kann arbeitsrechtliche Konsequenzen gemäß den diesbezüglichen

Richtlinien der Bank und/ oder lokalem Arbeitsrecht zur Folge haben (wie z.B. Ermahnung, Abmahnung

oder möglicherweise Kündigung).

Ein Verstoß gegen die gesetzlichen Insiderverbote kann mit einer Geld- oder Freiheitsstrafe bestraft

werden. Auch der Versuch ist strafbar.

Diese Policy ist im Zusammenhang mit einem Addendum zu der Globalen Policy für persönliche

Geschäfte von Mitarbeitern (Mitarbeitergeschäfte) zu lesen, sofern vorhanden.


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Definition der Schlüsselwörter2

Arbeitgeber im Sinne der Policy ist eine juristische Person, die Mitarbeiter im Sinne der Policy

beschäftigt.

Broker Account ist eine Vereinbarung zwischen einem Investor und einer Maklerfirma, die dem Investor

Geldeinlagen und das Platzieren von Orders zum Kauf- und Verkauf von Finanzinstrumenten über die

Maklerfirma ermöglicht. Der Investor ist Eigentümer der Vermögenswerte, die auf dem Broker Account

verbucht sind und er hat einen Anspruch auf sämtliche Erträge.

Contracts for difference (CFD): Bei CFDs handelt es sich um derivative (abgeleitete)

Finanzinstrumente, sogenannte Derivate. CFDs sind derivativ, weil der Anleger mit dem CFD nicht den

Basiswert handelt, sondern ein Finanzinstrument, das den Preis (Kurs) und die Kursveränderung eines

zu Grunde liegenden Basiswertes (sog. Underlying) widerspiegelt.

Depotkonten im Sinne der Policy: Sammelbegriff für Wertpapierdepots/ Broker Accounts und Konten,

über die Derivat-, Devisen- und Warengeschäfte abgewickelt werden.

Derivatgeschäfte sind Geschäfte in Finanzinstrumenten, deren Wert sich unmittelbar oder mittelbar

vom Preis oder Maß eines Basiswertes ableitet. Basiswerte können z.B. Wertpapiere, Devisen,

Zinssätze, Indices, Waren, Emissionsberechtigungen etc. sein. Erfasst sind auch Geschäfte in CFD.

Devisengeschäfte sind Kassageschäfte in ausländischen Zahlungsmitteln; Käufe/Verkäufe von Sorten

sind nicht erfasst. Derivatgeschäfte auf Devisen fallen bereits unter den Begriff „Finanzinstrumente“.

Drittbank im Sinne der Policy: Jede Bank, einschließlich Brokerage Firmen und Depotbanken, außer

der Commerzbank AG selbst; auch Konzerngesellschaften sind Drittbanken.

Eng verbundene Personen sind3

o Ehepartner;

o eingetragener Lebenspartner;

o unterhaltsberechtigte Kinder;

o andere Verwandte, die zum Zeitpunkt des Geschäftsabschlusses seit mindestens einem Jahr im

selben Haushalt mit dem Mitarbeiter leben;

o eine juristische Person, Treuhand oder Personengesellschaft, deren Führungsaufgaben durch

den Mitarbeiter oder eine der vorgenannten Personen wahrgenommen werden, die direkt oder

indirekt von dem Mitarbeiter kontrolliert wird, die zugunsten des Mitarbeiters gegründet wurde

oder deren wirtschaftliche Interessen weitgehend denen des Mitarbeiters entsprechen.

ETF: Exchange Traded Funds sind börsennotierte Fonds, die nahe ihrem inneren Wert gehandelt

werden und einen bestimmten Index abbilden.

Europäische Marktmissbrauchsverordnung: Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Finanzanalyse im Sinne der Policy4: Eine Information über Finanzinstrumente oder deren Emittenten,

die direkt oder indirekt eine Empfehlung für eine bestimmte Anlageentscheidung enthält

(Anlageempfehlung und Anlagestrategieempfehlung) und einem unbestimmten Investorenkreis

zugänglich gemacht werden soll.

Finanzanalysten: Personen, die Finanzanalysen im Sinne der Policy erstellen.

2 Aus Gründen der einfacheren Lesbarkeit wird auf die geschlechtsspezifische Formulierung, zum Beispiel

Mitarbeiter/Mitarbeiterinnen, seine/ihre verzichtet. Alle Aussagen gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für beide Geschlechter. 3 Artikel 3 Absatz 1 Nummer 26 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014.

4 Nach Art. 3 Abs. 1 Nr. 34, 35 Marktmissbrauchsverordnung (MAR): „Anlageempfehlung“ und „Empfehlung oder Vorschlag

einer Anlagestrategie“.


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Finanzinstrumente5 im Sinne der Policy sind Wertpapiere

6, Anteile an Investmentvermögen,

Geldmarktinstrumente, derivative Geschäfte, Emissionszertifikate und Rechte auf Zeichnung von

Wertpapieren.

FX: Foreign Exchange, d.h. Devisen bzw. Devisenhandel.

Gesetzliche Vertretungsmacht: Eine Vertretungsmacht, die auf dem Gesetz beruht, wie z.B. die

Vertretungsmacht der Eltern für ihre minderjährigen Kinder.

Insiderinformation: Nicht öffentlich bekannte präzise Informationen, die direkt oder indirekt einen oder

mehrere Emittenten oder ein oder mehrere Finanzinstrumente betreffen und die, wenn sie öffentlich

bekannt würden, geeignet wären, den Kurs dieser Finanzinstrumente oder den Kurs damit verbundener

derivativer Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen.

Mitarbeiter7 im Sinne der Policy sind alle Personen, mit denen in der Commerzbank ein aktives Dienst-,

Arbeits-, Geschäftsbesorgungs- oder Ausbildungsverhältnis besteht oder die in der Commerzbank auf

eine vergleichbare Weise eingesetzt werden (z. B. zeitlich befristete Beschäftigte, Praktikanten,

Leiharbeitnehmer oder freie Mitarbeiter). Mitarbeiter in diesem Sinne sind des Weiteren alle natürlichen

Personen, die im Rahmen einer Auslagerungsvereinbarung unmittelbar an Dienstleistungen für die

Commerzbank zum Zweck der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen beteiligt sind. Mitarbeiter im

Sinne der Policy sind auch Mitglieder eines Vorstands oder einer Geschäftsführung.

Mitarbeiter mit besonderen Funktionen8 sind solche, deren Tätigkeit Anlass zu einem

Interessenkonflikt geben kann oder die aufgrund ihrer Tätigkeit Zugang zu Insiderinformationen

(erheblich kursrelevanten Informationen) oder vergleichbaren vertraulichen Informationen über Kunden

oder Geschäfte mit Kunden haben (im Nachfolgenden: Mitarbeiter mit besonderen Funktionen).

Interessenkonflikte in diesem Sinne sind nur diejenigen Interessenkonflikte, die in einem

Mitarbeitergeschäft angelegt sind. Solche Konflikte liegen vor, wenn ein dem Kundeninteresse oder dem

Interesse der Bank entgegenstehendes Interesse des Mitarbeiters am Abschluss eines persönlichen

Geschäfts bestehen kann. Dies ist bei Mitarbeitern der Fall, die Kenntnis von großen Kundenorders oder

Orders der Bank haben, die einen Anreiz für den Mitarbeiter bieten, vorab ein entsprechendes eigenes

Geschäft abzuschließen. Auch die Tätigkeit von Mitarbeitern, die Kenntnis von potenziell kursrelevanten

Finanzanalysen vor deren Veröffentlichung haben, bietet Anlass zu einem Interessenkonflikt in diesem

Sinne.

Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX sind solche, die aufgrund ihrer Tätigkeit regelmäßig

Zugang zu erheblich kursrelevanten Informationen in Bezug auf Devisen oder Geschäfte in Devisen

haben (im Nachfolgenden: Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX). Dies sind grundsätzlich

Mitarbeiter, die gemäß Tätigkeitsbeschreibung mit Devisen handeln oder ausschließlich oder

überwiegend Devisenorders von institutionellen oder Firmenkunden entgegennehmen.

Mitarbeitergeschäfte sind persönliche Geschäfte mit Finanzinstrumenten, Waren, Devisen und

virtuellen Währungen durch Mitarbeiter

o innerhalb ihres dienstlichen Aufgabenbereichs

für eigene Rechnung

sowie für Rechnung von Personen, mit denen sie eng verbunden sind9, von

minderjährigen Stiefkindern oder Personen, an deren Geschäftserfolg der Mitarbeiter

ein zumindest mittelbares wesentliches Interesse hat, welches nicht in einer Gebühr

oder Provision für die Ausführung des Geschäfts besteht, oder

5 Siehe Anhang I Abschnitt C Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II).

6 Wertpapiere sind u.a. Aktien, aktienähnliche Wertpapiere und Schuldtitel.

7 Mitarbeiter sind definiert als Relevante Personen im Sinne Art. 2 Nr. 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565. Darunter

fallen interne und externe Mitarbeiter. 8 Der Begriff "Mitarbeiter mit besonderen Funktionen" ist der in der Commerzbank verwendete Terminus für "relevante

Personen" im Sinne von BT 2.1 MaComp. 9 siehe Definition „eng verbundene Personen“ nachstehend.


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o außerhalb des ihnen zugewiesenen Aufgabenbereichs für eigene oder fremde Rechnung. Als

Geschäfte für Rechnung Dritter sind alle Geschäfte anzusehen, die Mitarbeiter aufgrund privat

erteilter Vollmacht oder gesetzlicher Vertretungsmacht tätigen. Es sind somit nicht nur

Geschäfte für nahestehende Personen des Mitarbeiters erfasst. Geschäfte für eigene

Rechnung sind alle Geschäfte, an denen Mitarbeiter ein wirtschaftliches Interesse haben

können. Als Geschäfte für eigene Rechnung eines Mitarbeiters sind auch die Geschäfte eines

Dritten im Namen oder für Rechnung des Mitarbeiters anzusehen, sofern der Mitarbeiter hiervon

Kenntnis hat bzw. das Geschäft veranlasst hat.

Hierbei handelt es sich um Geschäfte, bei deren Ausführung Mitarbeiter einem

Interessenkonflikt ausgesetzt sein können, beispielsweise der Gefahr der Bevorzugung eines

nahen Verwandten bei der Zuteilung einer Order oder im Rahmen der

Finanzportfolioverwaltung.

Publikumsfonds: Investmentfonds, deren ausschließlicher Zweck es ist, beim Publikum beschaffte

Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Wertpapieren oder anderen liquiden Finanzanlagen

zu investieren und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber zu Lasten des Vermögens dieser

Fonds zurückgezahlt werden.

Vertrauliche Information: Informationen über Marktteilnehmer, Kunden, Geschäftspartner, die

Commerzbank AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften, die nicht öffentlich zugänglich sind.

Verwenden einer Information: Ein Verwenden liegt vor, wenn die Kenntnis der Information ursächlich

für das Mitarbeitergeschäft ist, d. h. der Mitarbeiter das Geschäft ohne die Kenntnis der Information nicht

getätigt hätte.

Virtuelle Währungen: Sammelbegriff für neuartige Zahlungsmittel, die beispielsweise als virtuelle,

digitale, alternative oder Krypto-Währungen bezeichnet werden. Beispiele hierfür sind Bitcoin, Litecoin

oder Ripple.

Vollmacht: Eine von einem Dritten zugunsten des Mitarbeiters eingeräumte rechtsgeschäftliche

Vertretungsmacht.

Warengeschäfte sind Geschäfte mit fungiblen Wirtschaftsgütern, die geliefert werden können; dazu

zählen auch Metalle, Erze und Legierungen, landwirtschaftliche Produkte und Energien wie Strom.

Derivatgeschäfte auf Waren sind bereits von dem Begriff Finanzinstrumente erfasst.

Wertpapierdepot: Wertpapierdepotkonto, über das Wertpapiergeschäfte abgewickelt und

Wertpapierbestände geführt werden.

https://de.wikipedia.org/wiki/Wertpapier


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A. Hintergrund und Geltungsbereich

A.1. Zielsetzung

Die „Globale Policy für persönliche Geschäfte von Mitarbeitern (Mitarbeitergeschäfte)“ regelt in Umsetzung der

gesetzlichen Anforderungen die in der Commerzbank geltenden Anforderungen, die von allen Mitarbeitern bei

ihren persönlichen Geschäften mit Finanzinstrumenten, Derivaten, Devisen und Waren einzuhalten sind,

einschließlich damit im Zusammenhang stehender Anzeige- und Meldepflichten.

A.2. Geltungsbereich und Zielgruppe

Die „Globale Policy für persönliche Geschäfte von Mitarbeitern (Mitarbeitergeschäfte)“ ist unmittelbar bindend für

alle Mitarbeiter in der Commerzbank. Die nach der „Global Legal Entity Governance Policy“ relevanten in- und

ausländischen Tochtergesellschaften haben diese Policy, soweit für sie relevant, umzusetzen.

Die allgemeinen Bestimmungen gelten für alle Mitarbeiter (Kapitel ‎B.).

Für Mitarbeiter mit besonderen Funktionen und Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX finden daneben auch

die ergänzenden Bestimmungen für Mitarbeiter mit besonderen Funktionen einschließlich der Mitarbeiter mit

besonderen Funktionen FX Anwendung (Kapitel ‎C.).

Sollte es zu einem Konflikt zwischen Anforderungen dieser Policy und etwaigen strikteren landesspezifischen

Regelungen kommen, sind die strikteren landesspezifischen Regelungen einzuhalten. In diesem Falle hat der

zuständige lokale Compliance-Officer Group Compliance die landesspezifischen Regelungen, die zu einem

Konflikt mit den Regelungen dieser Policy führen, mitzuteilen. Abweichungen von dem in dieser Policy

niedergelegten Minimumstandard sind grundsätzlich nur insoweit zulässig, als lokale Regelungen eine striktere

Handhabung erfordern. Deshalb muss diese Policy stets im Zusammenhang mit einem Addendum gelesen

werden, sofern ein solches vorhanden ist.

Mitarbeiter haben ihre lokale Compliance-Funktion zu kontaktieren, um zu klären, ob ein Addendum für ihren

Standort verfügbar ist.


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B. Allgemeine Bestimmung für alle Mitarbeiter

B.1. Grundsätze

Bei der Durchführung von Mitarbeitergeschäften werden Mitarbeiter nicht besser gestellt als die Kunden der

Bank. Mitarbeitergeschäfte dürfen nicht gegen Kundeninteressen oder gegen eigene Interessen des Instituts

gerichtet sein. Bei Interessenkollisionen haben die Kundeninteressen und die Eigeninteressen der Bank Vorrang.

Geschäfte, die den Anschein der Unlauterkeit erwecken oder geeignet sind, die Glaubwürdigkeit der Bank oder

ihrer Mitarbeiter in Frage zu stellen, sind zu unterlassen.

B.2. Kein Missbrauch von vertraulichen Informationen, insbesondere Insiderinformationen

Mitarbeitern ist es verboten, Insiderinformationen oder andere vertrauliche Informationen, insbesondere über

Kunden oder Geschäfte, die mit oder für Kunden getätigt werden, für Mitarbeitergeschäfte zu verwenden. Sie

dürfen solche vertraulichen bzw. Insiderinformationen auch nicht unbefugt an Dritte weitergeben. Darüber hinaus

dürfen Mitarbeiter anderen auf Basis dieser Informationen auch kein Geschäft mit Finanzinstrumenten empfehlen

oder Dritte in sonstiger Weise hierzu verleiten.

Weiterhin ist es Mitarbeitern untersagt, vertrauliche Informationen bzw. Insiderinformationen dazu zu nutzen,

Aufträge zu Mitarbeitergeschäften zu ändern oder zu stornieren. Auch dürfen sie nicht ein Finanzinstrument

aufgrund einer Empfehlung erwerben oder veräußern, wenn sie wissen oder wissen sollten, dass die Empfehlung

auf einer Insiderinformation oder einer anderen vertraulichen Information beruht.

Ein Verstoß gegen die gesetzlichen Insiderverbote kann mit einer Geld- oder Freiheitsstrafe bestraft werden.

Auch der Versuch ist strafbar.

B.3. Dispositionen gegen Kundenorders oder Bankbestände

Mitarbeiter dürfen grundsätzlich keine Mitarbeitergeschäfte tätigen, die basieren auf

der Kenntnis oder Erwartung von Kundenorders, beispielsweise im Zusammenhang mit Kauf- oder

Verkaufsoffensiven,

der bevorstehenden Veröffentlichungen von Empfehlungen,

der Kenntnis von Eigengeschäftsorders (Verbot des Vor-, Mit- oder Gegenlaufens).

Hiervon ausgenommen sind solche Mitarbeitergeschäfte, die aller Voraussicht nach keine Nachteile für den

Kunden oder die Bank zur Folge haben werden, wie z. B. bei den umsatzstarken Dax 30- bzw. Eurostoxx-, Stoxx

50- Werten. Ungeachtet dessen müssen Orders in der Reihenfolge ihres Eingangs ausgeführt bzw. weitergeleitet

werden.

In marktengen Finanzinstrumenten ist grundsätzlich mit Nachteilen zu rechnen, so dass Mitarbeitergeschäfte in

diesen Werten unabhängig vom Ordervolumen erst nach Ausführung bereits vorliegender bzw. erwarteter

Kundenorders durchgeführt werden dürfen.

Mitarbeitergeschäfte gegen den von dem Mitarbeiter selbst disponierbaren Bestand der Bank sind ebenfalls nicht

zulässig. Dies gilt nicht für Aufträge, die im Rahmen eines Handelssystems der Bank automatisiert als

Festpreisgeschäfte mit der Bank abgewickelt werden, z.B. ICOM.


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B.4. Geschäftsverbot vor Veröffentlichung von Finanzanalysen

Mitarbeiter, die den Inhalt und wahrscheinlichen Zeitplan für die Veröffentlichung von Finanzanalysen kennen, die

bislang weder veröffentlicht noch für Kunden zugänglich sind, dürfen keine Geschäfte für eigene Rechnung oder

Rechnung Dritter mit Finanzinstrumenten tätigen, auf die sich die Finanzanalysen beziehen, oder damit

verbundenen Finanzinstrumente, bevor die Empfänger der Finanzanalyse ausreichend Gelegenheit für eine

Reaktion hatten. Eine ausreichende Gelegenheit für eine Reaktion ist jedenfalls gegeben, sofern die

Veröffentlichung in einem weit verbreiteten elektronischen Informationsverbreitungssystem erfolgt ist.

B.5. Ordererteilung

Aufträge zu Mitarbeitergeschäften, d.h. auch Zeichnungen von Wertpapieremissionen, sind uhrzeitgerecht zu

erfassen und vor der Ausführung über die zuständige konto-/ depotführende Stelle zu leiten oder auf einem

vergleichbaren, neutralen Wege zu erteilen. Ein vergleichbarer, neutraler Weg ist dann gegeben, wenn der

Mitarbeiter keinen Einfluss auf die Disposition und Preisgestaltung nehmen kann (wie z.B. in der Regel bei einer

Ordererteilung über das Internet). Im Gegensatz dazu sind direkte Ordererteilungen, etwa unmittelbar beim

Händler, nicht zulässig.

B.6. Keine Beteiligung an Geschäften im Drittinteresse

Es ist Mitarbeitern verboten, sich an Geschäften eines Mitarbeiters oder an Geschäften Dritter zu beteiligen. Dazu

gehören insbesondere Geschäfte von Kunden der Bank. Geschäfte für Rechnung Dritter dürfen sie nicht in

eigenem Namen oder über ihre eigenen Depotkonten oder Depotkonten mit ihnen eng verbundener Personen

abwickeln. Ein Mitarbeiter darf demnach z. B. weder sein Anlagekapital an einen Kunden weitergeben, bspw. mit

der Absicht, bei Neuemissionen höhere Zuteilungen zu erzielen, noch Geschäfte für Dritte über eigene

Depotkonten tätigen.

B.7. Kurse und Bedingungen

Kurs- und Preisabsprachen zwischen dem Mitarbeiter und anderen Mitarbeitern des eigenen Instituts oder

anderer Banken oder Finanzinstitute sind nicht erlaubt. Für den Abschluss von Geschäften zu nicht am

Marktpreis orientierten Bedingungen besteht grundsätzlich keine Rechtfertigung. In Zweifelsfällen ist die

Compliance-Funktion zu kontaktieren.

Mitarbeiter dürfen Angestellten eines anderen Instituts oder eines anderen Unternehmens keine Geschäfte zu

nicht am aktuellen Marktpreis orientierten Bedingungen über Depotkonten ermöglichen. Zudem dürfen sie nicht

an Geschäften mitwirken, bei denen das Abwicklungssystem ihres Arbeitgebers dazu benutzt wird, einem

anderen Marktteilnehmer einen für den Mitarbeiter erkennbaren rechtswidrigen Vermögensnachteil zuzufügen.

B.8. Offenlegung von Konto- und Depotverbindungen und Umsätzen

Mitarbeiter sind verpflichtet, auf Verlangen der zuständigen Compliance-Funktion vollständige Auskunft über

Konto- und Depotverbindungen (inklusive Konten in virtuellen Währungen) sowie die ihnen eingeräumten

Vollmachten oder bestehende gesetzliche Vertretungsverhältnisse zu erteilen. Gleiches gilt für die über

Depotkonten/ Broker Accounts getätigten Mitarbeitergeschäfte und zwar auch dann, wenn die Geschäfte nicht

über ihren Arbeitgeber in der Commerzbank abgewickelt werden. Die Auskunftspflicht schließt insbesondere auch

Mitarbeitergeschäfte, die der Mitarbeiter als Bevollmächtigter oder gesetzlich oder amtlich bestellter Vertreter

über Depotkonten ausführen lässt, ein.


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Die Compliance-Funktion darf von diesem Auskunftsrecht nur bei berechtigtem Interesse Gebrauch machen. Ein

berechtigtes Interesse besteht insbesondere dann, wenn Anhaltspunkte vorliegen, dass der Mitarbeiter gegen

gesetzliche oder aufsichtsrechtliche Regelungen verstoßen haben könnte. Die Compliance-Funktion darf die ihr

erteilten Auskünfte ausschließlich zum Zweck der Kontrolle der Mitarbeitergeschäfte verwenden und darf die

Informationen nicht Dritten zugänglich machen, es sei denn, sie ist hierzu aufgrund gesetzlicher Bestimmungen

verpflichtet. Bei Vollmachtgeschäften oder Geschäften als gesetzlicher oder amtlich bestellter Vertreter kann die

Offenlegung der Geschäfte auch in anonymisierter Form erfolgen.


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C. Ergänzende Bestimmungen für Mitarbeiter mit besonderen Funktionen (einschließlich FX)

C.1. Anzeigepflicht von Konten und Depots

„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen“ haben ihre bei ihrem Arbeitgeber geführten Depotkonten sowie ihre

bei Drittbanken einschließlich Konzerngesellschaften (im Folgenden: Drittbanken) geführten Wertpapierdepots

(im Folgenden „Depots“) inklusive Gemeinschaftsdepots sowie Konten, über die Derivatgeschäfte abgewickelt

werden, gegenüber der zuständigen Compliance-Funktion anzuzeigen.

Nicht anzeigepflichtig sind Depots/ Broker Accounts, über die lediglich Geschäfte in Anteilen an Publikumsfonds

über eine Kapitalanlagegesellschaft oder Geschäfte in ETF oder virtuelle Währungen abgewickelt werden

können. Ebenfalls nicht anzeigepflichtig sind Depots/ Broker Accounts im Rahmen einer

Finanzportfolioverwaltung, sofern der Mitarbeiter keinen Einfluss auf die Anlageentscheidungen nehmen kann.

„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX“ haben ihre bei ihrem Arbeitgeber sowie Drittbanken geführten

Konten/ Broker Accounts, über die Devisengeschäfte abgewickelt werden und Konten bzw. Depots/ Broker

Accounts, über die Derivatgeschäfte auf Devisen10

abgewickelt werden, gegenüber der zuständigen Compliance-

Funktion anzuzeigen. Konten / Broker Accounts, über die virtuelle Währungen abgewickelt werden, müssen nicht

angezeigt werden, sondern sind nur auf Anforderung offen zu legen.

„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX“ können zusätzlich als „Mitarbeiter mit besonderen Funktionen“

qualifiziert sein und unterliegen dann sowohl den Verpflichtungen für „Mitarbeiter mit besonderen Funktionen“ als

auch den zusätzlichen Verpflichtungen für „Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX“. Sollte es für einen

Mitarbeiter unklar sein, ob er als solcher mit beiden Funktionen eingestuft ist, hat er zur Klärung die Compliance-

Funktion zu kontaktieren.

C.2. Anzeigepflicht Vollmachten/ Gesetzliche Vertretungsverhältnisse

„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen“ haben jede bestehende bzw. ihnen von Dritten einschließlich

Familienangehörigen eingeräumte Vollmachte über die bei dem Arbeitgeber des Mitarbeiters bestehenden

Depotkonten oder bei einer Drittbank bestehenden Depots sowie Konten, über die Derivatgeschäfte abgewickelt

werden, gegenüber der zuständigen Compliance-Funktion anzuzeigen. Dasselbe gilt, wenn der Mitarbeiter

aufgrund eines gesetzlichen Vertretungsverhältnisses über ein vorgenanntes Depot/ Konto verfügen kann.

„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX“ haben das Bestehen bzw. die Übernahme von Vollmachten, die

ihnen von Dritten einschließlich Familienangehörigen über bei dem Arbeitgeber des Mitarbeiters oder einer

Drittbank bestehende Konten/ Broker Accounts über die Devisengeschäfte abgewickelt werden und Konten bzw.

Depots/ Broker Accounts über die Derivatgeschäfte auf Devisen11

abgewickelt werden, gegenüber der

zuständigen Compliance-Funktion anzuzeigen. Dasselbe gilt, wenn der Mitarbeiter aufgrund eines gesetzlichen

Vertretungsverhältnisses über ein vorgenanntes Konto/ Depot verfügen kann.

Der Mitarbeiter mit besonderen Funktionen bzw. mit besonderen Funktionen FX hat vor Übernahme einer solchen

Vollmacht das Einverständnis des Vollmachtgebers mit der Offenlegung von Mitarbeitergeschäften einzuholen.

Der Mitarbeiter hat mit der Anzeige der Übernahme einer Vollmacht zugleich anzuzeigen, dass er das

10

z. B. Termingeschäfte, Devisen- und Währungsswaps, „non-deliverable foreign exchange transactions“. 11

z. B. Termingeschäfte, Devisen- und Währungsswaps, „non-deliverable foreign exchange transactions“.


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Einverständnis des Vollmachtgebers eingeholt hat. Widerruft der Vollmachtgeber seine Einverständniserklärung,

darf der Mitarbeiter von der Vollmacht keinen Gebrauch mehr machen.

C.3. Offenlegung von Umsätzen

Mitarbeiter mit besonderen Funktionen haben jedes über ihren Arbeitgeber oder eine Drittbank getätigte

Mitarbeitergeschäft unverzüglich an die zuständige Compliance-Funktion zu melden.

Nicht mitteilungspflichtig sind Devisengeschäfte sowie Geschäfte in Waren und virtuellen Währungen12

. Ebenfalls

nicht mitteilungspflichtig sind grundsätzlich Geschäfte mit Anteilen an Publikumsfonds (wie z. B. Aktien- oder

Immobilienfonds), sofern das Geschäft direkt mit der Kapitalanlagegesellschaft oder im Wege eines

Festpreisgeschäftes mit einer Bank getätigt wird und der Mitarbeiter nicht an der Verwaltung des

Investmentvermögens beteiligt ist. Über die Börse oder eine Handelsplattform getätigte Geschäfte in Anteilen an

Publikumsfonds sind mit Ausnahme von Geschäften in ETF mitteilungspflichtig. Ebenfalls nicht mitteilungspflichtig

sind Geschäfte im Rahmen der Finanzportfolioverwaltung, sofern vor dem jeweiligen Geschäftsabschluss kein

Kontakt zwischen dem Portfolioverwalter und dem Mitarbeiter bestand.

Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX haben jedes über die Commerzbank oder eine Drittbank getätigte

Devisengeschäft oder Derivatgeschäft auf Devisen unverzüglich an die zuständige Compliance-Funktion zu

melden. Nicht mitteilungspflichtig sind Geschäfte in virtuellen Währungen13

.

Diese Anforderungen gelten jeweils auch für aufgrund einer Vollmacht oder aufgrund eines gesetzlichen

Vertretungsverhältnisses getätigte Geschäfte.

C.4. Übersenden von Zweitschriften (Duplikatsabrechnungen)

Mitarbeiter mit besonderen Funktionen und Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX sollen bei ihren

Drittbanken das Übersenden einer Zweitschrift über ihre getätigten meldepflichtigen Mitarbeitergeschäfte an die

für sie zuständige Compliance-Funktion veranlassen und haben der Compliance Funktion eine Bestätigung der

Drittbank hierüber zu übermitteln.

C.5. Anzeige getätigter Mitarbeitergeschäfte

Der Mitarbeiter muss Mitarbeitergeschäfte selbst melden, wenn er das Übersenden von Duplikatsabrechnungen

nicht veranlassen kann, weil die Drittbank das Versenden von Duplikatsabrechnungen nicht anbietet bzw. nicht

veranlassen möchte, weil die Drittbank hierfür ein erhebliches Entgelt verlangt, das der Mitarbeiter nicht zu tragen

bereit ist. In diesem Fall hat der Mitarbeiter seine meldepflichtigen Mitarbeitergeschäfte unaufgefordert unter

Angabe aller Details und des Namens der das Geschäft durchführenden Drittbank mittels Abrechnungskopie oder

einer monatlichen Aufstellung über die getätigten Geschäfte unverzüglich der zuständigen Compliance-Funktion

anzuzeigen.

C.6. Zustimmungserfordernis (Pre-Approval)

Sofern bestimmte Mitarbeiter mit besonderen Funktionen über die vorgenannten Anzeigepflichten hinaus

verpflichtet sind, vorab die Zustimmung der Compliance-Funktion für ihre Mitarbeitergeschäfte einzuholen (Pre-

Approval), werden die betroffenen Mitarbeiter hierüber in geeigneter Weise durch den Arbeitgeber informiert.

12

Mitteilungspflichtig sind jedoch jeweils diesbezügliche Derivatgeschäfte. 13

Mitteilungspflichtig sind jedoch jeweils diesbezügliche Derivatgeschäfte.


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C.7. Investmentclubs oder vergleichbare Vereinigungen

Die Beteiligung von Mitarbeitern mit besonderen Funktionen an Investmentclubs oder vergleichbaren

Vereinigungen, die Geschäfte in Wertpapieren, Derivaten oder vergleichbaren Anlagen tätigen, ferner der Erwerb

von Ertragsrechten z.B. aus Stiftungen, Treuhandvermögen etc. bedarf der vorherigen Zustimmung des

Vorgesetzten.

Wegen möglicher Haftungsrisiken sowie im Hinblick auf die Insiderregelungen der europäischen

Marktmissbrauchsverordnung wird insbesondere von der Übernahme von Funktionen innerhalb eines

Anlageausschusses abgeraten.

Jede angestrebte Mitgliedschaft ist zuvor mit der zuständigen Compliance-Funktion zu erörtern, um

sicherzustellen, dass potenzielle Interessenkonflikte angemessen behandelt werden.


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D. Geschäftsverbot für Finanzanalysten

Finanzanalysten ist es untersagt, Geschäfte für sich oder Dritte in Finanzinstrumenten von Emittenten zu tätigen,

die die Finanzanalysten persönlich oder ihre entsprechenden Branchenteams bewerten. Dies gilt auch für

Derivate auf solche Finanzinstrumente. Bevollmächtigt ein Finanzanalyst einen Dritten, über sein Depot/ Broker

Account verfügen zu dürfen, darf die Bevollmächtigung nur unter der Einschränkung des vorgenannten

Handelsverbotes erteilt werden. Bestehende Bevollmächtigungen sind nachträglich entsprechend zu

beschränken. Finanzinstrumente, die Finanzanalysten bereits vor der Einführung des vorgenannten Verbots oder

vor ihrer Zuordnung zu einem Branchenteam erworben haben, dürfen sie weiterhin halten. Der Analyst darf

solche Finanzinstrumente jedoch nur nach vorheriger Zustimmung durch die Compliance-Funktion veräußern.


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E. Handelsverbote und Haltefristen

Zur Vermeidung von Interessenkonflikten bzw. Insiderverstößen kann es für die Bank notwendig sein, weitere

Maßnahmen zu ergreifen. Dazu können insbesondere den Mitarbeitern mit besonderen Funktionen sowie

Mitarbeitern mit besonderen Funktionen FX je nach Erforderlichkeit in Abstimmung mit dem Konzernbetriebsrat

Handelsverbote bzw. Haltefristen oder Zustimmungserfordernisse für Mitarbeitergeschäfte auferlegt werden.

Sollten Handelsverbote oder Haltefristen bestehen, werden diese im Intranet veröffentlicht oder anderweitig dem

Mitarbeiter, in der Regel durch die Compliance-Funktion, in geeigneter Form mitgeteilt.


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F. Verantwortlichkeiten

Die erforderliche Einstufung der Mitarbeiter als Mitarbeiter mit besonderen Funktionen und Mitarbeiter mit

besonderen Funktionen FX erfolgt durch die für die jeweilige Einheit bzw. Filiale zuständige Compliance-Funktion

in Zusammenarbeit mit der lokal zuständigen Personalabteilung. Die Kontrolle von Mitarbeitergeschäften erfolgt

durch die zuständige Compliance-Funktion.


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G. Kontrolle der Mitarbeitergeschäfte

Die Kontrolle von Mitarbeitergeschäften erfolgt durch die zuständige Compliance-Funktion. Compliance behält

sich vor, von Mitarbeitern mit besonderen Funktionen sowie Mitarbeitern mit besonderen Funktionen FX, die den

Versand von Duplikatsabrechnungen (gemäß ‎C.4) an die jeweils zuständige Compliance-Funktion der

Commerzbank nicht veranlasst haben, eine von der jeweiligen konto- bzw. depotführenden Bank/ Brokerage

Firma bestätigte vollständige Aufstellung ihrer meldepflichtigen Mitarbeitergeschäfte zu verlangen.


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H. Genehmigung, Implementierung und Überprüfung

Die Genehmigung erfolgte sowohl durch die Bereichsleitung GM-CO Global Markets Compliance als auch den

Bereichsvorstand GM-CO Group Compliance.

Im Einklang mit der „Global Legal Entity Governance Policy“ ist diese Policy in der Commerzbank implementiert

worden; in- und ausländische Tochtergesellschaften müssen die Policy, soweit relevant, implementieren.

Diese Policy wird spätestens alle 12 Monate durch GM-CO überprüft. Im Falle eines spezifischen Ereignisses

wird eine anlassbezogene Überprüfung durchgeführt. In diesem Falle beginnt die Jahresfrist zur Überprüfung

nach der letzten Überarbeitung.


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I. Korrespondierende Dokumente

Diese Policy basiert auf folgenden Dokumenten:

Nr. Dokumentenname Typ Version / Datum

1 Global Legal Entity Governance Policy Policy 2.0 / 01.05.2018


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J. Anhang

Abkürzungsverzeichnis

Abkürzung Beschreibung

ETF Exchange Traded Funds

FX Foreign exchange

MaComp14

Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und die weiteren Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten nach §§ 31 ff. WpHG für Wertpapierdienstleistungsunternehmen

Links

Thema Links (extern / intern)

Mitarbeitergeschäfte http://comnet.intranet.commerzbank.com/comnet/de/zentrale_1/servicesteu

erung/richtl/compl/veroeff/mageschaefte/Mitarbeitergeschaefte.jsp

MaComp https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Rundschreiben/2018/rs_18_05_wa3_macomp.html

Dokumentenänderungshistorie

Version Datum Kapitel Veränderungen / Hintergründe

1.0 21.09.2017 Erstveröffentlichung

1.1 30.12.2017 Definition der Schlüsselwörter, Kapitel B.5

Anpassungen/Ergänzungen aufgrund von MiFID II

1.2 10.12.2018 Definition der Schlüsselwörter, Kapitel A.1, A.2, C.1., C.3, H und Anhang

Umbenennung von: Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte

Geringfügige redaktionelle Anpassungen sowie Ausführungen zu persönlichen Geschäften in virtuellen Währungen; diese sind zwar grundsätzlich von der Policy umfasst, jedoch bestehen diesbezüglich keine Anzeigepflichten bzw. Meldepflichten

15.

14

Version von 05/2018. 15

Die Commerzbank bietet weder aktiv noch passiv solche Produkte an und verfügt daher weder über Interessenkonfliktpotenzial noch über Insiderinformationen.

https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Rundschreiben/2018/rs_18_05_wa3_macomp.html

https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Rundschreiben/2018/rs_18_05_wa3_macomp.html


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Impressum

Herausgeber:

Commerzbank Aktiengesellschaft

Group Compliance (GM-CO)

60261 Frankfurt am Main

Documents

Globale Policy für persönliche Geschäfte von Mitarbeitern ... · Insiderinformationen oder andere vertrauliche Informationen, die sie betreffend die Bank, deren Kunden oder Geschäfte,