HERZLICH WILLKOMMEN · Portfolio • # 3: Delivery Excellence 2012 2013 2014 ff. Carve-out Stand-alone Strukturen / Quick Wins Leistungssteigerung «Making Getronics more than a sum

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AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaAOrdentliche Hauptversammlung

18. Mai 2018

HERZLICH WILLKOMMEN

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INVESTITIONSFOKUS: UNTERNEHMEN IN UMBRUCHSITUATIONEN MIT VERBESSERUNGSPOTENZIAL

GESCHÄFTSMODELL

Umsatz der Unternehmen zwischen

50 Mio. Euro und 1 Mrd. Euro

Durchschnittlicher Kaufpreis rd. 8 Mio.

EUR (von negativ bis 15 Mio. EUR)

Auch komplexe Transaktionen und

Ablösungen bestehender Kreditgeber

möglich

Abspaltungen von Konzern-Randbereichen

Streitende Gesellschafter

Nachfolgeregelungen

Deutliches Verbesserungspotenzial

SONDERSITUATION

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VOM DEALFLOW BIS ZUM KAUF

Nicht in Europa

Zu klein VC

Erstanalyse

~ 200 – 250

Angebote

~ 100

Due Dilligence

~ 50

Kauf

~ 6 – 8

Zu gesund

Zu krank

Turnaround CEOs

Hintergrund: Restrukturierung, Beratung, Praxis im Mittelstand

Verantwortlich für die Restrukturierung

Halten Unterbeteiligung am Unternehmen

Funktionsspezialisten

Geschäftsprozessoptimierung

Verhandl. Betriebsräte/Entlassungen

Einkaufsoptimierung

…

Dealflow p.a.

~ 500 – 700

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AKQUISITIONEN 2017

vonOffice Depot, Inc.

Januar 2017

AURELIUS Gruppeerwirbt

Europe

September 2017


vonStark Group A/S

März 2017


vonRatos AB und

Minderheitsgesellschaftern

November 2017


vonCargill

*

*vormals Schweizer Futtermittelgeschäft der Cargill-Gruppe

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ADD ON-AKQUISITIONEN 2017

Mai 2017


vonPrivateigentümern

addon

Dezember 2017



addon

März 2017


vonBarcleys

addon

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EXITS 2017

anNidec

Juli 2017

AURELIUS Gruppeveräußert

September 2017


anImerys

Juli 2017


anGrupo Cimcorp

Dezember 2017


anIK Investment Partner

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AURELIUS Gruppe veräußert

an

8

AURELIUS kauft Getronics von KPN

Warum AURELIUS? Warum Getronics?

• KPN kauft Getronics in 2007

• Hauptpunkt der KPN Pressekonferenz im Januar2012: KPN Restrukturierungsprogramm

Refokussierung auf die Niederlande & den BereichTelekom

Verkauf Getronics

• Start Verkaufsprozess im Q3/2011

=> Signing vor der Pressekonferenz erforderlich

• Komplexe Transaktionsstruktur

Multi-country

Post-closing SLAs

30% der Anteile verbleiben bei KPN

• Erfahrung mit komplexen Corporate Carve-outs

• Timing / Geschwindigkeit

Due Dilligence in nur 2 Monaten durchgeführt

Keine Finanzierung erforderlich

Kurze Entscheidungswege

• ‘Dünner’ SPA / SLAs

• Transaktionssicherheit

• Verfügbarkeit von Managementressourcen, um einenfriktionsfreien Carve-out bei gleichzeitig stabilemoperativen Geschäft zu gewährleisten

Ausgangspunkt Anforderungen an den Käufer

01/2012: Signing

2012 2013 2015

05/2012: Closing – 70% der Anteile

08/2013: Kapitalerhöhung –78% der Anteile

06/2015: Übernahme der restlichen Anteile

2014

Kaufpreis in Summe 10,4 Mio. EUR

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Getronics zum Zeitpunkt der Übernahme

Getronics in 2012

FINANCIALS

• Umsatz: ~ 330 Mio. EUR

• Op. EBITDA: ~ 2 Mio. EUR

COVERAGE

• Präsenz in 10 Ländern

• 6 OpCos

• 4 Globale Service Center

• Onsite Support/Field Service

• Service Desk

• Data Centre

• Connectivity

• Products

PEOPLE

• 2.700 FTE’s

• 1.400 Ingenieure

• 120 Projektmanager

STRONG CLIENT BASE

Rund 800 Kunden (35+ Fortune 500)

NL Central team (IAO,

ISS, GWA)*

BeLuxOffices: 4

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Getronics: die Herausforderungen

Geringe Kunden-zufriedenheit

Wenig Transparenz in den Finanzen

Unternehmenskultur/Management

• Hohe Komplexität (Pre-Sales, Delivery,…)

• Wenig Innovationen und geringer Kundennutzen

• Unterdurchschnittliche Zahl an Vertragsverlängerungen

• Fehlende Transparenz und kein strukturiertes Reporting / Controlling (Cash, Kundenprofitabilität,…)

• Fehlende Freigabeprozesse für Capex, Opex, FTE

• Unterkapitalisiert (KPN als ‘Bank’)

• Unübersichtliche und großzügige Vergabe von Garantien (PCGs)

• Diskussions-, aber keine Entscheidungskultur

• Fehlendes Kostenbewusstsein

• Geringe Risikoneigung

• Überzogene Gehaltsstrukturen

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Rhetorische Fragen als Hinweis auf dasanfängliche Kostenbewusstsein

Auszug von Fragen, die im Rahmen des Kostensenkungsprogramms gestellt wurden

Ist es sinnvoll, in ein ‘new-way-

of-working’ Büro zu investieren, wenn

die OpCo Verluste schreibt?Warum braucht eine OpCo eine Flotte

von 700 Autos mit Kosten i.H.v.

pro Monat, obwohl sie nur 600

Mitarbeiter beschäftigt?

Warum bezahlt Getronics einem Manager die Garage für

seinen privaten Aston Martin und die

Installation einer Steckdose, um ein Entladen der Batterie zu

vermeiden ?

€ 4m

€ 910k

Ist es notwendig, dass ein von einer

OpCo und ein GSC gemeinsam

genutztes Büro, zwei Eingänge und

daher zwei Empfänge mit Gesamtkosten

i.H.v. p.a. hat? Warum braucht Getronics drei Personen im

Personalbereich mit Gesamtkosten i.H.v.

p.a. in einer OpCo um Fragen zu beantworten: “wie

hoch wird meine monatliche Pension sein, wenn ich

in zwölf Jahren in Pension gehe?”

(€ 15k p.a.)

(€ 7k)

€ 240k € 85k

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…Neuausrichtung durch AURELIUS

Der Neuausrichtungsprozess von Getronics in drei Phasen

AURELIUS Task ForceAURELIUS Task Force

• Carve-out von KPN (IT, Finance, branding,…)

• Kostenreduktions-Programm ~8 Mio. EUR (bspw. Outsourcing Logistik)

• Strikter Freigabeprozess (Capex, FTE)

• Reorganisation

• Analyse / Transparenz

• Management fokussieren

• Reduktion der Komfortzone

• Implementierung einer schlanken Organisation

• Kostenreduktion auf allen Ebenen umgesetzt

• Personalkosten (Auslastungsmanagement, Flexibilisierung der Arbeitszeiten)

• Nachverhandlung / Kündigung von nachhaltig verlustbringenden Verträgen & Portfolioelementen

• Verbesserung von Prozessen

• # 1: Positionierung

• # 2: Veränderungen imPortfolio

• # 3: Delivery Excellence

2012 2013 2014 ff.

Carve-outStand-alone Strukturen / Quick Wins

Carve-outStand-alone Strukturen / Quick Wins

Leistungssteigerung«Making Getronics more than a sum of its OpCos»

Leistungssteigerung«Making Getronics more than a sum of its OpCos»

Strukturelle Anpassungen & WachstumLokale Nähe & globale Reichweite

Strukturelle Anpassungen & WachstumLokale Nähe & globale Reichweite

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Verbesserungsmaßnahmen

Portfolio / Umsatz vs. Profitabilität

• Reduktion auf vier strategische Portfolioelemente(vorher 20)

• Jährliche Portfolio-Roadmap orientiert an Bestandskunden und Pipeline

• OpCo-übergreifender Ressourcen-Austausch

• Standardisierung der Tool-Landschaft & Performance-Tracking

• Standardisierung der Prozesse

Kundenzufriedenheit

• Einführung Kunden-Roadmap

• Spezifische Innovationsworkshops

• Systematische Kundenbefragungen

Finanzielle Transparenz

• Einführung einer einheitlichen Systemlandschaft

• Einführung eines einheitlichen Controllings

• Einführung von Kundenprofitabilitätsanalysen

• Aufbau einer nachhaltigen Finanzierung mit reduzierterKomplexität

• Installation eines Capex- und FTE-Boards

Unternehmenskultur / Management

• Klare Definition der Verantwortlichkeiten

• Einheitliche und überarbeitete Ziele

• Regelmässige Board-Newsletter

• Aufbau Intranet und flächendeckendes Ausrollenvon Skype

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Ein wesentlicher Hebel: Getronics als M&A-Plattform

Add-on Akquisitionen bei Getronics

2012 20162013

2012

IT Services Aktivitätenvon Steria in Spanien

2013

Aktivitäten von NEC in UK, Spanien, Portugal und der

Schweiz

2013

IT Beratung von Telvent in Spanien und Südamerika

2016

Cloud-Geschäft von Colt in zehn europäischen Ländern

2012

IT Services Aktivitätenvon Thales in Spanien

und Argentinien

Umsatz [€m]

Mitarbeiter

Profitabilität

32 37 21 34 60

600 600 120 700 250

- - - + / - + - - +++

Länder

Portfolio

ESP ESP, ARG UK, ESP, POR, SUI ESP, BRA, CHL 11

Applications, Consulting

Applications UCCApplications, Consulting

Cloud

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Getronics in 2017

€430m€392m €406m

€446m€482m

€527m€556m

FY13A FY14A FY15A FY16E FY17F FY18F FY19F

CAGR +4.4%

3.1% 3.0% 4.9% 6.3% 8.4%7.0% 9.0%

EBITDA Margin

€14m€12m

€20m

€28m

€34m

€44m

€50m

FY13A FY14A FY15A FY16E FY17F FY18F FY19F

CAGR +23.6%

Revenue Profile & Growth Adjusted EBITDA Evolution & Margin

12Europ. Data Center

1.800Kunden weltweit

Service in 90+ Ländern

28,3 Mio. EUREBITDA

90%Serviceumsatz

446 Mio. EUR Umsatz

6Globale Service Center

4.700Mitarbeiter

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JULI 2017: VERKAUF VON

Juli 2017


an

Käufer

Cimcorp/Nana Bafour Group hat umfangreiche Erfahrung im Bereichder ICT Investitionen und bereits eine Vielzahl von Investments in ICTUnternehmen in Nord- und Südamerika getätigt.In dieser Transaktion wurde die Nana Bafour Group von namhaftenFinanzierungspartnern wie White Oak Global Advisors, Permira PDMund H.I.G. WhiteHorse unterstützt.

Eckdaten der Transaktion

Kaufpreis (EV): 220 Mio. Euro

Multiple auf das eingesetzte Kapital: rd. 18,5x

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AURELIUS verkauft

an

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Erwerb von im Januar 2013

Geschäftsmodell

Studienkreis wurde 1974 gegründet und ist ein führender Anbieterfür Nachhilfe in der DACH-Region

Nachhilfeunterricht für Kinder zwischen sechs und 18 Jahrenmit rund 1.000 Standorten in der DACH-Region

Gute Reputation und hohe Markenbekanntheit Attraktives und wachsendes Marktumfeld

Deal Rational

Typische AURELIUS Transaktion: Verkäufer Franz Cornelsen willsich auf sein Kerngeschäft konzentrieren

AURELIUS sieht deutliches Potential: größter WettbewerberSchülerhilfe mit zweistelliger EBITDA-Marge

Kaufpreis (EV): hoher einstelliger Mio.-Euro-Betrag Umsatz (GJ 2012): 53 Mio. Euro mit positivem Nettoergebnis

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Situation vor Erwerb durch AURELIUS

Bis 2011: Studienkreis mit unklarer Ausrichtung und deutlichen Verlusten

Zu viele und unprofitable Wachstumsprojekte 4 Jahre in Folge mit deutlichen Verlusten (2008-2011)

2012: Turnaround-Prozess vom Verkäufer gestartet Unprofitable Wachstums- und Diversifikationsaktivitäten

eingestellt Mitarbeiterabbau im Headquarter und weiteren

Funktionen (ca. -25%) „Vereinfachung von Prozessen“

Restrukturierung wurde begonnen, Nachhaltigkeit jedochunklar

-5,6-6,6

-8,4

2009 2010 2011 2012FC

EBITDA in Euro Mio.

?

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Neuausrichtung durch AURELIUS: Einführung des V-KonzeptsSTEP 1: Kostenoptimierung

Margenverbesserung Optimierung der Kosten pro Einheit durch Anpassung der

Gruppengröße und Stundensätze Neues Preiskonzept

Senkung der Kosten pro Standort Reduktion Personalkosten Synergien in der Vermarktung Nach- und Neuverhandlungen von Mieten

Kostenreduktionen in der Zentrale Einkaufsoptimierung Senkung der IT Kosten Outsourcing von Marketing, Effizienzsteigerungsmaßnahmen Mietkostenreduktion

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Neuausrichtung durch AURELIUS: Einführung des V-KonzeptsSTEP 2: Wachstum

Eigene Standorte: Investition von 1 Mio. Euro p.a.

Verdreifachung Sales-Team Stabilisierung des Kundenstamms Einführung neuer, systematischer Sales-Prozesse

Expansion: Investition von ca. 6 Mio. Euro

Eröffnung neuer Standorte Übernahme von Franchise-Standorten Erwerb von kleineren Wettbewerbern Insgesamt ca. 120 neue Standorte seit 2013

Online-Nachhilfe:

Einführung einer Online-Marketingstrategie Akquisition der Plattform tutoria.de Aufbau eines Teams für Online-Nachhilfe von mehr als 20

Experten

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Entwicklung von Umsatz und Ergebnis während der Zugehörigkeit zuAURELIUS

53,5 53,3 52,6 53,9 57,8

64,2

1,8 2,8 5,4 5,9 7,9 9,9 3,4%5,3%

10,2% 10,9%

13,7%15,5%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

14,0%

16,0%

18,0%

-

10,0

20,0

30,0

40,0

50,0

60,0

70,0

2012A 2013A 2014A 2015A 2016A 2017FC

Revenues Adjusted EBITDA Adj. EBITDA margin in %

+ 40,6%

+ 3,7%

12A-17FC

CAGR

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November 2017: Verkauf von

November 2017

AURELIUS Groupsells

to

Käufer

IK Investment Partners („IK”) ist eine europaweit tätige Private Equity-Gesellschaft mit Fokus auf die nordischen Länder, die DACH-Region,Frankreich und Benelux.Unter IK soll gemeinsam mit dem etablierten Management-Team dieWachstumsgeschichte von Studienkreis fortgeschrieben und derMarktanteil weiter ausgebaut werden.

Eckdaten

Kaufpreis: 71,7 Mio. Euro

Multiple auf das investierte Kapital: ~ 11.6x

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HIGHLIGHTS 2018: ein Neuerwerb, ein Verkauf und vier Add on-Akquisitionen…

Februar 2018


vonConnect Group

Februar 2018


an das Management

von

PHI Industrial

Januar 2018

AURELIUS TochterSolidus erwirbt

addon

Februar 2018

AURELIUS TochterGHOTEL erwirbt

Ludwigsburg & Neckarsulm


addon

April 2018

AURELIUS TochterGHOTEL erwirbt


GÖTTINGENGÖTTINGEN

addon

April 2018

AURELIUS TochterB+P Gerüstbau erwirbt

vomInsolvenzverwalter

addon

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Reifegrad

STATUS PORTFOLIO (Mai 2018)

Zeitpunkt der Übernahme

Ne

ua

usr

ich

tun

gO

pti

mie

run

gW

ach

stu

m

2006 2008 2009 2010

Licensing business

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Scholl Footwear

Europe

Board Industrial S.L.

2018

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GESCHÄFTSJAHR 2017KENNZAHLEN KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG/CASHFLOW

in Mio. Euro1.1.-31.12.2016 1.1.-31.12.2017

Konzernumsatz gesamt 2.892,3 4.047,3

Konzernumsatz (annualisiert) ¹ 2.067,9 3.612,7

EBITDA Gesamtkonzern 148,4 627,7

davon negative Unterschiedsbeträge

aus der Kapitalkonsolidierung („bargain purchase“) 69,7 447,1

davon Restrukturierungs- und Einmalaufwendungen - 79,2 - 128,2

davon Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen über Buchwert 43,9 193,9

EBITDA Gesamtkonzern operativ 114,0 114,9

Konzernergebnis ¹,³ 10,5 484,5

Free Cashflow ¹ 27,7 299,2

1) Die Konzern-Gesamtergebnisrechnung und Konzern-Kapitalflussrechnung des Vorjahres wurden entsprechend den Bestimmungen des IFRS 5 zu Vergleichszwecken angepasst.2) Aus fortgeführten Geschäftsbereichen.3) inkl. Minderheiten.

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GESCHÄFTSJAHR 2017KONZERN-BILANZ

in Mio. Euro31.12.2016 31.12.2017

Vermögenswerte 1.796,6 2.202,1

davon liquide Mittel 416,4 606,3

Verbindlichkeiten 1.310,1 1.573,5

davon Finanzverbindlichkeiten 366,2 520,5

Eigenkapital ³ 486,5 628,6

Eigenkapitalquote ³ (in %) 27,1 28,5

Dividende (Basis- und Partizipationsdividende), in Euro 4,00 (1,00+3,00) 5,00 (1,50+3,50)

3) Inkl. Minderheiten.

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1. QUARTAL 2018 KENNZAHLEN

in Mio. Euro 1.1.-31.03.2017 1.1.-31.03.2018

Konzernumsatz gesamt 1.153,8 912,3

Konzernumsatz (annualisiert) ¹ 4.052,4 3.687,2

EBITDA Gesamtkonzern 293,2 10,7

davon negative Unterschiedsbeträge

aus der Kapitalkonsolidierung („bargain purchase“)265,1 4,5

davon Restrukturierungs- und Einmalaufwendungen -13,2 -17,9

davon Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen über Buchwert -/- 2,6

EBITDA Gesamtkonzern operativ 41,3 21,5

1) Aus fortgeführten Geschäftsbereichen.2) Inkl. Minderheiten.

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AUSBLICK AURELIUS KONZERN

AKQUISE/EXITS

Bereits eine Übernahme, vier Add on-Akquisitionen und ein Unternehmensverkauf bis Mai 2018

Mehrere Übernahmen und Verkäufe weiterer Konzerntöchter in den nächsten 12-18 Monaten

BESTEHENDES PORTFOLIO

Trotz Portfolioveränderungen insgesamt gute operative Entwicklung des Konzerns

Aktive Weiterentwicklung der Konzernunternehmen durch organisches Wachstum und strategische Add on-Akquisitionen

UMSATZ-/ERGEBNISSITUATION

Konzernumsatz aus fortgeführten Geschäftsbereichen auf Vorjahresniveau erwartet

Operatives Ergebnis im Durchschnitt der Vorjahre erwartet

Bargain Purchase und Ergebnis aus Unternehmensverkäufen wahrscheinlich deutlich unter Niveau des Rekordjahres 2017

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TAGESORDNUNG

TOP 1 Feststellung Jahresabschluss 2017

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE für das Geschäftsjahr 2017

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2017

TOP 6 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

TOP 7 Beschlussfassung über die vorzeitige Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

vv

TOP 9 Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld-verschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I sowie über dieentsprechende Satzungsänderung

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VIELEN DANK FÜR IHRE AUFMERKSAMKEIT


18. Mai 2018

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18. Mai 2018

Documents

HERZLICH WILLKOMMEN · Portfolio • # 3: Delivery Excellence 2012 2013 2014 ff. Carve-out Stand-alone Strukturen / Quick Wins Leistungssteigerung «Making Getronics more than a sum