Hessisches Sozialministerium Zusammenschluss von ... · operation, Fusion, Holding, ggf. Rechtsform einer gemeinsamen Gesellschaft etc.) Rechtsform einer gemeinsamen Gesellschaft

Auftraggeber

Hessisches Sozialministerium

Zusammenschluss von Krankenhäusern

- Leitfaden für Krankenhäuser -

ANDREE CONSULT

Im Früngt 13

53773 Hennef

Juni 2006

Bundesverband Deutscher Unter-nehmensberater BDU e.V.

Mitglied im

© ANDREE CONSULT – Leitfaden „Zusammenschluss von Krankenhäusern“ Stand 29.06.2006 2

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung 3 1.1. Bedeutung des vorliegenden Leitfadens 3 1.2. Definition des Begriffs „Zusammenschluss“ 4 1.3. Vorgehensweise bei der Realisierung von Zusammenschlüssen 5

2. Situationsanalyse 7

3. Auswahl geeigneter Partner 9

4. Vorbereitungsphase 11 4.1. Abstimmung der Krankenhausträger 11 4.2. Projektmanagement 14 4.3. Vorlagen und Vertragsentwürfe 16 4.4. Beteiligung externer Stellen 18

5. Beschlussphase 19

6. Umsetzungsphase 21

Entwicklung und Umsetzung gemeinsamer strategischer Ziele 22


1. Einleitung 1.1. Bedeutung des vorliegenden Leitfadens

Nach aktuellen Prognosen werden in den nächsten Jahren 15-20% der Krankenhäuser „verschwinden“, da diese dem zunehmenden Wettbewerbsdruck im Krankenhausmarkt nicht mehr standhalten können.

Die identifizierten Ursachen sind vielfältig. Im Kern beruhen sie stets auf dem verstärk-ten Kosten- und Wettbewerbsdruck aus der Einführung des DRG-Systems einerseits, sowie fehlenden finanziellen Mitteln zum Aufbau und zur Weiterentwicklung bedarfsge-rechter Leistungsangebote und –strukturen (einschließlich erforderlicher Investitions-maßnahmen) andererseits. In einigen Krankenhäusern fehlen darüber hinaus wettbe-werblich ausgerichtete unternehmerische Führungs- und Entscheidungsstrukturen, die ein marktgerechtes, flexibles und insbesondere schnelles Agieren ermöglichen.

Prognose der Entwicklung der deutschen Krankenhauslandschaft:

Was aber bedeutet nun „verschwinden“? Diese Frage kann zunächst dahingehend beantwortet werden, dass es weder im Interesse der einzelnen Häuser noch im öffentli-chen Interesse liegen kann, dass „verschwinden“ zwangsläufig mit einer Insolvenz ver-bunden ist. Durch den Zusammenschluss von Krankenhäusern kann und muss das Insolvenzrisiko gesenkt und ein gemeinsames Überleben am Gesundheitsmarkt gesi-chert werden.

Sowohl auf Ebene der hessischen Krankenhäuser als auch im Hessischen Sozialminis-terium bestehen daher nachhaltige Bestrebungen, durch den Zusammenschluss von Krankenhäusern fachlich und wirtschaftlich konkurrenzfähige Einheiten zu schaffen, die

Öffentlich-rechtliche Träger

Private Träger

Freigemeinnützige Träger


ein deutliches Gewicht auf dem Gesundheitsmarkt darstellen und somit dem Schicksal des „Verschwindens“ erfolgreich entgehen können.

Der vorliegende Leitfaden ist eine Hilfestellung für Krankenhäuser, die einen Zusam-menschluss erwägen oder bereits konkret planen. Er zeigt die wesentlichen Phasen und Inhalte eines solchen Prozesses auf und unterstützt die Krankenhäuser damit in einer strukturierten und zielorientierten Vorgehensweise.

Der Leitfaden steht in engem Zusammenhang zu dem zeitgleich veröffentlichten Leitfa-den „Strategische Zielplanung“. Nur durch die strategische Neuausrichtung der Unter-nehmensziele (sowohl für die zusammengeschlossenen als auch die übrigen Leis-tungsbereiche) kann eine langfristige Stärkung der beteiligten Krankenhäuser erreicht werden. Aber nicht nur in der Folge eines Zusammenschlusses, sondern bereits in der Vorbereitungsphase, spielen die strategischen Ziele der beteiligten Krankenhäuser eine bedeutende Rolle. Oftmals wird erst im Rahmen der Entwicklung einer Unternehmens-strategie die Notwendigkeit eines Zusammenschlusses deutlich.

1.2. Definition des Begriffs „Zusammenschluss“

Der Zusammenschluss von Krankenhäusern kann je nach Bedarf und Situation vor Ort bezogen auf die gesamten Einrichtungen und / oder für ausgewählte medizinische oder nicht-medizinische Leistungsbereiche erfolgen. Ebenso kann ein Zusammenschluss unterschiedliche rechtliche Gestaltungsformen annehmen. Die hierbei zu unterschei-denden Grundmodelle sind die Kooperation (Zusammenschluss auf vertraglicher Basis, unter Wahrung der rechtlichen und tatsächlichen Selbstständigkeit der Vertragspart-ner), die Fusion (Zusammenschluss von Krankenhäusern zu einer gemeinsamen Ge-sellschaft, Basis: Gesellschaftsvertrag) und die Holding (Zusammenschluss von Kran-kenhäusern als Tochtergesellschaften einer gemeinsamen Dachgesellschaft).

Grundformen des Zusammenschlusses:

Kooperation

Krankenhaus A Krankenhaus BKooperations-vertragKrankenhaus A Krankenhaus BKooperations-vertragKrankenhaus A Krankenhaus BKooperations-vertrag


Fusion

Holding

„Zusammenschluss“ im Sinne dieses Leitfadens bezeichnet daher alle vertraglich bin-denden Formen der Zusammenarbeit zwischen Krankenhäusern. Der vorliegende Leit-faden begleitet Krankenhäuser somit unabhängig von Art und Umfang der beabsichtig-ten Zusammenarbeit oder der gewählten vertragsrechtlichen Konstruktion bzw. Rechts-form.

1.3. Vorgehensweise bei der Realisierung von Zusammenschlüssen

Die zu empfehlende Vorgehensweise bei der Realisierung des Zusammenschlusses zweier oder mehrerer Krankenhäuser spiegelt sich in der Struktur der nachfolgenden Kapitel dieses Leitfadens wieder. Die einzelnen Kapitel beschreiben die in der Praxis zu durchlaufenden Phasen des Zusammenschlusses, die zum Teil zeitlich überschneidend stattfinden:

Krankenhaus A Krankenhaus B

xy gGmbH

Standort A Standort B


xy gGmbH


xy gGmbH



Holding gGmbHDachgesellschaft:Strategische Leitung

Jede Tochterges. :Operative Leitung


Holding gGmbHDachgesellschaft:Strategische Leitung


Dachgesellschaft:Strategische Leitung


Dachgesellschaft:Strategische Leitung



Der Leitfaden stellt Checklisten für die in den einzelnen Phasen zu bearbeitenden Ar-beitsschritte sowie die zu beantwortenden Fragestellungen dar. Er bietet damit eine umfangreiche Grundlage für die inhaltliche Prüfung und Ausgestaltung von Zusammen-schlüssen, die auf dieser Basis individuell durch die beteiligten Krankenhäuser vorzu-nehmen ist.

Die o.g. Kapitel des Leitfadens sind jeweils wie folgt aufgebaut, wobei Kapitel 4 auf-grund des Umfangs in weitere Unterkapitel gegliedert ist:

1. Inhalt

2. Zielsetzung

3. Checkliste

Situationsanalyse Kapitel 2

Partnerauswahl Kapitel 3

Vorbereitungsphase

Abstimmung der Kranken-hausträger Kapitel 4.1

Projekt-management

Kapitel 4.2

Vorlagen und Vertrags-entwürfe Kapitel 4.3

Beteiligung externer Stellen

Kapitel 4.4

Beschlussphase Kapitel 5

Umsetzungsphase Kapitel 6


2. Situationsanalyse Inhalt

Wird ein Zusammenschluss mit einem anderen Krankenhaus in Erwägung gezogen, ist zu empfehlen, als Grundlage aller weiteren Überlegungen, zunächst die Ausgangssi-tuation des Krankenhauses schriftlich zu fixieren. Hierzu zählt nicht nur die Betrachtung des Krankenhauses im engeren Sinne, sondern auch der durch Marktentwicklung und Wettbewerb bestimmten Rahmenbedingungen.

Zielsetzung

Sofern die Überlegungen zum Zusammenschluss mit einem anderen Krankenhaus im Rahmen der Entwicklung einer strategischen Zielplanung aufkommen, sind die Be-schreibung der Ausgangssituation des Krankenhauses sowie auch die Entwicklung bedarfsgerechter Handlungsoptionen in eine strategische Gesamtplanung für das je-weilige Krankenhaus (vgl. Leitfaden „Strategische Zielplanung“) eingebettet.

Wird die Frage jedoch aus einem anderen Anlass heraus diskutiert, besteht die Gefahr, die Thematik losgelöst von der Gesamtsituation des Hauses und den Rahmenfaktoren Markt und Wettbewerb zu beurteilen. Um eine fachlich fundierte strategische Entschei-dung über den Aus- oder Aufbau der Zusammenarbeit mit einem anderen Krankenhaus treffen zu können, ist daher die aktuelle Situation des Krankenhauses zumindest an-hand der nachfolgenden Fragestellungen zusammenfassend zu betrachten.

Checkliste

Für welche medizinischen oder nicht-medizinischen Bereiche des Krankenhauses bestehen Überlegungen hinsichtlich eines Zusammenschlusses?

Wie lässt sich die aktuelle Situation dieser Bereiche kurz und prägnant beschrei-ben? Welche wesentlichen Stärken und Schwächen sowie Chancen und Risiken sind zu nennen, z.B. hinsichtlich

Leistungsspektrum

Fallzahlen und Auslastung

Wirtschaftlichkeit

Führungs-/Leitungssituation (Bsp: Chefarztbesetzung)

(Medizin-) Technische Ausstattung

Image

Bauliche Strukturen


Wie lässt sich die aktuelle Situation der sonstigen, bisher nicht in die Überlegungen einbezogenen, strategisch bedeutsamen Leistungsbereiche des Krankenhauses beschreiben?

Wie ist die Marktentwicklung sowohl in den betroffenen Bereichen als auch den sonstigen bedeutsamen Leistungsbereichen des Krankenhauses einzuschätzen? Zu berücksichtigen sind hierbei insbesondere die Aspekte

Marktpotenzial

Rechtliche Rahmenbedingungen

Demographie

Welche Krankenhäuser liegen im Einzugsgebiet?

Welches sind die Hauptwettbewerber?

Was sind zusammenfassend die Gründe für die Diskussion eines Zusammen-schlusses?

Welche Erwartungen werden mit einem Zusammenschluss verbunden?

Für welche dringlichen Problemstellungen wird eine Lösung erhofft?

Welche Form des Zusammenschlusses erscheint aus aktueller Sicht sinnvoll? Fu-sion? Holding? Kooperation? Sonstige?


3. Auswahl geeigneter Partner Inhalt

Die Auswahl eines geeigneten Partners ist grundlegend davon abhängig, welche Ziel-setzung mit einem Zusammenschluss verfolgt wird. Unabhängig davon ist hingegen eine systematische und strukturierte Vorgehensweise im Such- und Auswahlprozess. In einzelnen Arbeitsschritten erfolgt die Identifikation möglicher Partner bis hin zur konkre-ten Auswahl des individuell geeigneten Partners.

Zielsetzung

Diese Projektphase dient der Identifikation und Gewinnung des Partners, mit dem die Zielsetzungen des Krankenhauses für den Zusammenschluss bestmöglich erfüllt wer-den können.

Die nachfolgende Checkliste stellt, unabhängig von der konkreten Zielsetzung eines Zusammenschlusses, die allgemeine Vorgehensweise zur Suche und Auswahl eines geeigneten Partners dar.

Checkliste

1. Suche und Zusammenstellung möglicher Partner

Erhebung aller möglichen Partner für einen Zusammenschluss

Systematische Auflistung der anzusprechenden Partner

2. Darstellung ausgewählter Informationen über die möglichen Partner

Sammlung und systematische Darstellung von wesentlichen Informationen über die möglichen Partner, wie z.B.:

Krankenhausträger (Rechtsform, Organisationsstruktur)

Krankenhausgröße (Anzahl Betten, Anzahl Mitarbeiter, Anzahl Patienten usw.)

Medizinische Schwerpunkte des Krankenhauses (stationär und ambulant)

Sekundärleistungen (Radiologie, Physiotherapie usw.)

Belegungssituation

Standort und Lage des Krankenhauses

Bauliche und technische Ausstattung

Stärken und Schwächen des Krankenhauses

Ggf. aktuelle Presseberichte über das Krankenhaus


3. Entwicklung von Bewertungskriterien für die Partnerauswahl

Entwicklung und Zusammenstellung von individuellen Kriterien für die Bewertung der möglichen Partner, wie z.B.:

Standort

Krankenhauskultur, Führungsvorstellung

Krankenhausimage

Belegungssicherung

Wirtschaftliche Vorteile (Synergien, Erweiterung Einzugsgebiet usw.)

Arbeitsplatzsicherheit

Mindestmengen

Bauliche Gegebenheiten

Religiöse und ethische Aspekte

Weiterentwicklung der Einrichtung

Gewichtung der Kriterien (z.B. von „sehr wichtig“ bis „unwichtig“)

4. Kontaktaufnahme zu den möglichen Partnern

Ansprache und Information der möglichen Partner

Erläuterung der Ziele, die mit dem Zusammenschluss verbunden sind

Vereinbarung von Gesprächen zum gemeinsamen Austausch

5. Bewertung und Auswahl eines geeigneten Partners

Durchführung von Gesprächen mit den möglichen Partnern

Darstellung der Erwartungen, die an den Partner gestellt werden

Bewertung der möglichen Partner (Bewertungsmatrix)

Auswahl des am besten geeigneten Partners


4. Vorbereitungsphase 4.1. Abstimmung der Krankenhausträger

Inhalt

In Vorbereitung des Zusammenschlusses von Krankenhäusern in unterschiedlicher Trägerschaft sollte bereits frühzeitig eine grundsätzliche Absichtserklärung der beteilig-ten Krankenhausträger herbeigeführt werden.

Zielsetzung

Der Zusammenschluss von Krankenhäusern scheitert in der Praxis häufig schon im Anfangsstadium, da sich die beteiligten Krankenhäuser zu früh in operativen Detailfra-gen verzetteln. Die Klärung dieser Detailfragen gelingt in diesem Stadium in der Regel nicht, da eine grundsätzliche Vereinbarung über die Rahmenbedingungen und die ge-meinsamen Ziele der Zusammenarbeit noch fehlt.

Es ist daher im Interesse einer erfolgreichen und zielgerichteten Durchführung des Zusammenschlusses empfehlenswert, die gemeinsamen Anforderungen und Ziele der beteiligten Krankenhausträger frühzeitig in Form einer grundsätzlichen Absichtserklä-rung (Letter of Intend) schriftlich zu dokumentieren.

Voraussetzung für den Abschluss einer solchen Vereinbarung ist eine umfassende Information der Entscheidungsträger beider Seiten über das Vorhaben, sowie die früh-zeitige Abstimmung der gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen. Das am Ende des Prozesses stehende Ergebnis in Gestalt einer vertraglich geregelten Zusammenar-beit oder sogar einer gemeinsamen Gesellschaft sollte frühzeitig in seinen Eckpunkten definiert werden. Damit wird die Basis für die Klärung der vielfältigen Detailfragen ge-schaffen.

Die wesentlichen Schritte zum Abschluss der Absichtserklärung sind in der nachfolgen-den Checkliste dargestellt.

Checkliste:

1. Grundsatzabstimmung der Krankenhausträger

Erstellung eines Chancen-Risiken-Papiers

Welche Chancen werden aus Sicht des jeweiligen Krankenhauses mit dem Zu-sammenschluss gesehen?

Welche Risiken könnten bestehen?

Vorabstimmung der Vorstellungen und Anforderungen der Krankenhausträger, insb. hinsichtlich:

Betroffene Leistungsbereiche (medizinisch oder nicht-medizinisch)


Art und Umfang der Zusammenarbeit

Standortfragen

Personelle Fragestellungen

Zeitplanung (insb. Meilenstein für den geplanten Beginn der Zusammenarbeit)

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Definition verbindlicher Bedingungen bzw. Anforderungen der beteiligten Trä-ger („K.O.-Kriterien“)

Umfassende Einbindung der zuständigen Entscheidungsgremien der betroffenen Krankenhäuser (z.B. Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat, Betriebskommissi-on, Geschäftsführung / Vorstand)

Umfassende Einbindung der politischen Gremien (Magistrat / Stadtverordnetenver-sammlung, Kreisausschuss / Kreistag, ggf. im Vorfeld zuständigen Ausschuss)

Frühzeitiger Informationsaustausch mit der Personal- bzw. Mitarbeitervertretung

Vorgespräche mit dem zuständigen Ministerium zu krankenhausplanerischen As-pekten

Frühzeitige gemeinsame und sorgfältige Pressearbeit um Verunsicherungen bei Mitarbeitern und Öffentlichkeit (insb. auch Patienten) zu vermeiden

2. Abstimmung vertrags- und gesellschaftsrechtlicher Fragestellungen

Gesellschafts- bzw. vertragsrechtliches Modell des Zusammenschlusses (lose Ko-operation, Fusion, Holding, ggf. Rechtsform einer gemeinsamen Gesellschaft etc.)

Abstimmung über die vertraglichen Eckpunkte unter Berücksichtigung der jeweili-gen Interessen der beteiligten Partner (Eckpunkte eines win:win-Verhältnisses)

Ggf. Festlegung von Beteiligungsverhältnissen auf Grundlage einer Due-Dilligence

Umfassende Betrachtung der entscheidungsrelevanten Aspekte:

Steuerliche Aspekte, insb. Grunderwerbsteuer, Gemeinnützigkeit, Umsatzsteu-erliche Organschaft

Wirtschaftliche Aspekte, insb. Marktpositionierung und Effizienzgewinne durch den Zusammenschluss, aber auch Aufwands- und Zeitintensität des Zusam-menführungsprozesses

Arbeitsrechtliche Aspekte, insb. Fragen der Personalüberleitung

Politische Durchsetzbarkeit


3. Grundsatzbeschluss der Träger

Herbeiführung eines Grundsatzbeschlusses auf Seiten der beteiligten Kranken-hausträger über das Vorhaben (Die Inhalte des Beschlusses sollten die gem. (a) und (b) erzielten Ergebnisse der Grundsatzabstimmungen beinhalten.)

Beauftragung der Krankenhausleitungen durch die Träger, alle weiteren Schritte des Zusammenschlusses operativ vorzubereiten

Abgestimmte Pressearbeit zur Darstellung des Grundsatzbeschlusses in den Me-dien (sehr wichtig).

4. Verbindliche Absichtserklärung

Zur Dokumentation des Grundsatzbeschlusses sollte eine verbindliche Absichtser-klärung (LOI) zwischen den Krankenhausträgern unterzeichnet werden

Diese Absichtserklärung ist Grundlage des weiteren Prozesses zur Realisierung des Zusammenschlusses


4.2. Projektmanagement

Inhalt

Ein gutes Projektmanagement ist ein wichtiger Erfolgsfaktor für die Realisierung eines Zusammenschlusses. Wesentliche Bausteine des Projektmanagements sind die Imp-lementierung einer Projektorganisation, die Festlegung von Entscheidungs- und Be-richtswegen sowie die Erstellung einer Ressourcenplanung.

Zielsetzung

Das Projektmanagement dient dazu, die Entwicklung und Umsetzung des Zusammen-schlusses entsprechend den definierten Zielen voranzutreiben. Zur Wahrnehmung die-ser Aufgabe muss die Projektleitung durch die Krankenhausträger legitimiert sein.

Eine Hauptaufgabe des Projektmanagements ist die Sicherstellung einer gemeinsam abgestimmten, regelmäßigen und zielgerichteten Kommunikation, sowohl innerhalb des Projekts als auch gegenüber den Mitarbeitern/-innen und der interessierten Öffentlich-keit (Pressearbeit).

Die wesentlichen Aufgaben des Projektmanagements sind in der nachfolgenden Checkliste dargestellt.

Checkliste

Errichtung einer übergreifenden Projektorganisation mit folgenden Instanzen:

Steuerungsausschuss

Der Steuerungsausschuss trägt die Gesamtverantwortung für das Projekt und trifft die notwendigen Entscheidungen. Die Termine der Sitzungen sollten mög-lichst schon zu Beginn des Projekts festgelegt werden, um regelmäßige, ver-bindliche Fixpunkte im Projektverlauf zu haben. Die Termine sollten sich an den Meilensteinen des Projekts orientieren. Es ist auch Aufgabe des Steuerungs-ausschusses, gemeinsam mit der Projektleitung, die Ergebnisse des Projekts gegenüber den für die strategische Ausrichtung verantwortlichen Entschei-dungsgremien der beteiligten Krankenhäuser und der Krankenhausträger zu vertreten. Es ist dringend zu empfehlen, Vertreter der Krankenhausträger in den Steuerungsausschuss einzubinden.

Projektleitung

Die Projektleitung übernimmt die Steuerung und Koordination des Projekts. Sie vertritt das Projektteam gegenüber dem Steuerungsausschuss und ist gemein-sam mit diesem zuständig für die Kommunikation sowohl innerhalb des Pro-jekts als auch aus dem Projekt heraus, d.h. zu politischen Gremien, den über-geordneten Organen der betroffenen Krankenhäuser und gegenüber den Mit-arbeiter/-innen.


Projektteam / Arbeitsgruppen

Das Projektteam übernimmt die Erarbeitung der inhaltlichen Fragestellungen. Es empfiehlt sich, das Team möglichst klein zu halten, um eine arbeitsfähige Einheit zu schaffen. Nach Bedarf sollte das Projektteam Arbeitsgruppen bilden, in die themenbezogen weitere Mitarbeiter/-innen des Krankenhauses einge-bunden werden.

Auch die Beteiligung der Mitarbeitervertretung sollte unmittelbar zu Beginn des Projekts abgestimmt werden. Hier sind verschiedene Modelle denkbar, z.B. ei-ne unmittelbare Mitgliedschaft im Steuerungsausschuss, ein Gaststatus bei Sit-zungen ausgewählter Gremien oder die Einbindung im Rahmen der monatli-chen Informationsgespräche mit der Krankenhausleitung. Unabhängig von der Mitarbeitervertretung ist die kontinuierliche Information der Mitarbeiter über Pro-jektziele und –sachstände Grundvoraussetzung für die Akzeptanz und erfolg-reiche Umsetzung des Projekts.

Aufgrund der Komplexität des Vorhabens und der naturgemäß unterschiedli-chen Interessen der Projektbeteiligten, kann durch eine externe Begleitung der Projektverlauf optimiert und der sachbezogene Interessensausgleich gefördert werden.

Erstellung einer Meilensteinplanung für das Gesamtprojekt

Erstellung von Aufgaben- und Ressourcenplänen (Zeit, Personal, Kosten) für das Projektteam und die Arbeitsgruppen

Erstellung eines Kommunikationsplans, einschl.

Festlegung der Entscheidungs- und Berichtswege im Projekt

Beschreibung der einzubeziehenden Stellen bzw. Gremien sowie Benennung der Verantwortlichen für die Gesprächsführung mit diesen Stellen

Vereinbarung gemeinsamer Sprachregelungen und Bestimmung eines Verant-wortlichen für den Außenauftritt des Projekts

Durchführung der konstituierenden Sitzungen der Projektgremien


4.3. Vorlagen und Vertragsentwürfe

Inhalt

Für die formale Umsetzung einer vertraglichen Zusammenarbeit, ggf. bis hin zu einer Fusion, sind eine Vielzahl von Beschlussvorlagen und Vertragsentwürfen zu erstellen. Diese werden in einer späteren Phase des Projekts (Beschlussphase) durch die ver-antwortlichen Entscheidungsträger entschieden bzw. unterzeichnet.

Zielsetzung

Oftmals scheitern Zusammenschlüsse in der Praxis an Detailfragen der Vertragsgestal-tung. Mit der Abstimmung der vertraglichen Ausgestaltung der Zusammenarbeit sollte daher frühzeitig begonnen werden. Dabei ist eine ständige Rückkopplung bezüglich der erarbeiteten Vertragsbestandteile mit Vertretern der Träger sinnvoll. Durch detailliert erarbeitete und abgestimmte Vorlagen und Vertragsentwürfe werden die Entscheidun-gen im Rahmen der Beschlussphase (vgl. Kapitel 5) deutlich erleichtert.

Die nachfolgende Übersicht stellt beispielhaft die, je nach rechtlicher Gestaltung des Zusammenschlusses, im Projekt zu erarbeitenden Vorlagen und Vertragsentwürfe dar.

Checkliste

Vorlagen und Vertragsentwürfe:

Gesellschaftsvertrag (bei Gründung einer gemeinsamen Gesellschaft)

Kernpunkte u.a.: Rechtsform und Name, Mitbestimmungsrechte / Sperrminori-tät, Nachschuss- und Haftungspflichten bei Verlusten, Besetzung, Größe und Kompetenzen der Organe (einschl. Geschäftsführung), Übernahme des wirt-schaftlichen Risikos insbesondere in der Anfangsphase, Standortfragen.

Kooperationsvertrag (Vereinbarung über sonstige vertragliche Zusammenarbeit)

Kernpunkte u.a.: Aufgabenverlagerungen und Zuordnung von Leistungs-schwerpunkten, Standortfragen, Übergangsregelungen, Personaleinsatz, Lei-tungs- und Entscheidungskompetenzen, Verteilung der wirtschaftlichen Chan-cen und Risiken

Erstellung oder Anpassung der Geschäftsordnungen der Organe

Fusionsvertrag / Ausgliederungs- bzw. Übernahmevertrag (vgl. Umwandlungsge-setz)

ggf. Personalüberleitungsvertrag sowie Schreiben an die Arbeitnehmer über den Betriebsübergang (§ 613a Abs. 5 BGB)

ggf. Fusionsbericht (vgl. Umwandlungsgesetz)

ggf. Vertragsgestaltung zur Nutzung von Immobilien


Testierte Jahresabschlüsse

Durchführung einer Due Diligence

Beschlussvorlage zur Feststellung des Jahresabschlusses

Beschlussvorlagen zu o.g. Vertragsentwürfen und Dokumenten

unter Beachtung der spezifischen Entscheidungskompetenzen im Krankenhaus sowie auf Ebene des Trägers

ggf. Beschlussvorlage über den Verzicht auf den Fusionsbericht

Sonstige


4.4. Beteiligung externer Stellen

Inhalt

Im Rahmen eines Zusammenschlusses sind i.d.R. umfangreiche Abstimmungen mit unterschiedlichen externen, teilweise öffentlichen Stellen durchzuführen. Diese beruhen oftmals auf gesetzlichen Regelungen und sollten im Interesse einer reibungslosen Ab-wicklung des Zusammenschlusses frühstmöglich erfolgen.

Zielsetzung

Ziel der Abstimmungen ist die frühzeitige Berücksichtigung der externen Anforderungen und Rahmenbedingungen bei der Ausgestaltung und Umsetzung des Zusammen-schlusses.

Die nachfolgende Checkliste gibt eine Übersicht über die, in Abhängigkeit der rechtli-chen Ausgestaltung des Zusammenschlusses sowie der Trägerschaft, zu beteiligenden Stellen.

Checkliste

Für Krankenhauswesen zuständiges Ministerium

Krankenhausplanerische und förderrechtliche Aspekte

Wirtschaftsprüfer

Testierung Jahresabschlüsse nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewer-tungsgrundsätzen (Fusionen)

Durchführung einer Due Diligence

Notar

Finanzverwaltung

Abstimmung z.B. zu grunderwerbssteuerlichen Fragen, Aspekten der Gemein-nützigkeit, umsatzsteuerrechtliche Organschaft o.ä.

Kartellbehörde

Kommunalaufsicht

Versorgungskasse

Krankenkassen

Sonstige


5. Beschlussphase Inhalt

Nach erfolgreicher Abstimmung aller erforderlichen Vertrags- und Beschlussentwürfe in den Projektgremien gilt es, auf Seiten der beteiligten Krankenhäuser und Träger die formalen Beschlüsse in den verantwortlichen Entscheidungsgremien herbeizuführen.

Zielsetzung

Ziel der Beschlussphase ist es, den Zusammenschluss formal durch die verantwortli-chen Entscheidungsgremien zu beschließen und damit die Voraussetzung für die Um-setzung des Zusammenschlusses zu schaffen.

Durch eine Einbeziehung von Vertretern aller Entscheidungsebenen (insb. Vertreter des Trägers, Mitarbeitervertretungen) in den Projektgremien kann bereits frühzeitig der Abstimmungsprozess mit den Entscheidungsträgern begonnen werden.

Die nachfolgende Checkliste stellt beispielhaft die Vorgehensweise für die Herbeifüh-rung der Beschlüsse dar.

Checkliste

Vorbereitung der Beschlüsse

Umfassende und regelmäßige Information aller verantwortlichen Entscheidungs-ebenen und –gremien über das Vorhaben und den jeweiligen Sachstand im Projekt

Organe der beteiligten Krankenhäuser (Bsp: Betriebskommission, Aufsichtsrat, Gesellschafterversammlung)

Mitarbeitervertretungen (Bsp: Personalrat)

Entscheidungsebenen des Trägers (Bsp: politische Organe)

Durchführung erforderlicher Beteiligungsverfahren nach HPVG bzw. Betr.VG

Herbeiführung der erforderlichen Beschlüsse

Feststellung des Jahresabschlusses

ggf. Verzichtserklärung Fusionsbericht

Fusionsbeschluss

Zustimmung zum Fusionsvertrag bzw. zum Ausgliederungs- und Übernahme-vertrag

Zustimmung zur Personalüberleitung


Zustimmung zum Gesellschaftsvertrag

Zustimmung zu der / den Geschäftsordnung/en

Zustimmung zum Kooperationsvertrag

sonstige Beschlüsse

Notarielle Beurkundungen der beschlossenen Verträge

Gesellschaftsvertrag

Fusionsvertrag

Eintrag in das Handelsregister

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister


6. Umsetzungsphase Inhalt

Mit der Unterzeichnung der Verträge für den Zusammenschluss ist ein wesentlicher Meilenstein für die Zusammenarbeit erreicht. Um diese auch in der Praxis erfolgreich umsetzen zu können, ist aber eine Vielzahl weiterer Schritte erforderlich.

Zielsetzung

Ziel dieser Phase ist eine zügige und zielgerichtete Umsetzung und Kommunikation der erforderlichen Maßnahmen, um Verunsicherung bei Mitarbeitern und externen Stellen zu vermeiden und die Ziele des Zusammenschlusses schnellstmöglich zu erreichen.

Die nachfolgende Checkliste stellt die wesentlichen Schritte dar, die für eine erfolgrei-che Praxisumsetzung erfolgen sollten.

Checkliste

Information des geschäftlichen Umfelds sowie der externen Stellen gem. 4.4

Information des für das Krankenhauswesen zuständigen Ministeriums

Aufbau einer Projektorganisation für die Umsetzungsphase

Erstellung einer kurz- bis mittelfristig orientierten Umsetzungsplanung

Kernpunkte:

Konstituierung neuer Organe zur schnellstmöglichen Herstellung der Hand-lungsfähigkeit

Anpassung der Prozesse und Ressourcen

Maßnahmen zur kurzfristigen Realisierung einer Zusammenarbeit, wie z.B. räumliche Zusammenführungen

Entwicklung eines gemeinsamen Leitbilds

Kommunikationsplan

Entwicklung und Umsetzung gemeinsamer strategischer Ziele, vgl. Kapitel 7.


Entwicklung und Umsetzung gemeinsamer strategischer Ziele Zur erfolgreichen Positionierung eines Krankenhauses am Markt ist eine regelmäßige Überprüfung und ggf. Anpassung der strategischen Ausrichtung erforderlich.

Insbesondere im Anschluss an eine Fusion ist die Entwicklung einer gemeinsamen strategischen Zielplanung notwendig, um die neu geschaffene Einheit optimal auf den gemeinsamen Markt auszurichten. Aber auch bei einem Zusammenschluss von Kran-kenhäusern im Sinne einer Kooperation in ausgewählten medizinischen oder nicht-medizinischen Teilbereichen ist es erforderlich, verbindliche gemeinsame Zielsetzun-gen zu vereinbaren und diese konsequent voranzutreiben. Darüber hinaus gilt es, die gemeinsamen Leistungsbereiche in die jeweiligen strategischen Zielplanungen der beteiligten Krankenhäuser einzubetten.

Als Hilfestellung bei der Entwicklung und Anpassung strategischer Ziele wird der Leitfa-den „Strategische Zielplanung“ empfohlen.

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