Embed Size (px)
Citation preview
ตดตอสอบถามขอมลเพมเตม
ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ฝายพฒนาบรษทจดทะเบยน
e-mail : [email protected]
62 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110
http://www.set.or.th
http://www.mai.or.th
ตวอยางการทำาRTO:กรณทบรษทจดทะเบยนซอขายในหมวดปกต
บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จำ�กด (มห�ชน) (BTS) ผประกอบธรกจหลกเกยวกบระบบขนสง โดย BTS เปลยนชอมาจาก TYONG หรอ บรษท ธนายง
จำากด (มหาชน) ทขณะนนประกอบธรกจอสงหารมทรพย TYONG ไดเขาซอหนสามญบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จำากด (มหาชน) (BTSC)
ซงมขนาดใหญมากจงทำาให BTSC เขาจดทะเบยนทางออม และยายไปซอขายในหมวดขนสงและและโลจสตกส มผลตงแตวนท 11 พฤษภาคม 2553
กอนทำารายการ หลงทำารายการ
บคคลอน ผถอหนใหญ* บคคลอน บคคลอน ผถอหนใหญ*
TYONG (BTS)
TYONG BTSC BTSC
*หมายเหต : ผถอหนใหญ* กอนและหลงทำารายการเปนกลมเดยวกน
ตวอยางการทำาRTO:กรณแก ไขเหตแหงการเพกถอนเนองจากฐานะทางการเงนและ
ผลการดำาเนนงานไมเปนไปตามขอกำาหนด
บรษท เอนเนอรย เอรธ จำ�กด (มห�ชน) (EARTH) เกดจากการทกลมผถอหนเดมของบรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จำากด (EPCL) ซงเปนผนำาเขา
คดแยกขนาด และจดจำาหนายถานหนบทมนส ไดขายหน EPCL ทงหมดใหแกบรษท แอดวานซเพนท แอนด เคมเคล (ไทยแลนด) จำากด (มหาชน)
(APC) ซงเดมประกอบธรกจผลตและจำาหนายผลตภณฑส ทำาให EPCL กลายเปนบรษทยอยของ APC และทำาใหมการเปลยนแปลงอำานาจ
การควบคมในบรษท การทำารายการดงกลาวเขาลกษณะการจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยทางออม และเปนผลให APC สามารถปรบปรงฐานะ
ทางการเงนและผลการดำาเนนงาน โดย APC ยนคำาขอใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยพจารณาอนมตรบหลกทรพยใหมและยายกลบมา
ซอขายในหมวดปกตภายใตชอ EARTH เรมซอขายในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ตงแต 18 พฤษภาคม 2554
กอนทำารายการ หลงทำารายการ
ผถอหนเดมของ APC ผถอหนเดมของ APC ผถอหนเดมของ EPCL*
EARTH (ชอเดม APC)
APC
EPCL
*หมายเหต : ผถอหนเดม ของ EPCL เปนผมอำานาจควบคมใน EARTH
Reverse TakeoverRTOการซอธรกจแบบยอนกลบ
ประโยชนของRTO
บรษทนอกตลาด(ผทำารายการ) บรษทจดทะเบยนทเปนเปาหมายRTO
สามารถใช RTO เปนกลยทธหนงในการทำา
Backdoor listing ซงเปนทางเลอกหนงใน
การเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย และ
เปนวธหนงในการขยายกจการ
ใชประโยชนจากขาดทนสะสมทางภาษได
(ถาม)
ใชขยายธรกจใหใหญขน โดยการเปดทางให partner ในธรกจใหมเขามารวมทำาธรกจ
ใชสำาหรบการแกไขเหตแหงการเพกถอนจากการเปนบรษทจดทะเบยนกรณฐานะ
ทางการเงนและผลการดำาเนนงานไมเปนไปตามขอกำาหนด ** หากผรวมทนใหมมคณสมบตครบถวนตามเกณฑรบหลกทรพย ณ วนทยนคำาขอพนเหตเพกถอน
ตลาดหลกทรพยจะผอนผนคณสมบตของบรษทจดทะเบยนเรองกำาไรสทธ ตามหลกเกณฑการขอพนเหตเพกถอน
การซอธรกจแบบยอนกลบ(ReverseTakeover:RTO)
หม�ยเหต หลงการทำารายการ บรษทตองยนคำาขอใหรบหลกทรพยใหมตอตลาดหลกทรพย โดยพจารณาจากคณสมบตของบรษท
จดทะเบยนทรวมสนทรพยหรอธรกจทไดมา
ทงนกจการทไดมาตองมคณสมบตเปนไปตามเกณฑรบหลกทรพยในสวนทเกยวกบระยะเวลาของผลการดำาเนนงานและอยภายใต
การจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนอยางตอเนอง (Track Record และ Same Management)
การดำาเนนการ
การทำา Backdoor Listing โดยวธ RTO เปนการทบรษทจดทะเบยนไปซอสนทรพยหรอกจการของบรษทอน จงเกดการทำารายการตางๆ ทบรษท
ตองปฏบตตามเกณฑทเกยวของ เชน
ก�รไดม�และจำ�หน�ยไปซงสนทรพย รวมไปถงร�ยก�รทเกยวโยงกน – เพราะการไดมาซงสนทรพยขนาดใหญ และอาจเปน
การทำารายการกบบคคลทมความเกยวโยงกน จดเปนรายการทมสาระสำาคญกระทบตอสทธประโยชนของผถอหน จงตองไดรบการอนมต
จากผถอหนเดมของบรษทจดทะเบยน
ก�รเพมทน – กรณบรษทชำาระคาตอบแทนในการไดมาซงสนทรพยโดยการออกหนแลก ซงอาจประกอบกบการชำาระดวยวธอนๆ
ก�รทำ�เสนอซอหลกทรพยของกจก�ร – กรณทภายหลงการทำารายการ เจาของสนทรพยไดรบหนทชำาระคาสนทรพย เปนผลให
กาวขามจดทตองทำาคำาเสนอซอหลกทรพยของบรษทจดทะเบยน*
กฎเกณฑทเกยวของ
1. พ.ร.บ.บรษทมห�ชนจำ�กด (ม. 107 และ ม. 136-138)
2. พ.ร.บ.หลกทรพยและตล�ดหลกทรพย (ม. 89/12 ม. 89/13 ม. 89/26 และ ม. 89/29)
3. www.sec.or.th >> การออกและเสนอขายหลกทรพย
>> การครอบงำากจการ
4. www.set.or.th >> กฏเกณฑทเกยวของ
>> กฏเกณฑแยกตามประมวล
>> การเปดเผยขอมล
>> การรบหลกทรพย
1. เกณฑสนทรพยสทธ
(NTA คอ สนทรพยทมตวตนสทธ
(Net Tangible Assets))
สดสวนการถอหนทเพมขน x NTA ของบรษทททำารายการ X100
NTA ของบรษทจดทะเบยน
2. เกณฑกำ�ไรสทธ สดสวนการถอหนทเพมขน x กำาไรสทธของบรษทททำารายการ X100
กำาไรสทธของบรษทจดทะเบยน
3. เกณฑมลค�รวมของสงตอบแทน จำานวนมลคาทจายหรอรบ X 100
สนทรพยรวมของบรษทจดทะเบยน
4.มลค�หนทนทบรษทจดทะเบยนออกเพอชำ�ระ
ค�สนทรพย
จำานวนหนทออกเพอชำาระคาสนทรพย X 100
จำานวนหนทออกและชำาระแลวของบรษทจดทะเบยน
เพมทน / นำาเงนสด / หรอกเงน อยางใดอยาง
หนงหรอประกอบกน เพอนำาไปซอ บ. B และจะ
เปนผลใหผถอหน บ. B เขามาเปนผมอำานาจ
ควบคมใน บจ. A
จายคาตอบแทนเปนหนหรอเงนสด คำานวณตาม
มลคาทตกลงกน
ผถอหนบ.B
บจ.A
โอนกจการหรอสนทรพยให บ. B (บรษทนอกตล�ดหลกทรพย ซงมขน�ดใหญกว� บจ. A)
นบรวมขนาดรายการจากรายการทเกดขนในระหวาง 12 เดอน และพจารณาเพมเตม
ถงการเปลยนแปลงอำานาจควบคมในระหวาง 12 เดอน
หลงเกดรายการ
บจ.A+
สนทรพยหรอกจการB
ผถอหนเดม บ. B
(มสดสวนมากกวา 50% หรอมอำานาจควบคมใน บจ. A)
ผถอหนเดม บจ. A
ตองยนคำ�ขอใหรบหลกทรพยใหม เพร�ะบรษทจดทะเบยนไดม�ซงสนทรพยทมขน�ดร�ยก�รใหญ และเกดก�รเปลยนแปลง
ธรกจหลก หรออำ�น�จควบคม
บรษทจดทะเบยนตองปฏบตเกณฑ Backdoor Listing ในกรณทบรษทจดทะเบยนไดมาซงสนทรพยของบรษทอนทไมใชบรษทจดทะเบยน
และมลกษณะอยางใดอยางหนงตอไปน
ขนาดรายการไดมาฯ ≥ 100% ** หรอ
เปลยนแปลงอำานาจควบคม หรอ
ผถอหนของบรษทจดทะเบยนถอหน ≤ 50%
ทงน บรษทสามารถขอยกเวนการยนคำาขอใหรบหลกทรพยใหม ถาเขาเงอนไขดงน
ธรกจคลายกนหรอสงเสรมกนกบธรกจของบรษทจดทะเบยน และ
คงธรกจหลกของบรษทจดทะเบยนไว และ
คณสมบตเหมาะกบการเปนบรษทจดทะเบยน และ
ไมมการเปลยนแปลงคณะกรรมการบรษทและอำานาจควบคม
ในบ�งกรณตองขออนญ�ตหนวยง�นกำ�กบดแลทเกยวของในธรกจนน เชน ธนาคารแหงประเทศไทย สำานกงาน ก.ล.ต.
รวมไปถงการปฏบตตามกฎหมายอนทสำาคญ
* จดทตองทำ�คำ�เสนอซอ กรณทวไป คอ 25%, 50%, 75% ของสทธออกเสยง
สำาหรบกรณทมวตถประสงคเพอชวยเหลอหรอฟนฟกจการ สามารถขอผอนผนตอสำานกงาน ก.ล.ต. ใหไมตองทำาคำาเสนอซอได ซงเปนไปตามประกาศคณะกรรมการ
กำากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554
** ก�รคำ�นวนขน�ดร�ยก�รไดม�ฯ คำานวณทกเกณฑเทาทจะคำานวณได แลวเลอกคามากทสดเปนขนาดรายการ และกรณทมงบการเงนรวมใหใชงบการเงนรวม
คอ การซอกจการทมขนาดใหญเมอเทยบกบกจการของผซอเองและ
มผลใหเจาของกจการหรอสนทรพยทถกซอนนเขามาเปนผมอำานาจ
ควบคมในบรษทผทำารายการ
สำาหรบกรณทผซอมสถานะเปนบรษทจดทะเบยน ไดมาซงสนทรพย
อยางมนยสำาคญ และมการเปลยนแปลงธรกจหลก หรออำานาจ
ควบคม จะถอเปนรายการ RTO ทสงผลใหเปนการเขาจดทะเบยนกบ
ตลาดหลกทรพยฯ โดยทางออม หรอ Backdoor Listing
หมายเหต : หมายถง บจ. ตองปฏบตตามเฉพาะกรณทเกยวของ
* หมายถง เอกสารหมวด ก ตามแบบคำาขอและเอกสารประกอบการยนคำาขอใหรบหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยน
** ระยะเวลายกเลกเจตนาขาย (Withdraw) ตองไมนอยกวา 20 วนทำาการ ในกรณทสทธ Withdraw ไดตลอดระยะเวลา
tender offer ใหยนแบบ 247-6 ข กอนสนสดเวลา tender offer 3 วนทำาการ
Record Date
คอ วนทผถอหนทมชอปรากฎในทะเบยนผถอหน ณ วนนน เปนผรบสทธใดๆ เชน สทธเขารวมประชม สทธรบเงนปนผล สทธรบ
ซอหนเพมทน เปนตน
MOC หมายถง กระทรวงพาณชย
ขนตอนการเขาจดทะเบยนกบตลท.โดยทางออม(BackdoorListing)
Board อนมต
ซอสนทรพย
≥ 14 วนยนคำ�ขอใหรบหลกทรพย
ใหมตอ ตลท.
เอกสาร (หมวด ก*)
เอกสาร (สงลวงหนา 14 วน)
-หนงสอเชญประชม
-ความเหน IFA
Record Date ≤ 30 วน
≤ 2 เดอน ตลท. อนมต
ประชม ผถห.
(เสยง ≥ 3/4 เวนผมสวนไดเสย)
กรณเพมทน
Right Offering Private Placement Public Offering
สงหนงสอ
แจงก�รจดสรรขออนญ�ต ก.ล.ต.
≥ 5 วนทำาการ
ระยะเวล�จอง
ซอ + ชำ�ระเงน
(≥ 5 วนทำ�ก�ร)
เสนอข�ย
(≤ 6 เดอน ขย�ย
ได ≤ 1 ป)
ซอธรกจใหม
กรณตองทำา tender offer ≤ 14 วนนบแตปดจองซอ
ยนแบบ 246-2 ตอ ก.ล.ต
≤ 30 วนนบแตปดจองซอ
แจงขาว ตลท.
≤ 1 วนทำาการ
ตลท. ออกขาว บจ. Qualified
และประกาศรบหนเพมทนเปน
หลกทรพยจดทะเบยนเพอซอ
ขายตอไป
≤ 7 วนทำาการ ยนคำ�ขอใหรบหนเพมทน
ตอ ตลท. (F53-6)
ยนคำ�เสนอซอ (แบบ 247-4) ตอ ก.ล.ต.
ร�ยง�นผล (แบบ 256-2)
ตอ ก.ล.ต.≤ 3 วนทำาการ Tender offer
(25-45 วนทำ�ก�ร)
≤ 15 วนทำาการ ยนคว�มเหนกจก�ร (แบบ 250-2) ตอ ก.ล.ต.
ร�ยง�นผล (แบบ 247-6-ข) ตอ ก.ล.ต.
≤ 5 วนทำาการ
วนทำาการถดจากวนสนสด Withdraw**
จดทะเบยนเพมทนตอ MOC + ร�ยง�น
ผลก�รข�ยหนตอ ตลท. (F53-5)
การซอธรกจแบบยอนกลบ(ReverseTakeover:RTO)
หม�ยเหต หลงการทำารายการ บรษทตองยนคำาขอใหรบหลกทรพยใหมตอตลาดหลกทรพย โดยพจารณาจากคณสมบตของบรษท
จดทะเบยนทรวมสนทรพยหรอธรกจทไดมา
ทงนกจการทไดมาตองมคณสมบตเปนไปตามเกณฑรบหลกทรพยในสวนทเกยวกบระยะเวลาของผลการดำาเนนงานและอยภายใต
การจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนอยางตอเนอง (Track Record และ Same Management)
การดำาเนนการ
การทำา Backdoor Listing โดยวธ RTO เปนการทบรษทจดทะเบยนไปซอสนทรพยหรอกจการของบรษทอน จงเกดการทำารายการตางๆ ทบรษท
ตองปฏบตตามเกณฑทเกยวของ เชน
ก�รไดม�และจำ�หน�ยไปซงสนทรพย รวมไปถงร�ยก�รทเกยวโยงกน – เพราะการไดมาซงสนทรพยขนาดใหญ และอาจเปน
การทำารายการกบบคคลทมความเกยวโยงกน จดเปนรายการทมสาระสำาคญกระทบตอสทธประโยชนของผถอหน จงตองไดรบการอนมต
จากผถอหนเดมของบรษทจดทะเบยน
ก�รเพมทน – กรณบรษทชำาระคาตอบแทนในการไดมาซงสนทรพยโดยการออกหนแลก ซงอาจประกอบกบการชำาระดวยวธอนๆ
ก�รทำ�เสนอซอหลกทรพยของกจก�ร – กรณทภายหลงการทำารายการ เจาของสนทรพยไดรบหนทชำาระคาสนทรพย เปนผลให
กาวขามจดทตองทำาคำาเสนอซอหลกทรพยของบรษทจดทะเบยน*
กฎเกณฑทเกยวของ
1. พ.ร.บ.บรษทมห�ชนจำ�กด (ม. 107 และ ม. 136-138)
2. พ.ร.บ.หลกทรพยและตล�ดหลกทรพย (ม. 89/12 ม. 89/13 ม. 89/26 และ ม. 89/29)
3. www.sec.or.th >> การออกและเสนอขายหลกทรพย
>> การครอบงำากจการ
4. www.set.or.th >> กฏเกณฑทเกยวของ
>> กฏเกณฑแยกตามประมวล
>> การเปดเผยขอมล
>> การรบหลกทรพย
1. เกณฑสนทรพยสทธ
(NTA คอ สนทรพยทมตวตนสทธ
(Net Tangible Assets))
สดสวนการถอหนทเพมขน x NTA ของบรษทททำารายการ X100
NTA ของบรษทจดทะเบยน
2. เกณฑกำ�ไรสทธ สดสวนการถอหนทเพมขน x กำาไรสทธของบรษทททำารายการ X100
กำาไรสทธของบรษทจดทะเบยน
3. เกณฑมลค�รวมของสงตอบแทน จำานวนมลคาทจายหรอรบ X 100
สนทรพยรวมของบรษทจดทะเบยน
4.มลค�หนทนทบรษทจดทะเบยนออกเพอชำ�ระ
ค�สนทรพย
จำานวนหนทออกเพอชำาระคาสนทรพย X 100
จำานวนหนทออกและชำาระแลวของบรษทจดทะเบยน
เพมทน / นำาเงนสด / หรอกเงน อยางใดอยาง
หนงหรอประกอบกน เพอนำาไปซอ บ. B และจะ
เปนผลใหผถอหน บ. B เขามาเปนผมอำานาจ
ควบคมใน บจ. A
จายคาตอบแทนเปนหนหรอเงนสด คำานวณตาม
มลคาทตกลงกน
ผถอหนบ.B
บจ.A
โอนกจการหรอสนทรพยให บ. B (บรษทนอกตล�ดหลกทรพย ซงมขน�ดใหญกว� บจ. A)
นบรวมขนาดรายการจากรายการทเกดขนในระหวาง 12 เดอน และพจารณาเพมเตม
ถงการเปลยนแปลงอำานาจควบคมในระหวาง 12 เดอน
หลงเกดรายการ
บจ.A+
สนทรพยหรอกจการB
ผถอหนเดม บ. B
(มสดสวนมากกวา 50% หรอมอำานาจควบคมใน บจ. A)
ผถอหนเดม บจ. A
ตองยนคำ�ขอใหรบหลกทรพยใหม เพร�ะบรษทจดทะเบยนไดม�ซงสนทรพยทมขน�ดร�ยก�รใหญ และเกดก�รเปลยนแปลง
ธรกจหลก หรออำ�น�จควบคม
บรษทจดทะเบยนตองปฏบตเกณฑ Backdoor Listing ในกรณทบรษทจดทะเบยนไดมาซงสนทรพยของบรษทอนทไมใชบรษทจดทะเบยน
และมลกษณะอยางใดอยางหนงตอไปน
ขนาดรายการไดมาฯ ≥ 100% ** หรอ
เปลยนแปลงอำานาจควบคม หรอ
ผถอหนของบรษทจดทะเบยนถอหน ≤ 50%
ทงน บรษทสามารถขอยกเวนการยนคำาขอใหรบหลกทรพยใหม ถาเขาเงอนไขดงน
ธรกจคลายกนหรอสงเสรมกนกบธรกจของบรษทจดทะเบยน และ
คงธรกจหลกของบรษทจดทะเบยนไว และ
คณสมบตเหมาะกบการเปนบรษทจดทะเบยน และ
ไมมการเปลยนแปลงคณะกรรมการบรษทและอำานาจควบคม
ในบ�งกรณตองขออนญ�ตหนวยง�นกำ�กบดแลทเกยวของในธรกจนน เชน ธนาคารแหงประเทศไทย สำานกงาน ก.ล.ต.
รวมไปถงการปฏบตตามกฎหมายอนทสำาคญ
* จดทตองทำ�คำ�เสนอซอ กรณทวไป คอ 25%, 50%, 75% ของสทธออกเสยง
สำาหรบกรณทมวตถประสงคเพอชวยเหลอหรอฟนฟกจการ สามารถขอผอนผนตอสำานกงาน ก.ล.ต. ใหไมตองทำาคำาเสนอซอได ซงเปนไปตามประกาศคณะกรรมการ
กำากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554
** ก�รคำ�นวนขน�ดร�ยก�รไดม�ฯ คำานวณทกเกณฑเทาทจะคำานวณได แลวเลอกคามากทสดเปนขนาดรายการ และกรณทมงบการเงนรวมใหใชงบการเงนรวม
คอ การซอกจการทมขนาดใหญเมอเทยบกบกจการของผซอเองและ
มผลใหเจาของกจการหรอสนทรพยทถกซอนนเขามาเปนผมอำานาจ
ควบคมในบรษทผทำารายการ
สำาหรบกรณทผซอมสถานะเปนบรษทจดทะเบยน ไดมาซงสนทรพย
อยางมนยสำาคญ และมการเปลยนแปลงธรกจหลก หรออำานาจ
ควบคม จะถอเปนรายการ RTO ทสงผลใหเปนการเขาจดทะเบยนกบ
ตลาดหลกทรพยฯ โดยทางออม หรอ Backdoor Listing
หมายเหต : หมายถง บจ. ตองปฏบตตามเฉพาะกรณทเกยวของ
* หมายถง เอกสารหมวด ก ตามแบบคำาขอและเอกสารประกอบการยนคำาขอใหรบหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยน
** ระยะเวลายกเลกเจตนาขาย (Withdraw) ตองไมนอยกวา 20 วนทำาการ ในกรณทสทธ Withdraw ไดตลอดระยะเวลา
tender offer ใหยนแบบ 247-6 ข กอนสนสดเวลา tender offer 3 วนทำาการ
Record Date
คอ วนทผถอหนทมชอปรากฎในทะเบยนผถอหน ณ วนนน เปนผรบสทธใดๆ เชน สทธเขารวมประชม สทธรบเงนปนผล สทธรบ
ซอหนเพมทน เปนตน
MOC หมายถง กระทรวงพาณชย
ขนตอนการเขาจดทะเบยนกบตลท.โดยทางออม(BackdoorListing)
Board อนมต
ซอสนทรพย
≥ 14 วนยนคำ�ขอใหรบหลกทรพย
ใหมตอ ตลท.
เอกสาร (หมวด ก*)
เอกสาร (สงลวงหนา 14 วน)
-หนงสอเชญประชม
-ความเหน IFA
Record Date ≤ 30 วน
≤ 2 เดอน ตลท. อนมต
ประชม ผถห.
(เสยง ≥ 3/4 เวนผมสวนไดเสย)
กรณเพมทน
Right Offering Private Placement Public Offering
สงหนงสอ
แจงก�รจดสรรขออนญ�ต ก.ล.ต.
≥ 5 วนทำาการ
ระยะเวล�จอง
ซอ + ชำ�ระเงน
(≥ 5 วนทำ�ก�ร)
เสนอข�ย
(≤ 6 เดอน ขย�ย
ได ≤ 1 ป)
ซอธรกจใหม
กรณตองทำา tender offer ≤ 14 วนนบแตปดจองซอ
ยนแบบ 246-2 ตอ ก.ล.ต
≤ 30 วนนบแตปดจองซอ
แจงขาว ตลท.
≤ 1 วนทำาการ
ตลท. ออกขาว บจ. Qualified
และประกาศรบหนเพมทนเปน
หลกทรพยจดทะเบยนเพอซอ
ขายตอไป
≤ 7 วนทำาการ ยนคำ�ขอใหรบหนเพมทน
ตอ ตลท. (F53-6)
ยนคำ�เสนอซอ (แบบ 247-4) ตอ ก.ล.ต.
ร�ยง�นผล (แบบ 256-2)
ตอ ก.ล.ต.≤ 3 วนทำาการ Tender offer
(25-45 วนทำ�ก�ร)
≤ 15 วนทำาการ ยนคว�มเหนกจก�ร (แบบ 250-2) ตอ ก.ล.ต.
ร�ยง�นผล (แบบ 247-6-ข) ตอ ก.ล.ต.
≤ 5 วนทำาการ
วนทำาการถดจากวนสนสด Withdraw**
จดทะเบยนเพมทนตอ MOC + ร�ยง�น
ผลก�รข�ยหนตอ ตลท. (F53-5)
การซอธรกจแบบยอนกลบ(ReverseTakeover:RTO)
หม�ยเหต หลงการทำารายการ บรษทตองยนคำาขอใหรบหลกทรพยใหมตอตลาดหลกทรพย โดยพจารณาจากคณสมบตของบรษท
จดทะเบยนทรวมสนทรพยหรอธรกจทไดมา
ทงนกจการทไดมาตองมคณสมบตเปนไปตามเกณฑรบหลกทรพยในสวนทเกยวกบระยะเวลาของผลการดำาเนนงานและอยภายใต
การจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนอยางตอเนอง (Track Record และ Same Management)
การดำาเนนการ
การทำา Backdoor Listing โดยวธ RTO เปนการทบรษทจดทะเบยนไปซอสนทรพยหรอกจการของบรษทอน จงเกดการทำารายการตางๆ ทบรษท
ตองปฏบตตามเกณฑทเกยวของ เชน
ก�รไดม�และจำ�หน�ยไปซงสนทรพย รวมไปถงร�ยก�รทเกยวโยงกน – เพราะการไดมาซงสนทรพยขนาดใหญ และอาจเปน
การทำารายการกบบคคลทมความเกยวโยงกน จดเปนรายการทมสาระสำาคญกระทบตอสทธประโยชนของผถอหน จงตองไดรบการอนมต
จากผถอหนเดมของบรษทจดทะเบยน
ก�รเพมทน – กรณบรษทชำาระคาตอบแทนในการไดมาซงสนทรพยโดยการออกหนแลก ซงอาจประกอบกบการชำาระดวยวธอนๆ
ก�รทำ�เสนอซอหลกทรพยของกจก�ร – กรณทภายหลงการทำารายการ เจาของสนทรพยไดรบหนทชำาระคาสนทรพย เปนผลให
กาวขามจดทตองทำาคำาเสนอซอหลกทรพยของบรษทจดทะเบยน*
กฎเกณฑทเกยวของ
1. พ.ร.บ.บรษทมห�ชนจำ�กด (ม. 107 และ ม. 136-138)
2. พ.ร.บ.หลกทรพยและตล�ดหลกทรพย (ม. 89/12 ม. 89/13 ม. 89/26 และ ม. 89/29)
3. www.sec.or.th >> การออกและเสนอขายหลกทรพย
>> การครอบงำากจการ
4. www.set.or.th >> กฏเกณฑทเกยวของ
>> กฏเกณฑแยกตามประมวล
>> การเปดเผยขอมล
>> การรบหลกทรพย
1. เกณฑสนทรพยสทธ
(NTA คอ สนทรพยทมตวตนสทธ
(Net Tangible Assets))
สดสวนการถอหนทเพมขน x NTA ของบรษทททำารายการ X100
NTA ของบรษทจดทะเบยน
2. เกณฑกำ�ไรสทธ สดสวนการถอหนทเพมขน x กำาไรสทธของบรษทททำารายการ X100
กำาไรสทธของบรษทจดทะเบยน
3. เกณฑมลค�รวมของสงตอบแทน จำานวนมลคาทจายหรอรบ X 100
สนทรพยรวมของบรษทจดทะเบยน
4.มลค�หนทนทบรษทจดทะเบยนออกเพอชำ�ระ
ค�สนทรพย
จำานวนหนทออกเพอชำาระคาสนทรพย X 100
จำานวนหนทออกและชำาระแลวของบรษทจดทะเบยน
เพมทน / นำาเงนสด / หรอกเงน อยางใดอยาง
หนงหรอประกอบกน เพอนำาไปซอ บ. B และจะ
เปนผลใหผถอหน บ. B เขามาเปนผมอำานาจ
ควบคมใน บจ. A
จายคาตอบแทนเปนหนหรอเงนสด คำานวณตาม
มลคาทตกลงกน
ผถอหนบ.B
บจ.A
โอนกจการหรอสนทรพยให บ. B (บรษทนอกตล�ดหลกทรพย ซงมขน�ดใหญกว� บจ. A)
นบรวมขนาดรายการจากรายการทเกดขนในระหวาง 12 เดอน และพจารณาเพมเตม
ถงการเปลยนแปลงอำานาจควบคมในระหวาง 12 เดอน
หลงเกดรายการ
บจ.A+
สนทรพยหรอกจการB
ผถอหนเดม บ. B
(มสดสวนมากกวา 50% หรอมอำานาจควบคมใน บจ. A)
ผถอหนเดม บจ. A
ตองยนคำ�ขอใหรบหลกทรพยใหม เพร�ะบรษทจดทะเบยนไดม�ซงสนทรพยทมขน�ดร�ยก�รใหญ และเกดก�รเปลยนแปลง
ธรกจหลก หรออำ�น�จควบคม
บรษทจดทะเบยนตองปฏบตเกณฑ Backdoor Listing ในกรณทบรษทจดทะเบยนไดมาซงสนทรพยของบรษทอนทไมใชบรษทจดทะเบยน
และมลกษณะอยางใดอยางหนงตอไปน
ขนาดรายการไดมาฯ ≥ 100% ** หรอ
เปลยนแปลงอำานาจควบคม หรอ
ผถอหนของบรษทจดทะเบยนถอหน ≤ 50%
ทงน บรษทสามารถขอยกเวนการยนคำาขอใหรบหลกทรพยใหม ถาเขาเงอนไขดงน
ธรกจคลายกนหรอสงเสรมกนกบธรกจของบรษทจดทะเบยน และ
คงธรกจหลกของบรษทจดทะเบยนไว และ
คณสมบตเหมาะกบการเปนบรษทจดทะเบยน และ
ไมมการเปลยนแปลงคณะกรรมการบรษทและอำานาจควบคม
ในบ�งกรณตองขออนญ�ตหนวยง�นกำ�กบดแลทเกยวของในธรกจนน เชน ธนาคารแหงประเทศไทย สำานกงาน ก.ล.ต.
รวมไปถงการปฏบตตามกฎหมายอนทสำาคญ
* จดทตองทำ�คำ�เสนอซอ กรณทวไป คอ 25%, 50%, 75% ของสทธออกเสยง
สำาหรบกรณทมวตถประสงคเพอชวยเหลอหรอฟนฟกจการ สามารถขอผอนผนตอสำานกงาน ก.ล.ต. ใหไมตองทำาคำาเสนอซอได ซงเปนไปตามประกาศคณะกรรมการ
กำากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554
** ก�รคำ�นวนขน�ดร�ยก�รไดม�ฯ คำานวณทกเกณฑเทาทจะคำานวณได แลวเลอกคามากทสดเปนขนาดรายการ และกรณทมงบการเงนรวมใหใชงบการเงนรวม
คอ การซอกจการทมขนาดใหญเมอเทยบกบกจการของผซอเองและ
มผลใหเจาของกจการหรอสนทรพยทถกซอนนเขามาเปนผมอำานาจ
ควบคมในบรษทผทำารายการ
สำาหรบกรณทผซอมสถานะเปนบรษทจดทะเบยน ไดมาซงสนทรพย
อยางมนยสำาคญ และมการเปลยนแปลงธรกจหลก หรออำานาจ
ควบคม จะถอเปนรายการ RTO ทสงผลใหเปนการเขาจดทะเบยนกบ
ตลาดหลกทรพยฯ โดยทางออม หรอ Backdoor Listing
หมายเหต : หมายถง บจ. ตองปฏบตตามเฉพาะกรณทเกยวของ
* หมายถง เอกสารหมวด ก ตามแบบคำาขอและเอกสารประกอบการยนคำาขอใหรบหนสามญเปนหลกทรพยจดทะเบยน
** ระยะเวลายกเลกเจตนาขาย (Withdraw) ตองไมนอยกวา 20 วนทำาการ ในกรณทสทธ Withdraw ไดตลอดระยะเวลา
tender offer ใหยนแบบ 247-6 ข กอนสนสดเวลา tender offer 3 วนทำาการ
Record Date
คอ วนทผถอหนทมชอปรากฎในทะเบยนผถอหน ณ วนนน เปนผรบสทธใดๆ เชน สทธเขารวมประชม สทธรบเงนปนผล สทธรบ
ซอหนเพมทน เปนตน
MOC หมายถง กระทรวงพาณชย
ขนตอนการเขาจดทะเบยนกบตลท.โดยทางออม(BackdoorListing)
Board อนมต
ซอสนทรพย
≥ 14 วนยนคำ�ขอใหรบหลกทรพย
ใหมตอ ตลท.
เอกสาร (หมวด ก*)
เอกสาร (สงลวงหนา 14 วน)
-หนงสอเชญประชม
-ความเหน IFA
Record Date ≤ 30 วน
≤ 2 เดอน ตลท. อนมต
ประชม ผถห.
(เสยง ≥ 3/4 เวนผมสวนไดเสย)
กรณเพมทน
Right Offering Private Placement Public Offering
สงหนงสอ
แจงก�รจดสรรขออนญ�ต ก.ล.ต.
≥ 5 วนทำาการ
ระยะเวล�จอง
ซอ + ชำ�ระเงน
(≥ 5 วนทำ�ก�ร)
เสนอข�ย
(≤ 6 เดอน ขย�ย
ได ≤ 1 ป)
ซอธรกจใหม
กรณตองทำา tender offer ≤ 14 วนนบแตปดจองซอ
ยนแบบ 246-2 ตอ ก.ล.ต
≤ 30 วนนบแตปดจองซอ
แจงขาว ตลท.
≤ 1 วนทำาการ
ตลท. ออกขาว บจ. Qualified
และประกาศรบหนเพมทนเปน
หลกทรพยจดทะเบยนเพอซอ
ขายตอไป
≤ 7 วนทำาการ ยนคำ�ขอใหรบหนเพมทน
ตอ ตลท. (F53-6)
ยนคำ�เสนอซอ (แบบ 247-4) ตอ ก.ล.ต.
ร�ยง�นผล (แบบ 256-2)
ตอ ก.ล.ต.≤ 3 วนทำาการ Tender offer
(25-45 วนทำ�ก�ร)
≤ 15 วนทำาการ ยนคว�มเหนกจก�ร (แบบ 250-2) ตอ ก.ล.ต.
ร�ยง�นผล (แบบ 247-6-ข) ตอ ก.ล.ต.
≤ 5 วนทำาการ
วนทำาการถดจากวนสนสด Withdraw**
จดทะเบยนเพมทนตอ MOC + ร�ยง�น
ผลก�รข�ยหนตอ ตลท. (F53-5)
ตดตอสอบถามขอมลเพมเตม
ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ฝายพฒนาบรษทจดทะเบยน
e-mail : [email protected]
62 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110
http://www.set.or.th
http://www.mai.or.th
ตวอยางการทำาRTO:กรณทบรษทจดทะเบยนซอขายในหมวดปกต
บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จำ�กด (มห�ชน) (BTS) ผประกอบธรกจหลกเกยวกบระบบขนสง โดย BTS เปลยนชอมาจาก TYONG หรอ บรษท ธนายง
จำากด (มหาชน) ทขณะนนประกอบธรกจอสงหารมทรพย TYONG ไดเขาซอหนสามญบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จำากด (มหาชน) (BTSC)
ซงมขนาดใหญมากจงทำาให BTSC เขาจดทะเบยนทางออม และยายไปซอขายในหมวดขนสงและและโลจสตกส มผลตงแตวนท 11 พฤษภาคม 2553
กอนทำารายการ หลงทำารายการ
บคคลอน ผถอหนใหญ* บคคลอน บคคลอน ผถอหนใหญ*
TYONG (BTS)
TYONG BTSC BTSC
*หมายเหต : ผถอหนใหญ* กอนและหลงทำารายการเปนกลมเดยวกน
ตวอยางการทำาRTO:กรณแก ไขเหตแหงการเพกถอนเนองจากฐานะทางการเงนและ
ผลการดำาเนนงานไมเปนไปตามขอกำาหนด
บรษท เอนเนอรย เอรธ จำ�กด (มห�ชน) (EARTH) เกดจากการทกลมผถอหนเดมของบรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จำากด (EPCL) ซงเปนผนำาเขา
คดแยกขนาด และจดจำาหนายถานหนบทมนส ไดขายหน EPCL ทงหมดใหแกบรษท แอดวานซเพนท แอนด เคมเคล (ไทยแลนด) จำากด (มหาชน)
(APC) ซงเดมประกอบธรกจผลตและจำาหนายผลตภณฑส ทำาให EPCL กลายเปนบรษทยอยของ APC และทำาใหมการเปลยนแปลงอำานาจ
การควบคมในบรษท การทำารายการดงกลาวเขาลกษณะการจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยทางออม และเปนผลให APC สามารถปรบปรงฐานะ
ทางการเงนและผลการดำาเนนงาน โดย APC ยนคำาขอใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยพจารณาอนมตรบหลกทรพยใหมและยายกลบมา
ซอขายในหมวดปกตภายใตชอ EARTH เรมซอขายในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ตงแต 18 พฤษภาคม 2554
กอนทำารายการ หลงทำารายการ
ผถอหนเดมของ APC ผถอหนเดมของ APC ผถอหนเดมของ EPCL*
EARTH (ชอเดม APC)
APC
EPCL
*หมายเหต : ผถอหนเดม ของ EPCL เปนผมอำานาจควบคมใน EARTH
Reverse TakeoverRTOการซอธรกจแบบยอนกลบ
ประโยชนของRTO
บรษทนอกตลาด(ผทำารายการ) บรษทจดทะเบยนทเปนเปาหมายRTO
สามารถใช RTO เปนกลยทธหนงในการทำา
Backdoor listing ซงเปนทางเลอกหนงใน
การเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย และ
เปนวธหนงในการขยายกจการ
ใชประโยชนจากขาดทนสะสมทางภาษได
(ถาม)
ใชขยายธรกจใหใหญขน โดยการเปดทางให partner ในธรกจใหมเขามารวมทำาธรกจ
ใชสำาหรบการแกไขเหตแหงการเพกถอนจากการเปนบรษทจดทะเบยนกรณฐานะ
ทางการเงนและผลการดำาเนนงานไมเปนไปตามขอกำาหนด ** หากผรวมทนใหมมคณสมบตครบถวนตามเกณฑรบหลกทรพย ณ วนทยนคำาขอพนเหตเพกถอน
ตลาดหลกทรพยจะผอนผนคณสมบตของบรษทจดทะเบยนเรองกำาไรสทธ ตามหลกเกณฑการขอพนเหตเพกถอน
ตดตอสอบถามขอมลเพมเตม
ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ฝายพฒนาบรษทจดทะเบยน
e-mail : [email protected]
62 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110
http://www.set.or.th
http://www.mai.or.th
ตวอยางการทำาRTO:กรณทบรษทจดทะเบยนซอขายในหมวดปกต
บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จำ�กด (มห�ชน) (BTS) ผประกอบธรกจหลกเกยวกบระบบขนสง โดย BTS เปลยนชอมาจาก TYONG หรอ บรษท ธนายง
จำากด (มหาชน) ทขณะนนประกอบธรกจอสงหารมทรพย TYONG ไดเขาซอหนสามญบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จำากด (มหาชน) (BTSC)
ซงมขนาดใหญมากจงทำาให BTSC เขาจดทะเบยนทางออม และยายไปซอขายในหมวดขนสงและและโลจสตกส มผลตงแตวนท 11 พฤษภาคม 2553
กอนทำารายการ หลงทำารายการ
บคคลอน ผถอหนใหญ* บคคลอน บคคลอน ผถอหนใหญ*
TYONG (BTS)
TYONG BTSC BTSC
*หมายเหต : ผถอหนใหญ* กอนและหลงทำารายการเปนกลมเดยวกน
ตวอยางการทำาRTO:กรณแก ไขเหตแหงการเพกถอนเนองจากฐานะทางการเงนและ
ผลการดำาเนนงานไมเปนไปตามขอกำาหนด
บรษท เอนเนอรย เอรธ จำ�กด (มห�ชน) (EARTH) เกดจากการทกลมผถอหนเดมของบรษท เอนเนอรย เพอรเฟค จำากด (EPCL) ซงเปนผนำาเขา
คดแยกขนาด และจดจำาหนายถานหนบทมนส ไดขายหน EPCL ทงหมดใหแกบรษท แอดวานซเพนท แอนด เคมเคล (ไทยแลนด) จำากด (มหาชน)
(APC) ซงเดมประกอบธรกจผลตและจำาหนายผลตภณฑส ทำาให EPCL กลายเปนบรษทยอยของ APC และทำาใหมการเปลยนแปลงอำานาจ
การควบคมในบรษท การทำารายการดงกลาวเขาลกษณะการจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยทางออม และเปนผลให APC สามารถปรบปรงฐานะ
ทางการเงนและผลการดำาเนนงาน โดย APC ยนคำาขอใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยพจารณาอนมตรบหลกทรพยใหมและยายกลบมา
ซอขายในหมวดปกตภายใตชอ EARTH เรมซอขายในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ตงแต 18 พฤษภาคม 2554
กอนทำารายการ หลงทำารายการ
ผถอหนเดมของ APC ผถอหนเดมของ APC ผถอหนเดมของ EPCL*
EARTH (ชอเดม APC)
APC
EPCL
*หมายเหต : ผถอหนเดม ของ EPCL เปนผมอำานาจควบคมใน EARTH
Reverse TakeoverRTOการซอธรกจแบบยอนกลบ
ประโยชนของRTO
บรษทนอกตลาด(ผทำารายการ) บรษทจดทะเบยนทเปนเปาหมายRTO
สามารถใช RTO เปนกลยทธหนงในการทำา
Backdoor listing ซงเปนทางเลอกหนงใน
การเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย และ
เปนวธหนงในการขยายกจการ
ใชประโยชนจากขาดทนสะสมทางภาษได
(ถาม)
ใชขยายธรกจใหใหญขน โดยการเปดทางให partner ในธรกจใหมเขามารวมทำาธรกจ
ใชสำาหรบการแกไขเหตแหงการเพกถอนจากการเปนบรษทจดทะเบยนกรณฐานะ
ทางการเงนและผลการดำาเนนงานไมเปนไปตามขอกำาหนด ** หากผรวมทนใหมมคณสมบตครบถวนตามเกณฑรบหลกทรพย ณ วนทยนคำาขอพนเหตเพกถอน
ตลาดหลกทรพยจะผอนผนคณสมบตของบรษทจดทะเบยนเรองกำาไรสทธ ตามหลกเกณฑการขอพนเหตเพกถอน
