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Strukturierung von M&A - Transaktionen
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 2
Formen der Übernahme (I)
• Asset DealKauf- und Übertragungsvertrag über die dem Unter-nehmen oder Unternehmensteil zuzuordnenden Sachen, Rechte und immateriellen Vermögensgegenstände, Arbeitsverhältnisse, Verträge und ggf. Verbindlichkeiten
Bezeichnung der Vermögensgegenstände erforderlich!
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 3
Formen der Übernahme (II)
• Share DealKauf- und Übertragungsvertrag über eine gesellschafts-rechtliche Beteiligung. Gegenstand des Vertrages sind Anteilsrechte an dem Unternehmensträger, d.h. der Gesellschaft, die das Unternehmen betreibt.
(keine Bezeichnung einzelner Vermögensgegen-stände nötig)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 4
Formen der Übernahme (III)
• Unterscheidung von Asset Deal und Share Deal hat wichtige Implikationen für die steuerliche Behandlung.
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 5
Öffentliche Kaufangebote (I)
• Gegenstand eines öffentlichen Kaufangebotes ist das Angebot des Kaufinteressenten an die Aktionäre, ihre Aktien innerhalb einer bestimm-ten Frist für eine bestimmte Gegenleistung (Barkaufpreis oder Aktien) zu erwerben.
(Seit 1. Januar 2002: Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmens-übernahmen [WpÜG]; anzuwenden auf Angebote für Wepa von AG oder KGaA mit Sitz im Inland, die an einem organisierten Markt zugelassen sind.)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 6
Öffentliche Kaufangebote (II)
Freundliche Übernahme
(„friendly takeover“)
Feindliche Übernahme
(„hostile takeover“)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 7
Kaufpreis
• Festlegung aufgrund von Vorstellungen beider Parteien – fix– variabel
• Richtet sich nach Erkenntnissen der Due Dili-gence
• Problem ist die Berücksichtigung von Zukunfts-entwicklungen
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 8
Finanzierung von Übernahmen (I)
→ Innenfinanzierung
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 9
Finanzierung von Übernahmen (II)
→ Außenfinanzierung
Eigenkapitalbeschaffung emissionsfähiger Unternehmen
Eigenkapitalbeschaffung nicht emittierender Unternehmen
Beschaffung von langfristigem Fremdkapital
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 10
Sichtweise der kaufpreisfinanzierenden Bank
• Mögliche Bevorzugung eines Asset Deals aus folgenden Gründen:
– Besicherungsproblematik beim Share Deal Verbotene Einlagenrückgewähr (§30 GmbHG)
– Liquiditätseffekt beim Asset Deal w/ erhöhtem AfA-Potenzial ggü. Share Deal geringere EE-
Steuerbelastung und somit höherer FCF Nutzbar zur Sondertilgung bei Kaufpreisfinanzierung Verringerung des Risikos für die kaufpreisfinanzierende
Bank
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 11
Wahl der Akquisitionswährung
Wahl der Akquisitionswährung
Barkauf (= Cash Offer) Eigene Aktien (= Share Offer)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 12
Entscheidungsparameter für die Auswahl der Akquisitionswährung
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 13
Auswirkung des Erwerbs in der Bilanz (I)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 14
Auswirkung des Erwerbs in der Bilanz (II)
Sonderfall: Management Buy-Out
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 16
Management Buy-Out (MBO) (I)
• Begriffe
– Buy-Out = Akquisition eines bestehenden Unternehmens
– Charakterisierung der Käuferseite: bereits bestehendes Managementteam tritt als Käufer eines
Unternehmens oder eines Unternehmensteils auf =MBO
externes Management als Käufer = MBI
– Charakterisierung der Finanzierungsseite: Leveraged Buy-Out (LBO)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 17
Motive für ein MBO (I)
• Aus Sicht des Verkäufers:
– Nachfolgeregelung– Unternehmenskrise– Konzentration: Verkauf strategisch unattraktiver
Bereiche– Spin-Off von Betrieben / Abteilungen – Abwehr unerwünschter Übernahmen– Going Private– Privatisierung bei staatlichen Betrieben
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 18
Motive für ein MBO (II)
• Aus Sicht des Käufers:
– Eigenständigkeit als Unternehmen– Selbständigkeit des Managements– Mittel-/ langfristige Vermögensbildung (Ausschöpfung
zusätzlicher Gewinnpotentiale)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 19
MBO mit Asset Deal
UV
A PUnternehmen Neu
EK (alt/neu)
FK (neu)
FK (alt)UV (bisher still)
AV (bisher still)
Firmenwert
AV
UV
A PUnternehmen Neu
EK (alt/neu)
FK (neu)
FK (alt)UV (bisher still)
AV (bisher still)
Firmenwert
AV
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 20
MBO mit Share Deal
A PUnternehmen Alt
UV
EK (alt/neu)
FK (alt)
AV
A PUnternehmen Alt
UV
EK (alt/neu)
FK (alt)
AV
A PMBO-Holding
Finanzanlage:Anteile an
Unternehmen Alt EK (neu)
FK (neu)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 21
Leveraged Buy-Out (LBO) (I)
• Da das Management i.d.R. nicht über ausrei-chend Kapital für eine traditionelle Finanzierung verfügt, ist ein MBO im Normalfall ebenfalls ein LBO.
• Betriebswirtschaftliche Begründung für LBOs konzeptionell zielen LBOs häufig auf die anschließende
Zerschlagung des Unternehmens (langfristig gesicherte Finanzierung obsolet)
Leverage Effekt
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 22
Leveraged Buy-Out (LBO) (II)
• Wesentliche Besonderheit: Als Sicherheit für den Erwerb eines Unternehmens dient die Zielgesellschaft selbst!
• Besicherungskonzepte knüpfen an FCFs oder direkt dem Vermögen der Zielgesellschaft an (vergleichbar mit Projektfinanzierung)
• Höherer Verschuldungsgrad → höhere Eigenkapital-rendite
• Lediglich sinnvoll bei Unternehmen mit mit überdurch-schnittlich guten Zukunftsaussichten und hohen freien Cash Flows zur Bedienung der Verbindlichkeiten.
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 23
Mögliche MBO-Modelle (I)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 24
Mögliche MBO-Modelle (II)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 25
Mögliche MBO-Modelle (III)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 26
Erfolgsfaktoren für ein MBO
• Attraktiver Markt und stabile Unternehmen
• Wertsteigerungspotenzial
• Motivierte Manager
• Fairer Kaufpreis und optimale Finanzierungs-struktur
Erfolg in M&A - Transaktionen
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 28
Messung des Akquisitionserfolges ?
• Zielerreichungsgrad der angestrebten Unternehmensziele
• Wertsteigerung des Unternehmens → Verbesse-rung der Vermögenssituation der Anteilseigner
• Konzepte zur Erfolgsmessung:– Shareholder Value– Finanzielle/ bilanzielle Kennzahlen– Sonstige Erfolgsmaße, wie z.B. subjektive
Einschätzungen
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 29
Befragung zum Erfolg von M&A Transaktionen
→Untersuchung bei 397 Akquisitionsfällen (Befragung der Manager)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 30
Erfolgsfaktoren für M&A - Transaktionen
• richtige Strategie(„strategischer und operativer Fit“)
• richtige Informationen(sorgfältige Recherche, Quantifizierung von Synergien und PMI-Aufwand)
• richtiger Preis(Bewertung, Auswahl der richtigen Finanzierung)
• richtige Implementierung(Erstellung Integrationsplan vor Beginn der Akquisition, Kommunikationsstrategie, rasche Implementierung)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 31
Umfrage: Erfolgsfaktoren Fusionen
Prozent der Befragten, die die folgenden Aufgaben als entscheidend für den Erfolg einer Fusion halten. (drei Nennungen möglich)
Quelle: Jansen/Körner 2000, FAZ vom 08.11.2000, Seite 49