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Viele Wege führen nach RomtRAnSAktionSREgiStER Die European Market Infrastructure Regulation (EMIR) verpflichtet alle Derivatemarktteilnehmer zur Meldung ihrer Transaktionen an eine Datensammelstelle, ein so genanntes Transaktionsregister. Hierfür bieten sich vielfältige Anbindungsvarianten an. Neben dem Aufbau einer spezifischen Infrastruktur ist es wichtig, sich einen Überblick über geeignete Anbieter von Datensammel­stellen zu verschaffen. Den Marktteilnehmern bleibt nur noch wenig Zeit für eine fristgerechte und gleich­zeitig nachhaltige Umsetzung. Die Autoren beleuchten die wichtigsten Facetten der Meldepflicht und zeigen Optionen zur Umsetzung auf. Lars Ritter | Thomas Simon

keywords: Meldepflicht, Deri vate, EMiR

Ein Resultat der G20-Beschlüsse in Pitts-burgh 2009 ist die Einführung neuer An-forderungen an die Kapitalmarktinfra-struktur, besonders im Hinblick auf das Derivategeschäft. Nach langwierigen Konsultationen innerhalb der EU ist seit dem 16. August 2012 die EMIR endgültig in Kraft. Die Verordnung wird zusätzlich durch technische Regulierungs- und Durchführungsstandards ergänzt. Der fi-nale Report [1] der zuständigen Aufsicht ESMA (European Securities and Markets Authority) vom 27. September 2012 muss im Rahmen der europäischen Rechtsord-

nung noch in gültiges Recht überführt werden, so dass die Institute weiterhin dem Risiko geringfügiger Änderungen ausgesetzt sind.

Zudem belastet der Umsetzungsdruck die Institute erheblich. Unter anderem umfasst die Verordnung drei neue Pflich-ten, aus denen für die Marktteilnehmer ein umfangreicher Investitionsbedarf re-sultiert. Während die Clearingpflicht für

standardisierte OTC-Derivate die Anbin-dung der Institute an einen zentralen Kon-trahenten (CCP) fordert, werden mit den Pflichten zur Risikominderung einheitli-che Regeln für das Risikomanagement nicht clearingpflichtiger OTC-Geschäfte eingeführt. Mit der Meldepflicht aller De-rivatetransaktionen bis zum nächsten Handelstag führt EMIR schließlich zu ei-ner neuen aufsichtsrechtlichen Meldung.

konsequenzen der Meldepflicht

Die Meldung erfolgt nicht an die zustän-dige nationale Aufsicht, sondern an eine private Datensammelstelle. Diese hat sich zunächst bei der Aufsicht ESMA zu qua-lifizieren. „Transaktionsregister werden

im globalen Derivatemarkt eine tragende Rolle spielen, da sie zur Verbesserung der Markttransparenz beitragen und die Er-mittlung systemischer Risiken erleich-tern“, bewertet Stewart Macbeth, Präsi-dent und CEO von DTCC Deriv/SERV LLC die Nutzung derartiger Datensammelstel-len. Die zuständigen Aufsichtsbehörden haben Zugriff auf diese umfangreichen Daten zur Kontrolle und Beobachtung. Im

deutschen Aufsichtsrecht ist die Melde-pflicht an ein Transaktionsregister nach EMIR vergleichbar mit der Meldung des börsengehandelten Wertpapier- und De-rivategeschäfts (§ 9 WpHG), die heute be-reits Kreditinstitute betrifft.

Die neue Meldepflicht an das Transak-tionsregister enthält wesentlich höhere Anforderungen. Die Ursache hierfür liegt insbesondere in der geforderten Detailtie-fe. Die technischen Standards sehen die Meldung von Kontrahentendetails und umfangreichen Geschäftsdetails für alle Marktteilnehmer vor. Darüber hinaus sind Exposure-Informationen, d.h. tägliche Marktwerte und ausgetauschte Sicherhei-ten, von allen Finanzinstituten für ihre OTC-Derivate zu melden. Für Nicht-Finanz-institute sind Exposure-Informationen erst ab einem gewissen Derivatevolumen meldepflichtig.

Zeitplan der umsetzung

Der Beginn der Meldepflicht hängt von dem Registrierungsprozess der Anbieter der Transaktionsregister durch die Auf-sicht ESMA ab. Zwei Anbieter, Regis-TR und DTCC, streben eine zeitnahe Qualifi-zierung bis Ende März 2013 an. Mit der Qualifizierung mindestens eines Regis-ters bis Ende März wird die Meldepflicht für Zins- und Kreditderivate ab dem 1. Juli 2013 verbindlich. Alle weiteren As-set-Klassen folgen frühestens ab dem

fl der Umsetzungsdruck belastet die Marktteilnehmer erheblich. die aus der Verordnung resultierenden neuen Pflichten bewirken einen enormen investitionsbedarf.

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1. Januar 2014. Die ESMA übernimmt die Funktion als Datensammelstelle, falls sich bis 2015 kein Anbieter qualifiziert. Die Meldung der ausgetauschten Sicher-heiten wird ab Beginn der Meldepflicht jeweils um sechs Monate versetzt einge-führt.

Grundsätzlich ist eine Delegation der eigenen Meldung an den Kontrahenten oder einen qualifizierten Drittanbieter möglich, so dass durch große Finanzins-titute das Angebot eines Meldeservices denkbar ist. Ob ein solcher Service aber tatsächlich zum Standard im Derivatege-schäft wird, ist bisher noch nicht abzuse-hen. Zu sehr sind die Institute um die ei-gene Erfüllung der Vorschriften bemüht. Zusätzlich erschwert der aufsichtsrecht-liche Prozess zur Klärung von Interpreta-tionsspielräumen die schnelle Umset-zung für alle Marktteilnehmer. Ein aktu-elles Angebot zur Erfüllung der Melde-pflicht durch die Kontrahenten ist daher im Einzelfall kritisch zu prüfen.

Die Meldepflicht impliziert hohe Anfor-derungen an den Datenhaushalt und führt neue Identifizierungsschlüssel zur Verbesserung der Markttransparenz ein.

Wichtige neuerungen

So steigen die Anforderungen an den Da-tenhaushalt im aufsichtsrechtlichen Mel-dewesen dadurch, dass neben den bereits durch das Backoffice bestätigten OTC-Ge-schäften künftig auch abgeschlossene aber für eine Bestätigung noch ausste-hende Derivatekontrakte der Melde-pflicht unterliegen. Dies führt in vielen Häusern dazu, dass hiermit auch Front-office-Daten zu melden sind, die den in-ternen Meldesystemen derzeit in der Re-gel nicht zur Verfügung stehen. Neben der Verbindung von Front- und Backof-fice-Daten ist auch die Plausibilität der verschiedenen Meldungen an die Auf-sicht untereinander zu berücksichtigen. Die erhöhte Transparenz des Derivatege-schäfts erlaubt den Aufsichtsbehörden eine strengere Kontrolle als bisher.

Ein weiterer Aspekt wird von Instituten rege diskutiert: Ob EMIR eine Ereignis-basierte Meldung an das Transaktionsre-gister fordert oder ob ein täglicher Abzug des Front- und Backoffice-Bestands aus-reicht, hat für die Marktteilnehmer weit-reichende Folgen. Die Marktteilnehmer gehen aktuell von einer Ereignis-basier-ten Meldung aus, für die zusätzlicher Klä-rungsbedarf zur praktischen Umsetzung nötig ist. Eine Ereignis-basierte Meldung ist aus technischer Sicht eine enorme He-rausforderung, da auch untertägige Ver-änderungen berücksichtigt werden müs-sen und ein umfangreicher Pflegeprozess von Intraday-Meldesätzen erforderlich ist.

Eine weitere Neuerung ist die Einfüh-rung von neuen Identifizierungsschlüs-seln für Kontrahenten (LEI – Legal Entity Identifier), Produkte (UPI – Unique Pro-duct Identifier) und Transaktionen (UTI – Unique Trade Identifier). Diese

Schlüssel sollen auf europäischer, teils globaler Ebene eingeführt werden und tra-gen der Bestrebung nach einer höheren Transparenz Rechnung. Zusätzlich kön-nen Geschäfte, die an unterschiedliche Transaktionsregister gemeldet werden, über einen eindeutigen Transaktions-schlüssel (UTI) abgeglichen werden ” 1.

Varianten der Anbindung

Die zu empfehlende Umsetzung des Mel-deprozesses ist von der jeweiligen IT-Landschaft und dem Umfang des Deriva-tegeschäfts des Marktteilnehmers abhän-gig, so dass keine einheitliche optimale Lösung zu erwarten ist. Neben der Ent-scheidung für die Art und Anzahl der Meldekanäle zum Transaktionsregister ist auch die Wahl einer automatischen oder manuellen Meldung institutsspezi-fisch zu klären.

Grundsätzlich bieten sich den Institu-ten verschiedene Meldewege an ” 2, die

die transaktionsschlüssel

legal entity identifier (lei)Das FSB (Financial Stability Board) koordiniert die Entwicklung eines globalen Sys-tems zur Vergabe und Verwaltung von eindeutigen Kennzeichen für Marktteilnehmer, der Start ist für März 2013 geplant [4]. In den USA ist als Übergangslösung der von DTCC und SWIFT entwickelte CICI (CFTC Interim Compliant Identifier) im Einsatz, in Europa werden verschiedene Alternativen für eine Überganglösung diskutiert.

Unique Product identifier (UPi)Das Ziel des UPI ist ein eindeutiger Produktschlüssel für OTC-Derivate mit dem Vorbild der ISIN und des CFI für börsengehandelte Derivate. Eine koordinierte Ent-wicklung wie für den LEI existiert bisher nicht. Von der ISDA wurde eine Produkt- Taxonomie entwickelt, die von den Marktteilnehmern unterstützt wird [2]. Für die Anwendung auf Hybridprodukte oder exotische Produkte bestehen aber Zweifel. Übergangsweise können für die Meldungen an ein Transaktionsregister in Europa die ISIN, der AII, der CFI, bzw. ein Interim Identifier verwendet werden [1].

Unique trade identifier (Uti)Bisher gibt es noch keine koordinierte Entwicklung für einen eindeutigen instituts-übergreifenden Schlüssel für Derivatebeziehungen im OTC-Bereich. ESMA sieht die Verantwortung für die Erzeugung eines UTI bei den Kontrahenten eines Geschäfts. Es muss dabei sichergestellt sein, dass zwischen den beiden involvierten Parteien die gleiche Trade-ID nicht zweimal vergeben wird [1]. In den USA wurde ein Unique Swap Identifier (USI) eingeführt [3], der unmittelbar bei Geschäftsabschluss von der betei-ligten Handelsplattform (sofern involviert) oder den beteiligten Kontrahenten erzeugt werden muss. Weitere Entwicklungen in Europa bleiben abzuwarten.

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jedoch nur teilweise bereits etabliert sind. Die Meldung kann rein aus internen Systemen des Marktteilnehmers, über ex-terne Anbieter oder durch die Nutzung beider Meldewege aufgesetzt werden. Im Rahmen einer externen Lösung können Drittanbieter oder der jeweilige Kontra-hent für die Meldung herangezogen wer-den, so dass ein entsprechendes Angebot die notwendige Voraussetzung ist.

Unter den vergleichbaren neu einge-führten Meldepflichten in den USA haben sich Bestätigungsplattformen als sinnvol-le Anbieter für die Meldung an ein Trans-aktionsregister etabliert. Die Meldung der täglichen Marktwerte und der ausge-tauschten Sicherheiten erfordert hier eine Anreicherung der Meldung durch das Institut. „In jedem Fall sollten Markt-teilnehmer mit einer sehr geringen An-zahl an Neugeschäften über ein Outsour-cing an den Kontrahenten oder eine Third Party, zum Beispiel ein Rechenzentrum oder IT-Vendor, nachdenken“, kommen-tiert Thilo Derenbach, Managing Director von Regis-TR. In Abhängigkeit von Größe und Komplexität des Geschäftsvolumens bietet sich für den Meldeprozess aus in-ternen Systemen ein manueller oder au-tomatischer Prozess an.

Eine frage der konsolidierung

In der Regel sind die meldepflichtigen In-formationen auf verschiedene Systeme verteilt. In Frage kommen Front-und Back-office-Systeme, Stammdaten-Systeme für Kontrahenten-Informationen, Marktbewer-tungssysteme sowie Collateral-Systeme. Stehen diese Informationen nicht im glei-chen System zur Verfügung, sollte eine Zu-sammenführung der Daten zur Vorberei-tung der Meldung implementiert werden.

Im Vorfeld ist zu klären, wie die Konso-lidierung umgesetzt wird. Abhängig von der bestehenden IT-Architektur kann die Zusammenführung aller Daten in einem bereits vorhandenen System, einem zen-tralen Datenhaushalt oder einem neuen System diskutiert werden. Für jede Asset-

Klasse kann hierbei auch eine separate Konsolidierung umgesetzt werden. Ver-schiedene Anbieter von Handels- oder Meldesystemen entwickeln zudem aktu-ell Erweiterungen zu ihren bestehenden Produkten bzw. Ergänzungen ihrer Ser-vice-Palette, um eine Anbindung an ein

Transaktionsregister zu ermöglichen. Für bestehende wie neue Systeme ist zu ana-lysieren, wie die benötigten Informatio-nen mit vertretbarem Aufwand bei gleich-zeitiger Sicherstellung von Qualität und Einhaltung der aufsichtsrechtlichen und zeitlichen Vorgaben erreicht werden.

Wahl des transaktionsregisters

Zur Klärung der internen Umsetzung des neuen Meldeprozesses in technischer und organisatorischer Hinsicht gehört auch die Analyse der potenziellen Anbie-ter. Die wichtigen Aspekte einer geeigne-ten Auswahl sind neben den Kosten der Meldung auch das technische Angebot so-wie zusätzliche Services der Register. Thilo Derenbach empfiehlt das Angebot der Anbieter hinsichtlich weiterer Regu-larien innerhalb der EU zu prüfen: „Ein Transaktionsregister wird vermehrt von Bedeutung sein, sei es zum Thema Schat-

tenbankenregulierung oder in Bezug auf Meldepflichten weiterer Finanzinstru-mente, beispielsweise Repo- und Leihe-transaktionen“.

Aber auch im Hinblick auf die zahlrei-chen international eingeführten Melde-pflichten (zum Beispiel in den USA oder

Asien) ist das Potenzial der Register zu analysieren. Stewart Macbeth kommen-tiert: „Globale Meldepflichten haben eine große Bedeutung für Marktteilnehmer, die durch eine einmalige Meldung ihrer Transaktionen an ein einzelnes Transak-tionsregister die Erfüllung ihrer globalen Meldepflichten sicherstellen möchten.“ Die verschiedenen Aspekte erschweren die Auswahl eines Anbieters.

In Europa zeichnet sich ab, dass sich voraussichtlich die beiden bereits ge-nannten Anbieter (Regis-TR und DTCC) als geeignete Kandidaten etablieren. Der Anbieter DTCC (The Depository Trust & Clearing Corporation) hat seine Wurzeln im nord-amerikanischen Raum und ist dort bereits mit dem Angebot eines Transaktionsregisters für die neuen Mel-depflichten in den USA produktiv. Das Angebot in Europa wird derzeit ausge-rollt. Demgegenüber steht der auf den eu-

die Meldewege

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transaktionsregister

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fl transaktionsregister werden im globalen derivatemarkt eine tragende rolle spielen, da sie zur Verbesserung der Markttransparenz beitragen und die ermittlung systemischer risiken erleichtern.