Unternehmenskauf und verkauf im Mittelstand was ist zu
beachten? 31. Mai 2011
Folie 2
2 Agenda Unternehmenstransaktionen in Deutschland Betrachtung
einzelner Transaktionsphasen Tipps zur Optimierung des
Unternehmensverkaufs oder kaufs Zusammenwachsen nach dem
Unternehmenskauf
Folie 3
3 Kurzvorstellung MDS MHRLE MDS MHRLE & Partner
Wirtschaftsprfer Steuerberater Rechtsanwlte Steuerliche
Deklarations- und Gestaltungs- beratung Nachfolge- beratung
Testaments- vollstreckung Transaktions- begleitung Wirtschafts-
prfung Betriebswirt- schaftliche Gutachten Restrukturie- rungen
Transaktions- begleitung Interne Revision Rechtliche Beratung
Gesellschafts- recht Wettbewerbs- recht Arbeitsrecht Immobilien-
recht Transaktions- begleitung Lohn- und Gehaltsbuch- haltung
Finanzbuch- haltung Business Process Outsourcing (SAP) IT-Dienst-
leistungen MDS MHRLE GmbH Wirtschafts- prfungs- gesellschaft HAPP
LUTHER Rechtsanwalts- gesellschaft mbH MDS MHRLE Steuerberatungs-
gesellschaft mbH VISION Accounting Services Comedia.MDS IT GmbH 250
Mitarbeiter an den Standorten Hamburg, Berlin, Schwerin
Folie 4
Unternehmenstransaktionen in Deutschland
Folie 5
5 Unternehmensbertragungen von Familienunternehmen 2010 bis
2014 bergabegrund: Alter bergabegrund: Tod bergabegrund: Krankheit
Quelle: IfM Bonn 2010 Jedes Jahr 22.200 bergabereife Unternehmen
mit ca. 287.000 Beschftigten 18.900 Unternehmen mit ca. 247.000
Beschftigten 2.200 Unternehmen mit ca. 29.000 Beschftigten 900
Unternehmen mit ca. 11.000 Beschftigten 86 % 4 % 10 %
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6 Welche potentiellen externen Investorengruppen gibt es?
Synergie- partner Mit- bewerber Venture Capital Gesell- schaften
Private Equity Gesell- schaften Extern (MBI) Intern (MBO)
StrategenFinanzinvestorenManagement
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7 Motive aus Sicht des Veruerers Motive Nachfolgeregelung
(Wunsch aufzuhren) Kapitalbedarf Abstoen von Randaktivitten nderung
der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen Wettbewerbssituation
Personal- und Managementverluste Eigentmerstreitigkeiten
Schlsselkunden verloren
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8 Motive aus Sicht des Erwerbers Steigerung von Marktanteilen
und Erweiterung des Kundenstamms Diversifikation der Geschftsfelder
Erschlieung neuer geografischer Mrkte Erwerb einer neuen
Produktlinie zur Abrundung des Angebots Sicherung der Rohstoff- und
Halbfabrikatsversorgung Verbesserung der Konkurrenzsituation =
Stilllegung eines Wettbewerbers MarktmotiveFinanzielle Motive
Verbesserung der Bilanzsituation und des Ratings Verwendung der
liquiden Mittel und des Verschuldungspotentials des Erwerbers
Erwerb einer Quelle stetigen und hohen Cash Flows
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Betrachtung einzelner Transaktionsphasen
Folie 10
10 Typische Phasen einer Unternehmenstransaktion VRHANDLUNG
Vorbereitung PHASE IPHASE IIPHASE III PHASE IV
AnalyseDurchfhrungAbschluss Die Zeitdauer der einzelnen Phasen
variiert von Transaktion zu Transaktion und ist von vielen
Einflussfaktoren abhngig. Eine Visitenkarte erstellen Geeignete
Transaktions -partner finden Den besten Preis erzielen Schnellen
bergang ermglichen
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11 Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Festlegen der
Verkaufsstrategie Business Plan erstellen Branchenresearch Long
List potentieller Interessenten Wettbewerber Lieferanten Kunden
Finanzinvestoren Vorlufige Bewertung Phase I: Vorbereitung
Visitenkarte erstellen Verkaufsprospekt erstellen Executive Summary
Geschichte des Unternehmens Unternehmensbeschreibung Markt und
Wettbewerb Produkte und Kunden Finanzdaten
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12 Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Versand des
Verkaufsprospekts (berblick / Teaser) Interessensbekundungen
Erstkontakt mit potentiellen Interessenten Unterzeichnung der
Vertraulichkeitserklrung Kandidatenspezifische Verhandlungstaktik
vorbereiten Aufbereitung zustzlicher Informationen bergabe
Informationsmemorandum und ablaufbegleitender Hinweisbrief Phase
II: Analyse Transaktionspartner finden Target-Recherche in
Unternehmensbrsen und Fachzeitschriften Einschaltung von
Beratern/Banken Analyse des Lieferanten- und Kundenkreises auf
mgliche Kaufobjekte
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13 Ablauf Unternehmensverkauf Vereinbarung eines
unverbindlichen Letter of Intent (LOI) Eckpunkte des
Kaufgegenstandes und des Preisrahmens definiert Exklusivittsphase
(ggf. No-Shop - Vereinbarung) ggf. Break-up fee und bernahme von
Aufwendungen ggf. Anzahlung, rckzahlbar bei Break-up Bewertung
Phase III: Durchfhrung Den besten Preis erzielen Erstellung einer
Short List Verkrzung der Liste potentieller Objekte auf machbare
Gre Selektion nach Wunschkandidaten und Reservekandidaten
Datenraum-Vorbereitung Budget und Planungsrechnungen Due Diligence
Koordination Transaktions-Strukturierung Beraterkoordination
Folie 14
14 Mgliche Untersuchungsgebiete einer Due Diligence (DD)
Financial DDTax DD Analyse von: Steuerlichen Risiken BP-Berichten
Status und Compliance Commercial DD Analyse von: Marktwachstum und
-attraktivitt Wettbewerbern Distribution Kunden Legal DD Analyse
von: Rechtlichen Risiken Analyse von: Finanziellen Chancen und
Risiken Bilanz / GuV Cashflows Planungsrechnung
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In der Due Diligence bisher unbekannte negative Treiber auf
Business Case sowie weitere Integrationsrisiken identifiziert 15
2,4 0,6 0,1 ~ 1,80 1,2 0,2 ~ 0,8 0,95 Preis wie im Lol Erhhte
Herstell- kosten Erhhter Doku.- Aufwand Delta Bewertung Vorrte
Delta Ergebnis Q1/2011 Enterprise Value findings adjusted Risiken
der Integration Chancen der Integration Enterprise Value risk
adjusted Gesell- schafter- darlehen Risk- adjusted Equity value
Business CaseIntegrationRisk-based Equity Value Betrge in Mill. EUR
(Barwert) 1,0 0,40 0,2
Folie 16
16 Transaktionsstrukturierung: Share Deal vs. Asset Deal
Verkauf von Gesellschaftsanteilen: Die Anteilseigner des
Unternehmens wechseln, das Unternehmen in seiner Struktur bleibt
erhalten. Verkufer sind die Gesellschafter Von den Verkufern in der
Regel bevorzugte Deal- Struktur, da keine Hlle wie beim Asset Deal
zurckbleibt Verkauf eines Geschftsbetriebes oder eines
Teilbetriebes durch bertragung Aktiva und Passiva Verkufer ist die
Gesellschaft Die Gesellschaft bleibt als leere Hlle zurck Verkauf
einer Vielzahl von einzelnen Vermgens- gegenstnden (materielle und
immaterielle Wirtschaftsgter), bernahme von Verbindlichkeiten Die
Vertragsgestaltung beim Asset Deal ist hufig umfangreich, da alle
bergebenen Wirtschaftsgter aufgefhrt werden mssen Share Deal Asset
Deal
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17 Steuerliche Aspekte: Share Deal vs. Asset Deal steuerliche
Ziele der Parteien Geringe Besteuerung des Veruerungsgewinns
mglichst hoher Nettozufluss Nutzung eines Veruerungsverlusts
Mglichkeit, den Kaufpreis steuerlich zu nutzen (Abschreibungen)
Erhaltung und Nutzung von Verlustvortrgen Vermeidung von Belastung
mit Grunderwerb- und Umsatzsteuer Gnstige laufende Besteuerung des
bernommenen Unternehmens VeruererErwerber
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18 Steuerliche Aspekte: Asset Deal ertragsteuerliche
Auswirkungen Besteuerung als laufender Gewinn Verrechnung mit
Verlust mglich Aber aufpassen: Mindestbesteuerung! Ausschttungen
generieren zustzliche Steuern Bewertung der gekauften
Wirtschaftsgter mit Teilwert Umwandlung des Kaufpreises in
Abschreibungen VeruererErwerber
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19 Die unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen sind eine
hufige Ursache fr das Scheitern von Unternehmenstransaktionen.
Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in
der Regel stark auseinander. Verkufer haben oft wesentlich hhere
Preisvorstellungen als Kufer. Was ist mein Unternehmen wert? Den
objektiven und einzig richtigen Kaufpreis gibt es nicht. Der
Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess.
Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung fr den Kaufpreis
und untermauert den Zielpreis bei den Verhandlungen.
Folie 20
20 Methoden der Unternehmensbewertung Discounted Cashflow bzw.
ErtragswertMultiplikatoren Umsatz, Gewinn, EBIT, Cashflow etc. wird
mit branchenblichen Multiplikatoren multipliziert
Vergangenheitsbezogen Nur zur Plausibilisierung geeignet Summe der
knftigen, abgezinsten Cashflows Zukunftsbezogen Voraussetzung fr
Bewertung: Business- Plan fr die nchsten 3-5 Jahre Hherer
Ermittlungsaufwand Betriebswirtschaftlich fundierteres
Verfahren
Folie 21
EBITDA-Multiplikatoren 21 EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren
knnen als die universell verwendbaren und am weitesten verbreiteten
Multiplikatoren angesehen werden.
Folie 22
Unterschiedliche Entwicklung der EBITDA-Multiplikatoren bei
Leveraged Buyout Fonds und strategischen Investoren 22
EBITDA-Multiplikatoren von strategischen Investoren haben sich in
2010 nur gering verndert. Multiplikatoren von LBO-Fonds sind in
2010 deutlich gestiegen und liegen erstmals seit Dezember 2005 ber
denen von strategischen Investoren.
Folie 23
23 Besonderheiten bei der Bewertung von kleinen und mittleren
Unternehmen (KMU) Eigentmer- orientierung bertragbarkeit Personen-
bezogenheit Abgrenzung berlebensfhigkeit, Fungibilitt
Managementfaktorprivat / betrieblich
Folie 24
Beispiele fr Kochbuchabschlge 24 Wert vor AbschlgenSize
discountMarketability discountPrivate company discountLack of
control discountWert nach AbschlgenRisikofreier Zinssatz Betafaktor
x Marktrisikoprmie Small company premiumLack of liquidity premium
Lack of diversification premium Kapitalisierungszinssatz
Risikofreier Zinssatz Beta x Marktrisikoprmie Beta x small minus
big premium Beta x high minus low premium Kapitalisierungszinssatz
+ + + + + + + - - - - Quelle: Pratt, Business Valuation Discounts
and Premiums, 2. Aufl., Hoboken 2009. Mercer, Quantifying
Marketability Discounts, Memphis 1997. Fama/French, The
Cross-Section of Expected Stock Returns, Journal of Finance 1992,
S. 427 ff. Pratt Abschlge vom Unternehmenswert Mercer Prmien zur
Erhhung des Kapitalisierungs- zinssatzes Fama/ French Erweiterung
der klassischen CAPM- Gleichung
Folie 25
Sind bei der Bewertung mittelstndischer Unternehmen zustzliche
Abschlge vorzunehmen? 25 Keine generellen Abschlge fr KMU Kein
allgemeiner Grenabschlag Aber: Wertrelevante Faktoren, die hufig
mit der Gre korrelieren: Verschuldung / Finanzierungsrisiko
Bedeutung einzelner Personen Wenn typisierter Transaktionspartner
ebenfalls nicht diversifiziert und nicht fungibel, im Einzelfall zu
diskutieren: Abschlag fr mangelnde Liquiditt / Mobilittsabschlag
Abschlag fr mangelnde Diversifikation
Folie 26
Bewertungsvorgehen bei Erwerben im Ausland 26 Griechenland
Nicht-EU-Land Bewertung inEuro Lokale Whrung Euro (mit Forwards
umgerechnet) Risikofreier Zins Bundesanleihe Lokale Staatsanleihe
minus CDS Bundesanleihe Marktrisiko- prmie Europa/Welt Betafaktor
Kurs gegen Europaindex Kurs gegen umgerechneten Weltindex Kurs
umgerechnet gegen Europaindex Probleme: Betafaktoren exotischer
Lnder sind hufig sehr klein Orientierung fr Planabschlag anhand der
aus Credit Default Swaps (CDS) abgeleiteten Ausfallwahrschein-
lichkeit
Folie 27
27 Ablauf Unternehmensverkauf Versand von verbindlichen
Angeboten Durchfhrung von Verhandlungen Chancen und Risiken
Kaufpreisgestaltung Unterzeichnung des Kaufvertrags Phase IV:
Abschluss Schnellen bergang ermglichen
Folie 28
Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs
Folie 29
29 Die fnf hufigsten Problemfelder bei Unternehmentransaktionen
Zeitproblem (zu spt / zu schnell) Ursprngliche Nachfolgeregelung
missglckt Mangelhafte / fehlerhafte interne Kommunikation
Mangelhafte Innovation Verdrngungsproblem Zeitproblem (zu spt / zu
schnell) Fehleinschtzung der Marktentwicklung Unternehmen passen
nicht zusammen (Kultur) Fehleinschtzung Synergien und Folgekosten
Kein klares Akquisitionsziel aus Verkufersichtaus
Erwerbersicht
Folie 30
30 Quelle: IfM Bonn 2008
Folie 31
31 Probleme nach erfolgter Unternehmensbertragung % der
Befragten Das Verndern alter Strukturen Unerwnschte Einmischung des
Seniors Wirtschaftliche Situation ungnstiger als erwartet Aufbau
Vertrauensverhltnis zu leitenden Angestellten schwieriger als
erwartet Akzeptanz bei Banken Aufrechterhaltung des Good Will bei
Kunden und Lieferanten Abwanderung langjhriger Leistungstrger .
70,0 53,6 51,2 45,2 44,4 43,6 20,4 Probleme nach erfolgter
Unternehmensbertragung Quelle: IfM Bonn 2008 Mehrfachnennungen
waren mglich
Folie 32
32 Auf die Erwartungen des Kufers eingehen:
TransaktionssicherheitKaufpreisgestaltung Tendenz: Variable
Kaufpreisgestaltungen sind blich und Haftungsbeschrnkungen werden
aufgeweicht. Vendor Loan (Verkuferdarlehen; z.B. unverzinsliche
Stundung eines Teil des Kaufpreises) Earn Out (zustzlicher
Kaufpreis ist an das Erreichen bestimmter Unternehmensziele
geknpft) Rckbeteiligung an Erwerberunternehmen Besserungsschein
(Kaufpreiserhhung bei Erreichen eines bestimmten
Wiederverkaufswerts) Teilverkauf, kombiniert mit Put/Call Option
Umfang der Closing-Bedingungen steigt bei getrenntem Closing und
Signing Finanzierungsvorbehalten durch hohe Break-up Fee begegnen
Garantiekataloge werden umfangreicher (Garantievertrge fhren zu
Kaufpreisanpassungen) Einbehalt fr Garantieverletzungen (Escrow)
blich Zunehmend Freistellungsverpflichtungen Stapled financing
(externe Finanzierung wird mitgeliefert)
Folie 33
33 Grnde fr nicht erfolgreiche Transaktionen Grnde fr das
Scheitern Planung, Strukturierung und Steuerung der verschiedenen
Phasen einer Transaktion sind wichtige Erfolgsfaktoren Verkufer
steht im Kontakt mit einem Interessenten und verzichtet auf die
Ansprache weiterer potentieller Kufer Keine oder wenig
aussagekrftige Business-Plne, Firmenprsentationen etc. Schlecht
strukturierter Transaktionsprozess und mangelhafte Kommunikation
Verkufer beauftragt mehrere Dienstleister mit dem Verkauf des
Unternehmens Zeitliche Vorstellungen des Verkufers oder Kufers sind
nicht realistisch Preisliche Vorstellungen knnen nicht mit
Kennzahlen, Business-Plnen etc. untermauert werden Risiken sind
schwer einschtzbar oder ungleich zwischen Kufer und Verkufer
(Risikobereiche, Altlasten) verteilt
Folie 34
34 Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Kaufen Sie ein
Unternehmen, das zu Ihrer Strategie und Ihrer Organisation passt.
Kaufen Sie ein Unternehmen nicht nur, weil es Ihnen angeboten wird.
Machen Sie sich vor Vertragsabschluss eine klare Vorstellung davon,
wie Sie das gekaufte Unternehmen integrieren wollen und beziehen
Sie diese berlegungen in die Kaufentscheidung ein. Beziehen Sie die
wichtigsten Fhrungskrfte in die Kaufentscheidung ein. Planen Sie
nicht mit Synergien, die nicht von den Umsetzungsverantwortlichen
getragen werden. Beginnen Sie bereits in der Due-Diligence-Phase
mit der konzeptionellen Planung der Integration und steigen Sie
nach der Unterzeichnung sofort in die Detailplanung ein. Stellen
Sie sich die Frage nach den geeigneten Fhrungskrften zu Beginn der
Integration. Treffen Sie notwendige Personalentscheidungen schnell.
Post Merger Integration Wichtige Punkte Quelle:
PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S.
24
Folie 35
35 Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Halten Sie Ihre
Mitarbeiter ber die Entwicklungen whrend der Integration auf dem
Laufenden und holen Sie aktiv Feedback ein. Verhindern Sie eine
Zwei-Klassen- Gesellschaft zwischen den alten und den neuen
Mitarbeitern. Entlasten Sie Ihre in der Integration doppelt
belasteten Fhrungskrfte durch professionelle Untersttzung. Setzen
Sie sich intensiv mit den schwer zu hebenden Synergiepotenzialen in
wertschpfenden Bereichen auseinander; geben Sie sich nicht nur mit
Quick Wins in den Backoffice-Funktionen zufrieden. Handeln Sie bei
der Integration schnell, um ebenso schnell wieder zum Tagesgeschft
bergehen zu knnen. Planen Sie das Ende des Integrationsprojekts und
des Beratereinsatzes. Sorgen Sie dafr, dass ausstehende Aktivitten
vom Projektteam rechtzeitig in die Linienorganisation berfhrt
werden. Post Merger Integration Wichtige Punkte Quelle:
PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S.
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Folie 36
36 MDS MHRLE untersttzt Sie in allen Transaktionsphasen...
STRATEGIE ANALYSE VERHANDLUNG Festlegung der Transaktionsziele
Identifizierung mglicher Interessenten/Targets Kontaktaufnahme Due
Diligence Unternehmens- bewertung Dokumentation
Informationskontrolle Beraterkoordination Strukturierung
betriebswirtschaftlich rechtlich steuerlich Finanzierung
Kaufpreisverhandlung Vertragserstellung und -gestaltung
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37 Vielen Dank fr Ihre Aufmerksamkeit ! MDS MHRLE & PARTNER
WIRTSCHAFTSPRFER STEUERBERATER - RECHTSANWLTE TEL: 040 / 85 30 10
www.mds-moehrle.de Matthias Linnenkugel Wirtschaftsprfer,
Steuerberater CPA (New York) [email protected] Alexander
Wrede Wirtschaftsprfer, Steuerberater [email protected] Jens
Scharfenberg Rechtsanwalt, Wirtschaftsprfer, Steuerberater
[email protected] Dr. Tobias Mhrle Rechtsanwalt,
Steuerberater, Fachanwalt fr Steuerrecht [email protected]
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