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Unternehmenskauf und verkauf im Mittelstand was ist zu beachten? 31. Mai 2011

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2 Agenda Unternehmenstransaktionen in Deutschland Betrachtung einzelner Transaktionsphasen Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs oder kaufs Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf

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3 Kurzvorstellung MDS MHRLE MDS MHRLE & Partner Wirtschaftsprfer Steuerberater Rechtsanwlte Steuerliche Deklarations- und Gestaltungs- beratung Nachfolge- beratung Testaments- vollstreckung Transaktions- begleitung Wirtschafts- prfung Betriebswirt- schaftliche Gutachten Restrukturie- rungen Transaktions- begleitung Interne Revision Rechtliche Beratung Gesellschafts- recht Wettbewerbs- recht Arbeitsrecht Immobilien- recht Transaktions- begleitung Lohn- und Gehaltsbuch- haltung Finanzbuch- haltung Business Process Outsourcing (SAP) IT-Dienst- leistungen MDS MHRLE GmbH Wirtschafts- prfungs- gesellschaft HAPP LUTHER Rechtsanwalts- gesellschaft mbH MDS MHRLE Steuerberatungs- gesellschaft mbH VISION Accounting Services Comedia.MDS IT GmbH 250 Mitarbeiter an den Standorten Hamburg, Berlin, Schwerin

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Unternehmenstransaktionen in Deutschland

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5 Unternehmensbertragungen von Familienunternehmen 2010 bis 2014 bergabegrund: Alter bergabegrund: Tod bergabegrund: Krankheit Quelle: IfM Bonn 2010 Jedes Jahr 22.200 bergabereife Unternehmen mit ca. 287.000 Beschftigten 18.900 Unternehmen mit ca. 247.000 Beschftigten 2.200 Unternehmen mit ca. 29.000 Beschftigten 900 Unternehmen mit ca. 11.000 Beschftigten 86 % 4 % 10 %

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6 Welche potentiellen externen Investorengruppen gibt es? Synergie- partner Mit- bewerber Venture Capital Gesell- schaften Private Equity Gesell- schaften Extern (MBI) Intern (MBO) StrategenFinanzinvestorenManagement

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7 Motive aus Sicht des Veruerers Motive Nachfolgeregelung (Wunsch aufzuhren) Kapitalbedarf Abstoen von Randaktivitten nderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen Wettbewerbssituation Personal- und Managementverluste Eigentmerstreitigkeiten Schlsselkunden verloren

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8 Motive aus Sicht des Erwerbers Steigerung von Marktanteilen und Erweiterung des Kundenstamms Diversifikation der Geschftsfelder Erschlieung neuer geografischer Mrkte Erwerb einer neuen Produktlinie zur Abrundung des Angebots Sicherung der Rohstoff- und Halbfabrikatsversorgung Verbesserung der Konkurrenzsituation = Stilllegung eines Wettbewerbers MarktmotiveFinanzielle Motive Verbesserung der Bilanzsituation und des Ratings Verwendung der liquiden Mittel und des Verschuldungspotentials des Erwerbers Erwerb einer Quelle stetigen und hohen Cash Flows

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Betrachtung einzelner Transaktionsphasen

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10 Typische Phasen einer Unternehmenstransaktion VRHANDLUNG Vorbereitung PHASE IPHASE IIPHASE III PHASE IV AnalyseDurchfhrungAbschluss Die Zeitdauer der einzelnen Phasen variiert von Transaktion zu Transaktion und ist von vielen Einflussfaktoren abhngig. Eine Visitenkarte erstellen Geeignete Transaktions -partner finden Den besten Preis erzielen Schnellen bergang ermglichen

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11 Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Festlegen der Verkaufsstrategie Business Plan erstellen Branchenresearch Long List potentieller Interessenten Wettbewerber Lieferanten Kunden Finanzinvestoren Vorlufige Bewertung Phase I: Vorbereitung Visitenkarte erstellen Verkaufsprospekt erstellen Executive Summary Geschichte des Unternehmens Unternehmensbeschreibung Markt und Wettbewerb Produkte und Kunden Finanzdaten

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12 Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf Versand des Verkaufsprospekts (berblick / Teaser) Interessensbekundungen Erstkontakt mit potentiellen Interessenten Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklrung Kandidatenspezifische Verhandlungstaktik vorbereiten Aufbereitung zustzlicher Informationen bergabe Informationsmemorandum und ablaufbegleitender Hinweisbrief Phase II: Analyse Transaktionspartner finden Target-Recherche in Unternehmensbrsen und Fachzeitschriften Einschaltung von Beratern/Banken Analyse des Lieferanten- und Kundenkreises auf mgliche Kaufobjekte

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13 Ablauf Unternehmensverkauf Vereinbarung eines unverbindlichen Letter of Intent (LOI) Eckpunkte des Kaufgegenstandes und des Preisrahmens definiert Exklusivittsphase (ggf. No-Shop - Vereinbarung) ggf. Break-up fee und bernahme von Aufwendungen ggf. Anzahlung, rckzahlbar bei Break-up Bewertung Phase III: Durchfhrung Den besten Preis erzielen Erstellung einer Short List Verkrzung der Liste potentieller Objekte auf machbare Gre Selektion nach Wunschkandidaten und Reservekandidaten Datenraum-Vorbereitung Budget und Planungsrechnungen Due Diligence Koordination Transaktions-Strukturierung Beraterkoordination

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14 Mgliche Untersuchungsgebiete einer Due Diligence (DD) Financial DDTax DD Analyse von: Steuerlichen Risiken BP-Berichten Status und Compliance Commercial DD Analyse von: Marktwachstum und -attraktivitt Wettbewerbern Distribution Kunden Legal DD Analyse von: Rechtlichen Risiken Analyse von: Finanziellen Chancen und Risiken Bilanz / GuV Cashflows Planungsrechnung

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In der Due Diligence bisher unbekannte negative Treiber auf Business Case sowie weitere Integrationsrisiken identifiziert 15 2,4 0,6 0,1 ~ 1,80 1,2 0,2 ~ 0,8 0,95 Preis wie im Lol Erhhte Herstell- kosten Erhhter Doku.- Aufwand Delta Bewertung Vorrte Delta Ergebnis Q1/2011 Enterprise Value findings adjusted Risiken der Integration Chancen der Integration Enterprise Value risk adjusted Gesell- schafter- darlehen Risk- adjusted Equity value Business CaseIntegrationRisk-based Equity Value Betrge in Mill. EUR (Barwert) 1,0 0,40 0,2

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16 Transaktionsstrukturierung: Share Deal vs. Asset Deal Verkauf von Gesellschaftsanteilen: Die Anteilseigner des Unternehmens wechseln, das Unternehmen in seiner Struktur bleibt erhalten. Verkufer sind die Gesellschafter Von den Verkufern in der Regel bevorzugte Deal- Struktur, da keine Hlle wie beim Asset Deal zurckbleibt Verkauf eines Geschftsbetriebes oder eines Teilbetriebes durch bertragung Aktiva und Passiva Verkufer ist die Gesellschaft Die Gesellschaft bleibt als leere Hlle zurck Verkauf einer Vielzahl von einzelnen Vermgens- gegenstnden (materielle und immaterielle Wirtschaftsgter), bernahme von Verbindlichkeiten Die Vertragsgestaltung beim Asset Deal ist hufig umfangreich, da alle bergebenen Wirtschaftsgter aufgefhrt werden mssen Share Deal Asset Deal

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17 Steuerliche Aspekte: Share Deal vs. Asset Deal steuerliche Ziele der Parteien Geringe Besteuerung des Veruerungsgewinns mglichst hoher Nettozufluss Nutzung eines Veruerungsverlusts Mglichkeit, den Kaufpreis steuerlich zu nutzen (Abschreibungen) Erhaltung und Nutzung von Verlustvortrgen Vermeidung von Belastung mit Grunderwerb- und Umsatzsteuer Gnstige laufende Besteuerung des bernommenen Unternehmens VeruererErwerber

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18 Steuerliche Aspekte: Asset Deal ertragsteuerliche Auswirkungen Besteuerung als laufender Gewinn Verrechnung mit Verlust mglich Aber aufpassen: Mindestbesteuerung! Ausschttungen generieren zustzliche Steuern Bewertung der gekauften Wirtschaftsgter mit Teilwert Umwandlung des Kaufpreises in Abschreibungen VeruererErwerber

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19 Die unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen sind eine hufige Ursache fr das Scheitern von Unternehmenstransaktionen. Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander. Verkufer haben oft wesentlich hhere Preisvorstellungen als Kufer. Was ist mein Unternehmen wert? Den objektiven und einzig richtigen Kaufpreis gibt es nicht. Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess. Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung fr den Kaufpreis und untermauert den Zielpreis bei den Verhandlungen.

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20 Methoden der Unternehmensbewertung Discounted Cashflow bzw. ErtragswertMultiplikatoren Umsatz, Gewinn, EBIT, Cashflow etc. wird mit branchenblichen Multiplikatoren multipliziert Vergangenheitsbezogen Nur zur Plausibilisierung geeignet Summe der knftigen, abgezinsten Cashflows Zukunftsbezogen Voraussetzung fr Bewertung: Business- Plan fr die nchsten 3-5 Jahre Hherer Ermittlungsaufwand Betriebswirtschaftlich fundierteres Verfahren

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EBITDA-Multiplikatoren 21 EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren knnen als die universell verwendbaren und am weitesten verbreiteten Multiplikatoren angesehen werden.

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Unterschiedliche Entwicklung der EBITDA-Multiplikatoren bei Leveraged Buyout Fonds und strategischen Investoren 22 EBITDA-Multiplikatoren von strategischen Investoren haben sich in 2010 nur gering verndert. Multiplikatoren von LBO-Fonds sind in 2010 deutlich gestiegen und liegen erstmals seit Dezember 2005 ber denen von strategischen Investoren.

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23 Besonderheiten bei der Bewertung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) Eigentmer- orientierung bertragbarkeit Personen- bezogenheit Abgrenzung berlebensfhigkeit, Fungibilitt Managementfaktorprivat / betrieblich

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Beispiele fr Kochbuchabschlge 24 Wert vor AbschlgenSize discountMarketability discountPrivate company discountLack of control discountWert nach AbschlgenRisikofreier Zinssatz Betafaktor x Marktrisikoprmie Small company premiumLack of liquidity premium Lack of diversification premium Kapitalisierungszinssatz Risikofreier Zinssatz Beta x Marktrisikoprmie Beta x small minus big premium Beta x high minus low premium Kapitalisierungszinssatz + + + + + + + - - - - Quelle: Pratt, Business Valuation Discounts and Premiums, 2. Aufl., Hoboken 2009. Mercer, Quantifying Marketability Discounts, Memphis 1997. Fama/French, The Cross-Section of Expected Stock Returns, Journal of Finance 1992, S. 427 ff. Pratt Abschlge vom Unternehmenswert Mercer Prmien zur Erhhung des Kapitalisierungs- zinssatzes Fama/ French Erweiterung der klassischen CAPM- Gleichung

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Sind bei der Bewertung mittelstndischer Unternehmen zustzliche Abschlge vorzunehmen? 25 Keine generellen Abschlge fr KMU Kein allgemeiner Grenabschlag Aber: Wertrelevante Faktoren, die hufig mit der Gre korrelieren: Verschuldung / Finanzierungsrisiko Bedeutung einzelner Personen Wenn typisierter Transaktionspartner ebenfalls nicht diversifiziert und nicht fungibel, im Einzelfall zu diskutieren: Abschlag fr mangelnde Liquiditt / Mobilittsabschlag Abschlag fr mangelnde Diversifikation

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Bewertungsvorgehen bei Erwerben im Ausland 26 Griechenland Nicht-EU-Land Bewertung inEuro Lokale Whrung Euro (mit Forwards umgerechnet) Risikofreier Zins Bundesanleihe Lokale Staatsanleihe minus CDS Bundesanleihe Marktrisiko- prmie Europa/Welt Betafaktor Kurs gegen Europaindex Kurs gegen umgerechneten Weltindex Kurs umgerechnet gegen Europaindex Probleme: Betafaktoren exotischer Lnder sind hufig sehr klein Orientierung fr Planabschlag anhand der aus Credit Default Swaps (CDS) abgeleiteten Ausfallwahrschein- lichkeit

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27 Ablauf Unternehmensverkauf Versand von verbindlichen Angeboten Durchfhrung von Verhandlungen Chancen und Risiken Kaufpreisgestaltung Unterzeichnung des Kaufvertrags Phase IV: Abschluss Schnellen bergang ermglichen

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Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs

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29 Die fnf hufigsten Problemfelder bei Unternehmentransaktionen Zeitproblem (zu spt / zu schnell) Ursprngliche Nachfolgeregelung missglckt Mangelhafte / fehlerhafte interne Kommunikation Mangelhafte Innovation Verdrngungsproblem Zeitproblem (zu spt / zu schnell) Fehleinschtzung der Marktentwicklung Unternehmen passen nicht zusammen (Kultur) Fehleinschtzung Synergien und Folgekosten Kein klares Akquisitionsziel aus Verkufersichtaus Erwerbersicht

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30 Quelle: IfM Bonn 2008

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31 Probleme nach erfolgter Unternehmensbertragung % der Befragten Das Verndern alter Strukturen Unerwnschte Einmischung des Seniors Wirtschaftliche Situation ungnstiger als erwartet Aufbau Vertrauensverhltnis zu leitenden Angestellten schwieriger als erwartet Akzeptanz bei Banken Aufrechterhaltung des Good Will bei Kunden und Lieferanten Abwanderung langjhriger Leistungstrger . 70,0 53,6 51,2 45,2 44,4 43,6 20,4 Probleme nach erfolgter Unternehmensbertragung Quelle: IfM Bonn 2008 Mehrfachnennungen waren mglich

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32 Auf die Erwartungen des Kufers eingehen: TransaktionssicherheitKaufpreisgestaltung Tendenz: Variable Kaufpreisgestaltungen sind blich und Haftungsbeschrnkungen werden aufgeweicht. Vendor Loan (Verkuferdarlehen; z.B. unverzinsliche Stundung eines Teil des Kaufpreises) Earn Out (zustzlicher Kaufpreis ist an das Erreichen bestimmter Unternehmensziele geknpft) Rckbeteiligung an Erwerberunternehmen Besserungsschein (Kaufpreiserhhung bei Erreichen eines bestimmten Wiederverkaufswerts) Teilverkauf, kombiniert mit Put/Call Option Umfang der Closing-Bedingungen steigt bei getrenntem Closing und Signing Finanzierungsvorbehalten durch hohe Break-up Fee begegnen Garantiekataloge werden umfangreicher (Garantievertrge fhren zu Kaufpreisanpassungen) Einbehalt fr Garantieverletzungen (Escrow) blich Zunehmend Freistellungsverpflichtungen Stapled financing (externe Finanzierung wird mitgeliefert)

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33 Grnde fr nicht erfolgreiche Transaktionen Grnde fr das Scheitern Planung, Strukturierung und Steuerung der verschiedenen Phasen einer Transaktion sind wichtige Erfolgsfaktoren Verkufer steht im Kontakt mit einem Interessenten und verzichtet auf die Ansprache weiterer potentieller Kufer Keine oder wenig aussagekrftige Business-Plne, Firmenprsentationen etc. Schlecht strukturierter Transaktionsprozess und mangelhafte Kommunikation Verkufer beauftragt mehrere Dienstleister mit dem Verkauf des Unternehmens Zeitliche Vorstellungen des Verkufers oder Kufers sind nicht realistisch Preisliche Vorstellungen knnen nicht mit Kennzahlen, Business-Plnen etc. untermauert werden Risiken sind schwer einschtzbar oder ungleich zwischen Kufer und Verkufer (Risikobereiche, Altlasten) verteilt

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34 Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Kaufen Sie ein Unternehmen, das zu Ihrer Strategie und Ihrer Organisation passt. Kaufen Sie ein Unternehmen nicht nur, weil es Ihnen angeboten wird. Machen Sie sich vor Vertragsabschluss eine klare Vorstellung davon, wie Sie das gekaufte Unternehmen integrieren wollen und beziehen Sie diese berlegungen in die Kaufentscheidung ein. Beziehen Sie die wichtigsten Fhrungskrfte in die Kaufentscheidung ein. Planen Sie nicht mit Synergien, die nicht von den Umsetzungsverantwortlichen getragen werden. Beginnen Sie bereits in der Due-Diligence-Phase mit der konzeptionellen Planung der Integration und steigen Sie nach der Unterzeichnung sofort in die Detailplanung ein. Stellen Sie sich die Frage nach den geeigneten Fhrungskrften zu Beginn der Integration. Treffen Sie notwendige Personalentscheidungen schnell. Post Merger Integration Wichtige Punkte Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

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35 Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf Halten Sie Ihre Mitarbeiter ber die Entwicklungen whrend der Integration auf dem Laufenden und holen Sie aktiv Feedback ein. Verhindern Sie eine Zwei-Klassen- Gesellschaft zwischen den alten und den neuen Mitarbeitern. Entlasten Sie Ihre in der Integration doppelt belasteten Fhrungskrfte durch professionelle Untersttzung. Setzen Sie sich intensiv mit den schwer zu hebenden Synergiepotenzialen in wertschpfenden Bereichen auseinander; geben Sie sich nicht nur mit Quick Wins in den Backoffice-Funktionen zufrieden. Handeln Sie bei der Integration schnell, um ebenso schnell wieder zum Tagesgeschft bergehen zu knnen. Planen Sie das Ende des Integrationsprojekts und des Beratereinsatzes. Sorgen Sie dafr, dass ausstehende Aktivitten vom Projektteam rechtzeitig in die Linienorganisation berfhrt werden. Post Merger Integration Wichtige Punkte Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

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36 MDS MHRLE untersttzt Sie in allen Transaktionsphasen... STRATEGIE ANALYSE VERHANDLUNG Festlegung der Transaktionsziele Identifizierung mglicher Interessenten/Targets Kontaktaufnahme Due Diligence Unternehmens- bewertung Dokumentation Informationskontrolle Beraterkoordination Strukturierung betriebswirtschaftlich rechtlich steuerlich Finanzierung Kaufpreisverhandlung Vertragserstellung und -gestaltung

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37 Vielen Dank fr Ihre Aufmerksamkeit ! MDS MHRLE & PARTNER WIRTSCHAFTSPRFER STEUERBERATER - RECHTSANWLTE TEL: 040 / 85 30 10 www.mds-moehrle.de Matthias Linnenkugel Wirtschaftsprfer, Steuerberater CPA (New York) M.Linnenkugel@mds-moehrle.de Alexander Wrede Wirtschaftsprfer, Steuerberater A.Wrede@mds-moehrle.de Jens Scharfenberg Rechtsanwalt, Wirtschaftsprfer, Steuerberater J.Scharfenberg@mds-moehrle.de Dr. Tobias Mhrle Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt fr Steuerrecht T.Moehrle@mds-moehrle.de Financial Tax Legal