124.05.2011

Nachfolgeregelungen bei IT-Unternehmen- Ein Fallbeispiel

Tilo Schmalz, L-EA Private Equity GmbH

BITKOM Workshop „Unternehmensnachfolge“ 24. Mai 2011

224.05.2011

à Rechtlich selbständiges Förderinstitut des Landes Baden-Württemberg mit Sitz in Karlsruhe

à Errichtung zum 01.12.1998 - Grundkapital von € 250 Mio.

à Wettbewerbsneutralität gegenüber allen Teilen der Kreditwirtschaft

à Aufgabenspektrum umfasst u.a.à Finanzierungsaufgaben im Bereich Familienförderung, Wohnungsbau und

Wirtschaftsförderungà Investitionstätigkeiten, wie die Errichtung von Gewerbeparks und Bereitstellung von

Risikokapital für Unternehmen in Baden-Württemberg

Profil der L-Bank

à Wichtige Kennzahlen per Ende 2010: à Bilanzvolumen: € 61,0 Mrd.à Eigenkapital: € 1,9 Mrd.à Mitarbeiter: 1.222à Rating: Aaa (Moody‘s)

324.05.2011

Mezzanine- und Eigenkapitalangebote der L-Bank

L-M

ezza

Finà Fokus auf etablierte mittelständische Unternehmen in Baden-Württemberg

à Teilportfolio “Venture Capital“ (€ 50 Mio.) mit Fokus auf IT-Unternehmen

à Mezzanine oder offene Beteiligungà i.d.R. € 1 - 10 Mio. je Transaktionà keine Seed-Finanzierungenà Einbindung L-EA Expertenpool

L-EA-Mittelstandsfonds (€ 500 Mio.)

L-Bank

à Wachstum, Spin-Off, Buy-Outà Klares Exit-Szenario: 3-6 Jahreà Starkes Unternehmerteamà Lukrativer Wachstumsmarkt

424.05.2011

Investitionsfokus von L-EA

• Gründung• Produktentwicklung• Vertriebsaufbau• Markteinführung

• Internationalisierung• Produkterweiterung• Akquisitionen

• Trade Sale• IPO• MBO / MBI / Buy-back

Ver

lust

phas

eG

ewin

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offene Beteiligung

Seed / Start-up Expansion Etablierung

HTGF / Seedfonds BW

L-EA Mittelstandsfonds Teilportfolio Venture

L-EA Mittelstandsfonds

Mezzanine

524.05.2011

à Diskussion Businessplan mit Managementà Erarbeitung Transaktionsstruktur mit Management und Investoren

à Weitere Vertiefung Managementgespräche und Abfrage Referenzenà Absichtserklärung (Term Sheet/LOI)à Gremienzustimmung

à Due Diligence (Legal, Financial & Tax, Commercial, IP, etc.)à Ggf. weitere Fremdfinanzierung sichernà Vertragserstellung und -verhandlungen

à Umsetzung Maßnahmen aus Due Diligenceà Vertragsunterzeichnungà Auszahlung

Idealtypischer Investitionsprozess

Kontaktaufnahme2-4 Wochen

Vorprüfung2-4 Wochen

Due Diligence2-4 Wochen

Closing1-2 Wochen

624.05.2011

à Erste Ansprache durch M&A-Berater mit Teaser und Austausch Vertraulichkeitserklärungà Übermittlung weiterer Informationen

à Unternehmenspräsentation dieses e-Commerce Software („IntelliShop“) Herstellersà Kaum Finanzdaten, so gut wie keine Plandatenà Keine Information zur Transaktionsstruktur

à Gespräch mit M&A-Berater zur Struktur: junger Multi-Unternehmer will nach 6 Jahren Aufbau sein Unternehmen verkaufen

à Management-Buy-In (MBI) angedacht, aber ohne verfügbaren MBI-Kandidatà Absage da relativ kleine Transaktion und Kernelement MBI-Kandidat fehlte

• Professionellen, branchen-erfahrenen M&A-Berater aussuchen• Auf aussagekräftige, transaktionstypische Unterlagen achten• Dem potenziellen Erwerber eine möglichst komplette Transaktion anbieten

Fallbeispiel euroSolutions GmbH: Anbahnung

10.09.2009 28.09.2009

724.05.2011

à Präsentation des Unternehmens durch Gründer (geschäftsführender Alleingesellschafter)à Hohes Wachstum bei überdurchschnittlicher Profitabilitätà Kennenlernen des MBI-Kandidatenà Mehrere Verhandlungsrunden des Vorvertrags (Term Sheet/LOI)à Detaillierung des Businessplans durch MBI und Veräußererà Plötzliche Kündigung des Vertrags mit M&A-Berater durch Veräußerer

• Bei schwieriger Aktenlage aber überzeugenden Personen: Management Präsentation• M&A-Berater sollte Beistand für die Vorverhandlungen leisten• Fehlende „Puzzleteile“ der Transaktion antizipieren und vorher bearbeiten

Zweiter Anlauf mit MBI-Kandidat

20.11.2009 04.04.2010

824.05.2011

à Übernahme der Betreuung durch einen bereits vorher peripher involvierten M&A-Beraterà Weitere Konkretisierung der Transaktion insb. Plausibilisierung der Planung und des „100-

Tage Plans“à Noch Uneinigkeit mit dem MBI-Kandidaten in einigen Punkten des Vorvertragsà Commercial Due-Diligence durch Industrie-Veteranen. Ergebnis:

à Positiv: Gründer, Unternehmen, Positionierung und Technologieà Vorbehalte: MBI-Kandidat

à Ergebnis: Absage gegenüber dem MBI-Kandidaten

• Plan B für wahrscheinliche Schwierigkeiten parat haben• Bereits vor einem Term Sheet kann sehr viel geprüft (und abgesagt) werden

Konkretisierung und erneuter Abbruch

05.04.2010 20.05.2010

924.05.2011

à Suche nach neuem MBI-Kandidatenà Viele Gespräche

à Wenige fachlich geeignete und unternehmerisch denkende Kandidatenà Beteiligungsmöglichkeiten vieler potenzieller Kandidaten aufgrund mangelnden

Kapitals unzureichend (ggf. Existenzgründungsförderprogramme nutzen)à Umwandlung in IntelliShop AG (IntelliShop vorher schon Name des Produkts)à Ab Mitte August neuer MBI-Kandidatà Mehrere Verhandlungsrunden des Term Sheetsà Am 17.9. Unterzeichnung des Term Sheets

• Fehlender Plan B verzögert die Transaktion deutlich• Bei langwierigen Transaktionen das Tagesgeschäft nicht vernachlässigen• Wenn alle Parameter stimmen geht es sehr schnell (und besonders anders herum)

Neuer MBI-Kandidat und unterzeichnetes Term Sheet

21.05.2010 17.09.2010

1024.05.2011

à Einholung der Gremienzustimmungen der Investoren L-Bank und S-Kap (Co-Investor)à Durchführung der Due-Diligence Prüfungen (2 Wochen) in den Bereichen Legal, Financial,

Commercial und Technicalà Feinjustierung der Transaktionsstrukturà Mehrere Verhandlungsrunden

à Umfangreiches Vertragswerkà 5 Parteien

à Kauf von Vorratsgesellschaftenà Signing (Unterzeichnung der Verträge) am 26.11.2010à Closing (Vollzug durch Eintritt diverser Handlungen/Bedingungen) am 7.12.2010

• Due-Diligence gut vorbereiten, ggf. mit externer Unterstützung (Tagesgeschäft!)• Je nach Transaktionsstruktur auf intensive Verhandlungen und „Neuland“ einstellen• Erfahrenen Transaktionsanwalt involvieren: Interessensvertretung und Vereinfachung

Durchführung der Transaktion

18.09.2010 07.12.2010

1124.05.2011

Gesellschafterstruktur und Verträge

IntelliShop AG(ehem. euroSolutions GmbH)

IntelliShop Holding GmbH

Gesellschaft MBI

L-Bank /L-EA MF

S-Kap(Co-Investor)

GesellschaftVeräußerer

• Gesellschaftervereinbarung• Gesellschafterdarlehensverträge

• Gesellschaftsvertrag• Geschäftsordnung Geschäftsführung inkl.

Zustimmungskatalog• Geschäftsführerdienstvertrag

• Satzung inkl. Zustimmungskatalog• Geschäftsordnung Vorstand inkl.

Zustimmungskatalog• Vorstands-Dienstverträge• Beratervertrag des Veräußerers

• Geschäftsordnung AufsichtsratAufsichtsrat

Gesellschafterstruktur Verträge

1224.05.2011

à Nachgelagerte Vollzugshandlungen (z.B. Umbenennung der Vorratsgesellschaften)à Einarbeitung des MBI-Vorstands und Übergabe durch Besetzung des Vorstands mit MBI

und Veräußererà „Einschwören“ der Mitarbeiter auf den neuen Chefà Durchführung des Zwischenabschlusses zur Ermittlung von Kaufpreisanpassungenà Etablierung der operativen Arbeit für Vorstände, Organe und Gesellschafterà Finale operative Übergabe und Wechsel des Veräußerers in den Aufsichtsrat

• Übergabe notwendig: ein „sofortiges Loslassen“ wird kaum möglich sein• Ggf. auf Rückbeteiligung oder Earn-Out einstellen• „Es dauert meistens länger als man denkt“

Die ersten Monate danach

08.12.2010 ca. Juni 2011

1324.05.2011

48 Wochen für erste Anläufe

Vergleich Investitionsprozess Ideal und Beispiel

Kontaktaufnahme2-4 Wochen

Vorprüfung2-4 Wochen

Due Diligence2-4 Wochen

Closing1-2 Wochen

Idealtypischer Investitionsprozess Investitionsprozess euroSolutions/IntelliShop

4 Wochen für Einigung mit Idealteam

11 Wochen für Durchführung der komplexen Transaktion

ca. 36 Wochen für nachgelagerteHandlungen und „Einschwingen“

1424.05.2011

Tilo Schmalz

L-EA Private Equity GmbHSchlossplatz 2176113 Karlsruhe

Tel: +49 721 – 150 30 46Fax: +49 721 – 150 30 55

Web: www.l-ea.de