Die neue EU-Marktmissbrauchsverordnung

Anforderungen an Emittenten

Februar 2016

Inhaltsübersicht

1. VORBEMERKUNG ..................................................................................................................................... 3

2. ERWEITERTER ANWENDUNGSBEREICH DER MAR ............................................................................ 3

3. INSIDERINFORMATION ............................................................................................................................ 3

4. INSIDERVERBOTE .................................................................................................................................... 4

5. AD-HOC-PUBLIZITÄT ............................................................................................................................... 5

5.1 Veröffentlichung von Insiderinformationen ................................................................................. 5

5.2 Aufschub der Veröffentlichung ..................................................................................................... 6

5.3 Gewährleistung der Vertraulichkeit während des Aufschubs – Umgang mit Gerüchten ....... 7

6. INSIDERLISTEN ......................................................................................................................................... 8

7. DIRECTORS‘ DEALINGS .......................................................................................................................... 9

7.1 Pflicht zur Veröffentlichung von Eigengeschäften ..................................................................... 9

7.2 Erfasste Finanzinstrumente ........................................................................................................... 9

7.3 Erfasste Eigengeschäfte ................................................................................................................ 9

7.4 Inhalt der Meldung: ....................................................................................................................... 10

7.5 Belehrungspflichten ..................................................................................................................... 10

7.6 Closed Periods .............................................................................................................................. 10

8. SANKTIONSREGIME ............................................................................................................................... 11

9. TO DO’S FÜR EMITTENTEN ................................................................................................................... 12

9.1 Ad-hoc-Publizität ........................................................................................................................... 12

9.2 Insiderlisten ................................................................................................................................... 12

9.3 Directors‘ Dealings ....................................................................................................................... 12

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1. Vorbemerkung

Am 3. Juli 2016 tritt die Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung – Market Abuse Regulation – „MAR“) in Kraft. Die MAR ist als Ver-ordnung unmittelbar geltendes Recht in allen EU-Mitgliedstaaten und bezweckt eine EU-weite Vereinheitlichung des Marktmissbrauchsrechts. Die Regelungen der MAR werden durch eine Verschärfung von Bußgeldern und strafrechtli-chen Sanktionen im WpHG begleitet und durch die Delegierte Verordnung (EU) der Kommission vom 17. Dezember 2015 sowie Leitlinien der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority – „ESMA“) ergänzt und erläutert, wobei die Leitlinien der ESMA bislang erst im Entwurfsstadium vorliegen. Es ist davon auszugehen, dass die Vorschriften in naher Zukunft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) weiter konkretisiert und erläutert werden (z.B. im Emittentenleitfaden).

Neuerungen betreffen insbesondere die Bereiche Ad-hoc-Publizität und Insiderhandelsverbot, Directors‘ Dealings, Marktmanipulation und das Sanktionsregime.

2. Erweiterter Anwendungsbereich der MAR

NEU: Die Vorschriften zum Marktmissbrauchsrecht gelten nunmehr nicht nur für Emittenten, deren Wertpapiere im regu-lierten Markt gehandelt werden. Erfasst sind jetzt auch sämtliche Finanzinstrumente, die in einem multilateralen Handels-system (Multilateral Trading Facility – „MTF“, z.B. der Freiverkehr an den deutschen Börsen, Eurex oder Tradegate) so-wie sämtliche Finanzinstrumente, die in einem organisierten Handelssystem (Organised Trading Facility – „OTF“, z.B. Smart Pool, Sigma X) gehandelt werden1. Voraussetzung ist allerdings, dass der Emittent die Zulassung zum Handel in dem betreffenden Handelssystem (mit) beantragt hat.

3. Insiderinformation

Insiderverbote (Art. 14 MAR) und die Regelungen zur Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR) knüpfen wie bisher an denselben Begriff der Insiderinformation an. Die Definition der Insiderinformation nach Art. 7 Abs. 1 MAR entspricht im Wesentlichen der bislang gültigen Definition im WpHG.

NEU: Die Rechtsprechung des EuGH zu sogenannten gestreckten oder mehrstufigen Vorgängen, die bislang auch der Verwaltungspraxis der BaFin entsprach, wurde nunmehr zur Klarstellung ausdrücklich in die MAR übernommen. Danach können bei einem zeitlich gestreckten bzw. mehrstufigen Vorgang, der ein Ereignis in der Zukunft herbeiführen soll, nicht nur das zukünftige Ereignis selbst, sondern auch die jeweiligen Zwischenschritte dorthin (Stufen) jeweils eine eigenstän-dige Insiderinformation darstellen.

1 Ein OTF unterscheidet sich von einem MTF durch einen Ermessensspielraum des Betreibers eines OTF bei der Auftragsausführung.

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4. Insiderverbote

Die Regelungen zu den Insiderverboten bleiben im Wesentlichen unverändert. Neuerungen betreffen folgende Details:

• NEU: Die Nutzung von Insiderinformationen bei der Stornierung oder Änderung eines Auftrags (Order) gilt künftig ebenfalls als Insidergeschäft. Bisher konnte eine erteilte, aber noch nicht durchgeführte Kauf- oder Verkaufsorder sanktionsfrei wieder zurückgenommen werden, selbst wenn die Entscheidung auf einer Insiderinformation beruh-te.

• NEU: Künftig stellen der Erwerb und die Veräußerung von Finanzinstrumenten aufgrund einer Empfehlung ein In-sidergeschäft dar, wenn die Person weiß oder (NEU) wissen sollte, dass die Empfehlung auf einer Insiderinforma-tion beruht. Nachdem bislang neben Vorsatz lediglich leichtfertige – also grob fahrlässige – Unkenntnis erfasst war, ist damit nunmehr bereits einfach fahrlässige Unkenntnis strafbar. Wann Fahrlässigkeit, also die verkehrsüb-liche Sorgfalt außer Acht lassendes Handeln vorliegt, ist stets eine Frage des Einzelfalls. Vor diesem Hintergrund erscheint, jedenfalls bei entsprechenden Verdachtsmomenten, beispielsweise eine Erkundigungspflicht hinsicht-lich der Grundlage der Empfehlung nicht ausgeschlossen.

• NEU: Bisher bestand nach der Rechtsprechung des EuGH eine Vermutung zulasten einer Person, die bestim-mungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen hat („Primärinsider“) und Finanzinstrumente erwirbt bzw. veräu-ßert, dass sie Insiderinformationen nutzt und damit gegen das Insiderhandelsverbot verstößt. Zwar hatte der EuGH beispielhaft Fälle aufgezeigt, in denen die Vermutung des Insiderhandels als widerlegt galt, abschließend waren diese Beispiele jedoch nicht. Der Verordnungsgeber schafft nunmehr insofern Klarheit, indem er ausdrück-lich (im Wesentlichen im Einklang mit der bisherigen Praxis) Ausnahmetatbestände zum Insiderhandelsverbot einführt, bei deren Vorliegen diese Beweislastumkehr nicht gilt:

• wenn eine juristische Person durch interne Regelungen und Verfahren („Chinese Walls“) sicherstellt, dass die natürlichen Personen, die den Beschluss über den Erwerb oder die Veräußerung von Finanzinstru-menten für die juristische Person fassen oder beeinflussen, nicht im Besitz von Insiderinformationen sind, oder wenn die juristische Person die von ihr beauftragten Personen nicht aufgefordert, angestiftet oder anderweitig beeinflusst und/oder ihnen keine Empfehlung gegeben hat;

• bei der Ausführung von Aufträgen durch Market Maker oder Makler;

• wenn das Geschäft nicht von Insiderinformationen beeinflusst ist, weil die Verpflichtung, die dem Geschäft zugrunde liegt, auf einem Auftrag oder einer Vereinbarung vor dem Erhalt der Insiderinformation beruht (sog. Erfüllungsgeschäfte);

• wenn die handelnde Person die Insiderinformation im Zuge der Übernahme eines Unternehmens auf der Grundlage eines öffentlichen Angebots (etwa im Rahmen einer Due Diligence Prüfung) erlangt hat und

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die Insiderinformationen ausschließlich nutzt, um die Übernahme weiterzuführen, sofern zum Zeitpunkt der Genehmigung der Übernahme oder Annahme des öffentlichen Angebots durch die Anteilseigner die Insiderinformationen öffentlich bekannt gemacht worden sind (etwa durch die Veröffentlichung der Ange-botsunterlage) oder auf andere Weise ihren Charakter als Insiderinformationen verloren haben; dies gilt nicht für den Beteiligungsaufbau (die bisher hierzu entwickelten Grundsätze, wonach der Erwerb auf der Grundlage eines zuvor gefassten Entschlusses zulässig bleibt („Master-Plan-Theorie“), sollten jedoch auch künftig anwendbar sein); nimmt ein Bieter, der im Zuge der Due Diligence von einer Insiderinforma-tion Kenntnis erlangt, von seinem Vorhaben daraufhin Abstand oder ändert er daraufhin sein Vorhaben, so ist dies weiterhin straffrei möglich. Die oben genannte Änderung im Hinblick auf die Stornierung von Aufträgen kann hier keinen Einfluss haben;

• bei der Umsetzung eines eigenen Beschlusses, der auf den Auf- oder Ausbau einer Beteiligung („Stake Building“) gerichtet ist (Umsetzung eigener Entscheidungen);

• im Rahmen von zulässigen Aktienrückkaufprogrammen und Kursstabilisierungsmaßnahmen unter Beach-tung der entsprechenden gesetzlichen Vorgaben.

5. Ad-hoc-Publizität

Die Regelungen zur Ad-hoc-Publizität bleiben im Kern unverändert: Der Emittent hat Insiderinformationen, die ihn unmit-telbar betreffen, auch künftig „so bald wie möglich“ zu veröffentlichen (entspricht dem bisherigen „unverzüglich“).

5.1 Veröffentlichung von Insiderinformationen

• Die Insiderinformation ist nach derzeitigem Verständnis der BaFin wie bisher der BaFin und dem Handelsplatz vorab mitzuteilen (ungeachtet des insoweit unklaren Wortlauts der MAR und des Regierungsentwurfs des WpHG).

• Insiderinformationen sind wie bisher durch Zuleitung an Medien, die die europaweite Verbreitung sicherstellen, zu veröffentlichen. Eine Zuleitung zu etablierten Kommunikationsdienstleistern (z.B. DGAP), die die Insiderinformati-on an die Medien weiterleitet, genügt – wie bisher – den Anforderungen. Gleichzeit sind die Informationen wie bisher der Geschäftsführung der Handelsplätze und der BaFin mitzuteilen. Ebenfalls wie bisher sind die Informa-tionen unverzüglich dem gemäß der Transparenzrichtlinie eingerichteten amtlichen Informationssystem (in Deutschland dem Unternehmensregister) zu übermitteln.

• NEU: Alle veröffentlichten Informationen müssen für mindestens fünf Jahre auf der Homepage des Emittenten zugänglich sein (bislang nur für einen Monat und nur, wenn der Emittent über eine Homepage verfügte).

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• Inhalt der Ad-hoc-Mitteilung:

• Bezeichnung, dass es sich um eine Ad-hoc-Mitteilung handelt

• Vollständiger Name des Emittenten und Angabe des betreffenden Marktes

• Angaben zur verantwortlichen Person (Vor- und Nachname und Position)

• Konkrete Benennung der Insiderinformation

• Datum und (NEU) Uhrzeit der Veröffentlichung

5.2 Aufschub der Veröffentlichung

• Ein Emittent kann – wie nach bisheriger Rechtslage – die Offenlegung von Insiderinformationen aufschieben, wenn

• die unverzügliche Offenlegung geeignet wäre, die berechtigten Interessen des Emittenten zu beeinträch-tigen und

• die Aufschiebung der Offenlegung nicht geeignet ist, die Öffentlichkeit irrezuführen und

• der Emittent die Geheimhaltung dieser Informationen sicherstellen kann.

• NEU: Nach den Leitlinien der ESMA kann eine Entscheidung von einer vom Emittenten ernannten Person mit der nötigen Entscheidungsbefugnis getroffen werden (z.B. dem Vorstandsvorsitzenden). Nach bisheriger Verwal-tungspraxis der BaFin bedurfte die Selbstbefreiung von der Veröffentlichungspflicht eines Vorstandsbeschlusses oder zumindest der Beteiligung eines Vorstandsmitglieds. Hieran wird voraussichtlich auch in Zukunft festgehal-ten werden. Ferner muss in Zukunft die Entscheidung über den Aufschub der Ad-hoc-Veröffentlichung wie folgt dokumentiert werden (die sorgfältige Dokumentation der Entscheidung über den Aufschub war aber auch nach bisheriger Rechtslage ratsam):

• Angabe des Datums, wann die Insiderinformation vorlag bzw. das betreffende Ereignis eintrat

• Zeitpunkt des Beschlusses über den Aufschub der Veröffentlichung

• Voraussichtlicher Veröffentlichungszeitpunkt der Insiderinformation

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• Verantwortliche Personen, die (1) den Aufschub beschlossen haben, (2) den Fortbestand der Vorausset-zungen des Aufschubs fortwährend überprüfen, (3) über die Veröffentlichung der Insiderinformation ent-scheiden, und (4) die der BaFin die (Vorab-)Mitteilung machen

• Beschreibung der standardmäßig getroffenen Maßnahmen zur Sicherstellung der Vertraulichkeit

• Beschreibung der Maßnahmen für den Fall, dass die Vertraulichkeit nicht länger gewährleistet ist

• Die BaFin geht davon aus, dass die Insiderinformation wie bisher nach Ablauf des Befreiungszeitraums bzw. des Aufschubs der BaFin und dem Handelsplatz zusammen mit einer Begründung für den Aufschub vor der Veröf-fentlichung vorab mitzuteilen ist (ungeachtet des insoweit unklaren Wortlauts der MAR und des Regierungsent-wurfs des WpHG). Inhalt der Mitteilung:

• Name des Emittenten

• Name der Person, die die Mitteilung macht

• Kontaktdaten der verantwortlichen Person (geschäftliche E-Mail Adresse und Telefonnummer)

• Bezeichnung der Insiderinformation

• Zeitpunkt des Beschlusses über den Aufschub der Veröffentlichung

• Name und Position der für den Aufschub verantwortlichen Person

• Begründung für den Aufschub

5.3 Gewährleistung der Vertraulichkeit während des Aufschubs – Umgang mit Gerüchten

NEU: Wenn ein Gerücht ausdrücklich auf eine nicht offengelegte Insiderinformation Bezug nimmt und das Gerücht aus-reichend präzise und daher zu vermuten ist, dass die Vertraulichkeit nicht mehr gewährleistet ist, muss der Emittent die Information unverzüglich offenlegen. Bisher war dies nur der Fall, wenn das Gerücht auf eine Vertraulichkeitslücke sei-tens des Emittenten beruhte. Eine „No-Comment-Policy“ dürfte daher beim Aufkommen von (präzisen) Marktgerüchten nicht mehr zulässig sein. Dies kann im Einzelfall eine substantielle Verschärfung gegenüber der bisherigen Praxis (gera-de auch im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen) bedeuten und zu einer unerwünscht frühen Veröffentlichungspflicht führen.

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6. Insiderlisten

Wie bisher sind Insiderlisten von Emittenten von Finanzinstrumenten und allen in ihrem Auftrag oder für ihre Rechnung handelnden Personen zu führen und unverzüglich zu aktualisieren (NEU: Angabe von Datum und Uhrzeit der Aktualisie-rung). Die betroffenen Personen sind hierüber zu belehren. Insiderlisten sind (NEU) fünf Jahre aufzubewahren (bisher sechs Jahre).

Künftig in Insiderlisten aufzunehmende personenbezogene Daten:

• Vor- und Nachname

• NEU: Geburtsname

• Name des Unternehmens und Geschäftsanschrift

• Geburtstag

• Privat- und Geschäftsadresse

• Grund für Erfassung

• Datum und (NEU) Uhrzeit des Zugangs zur Insiderinformation

• Datum und (NEU) Uhrzeit des Zeitpunkts, in dem kein Zugang zu Insiderinformationen mehr besteht

• NEU: Geschäftliche und private Telefonnummern

• NEU: Personalausweisnummer

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7. Directors‘ Dealings

7.1 Pflicht zur Veröffentlichung von Eigengeschäften

• NEU: Verschärfung der Melde- und Veröffentlichungspflichten betreffend Eigengeschäfte von Führungskräften: Eigengeschäfte sind dem Emittenten, der BaFin und dem Unternehmensregister unverzüglich, spätestens (NEU) drei (bislang fünf) Geschäftstage nach dem Geschäft zu melden. Darüber hinaus sind sie auf der Emittenten-homepage zu veröffentlichen und über die Medien zu kommunizieren.

• Adressaten sind wie bisher Führungskräfte sowie mit den Führungskräften in enger Beziehung stehende Perso-nen.

• Führungskräfte sind Personen, die einem Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans des Emittenten angehören sowie höhere Führungskräfte, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben und un-ternehmerische Entscheidungen treffen können.

• In enger Beziehung stehende Personen sind insbesondere Ehe- und diesen gesetzlich gleichgestellte Partner, unterhaltsberechtigte Kinder, Verwandte (wenn sie zum Zeitpunkt des Eigengeschäfts seit min-destens einem Jahr dem Haushalt der Führungskraft angehören) sowie juristische Personen, die direkt oder indirekt von einer Führungsperson oder zu ihr in enger Beziehung stehenden Person kontrolliert werden.

7.2 Erfasste Finanzinstrumente

• Aktien des Emittenten

• NEU: Schuldtitel (Anleihen) des Emittenten

• Derivate oder andere Finanzinstrumente, die mit Aktien oder (NEU) Schuldtiteln des Emittenten verbunden sind

7.3 Erfasste Eigengeschäfte

• Eigengeschäfte sind nach der MAR insbesondere auch:

• NEU: Verleihen und Verpfänden von Finanzinstrumenten

• Geschäfte eines Vermögensverwalters für die Führungsperson, auch wenn dabei ein Ermessen ausgeübt wird

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• NEU: Geschäfte im Rahmen einer Lebensversicherung, wenn die Führungskraft Versicherungsnehmer ist und auf Investmententscheidungen Einfluss nehmen kann

7.4 Inhalt der Meldung:

• Name der Person

• Grund der Meldung

• Bezeichnung des betreffenden Emittenten

• Beschreibung und Kennung des Finanzinstruments

• Art des Geschäfts

• Datum und Ort des Geschäfts bzw. der Geschäfte

• Kurs und Volumen des Geschäfts bzw. der Geschäfte

7.5 Belehrungspflichten

• NEU: Belehrungspflichten für Emittenten und Führungskräfte

• Der Emittent muss Führungskräfte über die Pflichten im Zusammenhang mit Directors‘ Dealings schriftlich belehren

• Führungskräfte müssen die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen über die Pflichten im Zu-sammenhang mit Directors‘ Dealings schriftlich belehren

• NEU: Der Emittent ist verpflichtet, eine Liste der Führungskräfte und der zu den Führungskräften in enger Bezie-hung stehenden Personen zu erstellen

7.6 Closed Periods

• NEU: Eigengeschäfte von Führungskräften sind während eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentli-chung eines Quartals-, Zwischen- oder Jahresberichts, zu dessen Veröffentlichung der Emittent verpflichtet ist, untersagt. Unklar ist, ob sich das Verbot nur auf gesetzlich vorgeschriebene Berichtspflichten bezieht oder auch für bspw. vom Börsenbetreiber vorgegebene Pflichten (z.B. Prime Standard) gilt. Angesichts dieser Unklarheit

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empfiehlt es sich, auch um eventuelle Insiderverstöße von vornherein auszuschließen, die Closed Periods auch im letztgenannten Fall einzuhalten.

• Closed Periods gelten nicht für zu einer Führungskraft in enger Beziehung stehende Personen.

• Ausnahmen vom Handelsverbot in Closed Periods sind:

• Befreiung im Einzelfall bei außergewöhnlichen Umständen, beispielsweise schwerwiegende finanzielle Schwierigkeiten;

• Allgemeine Befreiung bei Geschäften, die im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms oder im Zu-sammenhang mit Bezugsberechtigungen auf Aktien stehen.

8. Sanktionsregime

• Die Neuregelungen der Strafen und Bußgelder bei Verstößen gegen die MAR führen zu einer substantiellen Ver-schärfung der Sanktionen.

• Bei Verstößen gegen die Regelungen der MAR drohen nunmehr im Falle von Insidergeschäften oder der Offen-legung von Insiderinformationen oder der Marktmanipulation Bußgelder von bis zu EUR 5 Mio. (bzw. bis zu EUR 15 Mio. oder bis 15 % des Konzernumsatzes bei juristischen Personen) sowie Freiheitsstrafen von bis zu fünf bzw. bei Marktmanipulation zehn Jahren, im Falle einer Verletzung der Ad-hoc-Pflichten Bußgelder von bis zu EUR 1 Mio. (bzw. bis zu EUR 2,5 Mio. oder bis 2 % des Konzernumsatzes bei juristischen Personen), sowie im Falle eines Verstoßes gegen die Pflicht zur Führung von Insiderlisten oder Geschäften von Führungskräften Bußgelder von bis zu EUR 500.000 (bzw. bis zu EUR 1 Mio. bei juristischen Personen). Zu beachten ist, dass ein Verstoß gegen die Ad-hoc-Mitteilungspflichten regelmäßig gleichzeitig den Tatbestand der Marktmanipulation er-füllt.

• NEU: Die BaFin macht künftig jede – gegebenenfalls auch nicht rechtskräftige – Entscheidung über Verstöße ge-gen die Pflichten der MAR2 auf ihrer Homepage für eine Dauer von fünf Jahren bekannt. Darüber hinaus kann die BaFin eine Warnung gegen natürliche oder juristische Personen auf ihrer Homepage veröffentlichen, die gegen die Pflichten der MAR verstoßen haben.

2 Insbesondere: Verbot von Insidergeschäften und unrechtmäßiger Offenlegung von Insiderinformationen, Verbot der Marktmanipulati-on, Vorbeugung und Aufdeckung von Marktmissbrauch, Veröffentlichung von Insiderinformationen, Insiderlisten und Eigengeschäfte von Führungskräften.

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9. To Do’s für Emittenten

9.1 Ad-hoc-Publizität

• Anpassung der Abläufe für Ad-hoc-Veröffentlichungen; Abstimmung mit Dienstleister

• Vorbereitung/Aktualisierung der Dokumentation zur Selbstbefreiung und gegebenenfalls Anpassung der internen Geschäftsabläufe

• Gegebenenfalls Festlegung der Verantwortlichkeit für den Aufschub von Ad-hoc-Mitteilungspflichten

• Überprüfung der Maßnahmen zur Einhaltung der Vertraulichkeit bei Selbstbefreiungen – ggf. Ergänzung des in-ternen Compliance-Handbuchs und Änderung der bisherigen Verfahrensweise

9.2 Insiderlisten

• Ergänzung der Insiderlisten im Hinblick auf die nunmehr geforderten zusätzlichen Angaben

• Schriftliche Belehrung potentieller Insider über die Pflichten nach der MAR / Anpassung der Dokumentation

9.3 Directors‘ Dealings

• Identifizierung erfasster Personen und Erstellung einer Liste aller relevanter Personen im Konzern

• Abgleich und Aktualisierung der Dokumentation zu Eigengeschäften

• Schriftliche Belehrung der Führungskräfte über die Pflichten im Zusammenhang mit Directors‘ Dealings sowie Bestätigung der Führungskräfte über die schriftliche Belehrung von nahe stehenden Personen über die Pflichten im Zusammenhang mit Directors‘ Dealings

• Erstellung der entsprechenden Dokumentation

• Anpassung an die neuen zeitlichen Abläufe zur Veröffentlichung (drei Tage) und gegebenenfalls Optimierung der gesellschaftsinternen Verwaltungsprozesse

Christoph F. Vaupel, LL.M. (New York University)

Partner, Frankfurt a.M.

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Ulrich Reers

Partner, Frankfurt a.M.

Thurn-und-Taxis-Platz 6 60313 Frankfurt am Main

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Dr. Lars-Gerrit Lüßmann, LL.M. (New York University)

Partner, Frankfurt a.M.

Thurn-und-Taxis-Platz 6 60313 Frankfurt am Main

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