Erfolgsfaktoren von Joint Ventures als M&A Alternative

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Erfolgsfaktoren für Joint Ventures als M&A Alternative Herausforderungen & Problemlösungen

Christoph Jores

Humboldt | Corporate Development Services


Agenda

1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive

2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures

3. Case Study

4. Zum Schluss


Joint Venture („JV“)

Definition von Joint Venture und M&A (1)

Grenzen zwischen JV und M&A sind fließend, z.B. JV kann eine Vorstufe zum Vollerwerb oder auch

Exit sein JV ist eine Transaktionsform von M&A

Hier: M&A Transaktion = 100%iger Kauf

Definierter Zweck Nicht zwingend gleiche Interessen der Partner Begriff ist „unscharf“ Hier: Zusammenarbeit mit Partner via gemeinsamer

Beteiligung

M&A


Definition von Joint Venture und M&A (2)

JV M&A

Transformation (neues Unternehmen) PMI (Integration in bestehende Strukturen)

Gestaltung Bus. Plan & Gesellschaftsvertrag

Verhandlung Kaufpreis / Due Diligence

Gemeinschaftliche Steuerung

(Eingeschränkte Selbstständigkeit)

Operativ einheitliche Kontrolle

(Bewahrung Selbstständigkeit)

Erfolgs- und Kostenteilung 100% der Chancen, Risiken und Kosten

Neue Standards (Qualität, Marke etc.) Standards unverändert (Kontrolle)

Bei Scheitern kein Drama – relativ zu M&A !

(Rückabwicklung möglich)

Bei Scheitern potentiell großer Schaden

Gefahr von Know-How Abfluss Know-How bleibt im Unternehmen

Erfolgsquote: JVs (%) > M&A (%) ?


Strategie-Fokus BeschreibungEignung

JV M&A

Volumen-Ausdehnung

horizontale Verbindung von Wettbewerbern

Regionale Ausdehnun

g

horizontale Verbindung in verschiedenen Regionen

Produkt-Ausdehnung

Horizontale Verbindung mit verschiedenen Produkten

Kompetenz-Ausdehnung

Konzentration nur auf einen Teil der Value Chain

Ausdehnung Wertschöpfu

ng

vertikale nachgelagerte Verbindung

Business-Ausdehnung

Verbindung unterschiedlicher Unternehmen

JV Eignung als Alternative zu M&A Transaktionsformen


Strategische Herangehensweise – JV versus M&A

Joint Ventures

M&A

KooperationenDivestments

Outsourcing

Hoch

Gering

Anteil anValue Chain

Kein Kerngeschäft

Kein Kerngeschäftaber wichtigeSupportfunktion

Kerngeschäft

Sinnvolles strategisches Grundmuster…


Chancen und Risiken bei M&A und Joint VenturesChancen Scale - Kostendegression etc.

Scope – Erweiterung Produktportfolio etc.

Skill - Zugang zu Ressourcen, Best Practice etc.

Market Stake / Position - Marktbereinigung, Eintrittshürden etc.

Umsetzungs-risiken

1. Konzept & Management der Anlaufphase2. Klärung von Einzelinteressen3. Kulturen der Partner

Joint Venture

Entscheidung zwischen Kontrolle oder Kooperation !

1. Kaufpreis 2. Integration

M&A


Erfolgsfaktoren – Umsetzung von M&A und JV

Strategie & Fit des Targets Zieldefinition (z.B. Balanced Scorecard) und Zielquantifizierung Berücksichtigung von Scale-, Scope und/oder Skill-Effekten Prozessmanagement (incl. klare Verantwortlichkeiten, Schnittstellenmanagement) Synergy Tracking - einfordern und messen Financial Control

Strategie für Kooperationen Interessensabgleich und Stabilität Partner

(100% Commitment zu Zielen) Exklusivität und klare faire Rollenverteilung Durchdachtes Konzept (Joint Business Plan) Effiziente Governance (Gesellschaftsvertrag) Organisatorische Autonomie

(Handlungsfreiheit für Management) Laufendes Partner Management

(Beziehung, Abstimmung) Adäquate Verteilung von Chancen und Risiken

M&A Strategie (incl. Investitions-

priorisierung und pre-deal Analyse der

potentiellen Targets) Timing / Momentum Transparenz / Analyse (DD) Preis / Bewertung Geschwindigkeit Integration (Plan, Umsetzung etc.)

Gemeinsamkeiten …

Joint Venture M&AUnterschiede…


Joint Venture – wann die bessere Alternative zu M&A?

z.B. eine mögliche Alternative wenn …

Risiken ggü. M&A begrenzen / Kaufpreis zu hoch (z.B. strategische Kontrollprämie)

Zielerreichung über „Gesellschafterrolle“ statt „Operative Kontrolle“

M&A nicht Teil der Gesamtstrategie

Bestandssicherung im Vordergrund

Nur Teilbereich des Zielunternehmen von Interesse

keine eindeutige Präferenz für Make or buy

Wertschöpfung eher durch Koordination und /oder Best Practice (statt Integration)

Relevanter Bereich nicht mit beherrschendem Anteil an Wertsschöpfungskette

begrenzte finanzielle oder personelle Spielräume (kapitalschonendes Wachstum)

in Zeiten der Krise an mehreren Fronten gekämpft wird


Agenda



3. Case Study

4. Zum Schluss


Joint Venture Arten – Konfliktlösung versus Vetorecht oder Exitoptionen

Beide Partner Hohe Freiheitsgrade für Management üblich Unabhängiges Management Gleiche Anzahl von Beiratsmitgliedern Neutraler Beirat, evtl. mit doppelter Stimme zur „Deadlock“ Vermeidung Abweichende Kontroll- und Mitbestimmungsrechte bei unterschiedlichem Beitrag

50 : 50

Mehrheits-Partner Alleinige Beherrschung des Tagesgeschäfts; Einfluss auf Management Konsolidierungsmöglichkeit

Mehrheit : Minderheit

Minderheits-Partner Geringer Einfluss auf Management Minderheitenschutz Veto Rechte bei kritischen Entscheidungen

- Grundlagengeschäfte- Jährl. Business Plan / Finanzierung- Geschäfte mit Gesellschaftern- Strategische Maßnahmen „Termination Events“ Put Option, tag along right


JV - Herausforderungen im Lebenszyklus (Beispiele)

Business Zielerreichung komplex ! Quersubventionierung Conflict of Interests (Ungleiche Abhängigkeiten)

Ungleiche Chancen & Risiken Ausreichende Ressourcen? Unsicherheiten im Business Plan

Synergieumsetzung Außenwahrnehmung

Unsicherheiten bei

Auflösung Variable Kosten

Governance/ Bilanz

Einbringung/ Bewertung von Ressourcen Balance zwischen Kontrolle und Selbständigkeit

Konsolidierung

Umgang mit Konflikten Laufende Abstimmung mit Gesellschaftern

Impairment Risiko Bewertung

Handelnde Personen

Geeignetes Projektteam Abstimmung intern und der Partner untereinander

Unprofessionelle Kommunikation

Zusammensetzung Management

Fehlendes Vertrauen in Management

(wenn nicht free of conflict) EGOs

Engagement wichtiger Mitarbeiter

Exit Operative Phase

(Management)Errichtung

(Verhandlung, Vertrag)Lebenszyklus

HERAUSFORDERUNGEN


JV - Problemlösungen im Lebenszyklus (Beispiele)

Business Durchdachter Joint Business Plan (Szenarios)

Planung Anlaufphase Interessen mit Zielen des JV im

Vorfeld abstimmen Abhängigkeiten regeln

100 % Transparenz Ressourcen Commitment Performance Management & Best Practice

Abgestimmte Pressearbeit

Put Option, Shootout fester Bewertungs- mechanismus Contingency Plan

Governance/ Bilanz

Due Diligence Loose-Tight-Ansatz Minderheitenschutz z.B. Berufungsrecht GF

Verbindliche Mediation Steering Commitee Neutraler Beirat Professionelles Beteiligungsmanagement

PPA Festgelegte Bewertungs-

Methodik

Handelnde Personen

Operative Kompetenz Effektive Anreize für Management und Key Personal

Kommunikation via Deal

erfahrene Projektleiter

Ausgewogenes Portfolio

heterogener Talente Sparings Partner auf beiden

Seiten (nicht im Aufsichtsrat)

Retention package

PROBLEMLÖSUNGEN

Exit Operative Phase

(Management)Errichtung

(Verhandlung, Vertrag)Lebenszyklus


Loose - Tight - Ansatz: Unternehmensaufsichtsmodell für Joint Ventures

Mittelweg zwischen Kontrolle und Selbständigkeit 1. Schritt

Skizzierung der Kernprozesse innerhalb Joint Venture und externen Parteien mit Gesellschaftern

2. Schritt Festlegung Einflussnahme der Gesellschafter je nachdem ob

50:50 Mehrheits- versus Minderheitsgesellschafter

Kriterien Performance Management Kapitalverteilung Tagesgeschäft (Operativ) Strategische Maßnahmen etc.

Vor der Projektplanung zu definieren!


Erfolgreiches Joint Venture – Umsetzung (Verhandlung)

„Understand the Partner“ (richtige Fragen & Metaebene) Ziele (strategisch und Operativ) - kompatibel? Wahrscheinlichkeit Zielerreichung für beide Partner? Risikoverteilung und Gewinnverteilung? Was soll eingebracht werden und wie bewertet? Vertrauen?

Win Win Strategie – Equal Sharing of Benefits! Frühzeitiger Fokus auf Gesellschaftsvertrag und Business Plan!

Business Plan Fokus auf kritische Value Drivers („must have“) Prospektive Wirkung (Rendite Output) von Stellhebel (z.B. Transferpreise)

Parallele Vertrags-Verhandlung Deal Breaker früh testen - Maximalkompromisse vorab definieren

Vetorechte Ausgewogene Abhängigkeiten Vermeidung von Konflikten im Wettbewerb

Keep things moving !


Notwendige Inhalte einer schriftlichen Vereinbarung

Zielvereinbarung

Struktur , z.B. rechtlich unabhängige autonome Einheit (Best Practice versus Kontrolle)

Verbindlicher Business Plan für die planbare Periode

Relation der finanziellen Beiträge & und Erfolgsbeteiligung der Gesellschafter, z.B. ….

Anfangsinvestment

Gesamt-Commitment

Abrufplan und Bedingungen

Transfer von Assets und Umgang mit Rechten an geistigem Eigentum

Kompetenzen des Management

Machtverhältnisse der Partner & Konfliktlösung (Spielregeln)

Vetorechte – Gewinnverwendung, F&E, strategischen Maßnahmen, Grundsatzgeschäfte, BP, Geschäfte mit Gesellschaftern, (Ab-)Berufung Management und Risikomanagement

Garantierte Transparenz bei laufendem Reporting und Rechnungswesen

Exit – Wann? Wie? Bewertungsmethodik? Put / Call Option oder Texas Shootout…..


Exkurs: Texas Shootout

Gesellschafter (A) möchte JV kündigen und unterbreitet Partner (B) ein Angebot zum Kauf oder Verkauf der JV Anteile zu einem nicht vorab festgelegten Preis;

Rechtsfolge - B muss entweder

(i) die Anteile von A auf Basis der Bewertung von A erwerben oder

(ii) seine Anteile auf Basis der Bewertung von A an diesen zu verkaufen

Jederzeitige Trennungsmöglichkeit zu akzeptablen Konditionen

Partner, der zuerst “schießt” muss Schritt gut abwägen (wirkt stabilisierend auf JV)

Effekt, die Interessen des Joint Ventures ggü. einzelnen Gesellschaftern zu schützen

RISIKO - Kurzfristige Schwächen des Partners können unfair ausgenutzt werden

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Agenda



3. Case Study

4. Zum Schluss


Case Study - Joint Venture (1)

25,1%

Joint Venture(NewCo)

(Kunden, Kundendienst, Logistik, Sortierung etc.)

74,9%

Überregionaler Postdienstleister

OrchestratorPost-Netzwerke(überregionale Kunden und Zustellung)

Langfr. Service-Verträge

RegionalerZeitungs-Verlag

(Partner)

Zeitungslogistik(Zustellung)

RegionalerZeitungs-Verlag

(Partner)

100%

Wachstum und nachhaltige Sicherung der Haushaltsabdeckung in Bezug auf Kontrolle über Preise und Qualität

Ziel


Case Study - Joint Venture (2)

Kriterien Gestaltung VorteileWertschöpfung

Governance

Operations

Marktposition ausbauen (Regionale Präsenz etc.)

Wachstum via Cross Selling

Kostendegression bei Zustellung (Dichte und Frequenz), Sortierung und Logistik (kritische Masse)

Optimierung Ressourcen-Steuerung und Auslastung

Kurze Entscheidungswege und Fokus auf Business kritische Bereiche (z.B. Qualität)

Win Win- Strategischer Interessensabgleich

gesichert- Operatives Ergebnis steuerbar

- Best Practice- Best of Breed

Gemeinsame Vermarktung

Angebotserweiterung

Bereinigung überlappender Strukturen

Nachhaltiger Zugriff auf Zeitungszustellstrukturen

Geringer Einfluss auf Tagesgeschäft

Minderheitenschutz(Veto bei Business Plan und Transferpreise etc.)

Sicherung kritischer Management Ressourcen


Agenda



3. Case Study

4. Zum Schluss


Zum Schluss…

Joint Venture = „More a kind of Art than M&A“(new company, culture & relationship management)

JV more often a „Win Win“ than M&A (winner mostly sellers)

„Failure of a Joint Venture is no drama – if M&A fails it is“!


Christoph JoresCorporate Development Advisory & Management

Humboldt | Corporate Development ServicesEmail: [email protected]

Tel. +49 (0)160 974 35417

Fax: +49 (0) 3 222 99 8 6040

Vielen Dank …für Ihre Aufmerksamkeit und…..Ihre anschließenden Fragen !