10 Schritte zur robusten Geschäftspartnerprüfung

Michael Wiedmann | Of Counsel

Head of Compliance Germany

Norton Rose Fulbright LLP

9. Oktober 2018

10 Schritte zur robusten Geschäftspartnerprüfung

1. Identifikation aller relevanten Geschäftspartner

2. Fachabteilungen mit Geschäftspartnerprüfung

3. Definition der internen „Treiber“ für eine Prüfung

4. Kriterien der Geschäftspartnerrisikoanalyse

5. Start der Geschäftspartneranalyse

6. Klärung der Verantwortlichkeiten

7. Prüfungsschritte

8. Validierung von Geschäftspartnern und interne Vorgaben

9. Implementierung

10. Begleitprozesse - fortlaufend

Geschäftspartnerprüfung – Key Takeaways

Alexei Miller, CEO Gazprom

1. Identifikation aller relevanten Geschäftspartner

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Yu Tao Chou,

Bevollmächtigter der Shanghai

Yiqian Trading Company Ltd

Erfolgreicher

Unternehmer

Alexander Nix,

CEO Cambridge AnalyticaGeschäfts-

partner-

überprüfung

2. Fachabteilungen mit Geschäftspartnerprüfung

Identifikation aller Fachabteilung, die Geschäftspartner überprüfen, bzw. Stammdaten von Geschäftspartnern abfragen, wie bspw.:

• Rechnungswesen / Debitoren-Kreditorenbuchhaltung

• Einkauf / Warenwirtschaft

• Vertrieb

• Qualität

• Personal

• Rechtsabteilung / Vertragsmanagement

Vermeiden von Doppelarbeit

Rückgriff auf bestehende Stammdatensätze

Erhöhung der Akzeptanz und Transparenz

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3. Definition der internen „Treiber“ für eine Prüfung

Definition des Umfangs der eigenen Geschäftspartnerprüfung und Identifikation der unternehmensinternen „Treiber“:

• Gesetz, bspw.

– § 10 Abs. 1 Nr. 1 und 2 GWG

– § 154 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, S. 3 und 4 AO

– § 8 Abs. 2 S. 1 AWG (indirekt)

• Landesspezifische Anforderungen an ein effektives und effizientes CMS wie bspw.

– Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act (US DoJ, SEC)

– Brazil Clean Company Act Integrity Program Guidelines for Private Companies

– Deferred Prosecution Agreements Code of Practice (UK SeriousFraud Office, Crown Prosecution Service)

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4. Kriterien der Geschäftspartnerrisikoanalyse

Riskobasierte Festlegung von Kriterien für kritische Geschäfts-partner, wie bspw.:

• Aktivitäten, bspw. Agenten

• Behördenkontakte

• Vergütungsmodelle

• Branche

• Länder

• Track Record

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5. Start der Geschäftspartneranalyse

• Definition von Gruppen und Phasen

• Pilotierung

• Zentral / dezentral

• Ressourceneinsatz

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Exkurs: LexisNexis – Geschäftspartnerüberprüfung

Salvatore Saporito, Team Leader Europe Risk & Compliance

Zunahme an Strafverfolgungen

Relevanz für erweiterte Geschäftspartnerüberprüfung

Sensibilität bis in den Mittelstand

Verlagerung der Anforderungen von Kunden zum Geschäftspartner

Standardisierungstendenzen in derErmittlungstiefe erkennbar

Integration in eigene Systeme

Erkennbare Trends

ZentraleQuellenSanktionslisten

Rechtsdaten

BiographischeQuellen

PEP-Daten

Weltweite Presse

Firmen-informationen

Abdeckung der Compliance-Anforderungen durch zentrale Quellen

Salvatore Saporito, LexisNexis GmbHWillkommen bei den Informations-Experten

Risikoansatz und Quellen für Due Diligence

Identifikation meiner Geschäftspartner und Einteilung in Cluster

Risk Assessment durch Identifikation der Risikofelder sowie Kategorisierung in Risikogruppen

Verhältnis Risikopotential und Ressourcenaufwand einschätzen, um Umfang der Überprüfung festzulegen (Ermittlungstiefe)

Prüfungsprozess und Recherchequellen festlegen

Informationsauswertung und Schaffung einer Entscheidungsgrundlage

Unterstützung durch IT zur Standardisierung

Einbettung in den betrieblichen Kontext

Prozess zum Aufbau einer effektiven Geschäftspartnerüberprüfung

Salvatore Saporito, LexisNexis GmbHWillkommen bei den Informations-Experten

Lexis Diligence® - Geschäftspartnerüberprüfung

Zugriff auf alle Quellen über nur eine Suchmaske

Benutzerfreundliche Oberfläche und vielfältige Such-Optionen

Erkennen von Nachrichten mit negativer Tonalität

E-Mail-Alert, wenn für bestimmte Suchbegriffe neue Ergebnisse gefunden werden

Dokumentationsnachweis über Report Builder

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Salvatore Saporito, Team Leader Europe Risk & Compliance

6. Klärung der Verantwortlichkeiten

Klärung der Verantwortlichkeiten (“Roles and Responsibilities“) für die Durchführung der Geschäftspartnerprüfung

• Fachabteilung

– Zentral

– Dezentral

• Einbindung von Compliance bei vorab definierten Red Flags

• Eskalation von Entscheidungen

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7. Prüfungsschritte

Prüfungsschritte bei der Geschäftspartner Due Diligence

• Selbstauskunft

• Auskunft interner Kontaktpersonen

• Google Search

• Sanktionslisten

• Datenbanken, wie bspw. LexisNexis

• Einsatz von Experten

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8. Validierung von Geschäftspartnern und interne

Vorgaben

• Definition des Genehmigungsprozesses

• Dokumentation des Prozesses

– Analyse und

– Genehmigung

• Ggf. Anpassung der Vertragsdokumentation und des Follow-ups

– Antikorruptionsklausel;

– Wiedervorlage/Monitoring

• Zahlungsfreigabe

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9. Implementierung

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• Unterstützung durch das Top Management

• Kommunikation des Prozesses, sowohl intern als auch extern

• Training aller Beteiligten

10. Begleitprozesse - fortlaufend

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• Datensatzpflege sowie Anpassung von Risikoprofilen

• Monitoring von Geschäftspartnern

• Auditierung sowie Überprüfung der Prozesse durch das Top Management

• Sanktionierung im Falle der Non Compliance mit den Prozessvorgaben

• Kontinuierliche Anpassung an bestehende und neue Geschäftsprozesse

Geschäftspartnerprüfung – Key Takeaways

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Identifikation kritische Geschäftspartner

Risikobasierte Aktualisierung von Profilen kritischer Geschäftspartner

Datensatzpflege

Kontrolle der Geschäftspartnerprüfung

Revisionssichere Dokumentation der Prüfungsprozesse und der Ergebnisse

Vereinheitlichung der Prozesse über alle Geschäftsbereiche

Kontinuierliche Anpassung an bestehende und neue Geschäftsprozesse

Pilotierung

Nutzung workflow-basierter IT-Systeme

Risks come from not knowing what you‘re doing.

Warren Buffet

Michael Wiedmann ist Anwalt im Bereich Corporate in Frankfurt und leitet die deutsche Compliance-Praxis von

Norton Rose Fulbright.

Michael Wiedmann verfügt über breite Erfahrung in Compliance-, Governance- und Corporate-

Angelegenheiten. Seine Erfahrung erstreckt sich u. a. auf die Bewertung und Justierung von Compliance

Management Systemen, die Bewertung rechtlicher Risiken und die Umsetzung von Richtlinien und Prozessen.

Er berät außerdem zu Anti-Korruptionsthemen im Zusammenhang mit unternehmensinternen Compliance-

Richtlinien und -Verfahren, internationalen Transaktionen und unternehmensinternen Untersuchungen.

Vor seinem Eintritt ins Frankfurter Büro von Norton Rose Fulbright im Juni 2017 hatte Michael Wiedmann

über 20 Jahre mehrere Führungspositionen in der METRO Group inne. Dort war er als General Counsel,

Company Secretary, Leiter Unternehmensentwicklung, Senior Vice President Public Policy und Chief

Compliance Officer tätig.

Aufgrund dieser unterschiedlichen Einblicke in einem sehr internationalen agierenden Unternehmen weiß

Michael Wiedmann aus erster Hand, wie wichtig die schnelle, genaue und praktische Beratung zu Rechts- und

Compliance-Fragen ist, insbesondere, wenn es darum geht, unterschiedlichste Zielsetzungen miteinander in

Einklang zu bringen. Aus eigener Erfahrung sind ihm die Herausforderungen beim Management externer

Berater in verschiedenen Jurisdiktionen bestens bekannt.

Michael WiedmannOf Counsel, Frankfurt | Head of Compliance Germany

Norton Rose Fulbright LLP

+49 69 505096 226

Michael.Wiedmann@nortonrosefulbright.com

Ihr Referent

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Norton Rose Fulbright

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Norton Rose Fulbright ist eine globale Wirtschaftskanzlei. Mit mehr als 4.000 Rechtsanwälten an weltweit

über 50 Standorten in Europa, den USA, Kanada, Lateinamerika, Asien, Australien, Afrika und im Nahen

Osten beraten wir führende national wie auch international tätige Unternehmen.

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Christoph HessDigital StrategistKuble AGchristoph.hess@kuble.com

Tel.: +41 (0)78 879 18 82

Miki VayloyanBusiness Development Manager Media Monitoring LexisNexis GmbHmiki.vayloyan@lexisnexis.com

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The purpose of this communication is to provide general information of a legal nature. It does not contain a full analysis of the law nor does it constitute an opinion of any Norton Rose Fulbright entity on the points of law discussed. You must take specific legal advice on any particular matter which concerns you. If you require any advice or further information, please speak to your usual contact at Norton Rose Fulbright.

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