Aktionärsrechte-Richtlinie

Was kommt auf uns zu?

CIRA-Praxisdialog: Die Hauptversammlung, 04.12.2007

Mag. Valentin Kassin, Mag. Ursula Svoboda

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Agenda

Eckpunkte, wichtigste Neuerungen

Voraussetzungen für HV-Teilnahme

Über Stimmrechtsvertretung vertretene Aktionäre

Zeitliche Vorgaben der ARRL

IT-Unterstütztes HV Management

Entkoppelung „Anmeldung/Registrierung von Nachweis Aktionärseigenschaft“

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Eckpunkte der Aktionärsrechte-Richtlinie (ARRL) Korrekte Bezeichnung:

RICHTLINIE 2007/36/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften

Ziele:

Stärkung der Rechte der Aktionäre börsennotierter Gesellschaften

Lösung der Probleme im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung im Ausland

Umsetzungsfrist:

Durch Mitgliedstaaten umzusetzen bis spätestens 3. August 2009

Umsetzung in Österreich:

Geplant in Form eines Aktienrechts-Änderungsgesetztes 2008

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Überblick zu wichtigsten Neuerungen aus österreichischer Sicht

Innehabung der Position am Nachweisstichtag ist

zwingend erforderliche und

einzig zulässige

Voraussetzung für HV-Teilnahme Aktiensperre/Hinterlegung unzulässig!

Die Identität auch der nur über Stimmrechtsvertretung vertretenen Aktionäre ist der Gesellschaft bekannt

Verbot rechtlicher Hindernisse für Gesellschaften, ihren Aktionären

die HV-Teilnahme auf elektronischem Weg und

die Ausübung des Stimmrechtes ohne persönliche Anwesenheit auf der HV

zu ermöglichen.

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Voraussetzungen für HV-Teilnahme ad „Nachweisstichtag“

Bei Inhaberaktien bestimmen sich die Rechte auf HV-Teilnahme aus der Aktienanzahl, die der Aktionär zu einem bestimmten Zeitpunkt vor der HV (Nachweisstichtag) hält.

Jeder Mitgliedstaat muss eine einheitliche Nachweisstichtagsregelung (Definition Zeitraum zwischen Nachweisstichtag und HV) treffen, wobei der Nachweisstichtag

höchstens 30 Tage vor HV liegen darf und

mindestens 8 Tage nach dem letzen zulässigen HV-Einberufungstag (ist vom Mitgliedstaat festzulegen, mindestens 21 Tage vor HV) liegen muss.

Keine europaweite Harmonisierung, da der Nachweistichtag pro Mitgliedstaat

hinsichtlich Zeitpunkt unterschiedlich festgelegt werden kann und

hinsichtlich Ausgestaltung als „start of day“ oder „end of day“-Stichtag unterschiedlich interpretiert werden kann.

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Voraussetzungen für HV-Teilnahme ad Nachweis der Erfüllung der Voraussetzung

gesetzliche Regelung derzeitDiskussionsvorschlag für gesetzl. Regelung in Österreich *:

Aussteller des Nachweises

(nur bei Voraussetzung "Hinterlegung") - Notar - Hauptniederlassung inländ. KI - anderes KI (wenn in Satzung zugelassen)

Depotführer des Aktionärs=> keine Möglichkeit, die Depotbestätigung auf anderer Stufe der Verwahrkette auszustellen=> kein zwingender Anlass, die Verwahrkette zur Weiterleitung der Bestätigung zu nutzen

Mindestinhalt des Nachweises

nicht geregelt => Angaben zur Identität Aktionär - physische Person (Name, Geb.Datum, Wohnort) - juristische Person (Firma, Firmenbuchnummer, Sitz)=> Angaben zur Beteiligung am Nachweisstichtag - Anzahl Anteile - Gattung

Form des Nachweises

nicht geregelt schriftlich - elektronisch lesbares Format - in Papierform

*Vorgaben an Gesetzgeber aus ARRL (Art. 7(4)): "Der Nachweis der Aktionärseigenschaft darf lediglich solchen Anforderungen unterworfen werden, die zur Feststellung der Identität der Aktionäre erforderlich sind, und dies nur in dem Maße, wie sie dem Zweck angemessen sind."

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Über Stimmrechtsvertretung vertretene Aktionäre

Aktionäre benachrichtigen die Gesellschaft

über die Bestellung/Widerruf der Bestellung eines Vertreters

auf Wunsch über eine elektronische Schnittstelle, welche die Gesellschaft den Aktionären dafür zur Verfügung stellen muss

Identität der über Stimmrechtsvertretung vertretenen Aktionäre ist der Gesellschaft bekannt!

Auskunft „Fremdbesitz“ gegenüber Gesellschaft nicht mehr ausreichend!

Ad Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter

Medium: Muss auch auf elektronischem Wege zulässig sein

Offene/verdeckte Vertretung: Aktionär sollte zwingend explizit festlegen müssen, ob er eine offene oder verdeckte Vertretung (Identität des Aktionärs ist diesfalls zwar der Gesellschaft bekannt, wird im Teilnehmerverzeichnis jedoch nicht angeführt) beauftragt

Konkrete Weisungen zu Abstimmverhalten pro TP-Pkt.: Zwingend anzuführen?

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Zeitliche Vorgaben der ARRL für gesetzlich festzulegende Fristen/Stichtage

Einberufung

Anträge zur Änderung TO

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Anmeldung

Benachrichtigung überBestellung von Vertretung

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Information überAbstimmungs-ergebnis

<= 30 T. vor HV

<= 15 Tage nach HV

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Abstand >= 8 Tage

jedenfalls vor Nachweisstichtag

>= 21 Tage vor HV

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Aktuell diskutierte Fristen/Stichtagein Österreich

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+1 +2 +3 +4 +5 +6 +7 +8 +9 +10+11+12+13+14+15-35 -34 -33 -32 -31 -30 -29 -28 -27 -26 -25 -24 -23 -22 -21 -20 -19 -18 -17 -16 -15 -14 -13 -12 -11 -10 -9 -8 -7 -6 -5 -4 -3 -2 -1 0 ......

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Zwingend vorgeschriebene IT-Unterstützung

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Aktivität Inhalt Form, Medium

5AR

RL

Informieren über Einberufung Hauptversammlung

=> Ort/ Zeit/ TO-Vorschlag => Anmeldeverfahren => Nachweisstichtag => Quelle für Unterlagen

=> geeigneter Informationsweg (schneller Zugang, nicht diskriminierend) und => Internetseite des Emittenten

6/4

ARRL

Informieren über geänderte Tagesordnung

=> endgültige Tagesordnung => geeigneter Informationsweg (schneller Zugang, nicht diskriminierend) und => Internetseite des Emittenten

Artik

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1AR

RL

Entgegennahme der Benachrichtigung über Bestellung / Widerruf von Stimmrechtsvertretung

=> Identität Aktionär => Identität Vertreter => Vertretung in HV: - offen oder verdeckt

=> schriftlich => mindestens 1 elektronischer Weg

Artik

el 1

4AR

RL

Informieren über Abstimmungsergebnisse

=> TO Punkt=> Abstimmungsergebnis pro Beschluß

=> Internetseite des Emittenten (Art. 14/ 2)

11

Mögliche/sinnvolle zusätzliche IT-Unterstützunggeregelt in Aktivität Inhalt Form, Medium

6/1-

3AR

RL

Entgegennahme und Bearbeitung von Anträgen

=> Ergänzung Tagesordnung => Beschlussvorlagen

=> Post und => elektronischer Weg

Sat

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Besc

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s Entgegennahme von Anmeldungen zur HV

=> Angaben zur Identität Aktionär => Angaben zur Beteiligung am Nachweisstichtag

=> keine Regelungen in ARRL => Vorschlag: Eintrag in Tabelle auf Web-Site dieses HV-Termines

Artik

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(2)

Entgegennahme des Nachweises der Aktionärseigenschaft

Depotbestätigung per Nachweisstichtag ausgestellt vom Depotführer des Aktionärs (bei depotverwahrten Inhaberaktien)

=> …Anforderungen … nur in dem Maße, wie sie dem Zweck angemessen sind => Vorschlag: Zulassung von Depotbestätigungen in elektronisch lesbarem Standard-Format (SWIFT)

Satz

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uss Entgegennahme von Abstimmungen vor

der HV (Art. 8/1c und Art. 12) => Angaben zur Identität Aktionär => Angaben zur Beteiligung => Stimmverhalten zu TO Punkt

=> elektronisch (Art. 8/ 1c)=> Postweg (Art. 12)

Satz

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VS

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Ermöglichung HV-Teilnahme (Entgegennahme Abstimmungen, Entgegennahme und Beantwortung Fragen) in elektronischer Zweiweg-Direktverbindung (Art. 8/1b)

=> Elektr. Prüfung der Identität des Aktionärs => Stimmverhalten je TO-Pkt. => Fragestellung und Beantwortung

elektronische Mittel entsprechend den allfälligen gesetzlich geregelten Anforderungen / Beschränkungen (Art. 8/ 2)

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Überblick „HV-Typen“ Umfang IT-Unterstützung

Entgegennahme

HV-Typ

elektron. Anträge TO-Änderung, Beschluss-vorlagen

elektron. Anmeldung

elektron. Nachweis Aktionärs-eigenschaft

elektron. Information über Vertretung

elektron. Abstimmung vor HV

Online-Teilnahme an der HV

Präsenz-HV X

IT unterst.Präsenz-HV

X X X X

HV mitAbstimmungsmöglichkeit vor HV-Termin

X X X X X

HV mit Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme

X X X X X X

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Zentraler Ausgangspunkt für IT-Unterstützung elektronische „Anmeldung/Registrierung“ des Aktionärs

Emittent lässt für den HV-Termin eine eigene Webseite anlegen und veröffentlicht Webadresse im Rahmen der HV-Einberufung

Aktionär (Kundenbetreuer im Auftrag Aktionär) erfasst (schon vor Nachweisstichtag!) in der WebApplikation

seine Identität (Namen, Geb. Datum, Adresse, E-Mailadresse) Angaben zu seinem Depot (Depotführer [BIC], Depotnummer, IBAN,

…) (zunächst behauptete) Aktienanzahl

wird über die Daten seines persönlichen user accounts (einschließlich Berechtigungscode) elektronisch informiert,

ist ab diesem Zeitpunkt (schon vor Nachweisstichtag) unter Verwendung seiner user account Daten berechtigt, jede auf der Webseite unterstützte Handlung vornehmen, z.B.

Benachrichtigung des Emittenten über Bestellung von Stimmrechtsvertretung

Abstimmung vor der HV elektronische Teilnahme an der HV….

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Zentraler Ausgangspunkt für IT-Unterstützung Übermittlung der Depotbestätigung

Optimale

Konstellation

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Vorteile der Entkoppelung „Anmeldung/Registrierung“von „Nachweis Aktionärseigenschaft“ Ermöglichung der Anmeldung und Weisungserteilung ab Einberufung

HV, z.B.:

Anmeldung/Registrierung auf der HV-Webseite Benachrichtigung des Emittenten über Bestellung der

Stimmrechtsvertretung Erteilung von Abstimmungsanweisungen an Stimmrechtsvertreter Abstimmung vor HV

Validierung der zunächst „vorläufigen“ Aktivitäten der „noch nicht bestätigten“ Aktionäre nach Erhalt der Depotbestätigung in der Webapplikation der Gesellschaft

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HauptversammlungszeitleisteProzessablauf

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+1 +2 +3 +4 +5 +6 +7 +8 +9 +10+11+12+13+14+15-35 -34 -33 -32 -31 -30 -29 -28 -27 -26 -25 -24 -23 -22 -21 -20 -19 -18 -17 -16 -15 -14 -13 -12 -11 -10 -9 -8 -7 -6 -5 -4 -3 -2 -1 0 ......

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Veröffentlichung Einberufung HV

Weiterleitung HV Info an Banken durch WSB (Swift)Anzeige HV-Info im IIC

Entgegennahme von- HV Anmeldungen- Anmeldung von Stimmrechtsvertretungen- Anträgen zu Änderung TO, Einbringung v. Beschlussvorlagen- Abstimmung vor HV- Fragen

Bestandprüfung / Anford. DepotbestätigungenBestätigung Anmeldungen Weiterleitung Aufträge zur StimmrechtsvertretungWeiterleitung Bestätigungen StimmrechtsvertretungBenachrichtigung des Aktionärs über Anmeldestatus

Weiterleitung Anmeldeliste, Stimmrechtsvertretungen, ...

Veröffentlichung Ergebnis

Information Aktionäre

HV Anmeldungen (direkt über IIC /über Bank)Anmeldung von StimmrechtsvertretungenAnträge zu Änderung TO, Einbringung v. BeschlussvorlagenAbstimmung vor HVFragen

Emittent

Aktionär

Bank

Online-Teilnahme

HV Organisation:TeilnahmeverzeichisStimmkarten ...

Anmerkung

Stichtage sind hier im gesetzlichen Rahmenfrei gewählt.Änderungen vorbehalten.

HVDurchführung

HV Anmeldung für Aktionäre und Stimmrechtsvertreter

Depotbestätigungen

Erstverwahrer als gesetzlich vorge-sehene oder zugelassene Stelle

OeKB als HV DienstleistungsanbieterOeKB

Bereitstellen der HV-Information gem Art 5 (4) ARRL

Erstverwahrer

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Kontakt

Mag. Ursula Svoboda/Mag. Valentin Kassin

Emittenten Services

Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft

Strauchgasse 1-3

1010 Wien

+43/1/531 27 -2408 bzw. -2379

Emittentenservice@oekb.at