FiisioBSvertrag

zwischen

Schweis:« dsdie Baut{g<:sdlschaf{ Baluilrofstrassö 45 8001 Zürich

(oachfolgönd "SBO«)

und

SchwchteriscEier Baakvereixi AesciäföitworststJt I 4000 Basel

(nadifolgend "SBV")

und

UBS AG Aeschenplatz 6 4000 Basel

{ntelifolgend "(JBS")

Fusiortsvertrag

Die Verwsltiifigsfätö und Konzornhitungea der SBGufid des SBV sitäd mm Sdita$$ g«-koitumen, dass ein Eqswnmenscbfoss der beiden Untemehmen dercai weltweite untemeh-merische Schlagkraft wesesnüiidit erhöhen wrd und deshaib Im hiteresse beider Uotemeh-rnen, ihrer Kunden, GescltSftspartner, Aktionäre und Mitetheiter mä daher auch im wirt« scIiaftUchen Interesse der- Schweiz liegt. Sie sind der Ansidit, daas dtes r Zusanwiett-sohiuss rasch, in engster Kooperation utid Im Geiste der Verbindung gleichherechtigter Partner vorxuberdtßtiu^d zu re iiaieren ist.

Oie Faiteien haben vereinbart, den ZusamsnensefUuss in der fmn einer Oberoahme dor Aktiven und Passiven der SBO md dea SBV durch die gemeinsam gehaltene UBS gemäss den Vorschriften von Art, 74S des Sohweizerisdicfi Obligationenred^ts CßK") durchi^j"

DIE PARTEITSH VBtUilNBAREN DESHALB FOLGENDBS:

h Zmmmnm\sd.\lms

Die Parteien verebbaren hiermit, sich getnäss den Bestirnntiij gem dieses Pusions-vertrages im Geist» der Verbindung glelebberechtigter Partner zuaanmejizuscWies;-

2, Grundlagen und Ziele des Zusaniüiensdilusses

Die PÄrteien haben Esiiigkeit trzieK über;

- die Verstärkung ihrer siralegssehen Kerngeschäfte;

- die SMJ verfolgende Strategie det- Fokussiening und die durch den Zm^imm-schbss realiaierbafeti Synergien;

die Kon?;ern- urid Man^gement-lStruklur;

- die zentralen personeSlen Fragen;

- die relative Bewertung der SBG und des SBV,

Faslürisvertrag -3

3. D t i r c h f ü b n i t t g d«^ ZiisamineitscUiisses

OemeinsJsitic Beteiägttßg sn der UBS

Die SBO und der SBV halten genrielnsam die UBS» die mst dnem Kapttai von CHF 50'CKW,— msgestattöt ist.

Die iParteien vereinbaren hlenuit, dass de SBV und die SBG tät der UBS k »vei Scbritteri im Sirtne von Axt. 74S OR fusioniere« werden (beide Schritte zusammen werden im folgenden gesamthaft &k „Fusion" oder . mammenschiuss" bezeichnet und atb Verweise auf den Volbmg der Fusion oder einen der Schritte dam sind als V^rwdise auf deo in Art. 748 OR be^cliiieberseit Meohartismus und auf die Lehre der in diesem Artikd eutlmltenen üniversalsulaession m verstehen).

Sämtliche Aktiwn und Passiven des SBV und dann der SBG $m\Us dm als M k c gSLM Ik beigefögte« FusionsbilanKen werden mt WirJais«g per l. Oktob^ 1997 durdä Utäiver^alsukzession gemfes Ar t 7AZ OR auf die UBS übertragen, pie UBS wird diese AJctiven und Passiven a,( bisherigen Budiwertesi än ihre Stmm-hmMlm^ übssmehmen.

In Anbetraeht des Umstandes, dass die Parteiesi das Umtausdivertialtnls lucht ge­stützt auf die beiilegenden Fusion^ilanzeuj sondern gestützt auf die in Ziffi 4,1, Abs, 4 genannten Faktoren bestirmnt haben, befiatten sie sidi vor, die beiliegenden Btlan»2n bis m den GensralversÄmmlungsbesohlüssen gemäss Zt^, SA bis 5.3 m ersetzen, falls im lUhmen der Absdslussarbeiten sich noch verhältnismässig geringe DifFeresnzen crgdien, Vodsehdten bleibt S, Abs. 3.

Die ÖBS mrd mittels Sdsattenredhnungea den Erfordernissen von Art. 748 Ziff. 2 OR RecbnuBg tragen,

33, Statafeii mid Orgjniisatb^sregtcmewt

Mit dem endgljitigen Vollzug der Fusion wird die UBS Stsitutsn haben, die sich im wesentlichen nach Beilage 2 richten; vorhehdlen bleibt Ziff^ 3,7.

Im übrigen haben sich die Pörteien auf die Grundlagen der Managemest-Struktur, etnati Entwurf eines Orgamsationsreg^ementes und wichtige personelle Besetzun­gen bd der ÜBS geeinigt

3.4. Kotier« ng

Für die Aktien der UBS wird dk Kotlemng an der Scliweiz* - Böj^e per endgulti-gens Voflxsig der Fusion beantragt. Die Parteien werden über die Kotierung an an­deren Börsenplätzen entscheiden. Über die ADR-Progrsmme in don USA dec SBG

^ 4 -

urtd des SBV wird unter BmioMchtigung der Interesse der Inhaber von ADK ent^ldedm.

Dec Verwaltungsrat der UBS wird sioh per Volbug der Fusion wie föigt aisam-

Mathis Cabiaüavetta als iPräsIdeni;

Alberto Togm sis voümntlioher Vize-Präsid(mt;

Dr. Alex Kniuer und Markus Köndig als nebensmöidie Vize-Fräsidenteit;

Prof: Dr. Peter Böcldi, Dr, Rolf A. Meyer, Dr. Hans Peter Mn$, Andreas Reitthftrt, Georges P. Schorderet, Dr. IVEanfred Zobl als Mitgii^er.

Die SBG und der SBV werd^ einvenidunlieh höelistens 2 weitere Mitglieder be­zeichnen,

Die Parteien verpflichten sid», die so bcKeichneleB Mitglieder anltelich der Gene-ralv^mimlung der UBS geratss Ziff. 5.3 zu wältl^n.

Dte ne»tn VerwallungSfäte werden för den Fall ihrer Wshl bestätigen, dtss sh den Fusionsvxttrsg und die gemäss ZM. 3.3 vereinbarte Gmndlagen der Masagemeat-Stmktur und den Entwurf des Or^öni$ation$reglenientes nach bestem Wissen und Gewisseti überprüft hahett und för deren rasche Umsetzung bm. Impleraentieatng bs?orgt »ein werden.

Im wd teren w^rdesi die nmsa Vmv^altungsräte db li&te der gemelnsani bezeich­neten Mitglieder der obersten OiBata'sationsetnheiten der UBS-Gmppe mr Kermt­nis nehmen und mit Annahme ihrer Wahl erklären, daes &h diese Personen ernennen w^den.

3,6, Eevistonssteile

Als erste :^^ienrechtliche und banixngesetziiche JJ visionsstelte und Konxetmprtlfe-rin der UBS wird die ATAG Emst & Young, Basei bezeidinet.

3 Site «ad FlrtUÄ der U0S

Die ÖBS wird iken Sitz; in ZMn^h haben. Die Parteien strebssn einen Doppdsitz in Basel und Zürich an und werden dem Bundesrat ern GesucSi steileiit dies durch eine Revision der Handelsreglsterverofdmmg m ermöglichen.

Die Parteien behalten sidi vor, bis mtn Vollzug ior Fusion ds efsdgöltige Firma der UBS "UBS«, "UBS United Bank of Switzerland" oder altcnfalb eine andere Firma eintrage« m lassen.

- 5 -

4 Ümtauscb m neue Aktien

4,i. UmtauscUvcritHltois

Im EUlimen des YoU^siges dbsor Fusion eiiialtea die iyaloaSfe:

a) der SBG

— pro 1 Inhaberaktie der SBG 5 Nasn^^tien der UBS;

— pro I Namenaktie der SBG l Namenalctiö der UBS;

b) de^SBV

pro 1 Namenaktie dos SEV 1 Vu Kamenakäefj der UBS,

Sollte de^ EescSiiuss der aumrordenüiohen Gesieralvenssnimluag der SBO vom 22, Novetnber 1994 betreffend Einföhrucg einer Snheitsinliaberafctie vor dem emdgöl-tigeti Vollssig der Fusion im Handelsregister des Kantons Zöndi eingetragean und vollxogen werden, gelten folgende Modiöksiionen dieses Vertrages:

a) In 2tfE 4. l ; Die Aktionäre der SBG erihaltcn pro 1 Einheitsinhaberaktie der SBG 1 Nantenaktie der OBS, und die AMonäre des SBV öfhaksai pro 1 Namenaktie dea SBV 2 %3 Natneiiafctien der UBS,

b) Ift Ziif. 53: Die ÜBS wird die doppelte Zstbl der dort genannten Kts-niwaktien schaffen, wobei diese Nauienaktieti statt eines Kennwertes von Ci-IF 20,— pro Namenaktie einen solchen von CHF 10.— haben.

c) tn Zifi: 4.3; tm Rahnjen des Spitzenausgleiches kömieii hödt^tens 11 Spit­zen gekauft; oder verkauft werden.

Die für den Unitausdi nötigen Aktien werden im Rahmen der KspitalerihÖhung der UBS gemäss Ziff. S.3 geschaffen.

Da5 oben besctiriebcne Umtauädiverhättnis haben die Parteien nadi Veibandlungcn basierend unter anderem auf den Bdrsenkapitalbicrungen der beiden Untemehmen und den konsolidierten Absdilüssen festgetegi. dies unter Kenntnisnahme der B m t e i a und Mlsgej fc beigefügten Fairness Opimons.

4.2. Abwicklung des Unifftuscijcs

Die Pj^rteien werden gemeinsam den Umtausch der SBV Aktien und daim der SBÖ AIctien in Aktien der UBS durdiftlhmn. und die UBS wird als Umtausohstdle nadt dem in Ziff. 4.3 nachfolgend beschriebenen Verehren «gieren.

Der Umtausch der SBV Aktien in OBS Aktien erfolgt mittelbar naeh Vollzug all deoenigen Ma^sßahfnen (ob diese in Ziff 5 atifge^lhlt sind oder nicht), dh g ^ ä s s An, 748 ÖR nötig sind, um die llniversalsukKessioo der TJßS in dia Aktive» und

Fusioasvertrag

Passiva»! dm SBV m bemrkm. Der Utnt^sch der SBG Aktien ki XBS Aktien er­folgt unniütteSbar nach Vollzug all derjeragen KlassnjiJuuen (ob diese in Ziff. 5 mf-~ gazMt sind oder nicht), dh gemäss Art. 74E OR nötig sind, um die Uwve^^ufc-zession der UBS In alle Aktiven uad Passiven der SBG m bewirken,

4.3. Spiteertausigtcicli

Aktionäre des SBV, die nicht eine durch 13 teÜbare Anzahl Namenaktien lialten, können durch Vemtiitthmg ihrer Depotbank höchstens 12 Spitzen kaufen bzw. ver­kaufen,

l Spitze (»tspncht dem Wert vou dnem Dreizehnte! des Durchschnitts der wäh­rend der Frist für die Auftragserteilung d&s Spitjenauaglelches Helten K-öfiT-nungskurse för eine Namen^ld« der UBS an der Schweiber Börse,

4.4. Emtraguug Ins Aktienbudi

Die UBS wird sämtliche bisherigen Namcnaktlonäie des SBV und, aachfolgend, der SBÖ, die im Zeitpunkt des jew^ligen Vollzugsschrittes der Fusion in deren Aktieabödiem reclUsgültig mit Stimmrecht eingetragen smä^ mt Stimmrecht in ihr eigenes Aktienbuch üb^ehmcn, desgleichen Aktionäre, die wegeo Übertragung-besdiränbiiigen < rwcht mangels Abgd)e einer ErMärang, dasa sie die Aktien iai ei-geneo Nmen halten) als Aktionäre ohne Stimmrecht eingetragen sind.

Alien AttiunSren, die tiirs Identität der UBS gegenüber nidit offenlegen wollen, wird eine Nominee liisung ofifenstelien.

Der Verwaltungsrat der UBS stellt Gmndsätze über die Eintragung von Trotbän-dern/Horoinees auf,

S, Gctteralversammlungen

5,1, Generatversanmitung der SEG

Der VerwaJtnHgsrat der SBö wird dleseäi Fuslensvertrag der Generaiversammlung riMt Antrag auf Genehntigung des 2Aiaamnieni5cMuss«s vorlegen. Diese Gen^lver-isammtung wird voraussichtlich am 3. Febmar 1998 stattfittden.

Der 2Aisamm«s?sefWyss gih als gen^migt, felis die Generalversammlung die Oe-neixmägung des Zusammenschlusses gemäss diesem Fusionsvfstrag, die Verkürsang des Ge5;cbäfts]ahre& ftir den StammhausabscUuss (nicht aber ßk die Konzernt^h-mung) uad die Auflösung der Geseüsdjaft olme Liquidation besoSüiessi

7-

5.1. G«ciLeralver^aminitiitg 4es SBV

Der Vefwaltangsrat des SEV wird diesen Fusionsv'ertrag der Gensralvettsiamrnlujüg mi Antrag auf Oesehmigung des Zusataroeioaetilussea vorlegen, Diese Oettcralver-sanuttlung wird voraussiditllefi a n 4. Fd>ruar 199S stattfinden.

Der Zusammensdduss gitt als geneluimgt j falls die Oeneralvemmmlung die tJe-tiehmigung des Zusammensdilums gemäss dlüse®. Fusbnsvert-mg, die Veriüiirssung des Oeödiäfls|alires för den Stammhausd scWuss nJelitt aber für die K^mximtxM" nung) und die Auflösung der GesdfschaÖ: ohne Liquidation besdtfs.j&sst.

5.3 GeiteraCve^miamlung d er ÜBS

Unter der Bedingung, dass die Oeneralversammfongen der SBO und des SBV die Beschlüsse gemäss Zlif. 5.1 und 5.2 gefasst iiaben, wrd eine Geaerdversammtung der UBS folgendes beschliessen, wobei die Beschlüsse gemäss Lit. A und B vor-aussfchtlidi mt 4, Februar 199S gefasst werden, diejenigen gemäss U t C, D uod E alleä-ifatls m einem späteren Zeitpunkt:

A. Genchmi^mg des Znssmmertschlusses gemäss diesem Fusionsvertrag.

B. Erhöhung des Aktienkapitals in rwei Sehrilten von CHF 5ö*OO0,— um min-destens CUP 4'287*469'S20.-~ auf mindestens CHF4*287'519'S20.— per Vodzug der Fusion, dies durch Ausgabe von mindestens Zl4*373^9^ Na­menaktien zu je CHF 20,— nominal unter Ausschluss des Bezugsreclits der bisherigen Aktionäre; die neuen Aktien werden «usschiiesshch zum Üm­tauscli der bisherigen Aktien des SBV und dai-auf SBö getnäss Ziff. 4.1 verwendet,

Die Anzahl m schaffender Aktien kann sich erhöfien, fal!^ uater dem be» dingen Kapital des SBV bis zu einem noeh 2AI bestiätimenden StiotUag neue SBV Aktien ausgegeben werden. Diesfalls wird an der etolettend umjjchrie-benea ^ i t e n öaneraivsrsamEnJung 4a UBS ei« abgeändert«- Besdilosts gemäss dieser Lit. B gefasst und dar Betrag des bedingten Kapitals gcatiäss lit. C. nadäifölgend entsprechend reduziert.

' Die iieueii Namenaktien unterliegen einzig der Bifitragttngsbeachräniaing ^ gemä&s Art. S dar Statuten der UB S.

Alie m Rahmen dieser Kapltslerhöhung gcsehaffßRen Aktien sind lur das gesamte Geschäftsjahr 1998 dividendenberecbtigt.

C. Schaffung eines bedingten Kapitafs vosi höciiste^is Cl-W 32'S29'660.~™ In Ablösung des bisherigen bedingten FCapItafs des SBV.

D. Wahl des Veiwaltungsrates in der Zusammensetzung gcsnäss ZifF. 3.5 und der Revisionsstelle gemäss Ziff. 3.6.

E. Alf äl ^ge Bestimmung einer neuen Firma und eines Doppclsitäres gemäss

ZiCF.3,7,

Ftisiortsvertrag - 8 ^

6. Alilaiif md Orgamsatioit

Die Psuteien ver|:i£lioht«ti sich, aflss m untemelisien, um die In. diesetn Vertrag vor* gesehenen Handitingen so rasch wie mögheh zu voO deheii. Dabei werden sie eng kooperieren und imbesondere sämtliche Kot^takte ge^iüber Behörden, den Mtar-heitern und der Öffeittiiehkeit mitdaander fcoordinieren, letzter« gemäss der Be­stimmung von Ziffi 10 nachfolgend.

6.2. ÄuderungsvorbehaU

Die Präsidenten des Yerwaiüwgsrates der SBG und des SBV können je msammen mit dem Präsidenten ihrer Konzemleitung Bestimmungen dieses Rislonsvedirages, Beschlussvorlagen an dte Generalversammlungen und den Ablauf dieses Projektes durch gemeinsamen Besdiluss ändern, soweit dies notwendig ht und weseotfi-elie Inhtit dieses Fu^onsvertrages enhaiten bleibt,

7< Sidieruiig der Fuswii

Überuahmeangebot durch ctnea Dritten

SoHte nach der Unterzeichnung dieses Fussonsvertrages ein Dritter ein Übemahffl.e-angebot (i.S. von Ziff. 3 des Übemahmekodex der Schwei er Börse oder Art. 32JE des BEHG) für die AMien der SBG oder des SBV unterbreiten od^ andenseitig eine Übernatoeaktion einleiten, mvd die andere Partei die Zielgesdtschaft in ihren Bemühungen mr Abwdir eines solchen Angebotes unterstützen. Erwirbt sie ia Ausübung dieser Unter^tÖtzungsipfiid« AkÖen der ZieigeseUschafi wird diese sie soweit Ktatutadsch möglich ab stimmberechtigte Aküonarin siotragea.

Im Falle eines Übernahmeangdjotes (i.S. von ZW. 3 des Obefiwthmdsodex der Sctjweizer Börse oder Art. 22^. des BEHG) för die Aktien d«r mm Partei durds einen Dritten darf die atidere Partei &dh&t ein Obefisahmeaitg^ot unterbreit««.

7^2., Ausgicichmhtung bei überDahmcangebot auf nur SBG eder SBV

Die Parteien sind überzeugt, dass die Fusion zu einem Mehrwert ßir die Aktionäre der SBG und des SBV ftihrt. Dieser Möhrwert soll im Falle eines etfolgrdehen Obmiahmeangebates eines Dritten auf nur SBO Aktien odec nur SBV Aktien dem AktionSren der anderen dieser beiden Parteien tn angemessena- Wesse stalten bleiben. Nach der Zustimmung der Generalversammlungen der SBO und des SBV zurn ZusammensdJuss soll deshalb ein Übernahmeangebot eines Drittat auf tim ei­ne dieser beiden Parteien verhindert werden. Giciciizelflg soll die Enlsdietdung«-frcihelt der Generalversammtungen gewahrt bleiben, fn dle^ent Sitine wird folgen­des vereinbart;

FusioRSvertrag . 9 .

Fällt der Fusbiisvcrtrag IM Anwendung voa Ziff. J3.3 Abs. LB dafdn, hat die über­nommene Partei der anderen (nicht aber der ÖBS) eine Entschädigung m leisten, die sich aus foigKiden dementen sammensetzt:

A. I>ie Difierenj; zwischen (a) dem durchsclmittlichen Eröffiiuagskurs an der Schweizer Börse lur die Aktien der vom öffentlich«!! Übemahmeangebot niclit betroffeinen Pastei während der massgebenden Frist vor der Ankündigung des Obemahmeangebotes (ira Sinne des foigendoi Satzes) und (b) dem durch­schnittlichen Emßbmtigskurs an d ^ Schweizer Börse ßir die Aktien dieser Partei wälirend 20 Börsenfagen nadt formeller 0nterbreitung des Oberuahine-angebotes (i.S. von ZifE 3 des Übemahmekodess der Schweizer Börse oder Art. 24 Abs.I BEHG) höchstens aber CKF 16.— pro SBG Namenaktie und CHF SO.— pro SBG Inhaberaktie bzw. CHF 26.— pro SBV Äktte^ niultiptt-ziert mit der Anzahl der im Handelsregister eingetragenen Aktien der vom Übemahmeangebot nicht betroffenen Partei. Als massgebendes Frist iS. von lit, (a) gelten die fetzten zehn Börserttage, die der Ankündigung des Übemalune-attgebo(.es mit bestimmter Preisangabe (unabhängig davoa, ob dies infonndi, durch Voranmeldung oder durch Publikation erfolge) vorangehet .

Und

B. 50 Prozent der DifiE^ enz zwischen (a) dem Prds, fUr den der Dritte die Aktien ei-worben hat und (h) dem durchschrtittüehen ErölBiuiigskure aa der Schweizer Börse fiir die Äkliets der Zielgeselischaft während der «jassgebenden Frist (wie in lit. A. dieser Ziff. 7.2 definiert) vor der Antoandigung des tJbemalijmei tge-botes (unabhängig davon, ob dies informell, durch Voranmeldung oder durch Publikation erfolge), multipliziert mit der Anzahl der Aktien, die vom Dntten erworben wurden.

Offeriert der Dritte Aktien oder andere Wertpapiere, bestlnitnt sich deren Wert fiir die Anwendung von Abs, LB dieser Ziff, 7.2 nach dem durchschnittHchen Börsen­kurs dieser Papiere an der relevanten Hauptbörse während der letzten 30 Börsenta-ge vor der formelfen ünt«'bfeitung eines Übernaluneangebotes (i.S. von Ztfit 3 des Übemahmefcödex der Sdiweizer Börse oder Art. 24 Abs. i BEHG) bzw.. Im Falle ^ner fehlenden Koileomg, nach tie * WertbesttmmMng einer Mnabhängigen Invest-mentbatik, die gemeinsam von Morgan Stanley &, Co, limited und Wasserstdn Pe­rella & Co. ernannt wkd.

Der Tatbestand dieser Ziff. 7.2 ist auch dann erfüllt, wenn eine weitere Partei {oder weitere Parteien) in der Polge das Erstübernahmeangebot öbeibieten. Als "Dritter" gilt diesfalls diejenige Pajtei, deren Übemahmeangebot zuslandekommt. Als mass­gebende Frist gelten die letzten zehrt Börsentage, die der Ankündigung des «-sten der Driltübernahmeangcifote mit bcstiminter l^reisaßgabe vorangehen.

Die in dieser Ziff, 7,2 geiegetten Enfsohädigungszahlungen sind 3öTage nach Ab­lauf der ordentlichen Aiigebotsfräst gemäss Ziff. 3.5 und 3.6 des (Jbemahmekodex der Schweiber Börse bw. nach Ablauf der Frtsf von Art, 27 Abs. I BEHG fällig.

FusiQiiaveitrag -10 ~

Irtformationsausteiiscli

Die Parteien Iiaben vor üiilerxeichnung dieses PuötonsVertrages gegenseitig die ge­prüften kenrolsdierien Jabresabschtüsse per 31, Dszentber 1996, die Berichte ilirer K.onzer3\reehnüngsprtIfertnaen für die Jahre 1995 nnd 1996 S Q M C die ungepröften fconsotidierten Absditosse per 30. Juni 199? mä fttntnelle OfteRJefWitgserklärutigen ausgetauscht. Letztere bestätigen^ dass die Parteien üire Geschäfte seit dem 1, Ja-nuar 1997 bis nxm Absdifuss dieses Fusionsvertrages mit Ausmtune der in der Ofäenfegungserklitmng genaimten Saciiverhalte tm übJrciten Rahmen geföte hä^en md dass in dieser Persede keine Versd^lechterung ihrer firtarizidten Situation ein­getreten ist

Dem SBV isiftd die Beschlüsse der ausserortl intlsehen Generatversantmlung der SBQ vom 22. November 1994 bekamot.

SoEUen nach llnter^dclmung dieses Pussonsvertrages Tatsachen zum Vorscdiein kommen, die die Jaf^resabschlüsse oder die Angaben in den Ofienlegunggej-klärun-gen oder den erwähnten Berichten der Kojv^ernrechtiungspitiferininen als Msch, ir-refiihrend oder unvollständig erscheinen lassen und resultiert daraus eine Vemün-derurig der Ertragskraft oder des Eigenkapitals der betreffenden Partei, die in guten Treuen IM eiiter Anpassung des der BemessuTig des ümtauschverhältnisaes der be­treffenden Oeseyschaft zugrundeliegenden Gesellschaftswertes um mehr ds 10% fuhren müsste, so ist das ümtaiisichverhsitnis entsprechend an pa$se , Beträgt der Anpassungsbedarf gar mehr als \5Vs, so verhandsln die Pasteitio dariiber, wie die­ses Problem) gelöst werden kann. Beide Sehen setzen alles darein, um eine Lösung zu finden. Gelingt dies trotz alier Bemühungen nlcliE, so hat die as dare Partes das Recht» bis zu 10 l'age vor ihrer Generalversammlung VOR diescEid Fusionsvertrag zyriiekzyireten.

^. Geschäftsftibrunf

Im Zeitraum von der (Jnserzeichnuag dieses Fustonsvertrages bis zum eitdgöitigen Vollzug der F;j. ioi) werden die Partelen folgende Tfartsaktiotien/Geschäfie unter­lassen, ausser die andere Partei v«irde ihre Zustimmung erteilen;

.A, Ausgabe neuer, noch nicljt im Handelsregister eingetragener Aktien oder Be­gebung von Rechtem auf solche nods nicht ausgegebene Aktien; zulässig bleibt sber die Ausgabe ncwjer Aktien aufgrund berdts bestehender Vcrpfliehtursgen und existierender MitarbeiterbelelltgurigsprograsTäme,

B. Akqui^iticne« Uind Deslnvestftioner im West von mehr als CHF 100 Mio, und Geschäfte von ausscrgewöhnlicher stracegtscher Bedeutung, einschfeslich solcher GesehUfle durch Unternehtnongen, die von Ihneits beherrschr werden; vorhehöHen bleiben Tmnsaktioncn, die in den in Ziff. t genannten forroellen Ofl eidegutigserkliüry rigen aufgefühn sind.

Fustotisvertrag

C. Wesentlidw Verlödcrungon m i&\ ArbeätsveriTägen von Kaderange^eiltm oder generelle Ändeirmgcn von Arbcitsbadingungen bei den Parteien oder bei den von ihnen beherrsditen Unternehmungen.

D. Bescisluss einer Dividende oder AuasehöiluiEig vou Gs'atisak.tien. För das Ge­schäftsjahr 1997 dürfen aber ordentliche Dividenden bfe m folgender Höhe be­schlossen werden: Für die SBG CHF 50,— pro Inhaber- bzw. CHF 10,— pro Namenaktie und für deo SBV CHF 12,— pra Nameimteiö; beschtiesst eine Genaralversammlursg höhere Dividenden, hat die mdere Partei da Rociit eine aussei-ordentliche Dividende xu hesehüessen, die eiaen angemessenen Aus-gtelöh scImlE- Nur WCUD dieser Weg mächt gsngbaj- Ist, hat sie das RechS, vou diesem Vertntg zurückzutreten.

10, Ver^iffeiitlkbuiig

Die Parteien werden die Öffentlichkeit, ihre Aktionlre und Mitarbeiier sowie die politischen Behörden, Börsen und Betriebsräte gemäss beidseitig schriftlich abge­stimmten Programmen informieren.

I L Vei-scliicideties

I l . I . Verlrjtnikhkeh

Der Inlmli der Fustonsverhandluagen und die in diesem ZmRmm&nhmg ausge­tauschten Unterlagen und Inforinationeii sind von alten Parteien vertraulich m be­handeln, Vorbehalten bleiben gesdz;!iche Pflichten mr Auskunft gegenüber Behör­den, Gerichten und Börsen.

U.2. Mltleilun^en

Milteiluüges unter diesem Fusioosvertrag erfolgen recht^gältig, falls sie schriftUch oder per Telefax an folgenden Empfänger gesandt werden:

A. Im Falle der SBG: MaLtliis Cablallavetta Schweizerische Bankgöseilschaft Bahriitofstrasse 4S 8021 Zürich Fax Ol 234 34 14

-12 -

mU Kopie Wh' Dr. U r s F . R o f t Schweizanisd^e Bankg<5$disohaft Bahahofeis^so 45

Zürich Fax Ol 234 62 SO

B. Im Falle des SBV; Marod Ospd Schwelzesiseher Batikverem Aeschenvorstadt l 4002 Basel Fax06l2S8 35 00

mi Kopk mr. ProC Dr. Hanspeter Dieta Schiwizedscher Bankverein Malzgasse 30 4O02 Basel F&x 061 288 32 99

liX Kesten

Jede Partei trägt für deo Fall, dass dieser Fusionsvertrag nicht vollzogen wird, die Kosten, die ihr bei dassen Verhandlung entstanden sind, selbst Getrseinsam verur­sachte Kosten werden hllftlg getragen.

11,4* Vertragätnderütig und VcrtrAgsa«p^«ung

Dies^ Fusionsvertrag kanö uur scbriftUdi abgeändert werden. Dies gilt auch för Ä n d e n i n ^ gemäss Zifi; 6.2 und 13,2.

Wenn immer möglich, ist Jede Besliramung dieses Fusionsvetlrages so ausmlegen, dass sie unter dem anwendbaren Recht gültig und durohsetzbar ist. Sollte eine Be­stimmung dieses Fusionsvertrages nicht vollstreckbar ode^ ungültig ieiu, so fÜ\X sie nur im Aaamass ihrer Unvoltstreckbarkeit oder Ungaittgkeit dahin und ist im übri­gen durch eine gültige und vollstreckbare Bestimmung zu ersetzen, die due gut­gläubige Partei als ausreichenden wirtschaftlichen Brsat ffir die ungultäge und un-voltstreckbare Bestimmung ansehen würde. Die übrigen ßeatlnimungen dieses Fu­sionsvertrages bleiben unter allen Umständen bindend und in Kraft,

ILS- Keiac Verwirkung

Verzichtet eine Partei daiauf, dn fragliches Recht im EtnxelM durdtzuset2:exv so kann dies nicht al,? genereller Verxsdit auf dieses Rechs oder andere Rechte aus diesci« Fusioüsvertrag betrachiet werden.

Fusionsveätrag - n -

12. Anwendbares Recht «ad Sciüedsklausel

Dieser Fusionsverti'ag untersJeltt Schweiber Reebt

Falls sieft aaa diesem Fusionsvertrag Differetjzen zwischen einzelnen Parteieti erge­ben, sind diese emem ad lioc Dreiersohtedsgericht mil Sitz in Zürich zur endgülti­gen EutscJieiduftg zu unterbreiten, wobei jede am Verlabren beteiligte Partei einen Schiedsrichter selbö bestmimt. Der Obmann des Sddedsgericljtes ist durdi die bei­den Parteischiedsrichter m emennen.

Falls sieh aus diesem Fusionsvertrag Differenzeri z'wischen allen Parteien ergeben, emennt Jede der Parteien einen Schiedsrichter und die so ernannten Schiedsrichter wählen den Obmann aus ihrer Milte.

Können sich die Partetscäiiedsrichter innert 60 Tagen nilcht auf ein«i Obmann eini­gen, wird dieser durch den Präsidenten der Zuridier Handeiskammer bezeichnet (im FaU von Abs. 3 dieser Züt 12 aus dem Kreis der drei Partelschledsriehter).

13, CöUigkeit des Fusionsverträges

• 13. L Inkrafttreten

Dieser Fusionsvertrag tritt mit seiner Unterzeichnung in Kraft.

13.2. Bedingungen fdr die Fusion

Der eudgtiUige Vollzug der FLisioti untersteht fotgetsden aufsehiebessden Bedingun­gen:

A. Genehmipng des Zusammenschlusses durch die Getier lyersammlungan aller Parteien und Zustimmung der Generafversatumtungen zu den in Ziffl S.l, Ziff, 5.2 und ZifF, S.3 genannten Traktandenpunkten,

B. Ablauf oder Beendigung allfälliger geset iieher, gericlitlieher oder behördlicher Volkugsverbote, soweit diese rechtsktäaig in der Schweiz vollstreckt werden können oder deren Nicbtbefolgung nach Ansicht der SBG und des SBV für ei­ne oder alie Parteien mit ufitragbaretJ Folgen verbunden wäre.

C. Erfiillung aller Sdiritte (ob sie in Ziff. 5 vorstehend genannt sind oder nicht), die von Art. 748 OR vedangt werden, um die üniversalsukzessioti der UBS in alle Aktiven und Passiven des SBV und der SBG zai bcv/irken.

Die Präsidenten des Vmvahtjngsraies der SBG und des SBV kontieu je s usammen mit dem Präsidenten ihrar Konzernleitutig durcii gemeinsamen Beschluss nacJi den Generalversammlungen auf den Eimritt der hierin geiiannten Bedingungen A und B (mit Ausnahine der Genehmigung durch die Generalversammlungen) verzichten und bestimmen, dass der Fusions vert rag trotz feiilenden Eintritts einer Bedingung vollzogen wird.

FtiStomyenrag

I3.3t Djitimr^Ue« tUescs Ftisionsvertmges

Dieses' Fusionsvertrag Mk in folgenden Fillen Mm:

A, Wenn die Generalversammlung der SBG oder des SßV den 2usammensclily s nicht genehmigt.

S. Wenn eine DriitparSei ein Übemahmejmgebot für den Erw'erb von mehr als 50 Prozent der im HandelsrcgEster eingetragenen Aktien det SBG oder des SBV (nicht aber beider [Parteien) macht und dieses Übemahmeangebot iri diesem Umfang i.S, von Ziff, 3.6 des ObernahmekodeK der Schweizer Börse oder Art. 27 BEHG zustandegekommeis ist> es s,ti denn, das Übensahmeangebot sei vor den Generalversammlutigen beider Parteien (gexrsiss 4m\ Bestbirmmgetr voti 2s ff 3 des Übemahmekodex der Sdiweszer Börse oder Art, 22lf, BEHG) ver-blndhcii uriteri)reiteS v/orden und beide Generalverssimmlungen genehmigten den Zus mmensehluss in Kennfnts des Obefnahmeangebote'5.

C, Wenn die Eintragungen gemäss Zilf, ISA mcht bis am 31. Dezember 1998 rechtskräftig if? den Handebreglster^mtefn eingetragen sind; vorbefjaJten bleibt Ziff. 6,2.

Mit dem Dahißfatlen des Fusionsvertrages enden alte Rechte und Verpflichtunge,n aus diesem Fusionsvertrag mit Ausnahme derjenigen von Ziff. 7, wetoe erst am 31. Dezember 1998 dahinfallen» sowie ZifF. 11 und 12, welche weitergdten.

13,4, Voll-ÄUg

Der Zusammenschluss gilt als vollzogen, sobald die letzte der folgenden Handeb-registereintragungen erfolgt is{: Kapitalerliöbung der UBS g-SiUiässZifi; S.3, Auflö­sung der SBG gemäss Ziff, 5.1 und Äutosung des SBV gemäss Ziff, 5,2,

Die Anmeldungen far diese Bintragungen sind entweder s-pätestens fünf Börsentage nadh der letzten der Gcrteralversammfungen nach Ziff. 5 oder, falls m diesem Zeit­punkt mch mhi alle Bedingungen gemäss Ziff. 13.2 ei-füllt sind, spätestens zehn Bör3<5fitage nach Eintritt dar ietzten offenen Bedingung oder nach dem Verlieht auf deren Eintritt gemäss Ziff i3.2, Abs. 2 vorzwxiehmen.

An dem dem endgühlgent Vollzug der Fusion folgender Börsentag wird der Handel mis den Aktien der SBO und des SBV eingestellt. Die neuen! Aktien der UBS sind sofort haudelbar.

0i(j«esr Vertrag faUdöt dk mt^ den Parlden vcrblndlsche Fassnng. Er wird gesttim auf Art, 6.2 d<K swlsihen densetb^ Partelon asn 576, Dezember geseWoss^^ Fusions^fertra-ges «nter^eicbnet und ersetzt denselbea, Di^er neue Vertrag wrd in tum ^Isci iea mx4 dmisokm Fassung unterzeichnet. Bei Untcrachieden zwisdtcjt iRs&m hddm Fassuagfsi ist dia deutscite Vearsion verbindUoh,

Zünäi, 19. um 1998 Basd, 19. März im

Zarich/Basel, 19. Mkz i99S ÜBS AG:

2

Statuten der

UBS AG

UBS SA

ÜBS Ltd.

Firnis, Ste, Zweck und Ba«ei" der GeselisciiÄft

Artikel 1

Finna, Sitz Unter der Finna

UBS AG

UBS SA

UBS Ltd.

bestritt eise AktiesgeseHachaft mit Sife in Züricb nnd Basei.

Amksl 2

Zwfxk i Zweck der Osaeilacbafl ist der Betrieb eiaer Bmk. Ihr Gesohäftskireis

umfasst alle Arten von Bank-, FinaiiK™, Beratuags-, Dienstletstungs-

uud Handelsgeschäfiet^ im In- und AuslHid,

2 Die Cesdkchaft kann im In- und Ansland Zweigniederlassaugen

und Vertretungen errichten sowie Banken, FinaffiKgeseilscMften and

ESüdere Ustteruehmeu alter Art grtinden, sich mx solchen beteiligen

und deren Oescbäfisführung übemehmen,

3 Die Gesellschaft Ist berechtigt, Oriindsrtückß und Baurechte im In-

mü Ausland zu or votben, belasten und zu verkaufen.

Artikei 3

D iy^f Die I^auer der Gesellschaft ist unbeschiänkt,

3

Abschnitt 2t

AkäeiikEpiial

Aitikel 4

A

Aktieiikapirai i Um Aküenkapit^d der Gesellschafit bsm^i CHF r7!2'519'820

(Schweizer Frankcsi eine Milliarde siebe«Aundeilzwölf Millionen

fdfäflmnderlneuns&hiiEtanseHd achthondertzwaiizig). Es ist eingeieilt

ift

5 5'625*966 Namenattieii mit dnera Nesrnwert von je CHF 20

6 Hamenaktien der Klasse B mit einem'Neunwert MQVI je CHF 20,-«,

19 Namenaktien der Klasse C niit einem Nennwert voa je CHF 20.-,.

Das Aktienkapital ist voll liberiert,

2 Durch Beschluss der Ceneralversainmlung können Namenaktien in

Inhabevaktiea md Inhaberaktien, m. Kametiaküen umgewandelt wer­

dea; die Gesd (schaft kmn fiir esue Mehrzainl von Aktim Zertifikats

ausgeben,

3 Dh ÄklioB der Kategorie ß und C haben folgende Vorrechte: werim

dureh Beschlass der Gensi^versamnitaag Dividenden ausbezaJilt,

tmt 5ede Afetie der Kategorie B ei^i dreifaches» Aktlea der Kategorie

C eiö doppeltes Dividendeinteebt gegenüber eiiier Stammai<.täe,

4 Die rtüit den Vorzugsaktien verbündenden statutajlschen Vorrechte

können auch olme Zustimmuog einer besonderen Versainmlung der

beeinträchtigte» Voi'zugsaktioiiäre abgeändert oder aufgehobeu. m r -

den, sofem dte Stimmen des gesamtes ÄMenkapitafs diesem Be­

schluss EustiniracB,

Artikel 4a

Bedingteis Kapital 1 Optionen im Zmmfmnhang mit Wahldiviännäe 1994 des shemaJi-

gen Schwemrmhgn Bankvereins

Das AktieiikapiM erhöht sich unter Ausschluss des ßezugsrechtes

der Aktiosiäre um hiSehstens CHF 6'OJ ZYM, entsprechend liöch-

4

stens 300'93{) voll zu liberierer)deii Nainemktien V O D je CHF 20

Namsvert, durch Ausübung von OptiDnei\ die tm Rahme-ii der

Wahldivideßde 1994 des ehemaiigeii Schweizerischen Bankvereins

zugeteilt wiErdea.

Das Bezugsvßriiiitltrtis, Fristen und weitere Eirizslheiten wurden vom

Verwaltungsrat des ehemaligen Scli-weizeiischen Barikvereins fest­

gelegt.

Der Erv/erb von Aktien durch die Ausübnog von C}pt!onBi Ghten

sowie jede nacliiolgendc ÜberEraguiig der Aktteti unierliegl der Ein-

txEignEigsbeschränkuiig gemäss Artikel 5 der St' tntein.

2 Optionen im Zusammenhang mil dar Wahkimdsnde 1996 chs ehe-'

maligm SchM^ebemchm Bankvereins

Das Aktienkapital erhöhl sich unter Aitsschlyss des Bczug&rechtes

der AktioMre mxi höchstetis CHF Um&lZQ, entsprechend 622'3M-

voll 2U liberieretidea Namenaktien von je CHF 20 Neonwert, dutch

Ausübung vco Optionen, die iia Rahmen, der Wahldividende \996

des ehemaligen Schweizerischen Bankvareins zugeteilt wurden.

Das BezugsverhälMis, Fristen und wciteise EinzeJIieiteß vvurden vom

Yenvaltungsrfsl des ehemaligen Sehwei:H;i:ischen Bfaikvereins fest­

gelegt,

Der Erwerb von Aktien disrch die Ausübung voo Optionsrechten

sowie jede nachfolgende Übertragimg der Aktien unterliegt der Ein-

tragujigsbesehränkung gemäss Artikel S der Statuten,

3 MUarbeUerh&ieiitgung ds.'-i ehemaligen Schmmrhchen Bankvereins

Das Aktienkapital erhöht sich unfet Ausschluss des Bezngsreehtes

der Aktionäre mn iiöchstens CHF 14'3647B0,~', ents()rech.end höch­

stens 7:i8'239 voll zu liberierenden Nameaaktieß V O Ö je CHF 20

Nesinwert, durch Ausübung von Bezngsrechien, die zm\ Zweck der

Beteiligung an Mitarbeiter des ehemaligen Schweizerischen Bank­

vereins ausgegeben werden,

Der Erwerb der Aktien dureh dis Ausübang von Be2;ogsrechten im

Rsboien der Mitarbelterbeteifiguttg sowie jede n^hfblgeinde Ober-

•tragi.tng der Aktien unterliegerk der Eißtragimgsbsschrinknng gemäss

Artikel 5 der Statuten,

5

Ailikei 5

Aklienbiicli und 1 Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt, Darin werden die

Nominees Eigenttlmer und Nutmiesser mit Naoien und Vornamen, Wohiwil

Adresse und Stajitsaßgehörigkeit (bei jurtstiEehen Personen mit Sitz)

eingetragen, i ersonen, denen infolge gesetzHeher Bestimmung das

Stirantreeht, aber nicht das Elgeatum art einer Aktie Ksxstdil, werden

a-uf Wusisch im Aktäeni>uch vorgenterkt (gesetzliche hlutzjiie^ser,

geserJiehe Vertreter tJamfesdiger usw.).

2 Erwerber von Namenaktien werd.ea auf Gesuch als Aktiontee mit

SljmiTis'echt iai Aktienbuch eingetragen, wenn sie susdröeklich erklä­

re«, diese Nimienakden im eigenen Namen und fllr eigene Rechnirag

erwörbers zu haben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Eiilä-

rung abzugeben, kaim der Vetwaltnugamt die Eintt^girag mii Stimm­

recht verweigern. Der Visrwaltnngsrat stellt Gi^tndsät^je über die

Eititragung von Treohändem/Nommees mt

3 Der Verwaltungsrst kann nach Anhörung des eingetragenen AkÜo-

näii's oder Noininees Eintragungen im Aktienbuch als Aktloitär mit

Stiramrechi mit Rückwirkung auf das Datum der Einhagung strei­

chen, weim diese dureh falsche Angaben zustande gekommen siüd.

Der Behsffene mm% über die Streichung sofmt informiert werden.

4 Der Verwaltungsr«! Tegel! die Einzelheiten md trifft die mv Einlial-

tuüg der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordmnigen.

Er kmn seine Befugnisse delegieren.

5 Die Eintragmgsbeschränkußg gemSss Abs. 2 gilt atich flk Aktien,

die über die Auaübang eines Bezugs-, Optlöns- nder Wandelreehts

gezeichsiet ader erworben wartlea»

6 WeehsaU ein Aktionär den Wohnort oder Sitz, so hat er der Qesell-

schaft die neue Adresse milKuteileo. Solange dies nicht geschehen

ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgültig arr seine irn

Aktienregister emgetragene Adresse.

i!.!fK:-iS&T**!0iiil<l1i!-.!iTArK5tV|K)f

Ai-tikel 6

Bei Naffienaktien kmm die Oesellaehafl auf Druek und Auslieferung

von Urkniiden vet:2iehl:en. .Der Aktionär kann jedoch von der Gesell­

schaft jederzeit kostenlos Druck iind Auslieferung von Uikunden.

verlangen, Einzelheiten legt der Vei-waltiMigsrat In einem Regleroent

fest.

Nicht ventrkundeie Namenjjktien kOnnen nur durch Zession aüer

damit verbundenen Rechte überti-agsn weiden. Die Zession bedarf

rur Qüitigkeit der Anzeige an die Qesellschafl. Werden nicht verur-

kündete Narcenaktien im Aitfirag des Aktionärs von einer Bank ver«

waltetj so können diese Aktien nur uiister Mitwirkung der Baak über­

tragen werden. Sie können auch nur zugunsten dieser Bank verpftn-

det werden, wobei eine Aü^;eige an die Gesellschaft nicht erfoixier-

heh ist.

Artikel 7

Die Aktie ist UEiteiibar. Die Oegenschaft anerkeimt nur einen Vertre­

ter pro Aktie.

Das Stummrecht und die damit zusammenliSugenden Rechte aus

eiiher Namenaktie k l nen der Geaeliscbaft gsgentlber nur von einer

Perjson ausgeübt weiden, die snt Stimmrecht ira Aktießbucb. einge­

tragen oder vorgemerkt isi.

Al>sclmitt3j

Gesellschaftsnr|j^ne

Artikel 8

Die CfeneraLvmammhmg ist das oberste Organ der Geseyscbaft.

7

Die ordentliche Gcneralvei-sainmiung findet alljariicb mnerhalb voa

sechs Monaten nacb Scbluss des Oesehaftsjahi-es statt; spätestens

Kwanzig Tage vor der Versammkmg sind der Geschäftsbericht and

der Revisionsbericiu den Aktionären an den öesellschaftssitzen zur

EiMsicht aufzulegen.

Artikel 10

Attsssmrdentliche Generalversammlungen ünden statt, wenn der

Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle es für notwendig erachten,

Ausserdem müssen ausserotdenttlehe Generalversammlungen auf

Bescliluss der Generalversammlung einberufen werden oder, wenn

ein oder mehrere Aktionäre, welche zusannmeo mindestens deo

s efanten Teil des Aktienkapitals vertreten, sciiriftlieh und unter An­

führung der Verkandlungsgegenstände und Antj äge die Embenifung

verlangen.

Artikel 11

Emberafung [ Die OeneralveKsan^nilung wird dureh den Verwaltungsj^t^ nötigen­

falls dureh dk RevisionssteUe, spätestens zv/antig Tage vor dem

Vernrnnünngstag einberafen. Die Einberufuiig erfolgt durch einma­

lige Bekaimtmaohuag im Publikationsorgan der GeaellsoMfl. Na-

meiiaktionäre können überdies sehriftlich orientiert werden.

2 Dte Einberufung muss die Verband kuigsge^enstände sowie die An­

träge des Verwaitungsrates uBd der Aktionai'e sowie bei Wahlen die

Namen der vorgesohlagenen Kandidaten enthalten.

Artikel 12

TmkiandieFung 1 Aktionäre^ die Aktien im N'enowert von 1 Million Fraixken vertreten,

können innert einer von der Oe seilsehaft püblMerten Frist schriftlich

unter Angabe der Anträge die Tmktandierung von Verliandtungsge-

genstäciden vedatigeir

General ver sai.nm" lungsarten a. Ordentliche Gene­

ralversammlung

b, Aussarordentlicfie X Generaiversamm­iung

2

8

2 Ohct Anträge zu olcM gehörig angekündigten Verliandlungsgegen-

stäoden können keine Beschlösse gefasst werden, ausser über den in

eäsier Generalveä'samrnlung gestelUen Antrag auf Einberufung einer

ausEierordentlicben GeneralversanunlDni so-wie denpenigen auf

ÜurchfÜibrurig einer SöödeTprüriiQ.g,

Artikel 13

1 Der Präsident des Verwaltungsrates» bei dessen VerhiiädeFung sin

VtsiE-Pi-Iaident oder ein anderes vom Vemaltaiigsrat bezeichnetes

Mitglied, flihrt deti Vorsitz und ernennt einen Protokollführer sowie

die nötigen StimmenzäJrler,

2 Ober die Verhandlungen -wird ein Protokoll aufgenommen, welches

vom Vör$it?.efiden xmd vom ProtokollfObrer zu unterzeichne» ist

Vorsitz, Stimmenzähier, Pro» tokoü

Artikel 14

Vertretung der ] Der Vcrwaltung-^mt erlässt die VerMrmisvorschriften über die Täl-

Aktionti:e nähme und Vertretung an der Geiier&lversammiung,

2 Ein Aktionär kmn sich an der Generalversammlung mir durch se.snen

gesetzlichen Vertreter oder mittels aehriiilicher Vollmacht durch

einen anderen stimmberechtigten Aktlnnäir^ eisen Orgaavertrsterj ders

unabhängigen Stimnirechtsveiti^ter oder eiüßEj Depotverireter vertre­

ten bßsen.

3 Über die Anerkennung der Voilmacht entscheidet der Vorsitzende.

Artikel 15

Stinunrecht Jede Aktie bereehügi zu einer Stimme.

9

Artikel iö

Beschlüsse, Wahlen l Die Oenernlversainjnlitng fasst Ihre Beschlüsse und voli^iieht ihre

Wahlen nüt der absoluten Mehrheit der abgegehetien Aktienstim-

men, unter Ausschluss der leeren und asgüMgen Stimmen, Vorbe-

hsdten bleiben die zwingenden gesetzlichen Bestifiiniuagen,

2 Ein Beschluss, der mindestens zv/ei Drittel der vertretenen Stimmen

auf sich vereinigt^ ist erforderlich ffir eine Änderung vao Art> IS die­

ser Sfötuten, die Abberufung von einem Viertel oder .mehr Mitglie­

dern des VeriÄ'aitungsraieB sowie die Auftebung oder Abiinderung

dieses Art- i 6 Abs. 2 der Statuten.

3 AbstiinmungeEs und Wahlen eifolgen offen, es sei derm, dass Aktio-

Blire, die zusammen Ober mindestens 3% der verfretenen Stimraen

verfügen, schriftliehe Abstimmung respektive Wahl verlangeü« oder

der VoTSitze.n£ie diese anordnet.

4 Bei scliriflliehen Abstinnmingen und WaMm kann der Vorsteeriite

anordnen, dass zur Beschleunigung der StimmenaüS2ählun;g nur die

Stimmzettel dcrjenlgeo Aktioaäj'o eingesammelt werden, die sieb der

Stinane entliülten oder eiiie Nein-Stimme abgeben woUeo, und dass

alle übrigen im Zeitpunkl der Abstimmung in der Ger erBlversamm-

lung vertretenen Aktien als Ja-Stimmen gewertet werden.

5 Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstimmung immer

durch eine scluiftliche wiederholen lasssrij soiem nach seiner Mei­

nung Zweifel atn Abstinimungsei-gebnis bestehen. In dmm\ Fali gilt

die vomusgegangene offene Wahl oder Abstimniung als mcht

geschehöß.

Artikel 17

Befugnisse Die Geiieralver auMU 1 ung 1ml folgende Befugd sse:

a) die FestsetÄtng und Ändemng d«i Statuten

b) die Wahl der Mitglieder des Ver-wattungarates, der RGvi.sion!j'

stelie und des Konzernprüfeis

c) die Oenehmigung des Jahresberichtes tmd der Konxenirechming

d) die GeiiehBiIgUßg der Jahresreehnung sowie Beschlussfassung

über die Yenvendung des Bifaizgewinnes

e) die Entlasiiing der Mitglieder des Yerwaitimgsrates und der

Kanzemieilung

I) die Bcsehlüssfassnuig über die Gegünstände, die der Oeoeralver-

Sammlung durch das Cfesete oder die Statuten Ycsrhehaltai mnü

oder die ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt •werden.

Artikel 18

Anzahl Verwaltungs- 1 Der Verwaltungsrat beisteht aus mindestens acht srnd ma^xlmal zwölf

^ ^ Mitgliedem.

2 Aktion&ö der Aktsenlategones B md C haben gemäss A5t> 709 OR

das Recht, je zwei MÜtgüedbr des Verwaltungsrates verbirtdünch zur

Wahl vorzuschlagen.

Artikei 19

Ämtsdauer 1 Die Amtsdauer d&t Venvaltungsrötsmitglieder beträgt vier Jahre.

Unte einem Myr ist dabei der Zsitab&ohnitt zwischen zwü ordentii-

ehen öenatalversaBimltmgen m verstehen. Die erste Amtsdauer wird

för jede?; Mitglied bM der ersten Wüthl so featgelagl, dass jedes Jak

rusd ein Viertel aller VcrwaUungsratsniitglieder neu bezieluingswel-

se wiedergewülilt werden mttesen.

2 Die aus einer Ersatemhi hervorgegangenen neuen Mitglieder treten

fa die noch nicht abgelaufene Amtsdauer ihrer Vorg^ageif ehi, Mit­

glieder, deren Amts^it abgelaufen ist sind sofort wieder wäidbar»

11

Organisatioa!, Präsi­dium

Artikel 20

1 Der Vei-waltuugsrat wählt aus seiner Mitte ein Präsidium, Dieses he-

stdix aus dem Präsidenten und oiindestcns einem Vize-Präsidecten.

2 Der Verwitnogsral bestellt seinen Sekretiär, welcher nicht Mitglied

des Verwaitungsrates za s^hi braucht,

Einberufung» Teii-n£»hme

Ärtik6l21

1 Der Verwaliitngsrat versanunelt sich auf Biiilsdimg des Präsidiums,

sa oft es die Geschüfte erfordern, jedoch mindesteas aMe zwei Mo­

nate.

2 Der Verwaltungsrat ist auch ein iuberufen, wenn eines seiner Mit­

glieder oder die Koiizernleitung da, Prfeiehum schriftlich darum er­

sucht.

BöschlDsse

Artikel 22

Der Verwaltungsrai fasst seina Be^schlüsse mii der absoluten Mehr-

heil der abgegebenen Stimmeii. Bei Stimmenglaiobheit hat der Vor­

sitzende den Süchentscheid.

Der Verwaltungsrat legt im Organisationsregleraent das Präsena-

quorum und die Modalitäten der Beschlussfassung fest. Kein Prä­

senzquorum ist erforderlich ftr die Anpassungs- und Feststellungs-

heschhisse dos Verwaltungsrates im Zu^mmenhatig rnit Kapitaler-

höhimgea

Artikel 2S

Aufgaben, Befug­nisse

1 Dem Verwaltungsrat stehen die Oberleitung der GcBtslischaft sowie

die Aufaicbt und Kontrolle der GeschäflslMm-Uög zu,

2 Der Verwaltmigsrat kann tiberdies in dien Aogelßgeaheiten Be­

schluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Staluten der Genef<iivet-

saiatnlimg oder einem andern Organ zugeteilt sind,

12

Artikel 24

Oberleitimg Die Oberleituag der Geseiischaft umfasst isisbesoudere:

a) Yorheratuag uud Beschlu^f^-suxtg über die der Oeiieralv«^r-

saEumlujig m uüterbi:eii^.u4eü Anträge

b) Erlass der Ö5r den GeschäftebelTieb un.d die Kompetenzabgrea--

zung erforderlichen Reglemente und Weisungen, insbesondere

des Organisationaregiemeates sowie des Reglememes über die

Konzernrevision

c) Erkss der Grandsätze für das Rcchnungsi ^sen, die Finanz;- nnd

Risikokantroilß sowie die Finanzplaaung, insbesoadere die Zu­

teilung von Eigenmitteln und Risikokapital fllr die Geschäfts­

tätigkeit

d) Beschlussfassung über die Konzsernstrategie und tiber andere, ge­

mäss Organisatlonsreglenient dem Verwaltungsrat vorbehaitene

Gegenstände

e) Brnemung und Äbbemfiing des Presidenten und d.er Mitglisder

der Konzemleitung, der Oeneraldirektoren und des Leiters der'

Konjiserarevision

:f) Ernennung und Abberufung van öimktioiisnütglicdem

g) Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit

diese in der Kompeterrz des Verwaltungsrates liegt {Art. 651

Abs. 4 OR), den Kapitalerhöhongsbericht (Alt. 652e OR) sowie

die Feststellung von KapitalerhcShungeri und entsprechende Sta-

tuienlndereogen.

Art. 25

Aufsicht, Konttolle Die AufHcht und Kontrolle der GeschäftsMtrang umfassen insbe»

sondeie:

a) Behandlung düs Jahre&berichteB, der Konzemrechnung md der

Jahresrechnung sowie der Quartals- nod Sctrtesiexabschlüsse

13

b) Entgegetmalißie der regelmässigen Bsricbietstattong über den

Oeschäfisgang nnd die Lage des Konzerr^ sowie der einzelnen

Untei-nebmensberesdte, die Lage und Entwicklung der LStidar-,

Gegenparteien- und Mavktrisiken und die Bindung von Eigen­

mitteln xmd Risikokapital durch die Geschäftstätigkeit

c) Behartdlong der von der gesetzlichen Revisionsstalle mid dem

Kon^ernpräter über die Jaliresrechnuag erstellten Beriehie,

Artikel 26

Delegation, Orgasii- Der Verwallnngsrat kann unter Vorbehalt von Art. 24 und 25 einen

satioiwegiemeiit j^n Be%nisse eiaera oder mehreien seiner Mitglieder über­

tragen. Die K,oifi,pBtenX" und Aufgabenajordnimg M im Ör'imh'd-

tiaasreglemeat st regeta.

Aitikel 27

Zeichnnngsberechti-gutjg, Siegel, ausüer-ordentHche Mass-iiahnien

1 Die Vertretung der Gesellschaft nach aussen sowie die Ar l und Forn^

der Zeichnm^g werden ira Rahmen der stRhitariechen Bestimmaagen

im Organisationsreglement geregelt.

2 Zur verblndiicheo Eeielnwng namens der Gesellschaft sind grund-

sätzfieh die Unterscltriften von zwei Zeidmimgsbereehiigten erfor­

derlich. Fornudarkorrespondenz sowie imdsre in grosser Zahl aus­

gestellte Schrifetücke des täglichen Gesehäisverkehrs körnten mit

nur ehier üder ohae TJnteT3drri t abgegeben werden. Solehe Ausnah­

men, vom Omndsat^ der Küliefetivsmtersehrift sind in geeigneter

Weise bekanntaigeben,

3 Der Verwaltungsrat sowie die von ihm ernannten Zeichiiungsbereeh«

tigten krinnea Einzelpei&onen zur Vornahme bestimmter Geschäfte

irnd Eeehfcshandluagen ermächtigen.

4 Ftir Länder, m denen bei der Ausstellung besthnrnter Urkundeß <ler

Gsbraneh von Siegeln voi-geschrieben oder übiieh Ist, krnm ein Sie­

gel der Unterschrift beigefügt werden. Der Verwaltangsrat bestimmt

diese Siegel und erlässt die Weisiongen tiber ibren Ciebrauch.

4

S Zum Schlitze wichtiger loteressen der Bank kann der Verwaltungs­

rat» oder von diesens Beauftragte, in anf hesoiidare poütisehe Ent-

wjclilungeB Kuiückzuföhreßdeii Kriscir^huationen ausseroi'denlliehe

Massnahmen ej-gi-e ifen.

Art. 28

Beziige Der Vewallutigsrat setat eine Entechädigiing Rk seine Mitglieder

fest.

C. Die K*>ns«jraiii;itiing

Art.. 29

Organisatioa Die KüHzernieitung besteht ms. üireni Präsidenten, den Leitern der

Fachbereiche des Corporate Ceisters wiä den Lehern d.er Unterneh-

mensbexeiehe,

Art, 30

1 Der Knnsiernleitong obliegt die Fübrung des Konzerns. Sie ist das

oberste gesehäftsfüiiirende Organ im Sinne dea Bt.Mtdesgeset2e£ Qber

die Büo.ken urrd S]5<irkassen. Sie setxt die vom VerweÜungsrärt be­

schlossene Konz«rnstrategie um, sorgt ffiir dea Vollzug der Bo-

. ichiüsse des Verv/altmtgsrates isowie des Präsidiunis und ist iur das

Ergebnis des Konrnns verant\vört:Iich.

2 Der Konzemleitung obliegt insbesondere:

a) Antragstfilhmg über die K.oozernstrategte uad die m llirer Um­

setzung notwendigen GruKlsateentscheide, das Organisaiions-

reglenient und die Organisator ische Gründstruktur des Konzerns

b) Wahrnchmisng der ihr durch das Organisationsreglement zuge­

wiesenen Aufgaben und Kompetenzen

c) Regelmässige Orientierung des Verwaitungsrates geraäss Art. 25

i'wh der Staliitesi sowie Unterbreitung der Dokumente gemäss

Art. 25 üt,a und e der Statütsäi

Aufgabeß, Bemg-VLlSSt

15

d) Emeunimg und Entlassung von Mitgliedern des Kaders; diese

Befiignis kaim an die Gesehäftsleimngen der Untemehmensbe-

»Mie delegiert werden.

3 Die Aufgaben und Kompetenzen der Konzernleituo.g, der Leiter der

Fachbereiche des Corporate Centers und der Geschäfeleittuigen der

Untemeinnensbereiche sind ini Organlsationsreglemeot i?n regeln.

l>. B&visionssiidlft und Kois^^iniprCLfer

Artikel 31

Amtsdauer, Be&g- 1 Äk Revisionsstelle und Konzernprüfer ist eine Revisionsgesellsehaft nisse und Pflichten bestellen.

2 Die Revisionsstelle und der Konasmprüfer werden von der General-

yersanumlnug ftir eine Amtsdauer voa einem Jahr gewählt. Rechte

und Pfliehten der RevisioMSlelie und des Kona^rnprüfers bestiinmei^

sieh nach, den gesetzlichen Vorsclitillen.

Reehwungsübsdiikss utiä Gewidi>ver<-eiiapgi Reserven

Artikel 32

Geschäftsjahr 1 Die Jaiires- nnd die Konzemrechnung werden alljährlich atif den 31.

Dezember abgeschlossen,

2 Im Zuge der in Art. 37 offer^elegten Fission gelten folgende ansser-

ordentliche Ab3ch.lna3daten;

- Jahresabschluss 1997: per 30. September 1997;

^ j£ihr«sabsch]uss 1997/1: per 31. Dezember 1998= für die Erfolgs-

rechming beginnend m\ l . Oktcsber \W7;

16

- Koazeroabschluss 1997/8; per 3L Dezember 1998, für die Tir-

fölgsreclmung bepuneiid am I , Jsousr 1.998 (die Penode vom 1.

Oktober 1997 bis 31. De?^mber 1997 wird ooch voni Konzernab-

isdilüssen der Sehweizeuischen Baiikgc&elbchaft und des Schwei­

zerischen Bankvereins abgedeckt).

Artikel 33

Vervi endung des ] Aus dem Jahresgewino werden zuäiächsi tnindestens 5% der aOge-

Bilanzgewinnes meinen gesetzlichen Reserve xugewiesert, bis diese 20% des Äktieu-

kspitaJs beträgt.

2 Der verbleibende Gev innsaldo steht unter Vorbehalt der btmken«

gesetzlichen undobiigationenrechtlichenBeslImmui^en zut Ver­

fügung det Generaivenäammiußg, welche ihn auch xur Biidiüig

von freiejr oder spezielle]! Reserven vei-weoden kann.

Artikel 34

Reserven Uber Entnahmen aus der allgemeinen gesetdichen Receive be­

schliesst im Ralimefi der gesetzliehen Bestim.inü0.geir die Gene-

rEiiversEimmhing auf Vorschlag des Verv^tungsrates,

Abseimit Si

Bekaii.it tmaehnngen md GciiehtsstftBd

Artikel 35

Publikafionsorgane Die Bekaimtnradinagen. der Gesellsciiaft erfolgen imi Schweizeri»

Kches HandelsamtsbhtU.. Der Verwaltungsrat känu weitere Publi-

l ationsorgane bezeichnen.

Artikel 36

Geriditsslaftd Die GerkhtsstandE für sämtliche ans den Gesellschafrsverliäftois

entsteli<3nden Streitigkeiten büfinde« sich m beiden Gesell"

schaftssitzKn» oiit Ausnahme des Qericirtestandaa iiir Klagen Im

V 'Fsor.iyss.niifiajKJ.sKi'äTATaj? a x

17

Zas333Txnealiang mit der ÄDfeckiin,g oder Nichtigkeit von Gene-

raJverBammlxfflgsbeschliissen nnd der Nichtigkeit von Yemal-

ttmgsratsbeschhfegen, der sieh einzig in Züdch 1>efindet.

Artikel 37

Saeheialagen Die Oesdlschaft übemimmt im Zuge der Kaphalethöhrmg vom

29. April/tB. Mai 1998 dea „Schweizerischer Bankverein"', in

Basel, durch Fuäm, Aktiven von CHF 352'252'889'332,69 und

Passiven von CHF 33S'77ö*039^29446 gehen gemäss Fmom-

bOaiiaper 30.09.199? dtsrch UnivetsalimkÄssion auf die Gesell-

scliafi über; der Erhöhtmgsbetrag wurde entapreehend deni

Fusionsvertrag liberiert. Die Aktlontre der übemonnneEen Ge-

sellschdt erhalten dafür SS*623'491 vollliberieite Naäneoaktiea

m CHF 20 - der übernehmenden Oesellsdmfl,

Zürich nnd Basel, d « i 18. Mai 1998

KONFORMITÄTSBEÜRKUNDUNG

Der unterzeichnete öffentliche Hotar zu Basel beurttondet hiermit, dass die vorliegen­

den Stataten die derzeit geltenden Statuten der UBS AG (UBS SA) (UBS Ltd.),

Aktiengesellschaft mtt Sitz in Zörich und Basel sind, unter Einschluss der vort der

ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. April 1998 und am 1S. Mm 1998

vom Verwaltungsrat beschlossenen Änderungen.

Basei, dan 18. {achtzehnten) Um 1998 (neunzehnhundertachtundneunziig)