Finanzcontrolling - KE/KHSDaniel Schüßler1 Kapitalerhöhung / Kapitalherabsetzung Referat zum Thema: von: Daniel Schüßler am 19.11.2004

Finanzcontrolling - KE/KHS Daniel Schüßler 1

Kapitalerhöhung / Kapitalherabsetzung

Referat zum Thema:

von:

Daniel Schüßler

am 19.11.2004


Gliederung: Einordnung

Grundlagen

Arten der Kapitalerhöhung (KE)* KE gegen Einlagen* bedingte KE* genehmigtes Kapital

Arten von Kapitalherabsetzungen (KHS)

* ordentliche KHS* vereinfachte KHS* KHS durch Einziehung von Aktien

Fazit

* Literaturliste

http://www.zonelabs.de/swcd_index.html


Gesellschaftsrechtliche Einordnung - Rechtsform

Ein

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mer

Personen-gesellschaften

Kapitalgesellschaften Sonstige

GbR

OHG

KG

GmbH

AktG

KGaA

Stille G.

e.G.

VVaG

Einordnung Grundlagen KE KHS Fazit


Aktiengesellschaft

gesetzliche Grundlage: AktG

gesellschaftsrechtliche Grundlage ist die Satzung

HV-Beschluss zu Satzungsänderungen – ¾ Mehrheit nötig

Grundkapital/gezeichnetes Kapital – mind. 50,0 TEUR

Nennwert oder Stückaktien

Nennwert bzw. rechnerischer Anteil am GK mind. 1,00 EUR

wichtigste Daten zur AG sind im HR-eingetragen

HGB-Vorschriften zum Bilanzierung und Ergebnisausweis



Bilanzausweis des Ergebnisses


Ausweis mit vollständ. Berücksichtigung der Ergebnisverwendung

A. EigenkapitalI. gezeichnetes K.II. KapitalrücklageIII. GewinnRL

B. VerbindlickeitenI. Ausschüttungen

Ausweis ohne Berücksichtigung der Ergebnisverwendung

A. EigenkapitalI. gezeichnetes K.II. KapitalrücklageIII. GewinnRLIV. Gewinnvortrag/ VerlustvortragV. Jahresergebnis

A. EigenkapitalI. gezeichnetes K.II. KapitalrücklageIII. GewinnRLIV. Bilanzgewinn

Ausweis mit teilweiser Berücksichtigung der Ergebnisverwendung

Bilanzgewinn

AusschüttungEinstellung in

GewinnrücklagenGewinnvortrag


Bilanzgliederung nach § 266 HGB i.V.m. § 268 I S.2 HGB

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital

II. Kapitalrücklage

III. Gewinnrücklagen

1. gesetzliche Rücklage2. RL für eigene Anteile3. satzungsmäßige RL4. andere Gewinnrücklagen

IV. Bilanzergebnis

Summe Eigenkapital:

I. Grundkapital gemäß Satzung

II. Ausgabebetrag der Aktien abzgl. Nennwert bzw. rechnerischer Nennwert (u.a. gem. § 272 II AktG)

III. 1. gesetzliche Rücklage5 % des JÜ abzgl. Verlustvortrag bis (Kapital-RL + gesetzliche RL)>= 10 % des gezeichneten Kapitals (§ 150 II AktG)

III. 2. RL für eigene AnteileKorrekturposten zur Aktivaposition „eigene Anteile“ - aus Aktienrückkauf, da bei Insolvenz i.d.R. wertlos (§ 272 IV)



Ergebnisverwendungsrechnung gem. § 158 AktG


Jahresergebnis gemäß GuV

+ Entnahmen aus der KapitalRL

+/- Gewinnvortrag/Verlustvortrag

+ Entnahmen aus Gewinnrücklagen (4 verschiedene) dieses Jahres

+ Einstellung in Gewinnrücklagen (4 verschiedene) dieses Jahres

= Bilanzergebnis

* Betriebsergebnis + Finanzergebnis + Steuern

* Bilanzergebnis VJ – Ausschüttung – Einstellung in Gewinnrücklagen * beschränkt nach § 150 III + IV AktG

* i.d.R. zum Verlustausgleich

* z.T. gesetzliche / satzungsmäßige Vorschriften

* Vorschlag für Verwendung in HV


Übung zur Kapitalrücklage


Gründung einer AG, Grundkapital 100.000 EUR, 100.000 Aktien, keine Gründungsaufwendungen, alle Zahlungen werden sofort geleistet

Eröffnungsbilanz, wenn:

AV EK I. Grundkapital

UV II. Kapitalrücklage Bank:

FKSumme:

Aktiva Passiva

a) Ausgabe der Aktien für 2,50 EUR

b) Ausgabe der Aktien für 1,50 EUR



FKSumme:

Aktiva Passiva


Übung Aktienarten


Gründung einer AG, Grundkapital 100.000 EUR

Nennbetragsaktien – Anzahl der ausgegeben Aktien ?

Aktien

a) Nennbetrag 5 EUR

Aktien

b) Nennbetrag 10.000 EUR

Aktien

c) Nennbetrag 0,50 EUR

Stückaktien

Aktien

a) rechnerischer Anteil am GK je Aktie – 5 EUR

Aktien

b) rechn. Anteil je Aktie – 50.000 EUR

Anteil je Aktie

c) 25.000 Aktien


Kapitalerhöhung gegen Einlagen

§ 182 – 191 HGB

Arten der Kapitalerhöhung

Genehmigtes Kapital

§ 202 – 206 HGB

Kapitalerhöhung aus

Gesellschaftsmitteln

§ 207 – 220 HGB

Bedingte Kapitalerhöhung

§ 192 – 201 HGB




Kapitalerhöhung gegen Einlagen I:

auch ordentliche Kapitalerhöhung genannt

Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien

Satzungsänderung, nur mit ¾ Mehrheit möglich

* hier Festlegung der Bedingungen: ...St./Vz.; Ausgabepreis; Bezugsrecht; Dividendenanspruch...

Beschluss und Durchführung müssen ins Handelsregister eingetragen werden



Kapitalerhöhung gegen Einlagen I:


Geld-/Sacheinlagen, Unter-Pari-Emission nicht möglich

besondere Anforderungen bei Sacheinlagen

neue Aktien werden „gezeichnet“Zeichnungsschein mit bestimmten Mindestanforderungen

AG darf keine eigenen Aktien zeichnen (§ 56 I AktG)

oft separate Börsennotierung (alte und junge Aktien)

erst wirksam, mit der Eintragung ins Handelsregister


Kapitalerhöhung gegen Einlagen II:


Übung

AV 100.000 EK I. Grundkapital 100.000

UV 400.000 II. Kapitalrücklage 50.000davon Kasse: 50.000 III.Bilanzgewinn 50.000

FK 300.000Summe: 500.000 500.000

Aktiva 31.12.2002 Passiva

100.000 Stückaktien

HV 05/2003: ordentliche KE, GK soll um 50.000 EUR erhöht werden, gegen Ausgabe von 50.000 neuen Stückaktien für je 2,00 EUR,

sonstige Bilanzpositionen wie in 2002


UV II. Kapitalrücklagedavon Kasse: III.Bilanzgewinn

FKSumme:



Kapitalerhöhung gegen Einlagen II:


Bezugsrecht- BZR

Jedem Aktionär steht ein seinem Anteil an dem bisherigen GK entsprechender Teil der neuen Aktien zu: Vorher 10 % - nachher 10 %

Bezugsverhältnis: Anzahl der AltaktienAnzahl der neuen Aktien

Altaktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht Schutz vor: Vermögensverlust und Stimmrechtsverlust

2 Wochenfrist zur Ausübung des Bezugsrechts

Bezugsrecht kann durch HV-Beschluss ausgeschlossen werden

Handel der Altaktien am ersten Tag des BZR-Handels: ex BZR


Bedingte Kapitalerhöhung I:

Grundkapital wird nur in dem Umfang erhöht, wie von einem Umtauschrecht- oder Bezugsrecht auf neue Aktien Gebrauch gemacht wird

nur zu folgenden Zwecken: a) Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus Wandelschuldverschreibungen b) Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen c) Bezugsrechte an Arbeitnehmer, Mitglieder der Geschäftsführung

Stock-Options


Beschränkung für a)+b) auf max. ½ des GK, bei c) auf 10 %

Beschluss zur Satzungsänderung – ¾ Mehrheit


Bedingte Kapitalerhöhung II:

Bedingtes Kapital selbst ist noch kein erhöhtes Grundkapital

deshalb nur im Anhang angegeben (gem. § 160 II Nr. 3 AktG)

Anmeldung des Beschlusses beim HR

erst nach Eintragung dürfen die Aktien ausgegeben werden

mit Ausgabe (= Nutzung des Bezugsrechts) erhöht sich das GK tatsächlich, zur Ausgabe ist eine Bezugserklärung nötig

Meldung beim HR, wer in welcher Höhe Aktien erhalten hat

Zunächst kein Mittelzufluss, erst durch Aktienausgabe !!!



Bedingtes Kapital – am Beispiel:

Quelle: Geschäftsbericht 2003 – Anhang – Seite 164/165

bedingtes Kapital von 267 Mio EUR – je Aktie 3,00 EUR am GK

Ausgabe von ca. 89 Mio Aktien möglich

Kurs je Aktie z.B. 60 EUR 5,34 Mrd. EUR Volumen


Nutzung des Bedingten Kapitals

in Mio


Genehmigtes Kapital I:

Ermächtigung des Vorstandes, das GK durch Beschluss und Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen

Nennbetrag muß genannt werden (= genehmigtes Kapital)

max. ½ des GK, Ausgabe i.d.R. mit Zustimmung des AR

Ermächtigung auf 5 Jahre befristet

Satzung oder Beschluss zur S.änderung – ¾ Mehrheit

Über Inhalt der Aktienrechte und Bedingungen der Aktien- ausgabe entscheidet der Vorstand, wenn die Ermächtig-ung keine entsprechenden Bestimmungen enthält.



Genehmigtes Kapital II:

wesentliches Recht der HV wird auf Vorstand übertragen

wenn keine Bestimmungen zur Aktienausgabe, gleicht die Ermächtigung einer „Blankovollmacht“

Einschränkung: Ausgabe gegen Sacheinlagen, nur wenn es die Ermächtigung vorsieht.

Genehmigtes Kapital ist noch kein erhöhtes Grundkapital

deshalb nur im Anhang angegeben (gem. § 160 II Nr. 4 AktG)

erst durch Ausgabe neuer Aktien: erhöhtes GK

Bilanzierung erst nach Eintragung ins HR

Zunächst kein Mittelzufluss, erst durch Aktienausgabe !!!



Genehmigtes Kapital – am Beispiel:

Quelle: Geschäftsbericht 2003 – Anhang – Seite 143

genehmigtes Kapital von 1 Mrd. EUR

jede Aktie hat einen rechnerischen Anteil am GK von 2,60 EUR

Ausgabe von ca. 385 Mio Aktien möglich

Kurs je Aktie z.B. 30 EUR 11,6 Mrd. EUR Volumen



Quelle: Verkaufsprospekt zur KE - Seite 8

Nutzung des genehmigten Kapitals – am Beispiel:

Quelle: Verkaufsprospekt zur KE - Geschäftsbericht 2003 – F 44


Juni 2004 keine Änderung des Genehmigten Kapitals

aus 2002


Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln I:

Umwandlung von Kapital- und oder Gewinnrücklagen in GK

= Ausgabe von Gratisaktien – jedoch unzutreffend eher „Berichtigungs-“ oder „Zusatzaktien“ (Ausnahme Stückaktien)

Nennbetrag erhöht sich, Rücklagen vermindern sich

nur möglich, wenn kein Bilanzverlust ausgewiesen wurde


Beschluss zur Satzungsänderung – ¾ Mehrheit

Aktionäre bekommen neue Aktien im Verhältnis zu Ihren bisherigen Anteilen am GK (Ausnahme Stückaktien)


Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln II:

Bedingtes Kapital erhöht sich im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital, eigene Aktien nehmen teil

Bilanzierung erst nach Eintragung ins HR

Vermögen bleibt gleich, höhere Aktienanzahl niedrigerer Börsenkurs

(Ausnahme Stückaktien- hier gleiche Anzahl)

Niemals Mittelzufluss !!!

Nicht mit Aktiensplitt zu verwechseln, da dort nur Herabsetzung des Nennwertes der Aktien.



Kapitalerhöhung aus Ges.mitteln


Stückaktien500 Aktien


UV II. Kapitalrücklage 100.000 Bank: 100.000

FK 50.000Summe: 200.000 200.000


Nennbetragsaktienje Aktie 5 EUR – 10.000 Aktien


UV II. Kapitalrücklage 100.000 Bank: 100.000

FK 50.000Summe: 200.000 200.000


Umwandlungsbeschluss 2002 von 50,0 TEUR KL in GK



FKSumme:


neue Aktienanzahl:

Umwandlungsbeschluss 2002 von 25,0 TEUR KL in GK



FKSumme:


Anzahl /rech. Anteil:

Übung


Kapitalerhöhung aus Ges.mitteln – am Beispiel


Stückaktien

Quelle: Geschäftsbericht 2000/01– Seite 86

+ 122.731 TEUR - 121.969 TEUR= 762 TEUR

Quelle: Geschäftsbericht 2000/01– Anhang - Seite 96

44.738 TEUR + 762 TEUR= 45.500 TEUR


ordentliche Kapitalherabsetzung

§ 222 - 228 HGB

Arten der Kapitalherabsetzung

Vereinfachte Kapitalherabsetzung

§ 229 - 236 HGB

Kapitalherabsetzung durch Einziehung von

Aktien

§ 237 - 239 HGB




Ordentliche Kapitalherabsetzung I:

Herabsetzung des Grundkapitals zum:a) Verlustausgleichb) Rückzahlung von Kapital (§ 222 III AktG)

c) Einstellung in die Kapitalrücklagen nur durch HV-Beschluss möglich – ¾ Mehrheit

eigene Aktien haben hier keine Rechte (insbesondere bei Rückzahlung)

Beschluss muß beim Handelsregister angemeldet werden, Bilanzierung mit Eintragung im Handelsregister

Herabsetzung auf unter 50,0 TEUR bei gleichzeitiger KE über 50,0 TEUR möglich (siehe auch § 228 AktG)



Ordentliche Kapitalherabsetzung II:

technische Umsetzung bei Nennbetragsaktien:- Verringerung des Nennbetrages (Abstempelung)

wenn Mindestbetrag von 1 EUR unterschritten wird:- Zusammenlegung von Aktien

beim Aktionär i.d.R weniger Aktien aber je neue Aktie höherer Kurs

in der GuV als Ertrag aus der Kapitalherabsetzung

Gläubigerschutz - § 225 AktG

Gläubigern ist innerhalb von 6 Monaten nach Eintragung ins HR Sicherheit zu leisten

Zahlungen an Aktionäre erst nach Ablauf der 6 Monate



Ordentliche Kapitalherabsetzung


HV-Beschluss zur Herabsetzung des GK auf 100,0 TEUR, Vorstandsent-

scheidung: vollst. Auflösung der KL, Jahresergebnis in 2003: 0,00 EUR

Übung I


UV 100.000 II. Kapitalrücklage 300.000 III.Bilanzverlust -700.000

FK 300.000Summe: 400.000 400.000



UV II. Kapitalrücklage III.Bilanzverlust

FKSumme:

Aktiva 31.12.2003 PassivaJahresüberschuss 2003:Bilanzgewinn/verlust 2002:Entnahme aus Kapitalrücklage:Erträge aus der Kapitalherabsetzung:Bilanzergebnis 2003:


Ordentliche Kapitalherabsetzung


Übung II


UV 500.000 II. Kapitalrücklage 100.000davon Kasse: 395.000 III.Bilanzgewinn 100.000

FK 0Summe: 600.000 600.000


GK ist in 4 Stückaktien eingeteilt

HV-Beschluss zur Herabsetzung des GK auf 200 TEUR zum Zwecke der Ausschüttung, HV: 05/2003, HR Eintragung 06/2003, Auszahlung in 03, Jahresüberschuss 03: 0 TEUR


UV II. Kapitalrücklage III.Bilanzergebnis

FKSumme:

Aktiva 31.12.2003 Passiva Jahresüberschuss 2003:Gewinn/Verlustvortrag 02Entnahme aus Kapitalrücklage:Erträge aus der Kapitalherabsetzung:Bilanzergebnis 2003:

Auszahlung je Aktie o.D.:

vollständige Ausschüttungals Dividende


Ordentliche Kapitalherabsetzung – am Beispiel


Quelle: Geschäftsbericht 2002/03– Seite 38

Quelle: HV-Einladung 02/03 – Seite 6

nö

t ig

we

gen

§ 15

0 IV

Nr.

3 A

k tG

1.) KE aus Ges.Mitteln

Quelle: HV-Einladung 02/03 – Seite 6

2.) ordentliche KHS


Vereinfachte Kapitalherabsetzung I:

Herabsetzung des Grundkapitals zur:

a) Ausgleich von Wertminderungenb) Deckung sonstiger Verlustec) Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage

Bedingungen: 1. Kein Gewinnvortragund

2. Gewinnrücklage vollständig aufgelöstund

3. KRL + gesetzliche RL <= 10 % GKneu

Beträge dürfen nicht an Aktionäre gezahlt werden



Vereinfachte Kapitalherabsetzung II:

beschränkt auf Sanierungsfall – keine Auszahlung möglich

technische Umsetzung (Ausnahme Stückaktien):

- Verringerung des Nennbetrages (Abstempelung)

- Zusammenlegung von Aktien

beim Aktionär: abhängig von technischer Umsetzung

in der GuV als Ertrag aus der Kapitalherabsetzung

vereinfacht, da keine Gläubigerschutzregel

Beschränkungen bei der Gewinnausschüttung

Rückwirkungswahlrecht



Vereinfachte Kapitalherabsetzung – am Beispiel:

Quelle: Geschäftsbericht 2002 –Anhang - Seite 28

Quelle: Geschäftsbericht 2002 – Seite 16



Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien I:

dient Verlustausgleich oder Rückzahlung von Kapital

zwangsweise oder nach Erwerb durch Gesellschaft

i.d.R. HV-Beschluss mit ¾ Mehrheit nötig

zwangsweise nur möglich, wenn Satzung es zuläßt

i.d.R. Vorschriften über ordentliche KHS zu beachten Ausnahme, wenn volleingezahlte Aktien:

a) der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt wurden b) zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklage eingezogen werden c) Stückaktien sind



Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien II:

immer Hauptversammlungsbeschluss nötig Grundkapital sinkt i.d.R. ab (Ausnahme Stückaktien: siehe auch § 237 III Nr. 3 AktG)

beim Aktionär: * gleiche Anzahl der Aktien

Bilanzierung: a) bei bereits erworbenen eigenen Aktien Eintragung des Beschlusses ins HR

b) noch zu erwerbenden Aktien mit Einzug der Aktien aber nach HR-Eintragung

c) Zwangseinziehung von Aktien mit Zwangseinziehung aber nach HR-Eintrag.in

der GuV als Ertrag aus der Kapitalherabsetzung



Kapitalerhöhungen

ordentliche KE nicht der Regelfall

Bezugsrechte wichtig zum Erhalt des Anteils

genehmigtes Kapital selbst noch keine KE –> erst bei Beschluss Bedingungen sollten schon in Ermächtigung geregelt sein

Regelfall: KE „aus“ dem genehmigten Kapital

Stock-Options-Pläne: Grundlage meist bedingtes Kapital

KE aus Gesellschaftsmitteln nur Passivtausch, kein Mittelzufluss, optische Kursverbilligung, ist kein Aktiensplitt



Kapitalherabsetzung

Sonderausschüttung an Aktionäre - ordentliche KHS hierfür zunächst KE aus Eigenmitteln nötig, dann KHS –erfolgswirksam – ausschüttungsfähig

Sanierungszweck - vereinfachte KHS aufgelaufene Bilanzverluste werden

„weggebucht“ oft i.V.m. anschließender KE zukünftige Gewinnausschüttung beschränkt gravierende Änderung der Aktionärsstruktur

Glättung des GK – KHS durch Einziehung von Aktien wegen EUR-Umstellung



betroffene Bilanzpositionen

Bank (Barkapitalerhöhung, KHS zum Zwecke der Ausschüttung)

AV/UV (Sachkapitalerhöhung bei Unternehmensübernahme)

Eigenkapital (Grundkapital und Kapitalrücklage)

Verbindlichkeiten (Umwandlung von Verbindlichkeiten in EK)




KE gegen Einlagen

§§ 55 – 57 b GmbHG

•Beschluss der Gesellschafter

• kein Bezugsrecht

• notariell beglaubigte Übernahmeerklärung nötig

• bei Sacheinlagen: Festsetz- ung des Gegenstandes

• Anmeldung zur Eintragung ins HR

• wirksam mit Eintragung

KE aus Gesellschaftsmitteln

§§ 58a – 58 f GmbHG

Rücklagen in Stammkapital

Beschluss der Gesellschafter

• bestimmte Anforderungen an KL bzw. Gewinnrücklagen und an die Bilanz

•Entweder neue GA oder Erhöhung der Nennbeträge der GA

• Anmeldung zur Eintragung ins HR - wirksam mit Eintragung

Kapitalerhöhungen bei der GmbH



normale /ordentliche KHS

§ 58 GmbHG

•Beschluss der Gesellschafter

• 3mailige Aufforderung in amtlichen Blättern, das sich die Gläubiger bei der GmbH melden sollen (Befriedigung /Sicherung)

• frühestens 1 Jahr nach der letzten Aufforderung:Eintragung des Beschlusses

= Beschluss wirksam

vereinfachte KHS

§§ 58a – 58 f GmbHG

keine Auszahlung möglich

Beschluss der Gesellschafter

• Stammkapital unter 25,0 TEUR möglich, wenn gleichzeitig KE

• Beschränkungen bei zukünftiger Gewinnausschüttung

• Rückwirkung möglich

• wirksam mit Eintragung

Kapitalherabsetzungen bei der GmbH


Literaturliste:

• Aktuelle Wirtschaftsgesetze (2003), 4 Auflage, Verlag C.H. Beck, München 2003

• Baetge, Jörg u.a. (2003), Bilanzen, 7. überarbeitete Auflage, IDW-Verlag Düsseldorf 2003

• Coenenberg, Adolf G. (2003), Jahresabschluss und Jahresabschluss-

analyse, 19. Auflage, Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart 2003

•Wöhe, Günter (2002), Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschafts- lehre, 21. Auflage, Verlag Franz Vahlen München 2002

Sonstiges: diverse Geschäftsberichte, HV-Einladungenund Verkaufsprospekte zu Kapitalerhöhungen





Vielen Dank !

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