Die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen finden! Wir beraten Gründer … · 2020. 3. 18. ·...

Dr. Puplick & Partner mbB Rechtsanwälte

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Die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen finden!

In einem Team von Fachanwälten

analysieren wir Ihre individuelle Situation

und zeigen Ihnen Handlungsmöglichkeiten auf.

Wir begleiten Sie und nehmen uns Zeit für Sie!

Wir beraten Gründer seit 1991!

Gründung und Unternehmenskauf

Markenschutz und IP

IT-Recht

Arbeitsrecht

Allgemeine Geschäftsbedingungen

Sicherung der privaten Vermögensphäre

Vertragsrecht

Miet- und Pachtrecht

Nachfolgeregelungen

Rechtsformwahl – Die richtige Entscheidung?

07. Februar 2020

Dr. Alexander Puplick

Rechtsanwalt und NotarFachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Mitglied des Rechtsausschusses der IHK zu Dortmund

I. Einführung durch Beispiele

II. Wozu eine Rechtsform?

III. Welche Rechtsformen bieten sich an?

1. Einzelunternehmer

2. Personengesellschaften

3. Kapitalgesellschaften

4. Genossenschaften

5. Rechtsformen im Vergleich

6. UG haftungsbeschränkt als Alternative zur GmbH?

Übersicht

IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?

1. Meine Unternehmensziele

2. Kapital und Haftung

3. Beteiligungsformen für Geldkreditgeber

IV. Praktische Beispiele

1. Der eingetragene Kaufmann

2. Der Gesellschaftsvertrag einer Ein-Mann-GmbH

3. Der Gesellschaftsvertrag für mehrere Gesellschafter

Übersicht

I. Beispiele

Beispiel 1

1. Welche Rechtsform empfiehlt sich?

2. Welche Besonderheiten sind zu beachten?

X will nach erfolgreichem Abschluss seines Design-Studiums eine

eigene Werbeagentur gründen. Er verfügt über ein gutes Netzwerk

und rechnet wie folgt:

Erstes Geschäftsjahr:

• Jahresumsatz 100.000,00 €

• 2 Halbtagskräfte (Sekretariats- und Kreativbereich)

Zweites/Drittes Geschäftsjahr:

• Steigerung von je 30 % bis 50 %

Beispiel 2

A und B haben ein Verfahren zur Veränderung von Stoffeigenschaften

entwickelt. Sie wollen nach ihrer Zeit an der TU Dortmund ein eigenes

Unternehmen gründen.

Zweck des Geschäfts:

• Fortentwicklung des patentierten Verfahrens

• Vermarktung

• Vertrieb des Produktes im Inland und der EU

Beispiel 3

C hat als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Bereich der Effizienztechno-

logie ein besonderes Verfahren zur Energierückgewinnung entwickelt. Er

hat mit seinem Arbeitgeber eine Vereinbarung über die Nutzungsrechte

getroffen und will nun sein eigenes Unternehmen zur Fortentwicklung des

Verfahrens und der Modulproduktion gründen. Dazu braucht er nach

seiner Einschätzung einen wesentlichen Geldkreditgeber für weitere

Forschung, Entwicklung und Vertrieb.

Teilnahme am

Wirtschaftsleben

1. Funktionen der Rechtsformwahl

Teilnahme am

Wirtschaftsleben

rechtlicher Rahmen

nach innen und außen

Teilnahme am

Wirtschaftsleben

rechtlicher Rahmen

Struktur

Organisation

Mitgliedschaft

Kapitalbedarf

Haftung

Teilnahme am

Wirtschaftsleben

rechtlicher Rahmen

Struktur

Organisation

Mitgliedschaft

Kapitalbedarf

Haftung

Wechsel und

Umwandlung

Organisation

rechtlicher Rahmen

StrukturTeilnahme am

Wirtschaftsleben

Mitgliedschaft

Kapitalbedarf

Wechsel und

Umwandlung

Haftung

Zahl der Gründer

Produkte und Dienstleistungen

Haftungsrisiken

Zielgruppen

Kapitalbedarf

Entwicklungsperspektiven

Aufwand und Nutzen

2. Kriterien der Rechtsformwahl

3. Betriebswirtschaftliche Ziele

Kapitalbedarf HaftungsrisikenOrganisations-

bedarf

• Wachstumsziele

• Image

• Aufwand

• Rechtsformwechsel

• Umwandlung

Faktoren

4. Rechtsformunabhängige Haftungsrisiken des Unternehmers

LieferantenProdukthaftung (Hersteller)

Umwelthaftung (Inhaber)Kunden Dritte

Finanzamt

§§ 34, 69 AO

Sozialversicherungsträger

§ 28e SGB IV

(Geschäftsleiter)

Geldkreditgeber

(persönliche Sicherheiten)

Unternehmen

Rechtsformennumerus clausus

Einzelunternehmen

Personen-

gesellschaften

Einzelunternehmen

Personen-

gesellschaften

Kapital-

gesellschaften

Einzelunternehmen

Personen-

gesellschaften

Kapital-

gesellschaften

Genossenschaften

Einzelunternehmen

Personen-

gesellschaften

Kapital-

gesellschaften

Genossenschaften

• Handelsgewerbe

• jeder Gewerbebetrieb

• es sei denn:

kaufmännischer Geschäftsbetrieb

nicht erforderlich:

Kleingewerbetreibende

< 50.000,00 € Umsatz p.a.

1. Rechtsform der Einzelunternehmer

Kaufmann

BGB-Gesellschaft(Gesellschaft bürgerl. Rechts)

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung

mindestens 2 Personen

zur Erreichung eines

gemeinsamen Zwecks

2. Rechtsform der Personengesellschaften

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung

gemeinsamen Zwecks

Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam

• ggf. abweichende

Beschlussfassung

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung

gemeinsamen Zwecks

Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam

Beschlussfassung

Gesellschaftervertrag

• schriftlich/mündlich

• schlüssiges Handeln

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung

gemeinsamen Zwecks

Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam

Beschlussfassung

Kapital

• ohne

Mindestkapital

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung

gemeinsamen Zwecks

Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam

Beschlussfassung

Kapital

• ohne

Mindestkapital

Unternehmensbezeichnung

• Vor- und Nachname der

Gesellschafter

• zusätzlich Sach-/Fantasiename

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung

gemeinsamen Zwecks

Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam

Beschlussfassung

Kapital

• ohne

Mindestkapital

Gesellschafter

Haftung

• gesamtschuld-

nerisch

• auch mit dem

Privatvermögen

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung

gemeinsamen Zwecks

Haftung

• gesamtschuld-

nerisch

• auch mit dem

Privatvermögen

Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam

Beschlussfassung

Kapital

• ohne

Mindestkapital

Gesellschafter

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

KG§§ 161,

105 ff. HGB

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

KG§§ 161,

105 ff. HGB

PartG (mbB)PartGG

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

KG§§ 161,

105 ff. HGB

PartG (mbB)PartGG

stille Gesellschaft§§ 230 ff. HGB

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

KG§§ 161,

105 ff. HGB

PartG (mbB)PartGG

EWiVEWiV-AG

i.V.m.

HGB u. BGB

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

KG§§ 161,

105 ff. HGB

PartG (mbB)PartGG

EWiVEWiV-AG

i.V.m.

HGB u. BGB

GmbHGmbHG

3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften

GmbHGmbHG

& Co. KG

GmbHGmbHG

& Co. KG

Unternehmergesellschaft

haftungsbeschränkt

GmbHGmbHG

& Co. KG

haftungsbeschränkt

GmbHGmbHG

& Co. KG

haftungsbeschränkt

GmbHGmbHG

& Co. KG

haftungsbeschränkt

GmbHGmbHG

& Co. KG

haftungsbeschränkt

engl. Limited Private Company Limited

by Shares

GmbHGmbHG

engl. Limited Private Company Limited

by Shares

haftungsbeschränkt

& Co. KG

e.G. SCE

4. Rechtsform der Genossenschaften

Einzel-unternehmen

• Kaufmann

• Firma

- persönl. Name

- Phantasiename

• HR-Anmeldung

- eingetragener

• unbeschränkt

Gründung

Einzel-unternehmen

BGB-Gesellschaft

• Kaufmann

• Firma

- persönl. Name

- Phantasiename

• HR-Anmeldung

- eingetragener

• unbeschränkt

• Personenzusam-

menschluss durch

Vertrag (auch formlos)

• beliebiger Zweck

• Firma:

Namen der

Gesellschafter

Gründung

Einzel-unternehmen

BGB-Gesellschaft oHG

• Kaufmann

• Firma

- persönl. Name

- Phantasiename

• HR-Anmeldung

- eingetragener

• unbeschränkt

• Personenzusam-

menschluss durch

• Firma:

Namen der

Gesellschafter

• Personenzusam-

menschluss

durch Vertrag

• Handelsgewerbe

• HR-Anmeldung

Gründung

Einzel-unternehmen

BGB-Gesellschaft oHG KG

• Kaufmann

• Firma

- persönl. Name

- Phantasiename

• HR-Anmeldung

- eingetragener

• unbeschränkt

• Personenzusam-

menschluss durch

• Firma:

Namen der

Gesellschafter

• Personenzusam-

menschluss

durch Vertrag

• Handelsgewerbe

• HR-Anmeldung

• Personenzusam-menschluss durch Vertrag

• Handelsgewerbe

• HR-Anmeldung

• persönlich

haftender

Gesellschafter

(Komplementär)

• Kommanditist:

Haftung auf die

Haftsumme

(Einlage) beschränkt

Gründung

Einzel-unternehmen

BGB-Gesellschaft oHG KG

• Kaufmann

• Firma

- persönl. Name

- Phantasiename

• HR-Anmeldung

- eingetragener

• unbeschränkt

• Personenzusam-

menschluss durch

• Firma:

Namen der

Gesellschafter

• Personenzusam-

menschluss

durch Vertrag

• Handelsgewerbe

• HR-Anmeldung

• Personenzusam-menschluss durch Vertrag

• Handelsgewerbe

• HR-Anmeldung

• persönlich

haftender

Gesellschafter

(Komplementär)

• Kommanditist:

Haftung auf die

Haftsumme

(Einlage) beschränkt

Gründung

• ein/mehrere Gesellschafter

• Satzung (Gesellschafts-vertrag)

• Einzahlung Stammkapital

• mind. 25 T€

• davon 50 % bei Anmeldung

• HR-Anmeldung

• Eintragung

Gründung

GmbH Unternehmergesellschaft

• mind. 25 T€

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• Satzung (Gesellschaftsvertrag)

• mind. 1 €

• ¼ des Jahresüberschusses

fortlaufend als Rücklage

• HR-Anmeldung

• Eintragung

Gründung

GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG

• mind. 25 T€

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• mind. 1 €

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• Gründung der GmbH

• Gründung der KG

• persönlich haftende Gesellschafterin: GmbH

• Kommanditisten

• HR-Anmeldung

• Eintragung

Gründung

GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG AG

• mind. 25 T€

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• mind. 1 €

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• Kommanditisten

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• ein/mehrere Gründer

• Grundkapital: mind. 50 T€

• Nennbetrags-/ Stückaktien

• Satzung

• Gründungsbericht

• Gründungsprüfung

• HR-Anmeldung

• Eintragung

Gründung

GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG AG eG

• mind. 25 T€

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• mind. 1 €

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• Kommanditisten

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• Satzung

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• mindestens drei Mitglieder

• Bestimmung der Geschäftsanteile /der Rücklage

• Vorstand (<20: 1 Vorstand)

• Aufsichtsrat (<20: verzichtbar)

• Eintragung in das Genossenschafts-register

Gründung

GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG AG eG

• mind. 25 T€

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• mind. 1 €

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• Kommanditisten

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• Satzung

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• mindestens drei Mitglieder

• Bestimmung der Geschäftsanteile /der Rücklage

• Vorstand (<20: 1 Vorstand)

• Aufsichtsrat (<20: verzichtbar)

• Eintragung in das Genossenschafts-register

Gründung

Kaufmann

BGB-Gesellschaft

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

Haftung

Kaufmann

BGB-Gesellschaft

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

• persönlich haftender Gesellschafter

• Kommanditist: Hafteinlage

Haftung

Kaufmann

BGB-Gesellschaft

KG GmbH

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

• Stammkapital

• mind. 25 T€

Haftung

Kaufmann

BGB-Gesellschaft

KG GmbH GmbH & Co. KG

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

• Stammkapital

• mind. 25 T€

• persönlich

haftende

Gesellschafterin:

• Kommanditisten:

Hafteinlage

Haftung

Kaufmann

BGB-Gesellschaft

KG GmbH GmbH & Co. KG AG

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

• Stammkapital

• mind. 25 T€

• persönlich

haftende

Gesellschafterin:

• Kommanditisten:

Hafteinlage

• Grundkapital

• mind. 50 T€

Haftung

Kaufmann

BGB-Gesellschaft

KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

• Stammkapital

• mind. 25 T€

• persönlich

haftende

Gesellschafterin:

• Kommanditisten:

Hafteinlage

• Grundkapital

• mind. 50 T€

• Genossen-schafts-kapital

• gesetzliche Rücklage

• Nach-schuss-pflicht für Insolvenz-fall?

Haftung

Kaufmann

BGB-Gesellschaft

KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG Unternehmer-gesellschaft (haftungs-beschränkt)

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

• Stammkapital

• mind. 25 T€

• persönlich

haftende

Gesellschafterin:

• Kommanditisten:

Hafteinlage

• Grundkapital

• mind. 50 T€

• Stammkapital

• mind. 1,00 €

Haftung

Kaufmann

BGB-Gesellschaft

KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG Unternehmer-gesellschaft (haftungs-beschränkt)

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

• Stammkapital

• mind. 25 T€

• persönlich

haftende

Gesellschafterin:

• Kommanditisten:

Hafteinlage

• Grundkapital

• mind. 50 T€

• Stammkapital

• mind. 1,00 €

Haftung

• Jahresabschluss (vereinfacht)

• Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)

Folgekosten

UG GmbH

Folgekosten

UG GmbH eG

• Jahresabschluss

• Bekanntmachungen

• Pflichtprüfung

Folgekosten

UG GmbH eG

• Jahresabschluss

• Bekanntmachungen

• Pflichtprüfung

Folgekosten

6. UG als Alternative zur GmbH?

GmbH UG

Mindestkapital

GmbH UG

Mindestkapital • 25 T€

GmbH UG

Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €

GmbH UG

Gründungsaufwand

GmbH UG

Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 €

GmbH UG

Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €

GmbH UG

Rechte und Pflichten

GmbH UG

• Gesellschafter und Geschäftsführer:

dt. Recht

GmbH UG

dt. Recht

GmbH UG

dt. Recht

Konflikte zwischen

Gesellschaftern/

Gesellschaft und

Geschäftsführern

GmbH UG

dt. Recht

Konflikte zwischen

Gesellschaftern/

Gesellschaft und

Geschäftsführern

• deutsches Recht

• deutsches Gericht

GmbH UG

dt. Recht

Konflikte zwischen

Gesellschaftern/

Gesellschaft und

Geschäftsführern

• deutsches Recht

GmbH UG

dt. Recht

Konflikte zwischen

Gesellschaftern/

Gesellschaft und

Geschäftsführern

• deutsches Recht

Die Ziele bestimmen die Rechtsform

Haftungs-

risiken

Haftungs-

risiken

Gesellschafter-

struktur

Haftungs-

risiken

Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential

Die Ziele bestimment die Rechtsform

Haftungs-

risiken

Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential

Folgekosten

Haftungs-

risiken

Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential

Folgekosten steuerliche

Optimierung

Haftungs-

risiken

Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential

Optimierung

Außen-

wirkung

Haftungs-

risiken

Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential

Optimierung

Außen-

wirkung

2. Kapital und Haftung

y = Kapital

x = Haftung

Private Equity

Mezzanine

(zwischen Eigenkapital und Fremdkapital)

Gesellschafterstellung

• Bilanziell: Eigenkapital

• ohne oder mit abgestuften

Stimm-Eingriffsrechte

• GmbH• AktG

Private Equity

Mezzanine

(zwischen Eigenkapital und Fremdkapital)

Gesellschafterstellung

• ohne oder mit abgestuften

Stimm-Eingriffsrechte

Darlehen

• Bilanziell: Fremdkapital

• GmbH• AktG

• mit Gewinnbeteiligung

(partiarisches Darlehen)

• ohne Gewinnbeteiligung

• Einzelunternehmer

• Personenhandelsgesellschaft

• Kapitalgesellschaft

• kapitalmäßige Beteiligung durch Einlage in das Vermögen des

Kaufmanns/der Gesellschaft

- ohne unmittelbar Haftung

- ohne Bekanntgabe der stillen Beteiligung nach Existenz und Höhe

- ohne Nennung des stillen Gesellschafters

• es entsteht eine reine Innengesellschaft als BGB-Gesellschaft

Stille Gesellschaft

UR.-Nr.

Amtsgericht

- Handelsregister -

44135 Dortmund

„Top Design e.K.

1. Zur Eintragung in das Handelsregister melde ich die Firma meinesHandelsgeschäftes

„Top Design e.K.an.

2. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Werbeagentur.

3. Mein Geschäftslokal befindet sich in Kronenburgallee 1, 44141 Dortmund.

Dortmund, den 07. Februar 2020

1. Handelsregisteranmeldung

eines einzelkaufmännischen Unternehmens

V. Praktische Beispiele

§ 1 - Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: [###].

2. Der Satzungssitz der Gesellschaft ist Dortmund.

3. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft ist Dortmund.

§ 2 - Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist [###].

2. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die der

Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

3. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und

Ausland übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie

darf auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

V. Praktische Beispiele

2. Gesellschaftsvertrag einer „Einmann-GmbH“

auch EU-Inland

•Vertretungsbefugnis

•steuerliche Anerkennung

§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,-- €

(in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO) und wird von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn [###] gehalten.

2. Das Stammkapital ist

zur Hälfte / in voller Höhe

durch Zahlung an die Gesellschaft vor der Anmeldung zum Handelsregister zu erbringen.

§ 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am darauf folgenden 31. Dezember.

§ 5 – Vertretung und Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

§ 6 - Schlussbestimmungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

voraussichtlicher Zeitaufwand:

Gesellschaftsvertrag: 1-2 Tage

Notarkosten: 125,-- € netto

Gesellschafterbeschluss: Geschäftsführerbestellung

Notarkosten: 250,-- € netto

§ 1 - Firma, Sitz

§ 2 - Gegenstand des Unternehmens

§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen

1. […]

2. Auf das Stammkapital übernehmen:

a) [###] eine Stammeinlage von 12.500,-- €

b) [###] eine Stammeinlage von 12.500,-- €

§ 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

§ 5 – Vertretung und Geschäftsführung

1. […]

Gesellschaftsvertrag einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern

2. Geschäftsführung:

Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich nur auf Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb mit sich bringt.

Alle darüber hinausgehenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung.

Hierzu zählen ist besondere:

a) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige oder

Tätigkeitsgebiete;

b) Erwerb, Veräußerung oder Stilllegung von Betrieben und Betriebsteilen;

c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücks-

gleichen Rechten;

d) Aufnahme von Krediten, die im Einzelfall einen Betrag von 25.000,-- €

übersteigen;

Der vorstehende Katalog kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit

von [###] % (in Worten: [###] Prozent) der vertretenen Stimmen – auch

einzelnen geschäftsführenden Gesellschaftern gegenüber – erweitert oder ein-

geschränkt werden.

§ 6 - Gesellschafterversammlung, Jahresabschluss

§ 7 - Gesellschafterbeschlüsse

§ 8 - Verfügung über Geschäftsanteile

1. Jegliche Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile hiervon bedarf eines

zustimmenden Gesellschafterbeschlusses mit einer Stimmenmehrheit von [###] %

(in Worten: [###] Prozent). Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn ein Gesellschafter

seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen Mitgesellschafter, seinen

Ehegatten oder einen Abkömmling überträgt.

2. Ankaufsrecht

3. Vorkaufsrecht

§ 9 - Kündigung

§ 10 - Einziehung von Geschäftsanteilen

1. Eine Einziehung von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft ist mit Zustimmung

des betroffenen Gesellschafters jederzeit möglich.

2. Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn

a) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet

oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,

b) der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides

statt zu versichern hat,

c) die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil oder einen Teil desselbenbetrieben und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monatenaufgehoben wird,

Die Einziehung wird wirksam mit Bekanntgabe an den betroffenen Gesellschafter.

§ 11 – Abfindung

§ 12 - Gütertrennung

Gesellschafter, die während der Dauer ihrer Geschäftsbeteiligung heiraten und damit in den Güterstand der Zugewinngemeinschaft treten, sind verpflichtet,

- Gütertrennung gem. § 1414 BGB zu vereinbaren

- ihren Gesellschaftsanteil durch einen Ehevertrag vom Zugewinnausgleich gem. § 1363 BGB auszuschließen

oder aber

- einen Ehevertrag zu schließen, wonach zwar ein Zugewinnausgleich geltend gemacht werden kann, dieser aber nicht in das betriebliche und betrieblich gebundene Vermögen vollstreckt werden kann,

so dass im Falle der Scheidung eines Gesellschafters kein Zugriff des geschiedenen Ehegatten auf die Gesellschaft erfolgen kann.

Die Verfügungsbeschränkungen des gesetzlichen Güterstandes sind in Bezug auf die gesellschaftsrechtliche Beteiligung abzubedingen.

Für Gesellschafter, die bei Gründung der Gesellschaft verheiratet sind, gelten die vorstehenden Regelungen von ihrem Eintritt in die Gesellschaft an.

§ 13 – Wettbewerbsverbot

1. Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern, soweit diese Gesellschafter sind, istes untersagt, außerhalb der Gesellschaft in deren Tätigkeitsbereich selbstständig,unselbstständig oder beratend, auch nicht gelegentlich oder mittelbar, tätig zuwerden.

2. Mit dem Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter von demWettbewerbsverbot befreit werden. Sie sind dann berechtigt, unmittelbar odermittelbar, direkt oder indirekt, im eigenen oder fremden Namen mit der Gesellschaftin Wettbewerb zu treten oder sich an Konkurrenzunternehmen zu beteiligen. DieBefreiung kann auf bestimmte Bereiche beschränkt werden.

3. Eine Zustimmung der weiteren Gesellschafter ist nicht erforderlich. Für solcheBeteiligungen und Wettbewerbshandlungen, die zum Zeitpunkt des Abschlussesdieses Vertrages oder des Eintritts in die Gesellschaft bestehen und/oder ausgeübtwerden, wird Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt.

4. Vertragsstrafe

§ 14 - Tod eines Gesellschafters

§ 15 - Auflösung

1. Die Auflösung der Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Stimmenmehrheit von 75 % (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) beschlossen werden.

§ 16 - Schlussbestimmungen

1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

2. Salvatorische Klausel

voraussichtlicher Zeitaufwand:

von der Anmeldung bis zur Eintragung ca. 2 bis 3 Tage

Notarkosten insgesamt: 650,-- € netto zzgl. Gerichtskosten in Höhe von 150,-- € netto

und Veröffentlichungskosten in Höhe von 25,-- €

Kronenburgallee 144141 Dortmund

Telefon: +49 (0) 231-9095-0Telefax: +49 (0) 231-9095-100E-Mail: info@puplick-partner.de

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