Modul 3 Konzernrechnung Dr. rer.pol. Hess Was heisst Corporate Governance für Konzerne?

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Was heisst Corporate Governance für Konzerne?

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Lernziele

Die Teilnehmerinnen und Teilnehmer sind in der Lage:

Corporate Governance für Konzerne zu verstehen

Die Ethik im internationalen Gesellschaftsrecht einzuordnen

Die Komplexität im Management zu beurteilen.

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Börsenskandale

Enron Worlcom Tyco Swissair Erb-Grupp Parmalat

In guten Jahren werden Fehlleistungen des Managements eher verziehen als in schlechten.

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Corporate Governance

USA Sarbanes-Oxley-Act CH Swiss Code of Best Practice BRD Deutsche Corporate Governance Kodex

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Principal-Agency-Theorie

InteresseAktionär/Eigentümer

InteresseVerwalter/Manager

Principal Agency

gemeinsame Interessen

Divergierende Interessen

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Definition Corporate Governance

Corporate Governance ist die Gesamtheit der auf Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein

ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben.

Economiesuisse, Swiss code of best practice for corporate governance 2002

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Corporate Governance

ist Bestandteil der Unternehmensethik wird von Verwaltungsräten und vom

Management verlangt ist eine bewusste Managementkultur Sie dient sowohl den Stakholder (Arbeitnehmer,

Lieferanten, Banken, Gemeinwesen, Öffentlichkeit) als auch den Shareholder (Aktionäre, Eigentümer).

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Konzern-Verantwortung

Verwaltungsrat

Oberste Steuerung und Kontrolle des Konzerns (Riskmanagement). Aufgabe eher strategisch.

Management

Oberste Konzernführung. CEO leitet und führt aus. Aufgabe eher operativ.

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Zwingende Aufgaben des VR nach Art. 716 a OR Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen

Weisungen Festlegung der Organisation Finanzverantwortung Bestellung und Beaufsichtigung der Geschäftsführung Erstellung von Geschäftsbericht sowie Vorbereitung von

GV und Ausführung ihrer Beschlüsse Benachrichtigung des Richters im Falle der

Überschuldung

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Themenbereiche Corporate Governance I Gestaltung und Offenlegung der Vergütung Einrichtung und Kompetenzen des Audit Committee Einfluss und Unabhängigkeit der internen Revision Bereitschaft des Verwaltungsrates zur Selbstevaluation Einbeziehung unabhängiger outsider in den VR

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Themenbereiche Corporate Governance II Einsatz VR-Mitglieder für Arbeits- und Zeiteinsatz

(Pflichtenheft) Verzicht auf Pro-Forma-Gewinngrössen Offenlegung von Transaktionen mit nahe stehenden

Personen Bereitschaft aufseiten der externen Revision zur

Durchsetzung von Anpassungen der Rechnungslegung Verstärkte Trennung von Beratungs- und

Prüfungsdienstleistungen

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Umfeld des Konzerns

GesellschaftPolitik

MärkteGlobalisierungInternationalisierungLiberalisierungKonkurrenzdruckStandortwettbewerb

Neo- LiberalismusSozialstaatIdeologieLeistungsstaatBürokratieVernetzung

Informations-GKommunikation-GMediale-GFreizeit-GBildungs-GIndividual-GEntsolidarisierungs-G

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4 Konzern- Ebenen

Kultur

Struktur

Strategie

Potential

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Strategie der Unternehmung

Kultur

Struktur

Strategie

Potential

•Vision•Mission•Ziele•Leitbild

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Struktur der Unternehmung

Kultur

Struktur

Strategie

Potential

•Aufbauorganisation•Ablauforganisation•Prozesse

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Potential der Unternehmung

Kultur

Struktur

Strategie

Potential•Wissenspotential•Humanpotential•Technisches Potential

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Kultur der Unternehmung

Kultur

Struktur

Strategie

Potential

Kultur

•Artefakte•Werte•Grundannnahmen

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Organisation des Konzerns

Keine Gewaltenteilung

Gewaltenteilungen

Reiner Monismus

VR und GF führen selber aus

Mischform

VR übt einen Teil der GF aus

Dualismus

VR delegiert die GF

VR/GF

Produktion Verkauf

VR/GF

Finanz EDV GF

Admin Marketing Produkt

VR

GF

Admin Sales Produkt

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Controlling-Aufgaben

Finanz Personal Leistung

BudgetvergleichLiquiditätsprüfungInv. ÜberwachungKonzernrechnung

QualitätQuantitätKapazität

MitteleinsatzQualitätssicherung

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Nutzen des Controllings Führungsunterstützung Fehlerentwicklung rechtzeitig erkennen Proaktiv handeln Systematische Beurteilung der Mitarbeiter, der

Dienstleistungen und der Kosten Eigenverantwortlich handeln

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Die 4 Messebenen

OutcomeOutcome

ZieleZieleInputInput

OutputOutput

ProzessProzess1. Effektivität 2. Effizienz

3. Wirtschaftlichkeit

4. Ordnungsmässigkeit

Buschor 1992

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Planungsschema

Planerfolgsrechnung

Plan-Bilanz

Absatz Umsatz Produktion Personal

Investi-tionsplan

Abschrei-bung

ZinsenTilgung

Fremd-Leistungen

Finanzplan

Planerfolgsrechnung

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Benchmarking

Definition: Leistungsvergleich gleichartiger Produktezwischen zwei oder mehreren Unterneh-mungen

Definition: Leistungsvergleich gleichartiger Produktezwischen zwei oder mehreren Unterneh-mungen

Ziel: vom den Besten lernen!

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Schema der Balanced-Scorecard

Wie sehen uns unsere Auftraggeber?

Ziele Indikatoren

Wie verbessern wir unsere Auftragserfüllung ?

Ziele Indikatoren

Wie sehen uns unsere Kunden ?

Ziele Indikatoren

Finanz- und Wert-Perspektive

Innovations- und Wissensperspektive

Interne Prozess-Perspektive

Markt - und Kunden-Perspektive

Welche Kernkom-petenzen haben wir ?

Ziele Indikatoren

Kapien/Norton Harvard Business Review

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Rating

Definition: Ein Rating ist eine Aussage (Benotung, skalierteEinschätzung) über die gegenwärtige und zu-künftige Fähigkeit eines Unternehmens zur vollständigen und termingerechten Verzinsung und Tilgung seiner Verbindlichkeiten

Definition: Ein Rating ist eine Aussage (Benotung, skalierteEinschätzung) über die gegenwärtige und zu-künftige Fähigkeit eines Unternehmens zur vollständigen und termingerechten Verzinsung und Tilgung seiner Verbindlichkeiten

Ziel: Einheitliches Rating Basel II zur Bonitätsprüfung von Krediten

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Rating als Controllingaufgabe

„Hard Facts“ (harte Indikatoren) Bilanzen, Erfolgsrechnungen, Kennzahlen,

Planungsrechnungen etc.

„Soft Facts“ (weiche Indikatoren) Strategie, Organisation, Management,

Produktequalität etc.

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Risikoeinschätzung durch Analysen

1. Länderanalyse

2. Markt- und Branchenanalyse

3. Quantitative Unternehmensanalysen (Hard Facts)

4. Qualitative Unternehmensanalysen

5. SWOT-Analysen

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SWOT-Analysen

Strengths (Stärken) Weakness (Schwächen)

Erfolgreiches Management Mangelnde Organisation

Gute Mitarbeiter Zu hohe Lager

Gute Forschung Zu lange Durchlaufzeiten

Opportunities (Chancen) Threats (Risiken)

Gute Nachfrage Patente laufen ab

Neue Märkte Rohstoffe verteuern sich

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Komplexitätsmanagement I

Entscheidungs-situation

Management

Varietät

Corporate GovernanceMachtteilungEinheitliche BuchführungsregelnSharholder Value -Logik

Kleiner VRKompetenter FüATeamführungBelohnung der LeistungStakeholder Value -Ansatz

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Komplexitätsmanagement II

„Komplexe Entscheidungssituationen verlangen ein Management mit Vielfalt und Varietät“

Führung mit „Kopf, Hand, Herz“

Ross Ashby (1970)

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High Power Contract Modell

Pay

Company Performance

High Power Contract

Low Power Contract

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Denkspruch

„The social responsibility of business is to increase its profits“

Milton Friedmann, Nobelpreisträger USA

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Checklist Corporate Governance I

Gesellschaftsübersicht Handelsregistereintrag Statuten Organisationsreglement/Funktionendiagramm Aktienbuch/Beteiligungen Revisionsstelle Verwaltungsrat/Aufgaben/Evaluation Geschäftsleitung/Aufgaben/Evaluation

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Checklist Corporate Governance II

Commitees/Controlling Aktuelle VR-Protokolle/Pendenzenliste Aktuelle GV-Protokolle/Dividendenübersicht Konzernrechnungslegung Revisionsberichte/Management-Letter Businessplan/Strategie Liquiditäts- und Finanzpläne

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Checklist Corporate Governance III

Budget/Investitionen Organigramm/Personelles Aktionärbindungsverträge/Managementverträge Projekte/Publizität Versicherungen/Pensionskasse Steuern Immobilien/Miete Immaterialgüterrechte

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Beteiligungserwerb durch öffentliches Übernahmeangebot

Friendliy Takeover (VR Zielgesellschaft einverstanden) Hostile Takeover (VR der Zielgesellschaft dagegen)

Voll- oder Teilangebot Full Bid Partial Bid

Kurze Angebote Saturday Night Specials

Ziel: Kontrolle der Gesellschaft

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Pflichten und Rechte der Anbieter

Vorankündigung Angebot (Veröffentlichung) Prüfung durch anerkannte Revisionsgesellschaft Prospekt Meldung der Transaktionen über 5 % während

der Frist Gleichbehandlung der Besitzer der Wertpapiere Veröffentlichung der Ergebnisse

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Pflichten VR Zielgesellschaft

Stellungnahme zum Angebot (öffentlich) Während Angebot keine wesentlichen

Veränderungen der Bilanzpositionen Keine Massnahmen ergreifen, welche dem

Angebot zuvorkommen Konkurrenzangebote frei wählbar

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Offenlegung der Beteiligung gemäss Börsengesetz

Beispiel:

Die Friba Holding AG gibt bekannt, dass die Sostra AG mit Sitz in Cham, 20‘000 Namens-aktien der Friba Hodling AG erworben hat. Dies entspricht einem Stimmrechtanteil von 25 %. Die Sostra AG befindet sich vollumfänglich im Besitz von Dr. Jörg Lichtendal, Wohnsitz in Baar ZG.

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Schutz der Aktionäre

Der Schutz der Aktionäre ist oft ungenügend, weil diese nicht in der Lage sind, den Preis zu beurteilen. Der VR kann ein angemessenes Angebot annehmen.

Schutz:

„vinkulierte“ Namens- oder Stimmrechtaktien. Die Übertragung der Aktien wird statutarisch verboten oder beschränkt.