Von Strategen und Strategien - CURAVIVA Schweiz€¦ · Mai 2017 Silvan Felder, Inhaber &...

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Von Strategen und Strategien

Strategische Führungsorgane unter der Lupe

CURAVIVA-Impulstag

30. Mai 2017

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Die Unterlagen des heutigen CURAVIVA-

Impulstages finden Sie auf:

www.curaviva.ch/veranstaltungen

=> Impulstage 2017

=> Unterlagen Impulstage 2017

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Von Strategen und Strategien

Strategische Führungsorgane unter der Lupe

CURAVIVA-Impulstag

30. Mai 2017

Silvan Felder, Inhaber & Geschäftsführer der

Verwaltungsrat Management AG, Luzern

www.vrmanagement.ch

Beste Praxis

Mit sechs Oberleitungsfunktionen

ganzheitlich unterwegs

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Inhalt

1) Ausgangslage und Umfeld

2) Best Board Practice® – Ganzheitlicher Systemansatz

3) VR-Rekrutierung

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Ausgangslage und Umfeld

Der Verwaltungsrat:

In guten Zeiten nutzlos, in schlechten Zeiten hilflos? (NR, 1985)

Ahnungslose Aufpasser? (Grübel, 2012)

Rekrutierung / Zusammensetzung von Verwaltungsräten:

Prominenz vor Kompetenz?

Old-Boys-Network?

Beziehungsdelikt?

Selbstbild der Verwaltungsräte:

Ich bin VR, also bin ich!

Ein paar Gedanken …

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Inhalt

1) Ausgangslage und Umfeld

2) Best Board Practice® – Ganzheitlicher Systemansatz

3) VR-Rekrutierung

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Grundsätzliches zu «Best Practice»

Best Practice ≠ Best Practice «one-size-fits-all» gibt es nicht!abhängig von Eigentümerschaft, Kotierung, Anspruchsgruppen, Branche,

Regulation, Grösse, Lebenszyklus, VR- und GL-Besetzung etc.

Achtung vor Dogmen sowie absoluten Wahrheitsansprüchen von

«Gurus» in der Unternehmensführung und -organisation.

Best Practice ist gesetzeskonform, situativ, professionell, engagiert,

unternehmensadäquat, nachhaltig und erfolgsorientiert.

Der Swiss Code of Best Practice nimmt sich in Artikel 27, Besondere

Verhältnisse, pragmatisch diesem Thema an.

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Best Board Practice®

Handelszeitung vom 01.09.2004

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Der Systemansatz – Die 6 (VR-)Funktionen © Verwaltungsrat Management AG

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Der Systemansatz – Die 6 (VR-)Funktionen © Verwaltungsrat Management AG

Normativ

Strategisch

Finanziell

Führungsmässig

Kommunikativ

Personell

Statuten

OrgRegl

Funktionendiagramm

GV

Compliance

Handelsregister

Aktienbuch

ABV

Unt.-Strategie

Struktur/

Organigramm

Code of

Conduct

Eignerstrategie

Kultur

Führungskalender

Liquidität

MIS

IKS

Audit

Committee

Budget

Finanzplanung Controlling

Int. & ext.

Revision

OR/RL

Risikopolitik/-mgmt.

Krisenmanagement

Sitzungs-

Mgmt.

Versicherungen

Weiter-

bildung

Zusammensetz./Rollen/Funktionen/Diversität

Honorar

AusschüsseVergütung / Nomination

Selbst-

evaluationGeschäftsbericht

Komm-politik &

-mgmt. intern & externKrisenkomm.

Transparenz

OR 725

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12

Normativ – Gesetze, Standards, Rahmenwerke, Compliance

Normativ Strategisch

Finanziell

Führungsmässig

Kommunikativ

Personell

Statuten

Organisations-

reglement

Funktionendiagramm

General-

versammlung

Compliance

Handelsregister

AktienbuchAktionärsbindungsvertrag

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13

Strategisch – Trilogie von Strategie, Struktur und Kultur

Normativ Finanziell

Führungsmässig

Kommunikativ

Personell

Strategisch

Unternehmensstrategie

Struktur/

Organigramm

Code of Conduct

Eignerstrategie

Unternehmenskultur

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14

Finanzwirtschaftlich – Das Oberleitungsgremium als Controllingrat

Strategisch

Führungsmässig

Kommunikativ

Personell

Normativ

Finanziell

Liquidität

MIS /

Reporting

IKS

Audit

CommitteeBudget

FinanzplanungControlling

Int. & ext.

Revision

OR/Rechnungs-

legung

OR 725

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15

Führungsmässig – Risiko- & Krisenmanagement, Leadership

Strategisch

Kommunikativ

Personell

Normativ Finanziell

Führungsmässig

Führungskalender

Risikopolitik& -management

Krisenmanagement

Sitzungs-

management

Versicherungspolitik

& -management

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16

Kommunikativ – Transparenz und Glaubwürdigkeit

Strategisch

Kommunikativ

Personell

Normativ Finanziell

Führungsmässig

Kommunikationspolitik &

-management intern & extern

Geschäftsbericht

Transparenz /

Image

Krisenkommunikation

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17

Personell – «Die Königsfunktion»

Strategisch

KommunikativPersonell

Normativ Finanziell

Führungsmässig

Weiter-

bildung

Zusammensetzung/Rollen/Funktionen/Diversität

Honorar

AusschüsseVergütung / Nomination

Selbstevaluation

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18

Die 6 (VR-)Funktionen – Interdependenzen beachten!

Strategie

Struktur Kultur

Normativz.B. OrgRegl und Funktionendiagramm

Normativz.B. Firmenzweck Statuten

Führungsmässigz.B. Riskmanagement, strategische Risiken

Finanzwirtschaftlichz.B. Finanzielle Mittelfristplanung

Normativz.B. Unterschriftenregelungen

Personellz.B. VR-Zusammensetzung

Kommunikativz.B. interne Kommunikation

Eignerstrategie

Wichtig: „Insellösungen“ sind zu vermeiden!

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Inhalt

1) Ausgangslage und Umfeld

2) Best Board Practice® – Ganzheitlicher Systemansatz

3) VR-Rekrutierung

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Kurze Umfrage

b) Hat Ihr VR/SR/Vorstand schon einmal mit externer Unterstützung ein neues

Mitglied gesucht?

c) Haben Sie schon einmal eine Insertion für eine VR/SR/Vorstands-Besetzung

vorgenommen?

a) Wird bei einer Vakanz in Ihrem Verwaltungsrat / Stiftungsrat / Vorstand ein

Anforderungsprofil erstellt?

d) Wurden Sie selber im Rahmen eines „richtigen“ Auswahlverfahrens in die

aktuelle(n) Oberleitungs-Position(en) berufen?

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21

Vom Ist- zum Sollprofil

VR-Potentialerkennung u.a. auf Basis:• Strategische Ziele, „structure follows strategy“

• Lebenszyklus / Grösse der Unternehmung

• Anforderungen Corp. Gov. an VR-Tätigkeit

• Ansprüche Eigentümer und evtl. Stakeholder

• Rollen und Funktionen / Diversität

• Wertekompatibilität / Einheitsthemen

• Materielle und ideelle Unabhängigkeit

• Zeitliche Verfügbarkeit und Flexibilität

• Beitragsfähigkeit und Beitragswille

Soll-Zusammensetzung Verwaltungsrat(neu Soll-Gesamtkompetenzprofil)

Ist-Zusammensetzung Verwaltungsrat(Ist-Gesamtkompetenzprofil)

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22

Diversität der Oberleitung

Interdisziplinarität (fachlich, methodisch, branchenmässig)

Aus-/Weiterbildungsdiversität

Unterschiedliches Alter / Alterspanne

Geschlechterdiversität

Vorteilhafterweise mehrheitlich nicht exekutiv

Rollenkomplementarität (Präsident, Ausschussmitglieder, Sekretariat)

Typenvielfalt (Visionär, Innovator, Gestalter, Controller, Advocatus diaboli etc.)

Unterschiedliche Netzwerke (wirtschaftlich, politisch, gesellschaftlich etc.)

evtl. „multikuturell“

Etc.

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23

Einheit der Oberleitung

Team mit Leidenschaft und Engagement / «Identifikation und Verbindlichkeit»

Primat der Unternehmensinteressen über die Eigeninteressen

Wegbedingung von stetigen Interessenskonflikten

Ideelle und materielle Unabhängigkeit

Zeitliche Flexibilität und Verfügbarkeit / «Mitwirkungspflicht»

Sachlich kritisch im Innenverhältnis – „Kollegialitätsprinzip“ im Aussenverhältnis

Team- und Rollenfähigkeit

Integrität: Glaubwürdige und gefestigte Persönlichkeiten

Hohe Selbstreflektionskompetenz

Führungskompetenz und –vorbildlichkeit / «generelle Beitragsfähigkeit»

Financial literacy (Gutes Grundverständnis der Finanzen)

Wertehaltung passend zur Unternehmung

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Vom Ist- zum Sollprofil

Soll-Zusammensetzung Verwaltungsrat(neu Soll-Gesamtkompetenzprofil)

• Demission/Austritt VR-Mitglied

(verlorengehende Kompetenzen ersetzen)

Soll-Anforderungsprofil neues VR-Mitglied(Basis für Rekrutierungsprozess)

Ist-Zusammensetzung Verwaltungsrat(Ist-Gesamtkompetenzprofil)

VR-Potentialerkennung u.a. auf Basis:• Strategische Ziele, „structure follows strategy“

• Lebenszyklus / Grösse der Unternehmung

• Anforderungen Corp. Gov. an VR-Tätigkeit

• Ansprüche Eigentümer und evtl. Stakeholder

• Rollen und Funktionen / Diversität

• Wertekompatibilität / Einheitsthemen

• Materielle und ideelle Unabhängigkeit

• Zeitliche Verfügbarkeit und Flexibilität

• Beitragsfähigkeit und Beitragswille

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25

Soll-Einzel-Anforderungsprofil

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26

Beispiel einer Ablaufplanung VR-Rekrutierung

Vorphase &

Entscheid

Auswahl VR-

Kandidaten

Gespräche &

weitere

Selektion

Wahl

Feststellung der Vakanz

bzw. zusätzlich

notwendige

Kompetenzen

Bestellung eines

Nominationsausschusses

Erstellung eines

Anforderungsprofils

Festlegung Suchver-

fahren (in Eigenregie

oder in Begleitung?

Offene Ausschreibung?

Direktansprachen?

Beginn Suchverfahren

Etablierung einer

Longlist

Vorselektion auf Basis

Longlist -=> Erstellung

einer Shortlist

Kontakt & Vereinbarung

Termin mit favorisierten

Persönlichkeiten

Erst- & Zweitgespräche

mit favorisierten

Persönlichkeiten

Referenzeinholungen,

(evtl. Assessments)

Bestimmung Endkandi-

daten und Vorschlag an

Gesamt-VR

Präsentation

Endkandidaten

Präsentation und

Vorstellung des/der

Endkandidaten

Diskussion &

Entscheid VR-

Wahlvorschlag für GV

Formelle Wahl des

design. VR-Mitglieds

durch GV

Best- & schnellst-

mögliche Einarbeitung

des neuen VR-Mitglieds

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27

Fazit einer «professionellen» VR-Rekrutierung

Nicht erst der Rücktritt eines VR, sondern jede Anpassung der Strategie bzw. Änderung im

Lebenszyklus der Unternehmung verlangt eine Überprüfung und allfälligen Anpassung

der Zusammensetzung des VR-Gremiums.

Es gibt definitiv nicht zu wenig qualifizierte Persönlichkeiten für den Verwaltungsrat,

es gibt nur sehr viele unqualifizierte Rekrutierungsmethoden (z.B. „old-boys-network“).

Seriöses Auswahlverfahren (Gesprächsführung, Beurteilung, evtl. Assessment, Straf- und/od.

Betreibungsregisterauszug, grosszügiger Infoaustausch etc.) --- „Prüfe wer sich bindet!“

Absoluter Ausschluss substanzieller Interessenskonflikte.

Von Anfang an Hauptaugenmerk auf Wertehaltung und Motivation für VR-Einsitznahme.

Konsequenz: Mehr bestmögliche statt erstbeste Verwaltungsräte!

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Der Referent

Silvan Felder

Verwaltungsrat Management AG - Generalunternehmung für alle Verwaltungsratsfragen

Inhaber und Geschäftsführer

6002 Luzern

www.vrmanagement.ch

info@vrmanagement.ch

Aktuelle berufliche Engagements

seit 2001; Gründer, Inhaber und Geschäftsführer Verwaltungsrat Management AG, Luzern

Vorstandsmitglied und ab Juni 2017 design. Präsident Schweizerisches Institut für Verwaltungsräte sivg; Bern

Mitglied Vorstand Industrie- und Handelskammer Zentralschweiz IHZ

VR-Vizepräsident Jörg Lienert AG; Luzern, Zürich, Zug, Basel, Bern

VR-Mitglied und Leiter AC bei Funk Insurance Brokers AG; Luzern, Zürich, St. Gallen, Basel, Bern

VR-Präsident A4 Agentur AG - Markenführung, Kommunikation & Design, Rotkreuz

Initiator, Hauptpartner und Fachexperte Best Board Practice® SQS

Aus- und Weiterbildung

Dipl. Wirtschaftsprüfer

Dipl. Betriebsökonom HWV Luzern

Diplom für strategische, ganzheitliche Unternehmensführung SKU

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Von Strategen und Strategien

Strategische Führungsorgane unter der Lupe

CURAVIVA-Impulstag

30. Mai 2017

Vom Wert eines professionellen

strategischen Führungsorgans

Dr. Roland Wormser

Partner | H Focus AG, Baar

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Inhalte

Mission, Vision und Strategie

Zusammensetzung des

strategischen Führungsorgans

Entschädigung

Zusammenarbeit strategische

und operative Führungsorgane

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Strategie als Teil eines Systems bis zur Umsetzung.

MissionDarum gibt es uns, das ist unser Auftrag

VisionDas wollen wir (langfristig) sein/erreichen

Werte / LeitbildDas ist uns wichtig, daran glauben wir

StrategieDas ist unser „Spielplan“

Strategy Map / Strategische ProjekteSo beschreiben wir unsere Strategie „You can‘t manage what you can‘t describe“

Balanced Scorecard (Beispiel für KPI’s)Das sind unsere Messgrössen, darauf fokussieren wir „You can‘t manage what you can‘t measure“

Initiativen (Actions)Das müssen wir tun „From Strategy to action…“

Persönliche ZieleDas kann ich persönlich zum Erfolg beitragenO

pe

ratives

Str

ate

gis

ches

Norm

atives

Man

agem

ent

Man

agem

ent

Man

agem

ent

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Pragmatisch vorgehen hilft, rascher zum Ziel zu kommen.

Mission («Darum gibt es uns»), Beispiel:

– «Wir ermöglichen älteren Menschen mit ambulanten und stationären

Leistungen einen selbstbestimmten Lebensabend zu verbringen und

entlasten pflegende Angehörige in ihren Aufgaben.»

Vision («Wohin wollen wir langfristig?»), Beispiel:

– «Wir wollen für ältere Menschen im Raum XY für alle Unterstützungs-

leistungen Anbieter der Wahl sein, unabhängig von ihrer Wohnsituation.»

Strategie

– «Festlegung der grundlegenden Unternehmensziele und die dazugehörigen

Massnahmen zur Erreichung dieser Ziele»

– Nicht primär «revolutionär und neu» (viel «Neu» => mehr Risiken)

– «Entscheid über einen Plan zu Gestaltung der Zukunft des Unternehmens»

Wer? => Teamarbeit strategisches und operatives Führungsorgan

33

33

Ein Raster hilft, relevante Faktoren systematisch zu betrachten.

SWOT-Analyse (S – Stärken, W –

Schwächen, O – Chancen, T – Risiken)

Ganzheitlicher Ansatz, Modell-Beispiel:

– Aussenperspektive («Markt»)

– Innenperspektive («Unternehmen»)

Zu jeder Perspektive: Kriterien («was

beeinflusst die Perspektive?»)

Zu jedem Kriterium (aussen/innen) prüfen

– Chance oder Risiko?

– Stärke oder Schwäche? (wie gut sind

wir?)

Ergebnisse zu Kriterien gewichten

Passende Cluster bilden

Modell und Graphik: S. Hünig / SAQ Qualicon

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34

In SWOT-Strategien clustern (oder direkt so analysieren).

Chancen

(oppor-

tunities)

Strategische Zielsetzung für S-O:

Verfolgen von neuen Chancen, die

gut zu den Stärken des

Unternehmens passen

Strategische Zielsetzung für W-O:

Schwächen eliminieren, um neue

Möglichkeiten zu nutzen

Strategische Zielsetzung für S-T:

Stärken nutzen, um Bedrohungen

abzuwenden

Strategische Zielsetzung für W-T:

Verteidigungsstrategien, um

vorhandene Schwächen nicht zum

Ziel von Bedrohungen werden zu

lassen

Stärken (strengths) Schwächen (weaknesses)

Exte

rne A

naly

se

SWOT-

Strategien

Gefahren

(threats)

Interne Analyse

35

35

«Balanced Scorecard»: Ausgewogenes Gesamtsystem.

4 Dimensionen

– Finanzen

– Kunden

– Prozesse

– Lernen/

Entwicklung

Vorgehen:

– Vision / Kernziel

– Ursache-

Wirkungsketten

– Messgrössen

Umsetzungsplan

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36

Strategiedokument für Transparenz und Nachvollziehbarkeit.

Ausgangslage (warum machen wir es, Ziele?)

Analysen, vor allem Marktanalyse inkl. Umfeld

– «Megatrends» (qualitative Entwicklung, Bedürfnisse der Zielgruppen)

– Quantitative Situation und Entwicklung (z.B. Bedarf)

– Mitbewerber (vertiefen, Stärken / Schwächen, Entwicklung?)

Mission, Vision und Werte

Weg zur Strategie, z.B. SWOT oder Strategie-Landkarte

Strategie

– Stossrichtungen

– Ziele und Messgrössen

(woran messen wir die

Zielerreichung?)

Umsetzungsplan

– z.B. Tabelle mit Controlling

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37

Inhalte

Mission, Vision und Strategie

Zusammensetzung des

strategischen Führungsorgans

Entschädigung

Zusammenarbeit strategische

und operative Führungsorgane

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38

Warum Anforderungen zentral sind.

Kernaufgabe des strategischen Führungsorgans

– Langfristig Existenz / «Erfolg» des Unternehmens sicherstellen

«Was braucht es dazu?» => Anforderungen (wie bei jedem Job)

– Organ als Ganzes (Team)

– «Skill and Grade Mix»

Wesentliche Elemente

– Führungskompetenz / Persönlichkeit («Flughöhe»)

– Markt- und Themenkompetenz (Mission, Vision und Strategie)

– Teamrollen

(Soll-) «Konzept» für strategisches Führungsorgan, z.B.

– «Vereinbarung» / Reglement Eigentümer (Wahlorgan Verband, Verein,

Genossenschaft, Aktiengesellschaft etc.)

– oder separates Konzept oder Teil Organisationsreglement (Stiftung)

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39

Anforderungen betreffen Know-how und Persönlichkeiten.P

ers

önlic

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& s

ozia

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Fa

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Bra

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und

Meth

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Ko

mp

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Persönlichkeits-Merkmale

Führungs-Kompetenz

Anforderungen an

das

strategische

Führungsorgan

Fachkompetenz

& Erfahrungen

z.B. Politik,

Finanzen,

Marketing

Branchen-

kompetenz

Im Kernleistungs-

gebiet der Org.

oder in neuen

Geschäftsfeldern

Methodenkompetenz

Strategie, Change

Management,

Innovation, Risiko-

management, etc.

Visionäres Denken, Ressourcenmanagement-

kompetenz, Problemlösungsfähigkeit, Führungs-

vorbildlichkeit, Entscheidungskompetenz etc.

Integrität, Unabhängigkeit,

Stressresistenz, konstruktive

Offenheit, Zuhörfähigkeit,

Engagement, Begeisterungs-

fähigkeit, Teamfähigkeit,

Rollenkompetenz etc.

Frau oder Mann, Alter, Vernetzung (politisch und

wirtschaftlich), Wohnort etc.

Nach Silvan Felder, Verwaltungsrat Management AG (Luzern), Anpassungen aus Erfahrungen H Focus AG

Pers

önlic

he

& s

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Fa

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Bra

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und

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mp

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Persönlichkeits-Merkmale

Führungs-Kompetenz

Anforderungen an

das

strategische

Führungsorgan

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40

Wie ein «Konzept Anforderungsprofile» aussehen könnte.

Grundlagen (Ausgangslage, Ziele, Rechtsgrundlagen, Wahlvorschläge...)

Herausforderungen und Profil Gremium

– Bedeutung und Bewertung (Priorisierung) Themen und

Marktanforderungen

– Kriterien: Mission/Vision/Strategie, spezifisch auch Sozialraumorientierung

– Beispiele: Strategie, Markt-Know-how, Finanzen, Bau, Marketing

Anforderungen

– Gremium als Ganzes (Themen und Markt, sowie Teamrollen)

– an jedes einzelne Mitglied

– an einzelne «Funktionen»

Weitere Elemente, z.B.

– Vorgehen (Abgleich mit IST, Profilvergleiche…)

– Entschädigung, Haftung usw.

41

41

Was sind Teamrollen (nach Belbin*)?

In jedem Team gibt es immer formelle und informelle Rollen

Formell z.B.:

– Präsidium

– Sekretariat…

Informell (Teamdynamik) z.B.

– «Erfinder» (kreativ, unorthodox, neue Ideen…)

– «Teamarbeiter» (fördert Kommunikation, Reibungsverluste abbauen…)

– «Koordinator / Integrator» (fördert Entscheidungsprozesse)

– «Beobachter» (Machbarkeit von Vorschlägen)

«Richtige» Kombination für Effizienz

Möglicher Weg (einzeln oder Kombination)

– Selbsteinschätzung (z.B. Teil Selbstüberprüfung des Organs)

– Beobachter (z.B. im Rahmen Audit)

* Forschungsarbeiten von Dr. Meredith Belbin in den 1970er Jahren, vgl. Belbin M. (2012),

Management Teams, Taylor and Francis, London

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Inhalte

Mission, Vision und Strategie

Zusammensetzung des

strategischen Führungsorgans

Entschädigung

Zusammenarbeit strategische

und operative Führungsorgane

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43

Wozu eine Entschädigung?

Nebenamtlich – trotzdem professionell

Sorgfaltspflicht (OR 717)

Erforderliches Know-how

Arbeitsaufwand

Verantwortung

Haftung

– Auch: Übernahmeverschulden: Wer eine Aufgabe übernimmt, muss dafür

auch qualifiziert sein, sonst haftet er auch für seine nicht vorhandene

Qualifikation

Wertschätzung

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44

Entschädigung: Auf welche Kriterien zu achten ist.

Festlegung sachlich nachvollziehbar, willkürfrei, transparent

Grösse Unternehmen / Umfang Führungsverantwortung

Zeitliche Belastung

«Öffentliche Aufgabe» und «Gemeinnützigkeit»

– Ziel Steuerbefreiung

– Steuerbehörden verlangen «angemessene Reduktion»

Transparenz bei separaten Aufträgen

Zuständiges Organ für Festlegung

– Strategisches Führungsorgan

– oder «Eigentümer» (ausser bei Stiftung)

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45

Reglementierung ist üblich.

Reglement (je nach Zuständigkeit)

Typische Elemente

– Kombination von

• Basisentschädigung pro Jahr

• Sitzungspauschale (inkl. Vor- und Nachbereitung)

– oder jährliche Gesamtpauschale (eher mehr Nach- als Vorteile)

– Definierter Stundenansatz für spezielle Aufträge

• Basis: Budget / Offerte für diesen Auftrag

– Spesen

Privatrechtliche Trägerschaften

– Wer hat Zuständigkeit für Erlass/Änderung

– Genehmigung Steuerverwaltung (bzw. Vorbescheid bei Neugründung)

Überprüfungsrhythmus

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46

Beispiele von Entschädigungsregelungen.

Varianten Basis-Entschädigung

– Vergleichsansätze, siehe BDO-Studie* (2017), «angemessen reduziert»

– Aufwandschätzung => Anteil an Jahressalär für vergleichbare Position

• Zeitaufwand – je nach Position – 5% bis 20% Jahressollarbeitszeit

• Beispiel Vergleichssalär für Geschäftsführer/in

Sitzungspauschale (analoge Berechnung)

– typischerweise CHF 200 bis 500 / Sitzung

– Wichtig: Was ist in Jahrespauschale, was sind Sitzungen

Spezialaufträge

– Stundenhonorar, «angemessen reduziert»

– typischerweise CHF 100 bis 150

Spesen:

– Pauschalisierung (Reduktion admin. Aufwand)

*siehe https://www.bdo.ch/de-ch/einblicke/vr-studie-2014

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47

Inhalte

Mission, Vision und Strategie

Zusammensetzung des

strategischen Führungsorgans

Entschädigung

Zusammenarbeit strategische

und operative Führungsorgane

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48

Je mehr Delegation, desto mehr Themen der Zusammenarbeit.

Varianten Führung des Unternehmens:

– Direkt durch Strategisches Führungsorgan («Inhabermodell»)

– Übertragung an einzelne(s) Mitglied(er) (Modell «Delegierte»)

– Übertragung an «Geschäftsleitung» («checks and balances»)

Kulturell

– Vertrauen (oder Misstrauen)?

– Respekt (gegenseitig)

– Transparenz

– Offenheit

– Streitkultur – Umgang mit Dissens

– Nähe und Distanz – Kritische Haltung

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49

Wer arbeitet mit wem wie zusammen?

Information, Entscheidgrundlagen und Aufsicht

Schnittstelle Sitzungen Strat. Führungs-Organ (SFO):

– «Nur Geschäftsführer/in»? (GF)

– «Gesamte Geschäftsleitung»? (GL)

– Sitzungen teilen?

Zusammenarbeitslinien

– nur über GF?

– auch GL-Mitglieder?

– «Ressortsystem»

• Sparringpartner (nicht direkte Vorgesetzte!)

• Rollen gegenseitig respektieren

Klare Regelung hilfreich

GL

SFO

Schnittstelle

50

50

Kommunikation ebenso wichtig wie Instrumente.

Typische Reibungslinien:

– Finanzkompetenzen

– Strategie-Entwicklung

– Personalentscheide «Schlüsselmitarbeitende»

– Kommunikation nach aussen

Kein «Königsweg» => Unternehmensspezifisch

Instrumente z.B.

– Statutarische Grundlagen

– Konzept «Anforderungsprofile Strategisches Führungsorgan»

– Organisationsreglement und Funktionendiagramm

• …und deren Aktualisierung!

• Organisation und Sitzungsrhythmus

– Offenheit und Gespräche!

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51

Fassen wir zusammen.

Strategie: Plan zur Gestaltung der Zukunft

– Strategische und operative Ebene gemeinsam

Zusammensetzung strategisches Führungsorgan:

– Klare Anforderungen: Team, Einzelne und Funktionen

Entschädigung

– Wertschätzung für professionelle Arbeit

Zusammenarbeit: Team mit Team

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Der Referent

Dr. Roland Wormser

Partner bei H Focus AG, Baar, www.hfocus.ch

roland.wormser@hfocus.ch, T +41 41 767 05 05

Schwerpunkte: Unterrnehmensstrategie (und Altersstrategien von Städten und Gemeinden), Trägerschaft

/ Ausgliederungen, Fusionen (horizontal und vertikal), strategische Bauplanung / Betriebskonzepte.

Aktuelle berufliche Engagements

Partner / Mitinhaber von H Focus AG

VR-Präsident WirnaVita AG, Alters- und Pflegeheim Würenlingen

Mitglied Arbeitsgruppe Versorgungsplanung VAKA

Mitglied Planungsgruppe «Wohn- und Pflegemodell 2030* / Gesundheitszentrum Curaviva

Aus-/Weiterbildung

Pharmazie Universität Basel, Promotion Universitäten Bern und Basel (Immunologie)

Bertriebswirtschaftliche Weiterbildung Uni SG und GE

NDS Organisationsberatung FH

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Von Strategen und Strategien

Strategische Führungsorgane unter der Lupe

CURAVIVA-Impulstag

30. Mai 2017

Strategische Führung –

Herausforderungen in der rechtlichen

Organisation

Dr. Oliver Kaufmann

Partner | Streichenberg Rechtsanwälte, Zürich

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Worum geht es?

• Allgemeine Überlegungen zu strategischer Führung,

Qualitätssicherung und rechtlicher Organisation

• "Form follows Function"

• Haftung der Führungsorgane

• Praktische Massnahmen zur Haftungsprävention

• Fazit

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55

Vorbemerkungen

• Hauptsächlich zivilrechtliche Fragestellungen

• Keine öffentlich-rechtlichen Aspekte

• Jeden Fall einzeln beurteilen, keine Standardlösungen

ungeprüft übernehmen

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Leitung und Qualitätssicherung | 1

57

57

Leitung und Qualitätssicherung | 2

• Principal – Agent Ansatz (wer dient wem?)

• Geeignete Corporate Governance

• Strategische Ebene und operativer Bereich

• Qualitätssicherung im Dienste der "Stakeholder"

• Wer ist strategisches Organ?

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58

Leitung und Qualitätssicherung | 3

• Exekutive vs. nicht-exekutive strategische Führung

• Das Informationsgefälle zwischen strategischem Organ

und Geschäftsführung

• "Sinnlos in guten, hilflos in schlechten Zeiten"

• Im strategischen Organ selbst Berührungsflächen

schaffen zwischen exekutiven und nicht-exekutiven

Mitgliedern, um für den Krisenfall gewappnet zu sein

• Funktionaler Ansatz

• (teil)exekutive Mitglieder (Leitung)

• nicht-exekutive Mitglieder (Qualitätssicherung)

• Geschäftsleitung

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59

Leitung und Qualitätssicherung | 4

Abwägen der Modelle

• Überschneidungen und Interessenkonflikte

• Vermindern des Ausfallrisikos

• Kosten

• Informationsstand im strategischen Organ

60

60

Institutionelle Freiräume | 1

• Typische Rechtsformen im privatrechtlichen Umfeld

• Verein

• Stiftung

• Kapitalgesellschaften

• Verein und Stiftung ohne gesetzliche

Organisationsvorschriften

• Aktiengesellschaft: regulierter Rahmen

61

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Institutionelle Freiräume | 2

62

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Institutionelle Freiräume | 3

Artikel 716a OR – Aufgaben des Verwaltungsrates

63

63

"Form follows Function" | 1

• Organisationsreglement als Instrument

• Typischer Inhalt (VR)

• Konstituierung

• Sitzungen, Einberufung und Traktandierung

• Beschlussfähigkeit (Präsenz), Beschlussfassung,

Protokollierung strategisches Organ

• Aufgaben und Kompetenzen

• Auskunftsrecht und Berichterstattung

• Entschädigung

• Offenlegung Beteiligungen, Interessenkollision, Ausstand

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"Form follows Function" | 2

• Organisationsreglement als Instrument

• Typischer Inhalt (GL):

• Einsetzung der Geschäftsleitung

• Verantwortung und Weisungsbefugnis

• Kommunikation

• Aufgaben der Geschäftsleitung im Allgemeinen

• Sitzungen, Beschlussfassung Geschäftsleitung

• Berichterstattung, Geheimhaltungspflicht

• Zeichnungsberechtigung

• Aktenrückgabe

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65

Haftung | 1

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Haftung | 2

• Tausende von Institutionen und Mitgliedern in

strategischen Organen

• Keine gesetzliche Haftungsregelungen bei Verein und

Stiftung, detaillierte bei Kapitalgesellschaften

• Voraussetzungen

• Schaden

• Pflichtverletzung (Beispiele: mangelhafte Organisation,

Leitungsaufgaben nicht wahrnehmen etc.)

• Kausalzusammenhang

• Verschulden

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67

Haftung | 3

• Zeitmangel, Abwesenheit, ungenügende Fachkenntnis,

geringes Honorar, Unwissenheit etc. entschuldigen nicht!

• aber: Haftung nur für eigene Pflichtverletzung

• Herabsetzung bei Ehrenamtlichkeit denkbar

• Beschränkung durch Organisationsreglement bei AG

(Haftung für Auswahl, Instruktion, Überwachung der

Geschäftsleitung)

• persönliche(!) Haftung aus Sozialversicherungsrecht

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68

Praktische Massnahmen | 1

• Arbeitsteilung bzw. Delegation

• Optimale Berücksichtigung von Kapazitäten und

besonderen Fähigkeiten: Delegation als Pflicht?

• Abschliessende Kompetenzzuweisung

• Horizontale Delegation (Ausschüsse)

• Vertikale Delegation (über statutarische Grundlage oder

Organisationsreglement)

• Wichtig: Organisation muss für den konkreten Fall passen!

• Haftungsbegrenzung durch Ausschlussklausel?

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Praktische Massnahmen | 2

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Praktische Massnahmen | 3

• Fragen stellen!

• Keine nichtssagenden Präsentationen akzeptieren

• Hinterfragen, wenn man es nicht versteht

• Periodische Überprüfung der Strategie (Führungsrhythmus

und ständige Themen im strategischen Organ festlegen)

• Wichtig: Abweichende Meinungen kundtun und auf

Protokollierung beharren

• Regelmässige Sitzungen

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"Business Judgement Rule" | 1

• Ausgangslage

• Geschäfte führen heisst Risiken eingehen

• Selbst "richtige" Geschäftsentscheide können sich später

im Ergebnis als "falsch" erweisen

• Problem

• Gerichte müssen in einem Verfahren diese Entscheide im

Nachhinein beurteilen

• Rückschaufehler (sog. "hindsight bias"): Gericht schliesst

vom "falschen" Ergebnis auf einen "falschen" Entscheid

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"Business Judgement Rule" | 2

• Lösung

• Business Judgement Rule

• kein Gericht darf Entscheide im Nachhinein als "falsch"

beurteilen, wenn der Entscheidungsprozess korrekt

abgelaufen und aus Unternehmenssicht vertretbar ist

• Voraussetzungen

• Sorgfältig erarbeitete Grundlagen, insb. Informationsbasis

• Kein "Erkennen-Müssen" von Gesetzesverstössen

• Keine Befangenheit bzw. Interessenkonflikte

• Für Unternehmen vertretbarer Entscheid

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"Business Judgement Rule" | 3

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"Business Judgement Rule" | 4

Daher muss man sich immer fragen…

• Besteht Vertrauen zu den anderen?

• Wie ist die Informationslage?

• Wurde die Compliance geprüft, und wurden falls nötig

externe Spezialisten beigezogen?

• Lässt sich der Entscheid plausibel begründen? (sog. "red

face test" oder "sanity check")

• Wurden Risiken und Chancen abgewogen?

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"Business Judgement Rule" | 5

… und bei Delegationen:

• Besteht ein Organisationsreglement?

• Ist ein Reporting vorgesehen und wird es eingehalten?

• Werde ich in die Qualifikation der Geschäftsleitung

miteinbezogen?

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Massnahmen bei Mandatsannahme

Drum prüfe wer sich ewig bindet...

• Verstehe ich das Geschäft?

• Sind mir die Aufgaben klar?

• Kann ich etwas beitragen?

• Kann ich soviel wie nötig verfügbar sein?

• Besteht ein Mandatsvertrag, der mich schützt?

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Fazit

Vermeiden gängiger Irrtümer

• "Wenn ein guter Zweck besteht, entfällt eine Haftung"

• "Ehrenamtlichkeit schützt vor Haftung"

• "Das Gesetz sagt nichts, also hafte ich nicht"

Daher immer…

• Mandat vor Mandatsannahme prüfen!

• Mitdenken!

• Auf Organisation und Arbeit Einfluss nehmen!

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Fragen?

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Der Referent

Dr. Oliver Kaufmann, Rechtsanwalt

Partner bei Streichenberg Rechtsanwälte, Zürich

oliver.kaufmann@streichenberg.ch, T +41 44 208 2525

Handels- und Gesellschaftsrecht, Gesundheits- und Heilmittelrecht, nationales und internationales Vertriebsrecht sowie Wettbewerbs- und Kartellrecht. Beratung von Alters- und Pflegeheimen, insbesondere in den Bereichen Arbeitsrecht, Datenschutz sowie im Zusammenhang mit Reorganisationen und Strukturprojekten

Mitglied des Zürcher und des Schweizerischen AnwaltsverbandesMitglied des Europa Institut an der Universität Zürich (EIZ)Mitglied der Studienvereinigung Kartellrecht e.V. (Arbeitsgruppe Schweiz)Mitglied der International Association of Young Lawyers (AIJA)

Referent und Autor zu Vertriebsfragen, insbesondere in den Bereichen Wettbewerbs-und Kartellrecht, Privatkorruption und Supply Chain Management