Die Gesetze des Kapitalmarkts 2015 - DIRK Semina… · Neue EU-Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments ... Seiten des Emittenten für Inanspruchnahme

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Die Gesetze des Kapitalmarkts 2015

Wissen und Handlungsempfehlungen für Investor Relations und Hauptversammlung

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ÜBER UNS // VERANSTALTER UND SEMINARPARTNER

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Better Orange IR & HV AGBetter Orange IR & HV AG ist eine spezialisierte Beratungsgesellschaft für Kapitalmarktkommunikation, Investor Relations und Hauptversammlungen sowie anlassbezogener Gesellschafter- und Gläubigerversammlungen für mittelständisch geprägte und kapitalmarkt-orientierte Unternehmen. Die Berater von Better Orange bieten persönliche und zielgerichtete Betreuung in allen Fragen der Organisation einer Versammlung der Anteilseigner, der IR und Wirtschafts-PR sowie der Einhaltung sämtlicher Marktfolgepflichten einer börsennotierten Gesellschaft. Zudem gehören auch die kommunikative Begleitung und Unterstützung von IPOs, M&A-Transaktionen, Anleihe-Emissionen und Restrukturierungen zur Kernkompetenz.

Mayrhofer + Partner Mayrhofer + Partner ist ein kleines, hoch spezialisiertes Team von Rechtsanwälten/Steuerberatern mit dem Anspruch, Small- und Mid-Caps, deren Organe und Gesellschafter im Kapitalmarkt- und Transaktionsbereich effizient und professionell zu beraten. Schwerpunkte der Beratung sind die Erstellung von Wertpapierprospekten für Aktien- und Anleiheemissionen sowie die laufende rechtliche Betreuung von Aktiengesellschaften, insbesondere bei Hauptversammlungen, Kapitalmaßnahmen, Übernahmen und der Einhaltung der Folgepflichten an den deutschen Wertpapierbörsen.

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DIE GESETZE DES KAPITALMARKTS 2015 // ÜBERBLICK

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EU-Marktmissbrauchsverordnung Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie:

Stimmrechtmitteilungen Reporting Sanktionen/Bußgelder Delisting

EU-Aktionärsrechterichtlinie Aktienrechtsnovelle 2016 Geschlechterquote Aktuelle Urteile im Kapitalmarktrecht Änderungen Corporate Governance Kodex

Agenda I

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DIE GESETZE DES KAPITALMARKTS 2015 // ÜBERBLICK

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Reporting: Nachhaltigkeitsberichterstattung Prüfungsschwerpunkte DRÄS6

Hauptversammlung: Rückblick HV-Saison 2015 / Ausblick HV-Saison 2016 Aktuelle Urteile rund um die HV Stimmrechtsberater & Abstimmungsrichtlinien

Reputationsmanagement

Agenda II

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Investor RelationsEU-MARKTMISSBRAUCHS-VERORDNUNG: aktueller Stand zu den konkretisierenden Rechtsakten und technischen Standards

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EU-MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG // ÜBERBLICK

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Neue EU-Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates) am 2. Juli 2014 in Kraft getreten Gilt im Wesentlichen ab dem 3. Juli 2016 Unmittelbare Geltung in den EU-Mitgliedstaaten wesentliche kapitalmarktrechtliche

Regelungen der Einzelstaaten werden abgelöst ESMA mit Ausarbeitung konkretisierender Rechtsakte und technischer Standards beauftragt

Februar 2015: „Final Report on technical advice on possible delegated acts concerningthe MAR“ (ESMA/2015/224)

September 2015: „Final Report on draft technical standards on the MAR“ (ESMA/2015/1455)

Referentenentwurf eines Finanzmarktnovellierungsgesetzes (FimanoG): u.a. Anpassungen des WpHG und des BörsG an künftig unmittelbar geltende Regelungen des MAR

Gesetzgebungshistorie

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Erfasste Märkte Regulierter Markt Organised Trading Facility (OTF) und Multilateral Trading Facility (MTF)

Ausweitung des Anwendungsbereichs auf Freiverkehrsemittenten, soweit sie den Handel dort selbst beantragt oder ihm zugestimmt haben

bislang finden auf Freiverkehrsemittenten nur das Insiderverbot und das Verbot der Marktmanipulation Anwendung

Künftig unterliegen auch Freiverkehrsemittenten zusätzlich u.a. der gesetzlichen Ad hoc-Verpflichtung sowie der Verpflichtung zur Führung von Insiderlisten; Personen, die Führungsaufgaben bei Freiverkehrsemittenten wahrnehmen sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen unterliegen der Director´s Dealings-Mitteilungsverpflichtung

Anwendungsbereich

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Ad hoc-Publizität (EuGH-Rechtsprechung - „Geltl/Daimler“ - zum Vorliegen einer Insiderinformation auch in Bezug auf Zwischenschritte bei zeitlich gestreckten Vorgängen kodifiziert)

Insiderlisten (Ausweitung der Angabepflichten) Directors´Dealings (Ausweitung auf Schuldtitel, schriftliche Belehrungspflicht, „Closed Periods“) Insiderverbot (Ausweitung des Verbots von Insidergeschäften auf Versuch sowie Stornierung oder

Änderung eines noch nicht durchgeführten Auftrags) Kodifizierung der Marktsondierung („Market Sounding“) Markmanipulation (Ausweitung des Anwendungsbereichs)

Wesentliche Neuerungen im Überblick

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Offenlegungspflicht von Insiderinformationen (Ad hoc-Mitteilungen sind künftig mindestens 5 Jahre auf Webseite des Emittenten zu veröffentlichen)

ESMA: Veröffentlichung in nicht-diskriminierender Weise, Verbreitung ausschließlich über soziale Medien (Blogs, soziale Netzwerke) nicht ausreichend

Aufschub der Ad hoc-Verpflichtung (Selbstbefreiung) weitgehend unverändert Berechtigtes Interesse des Emittenten

Erwägungsgrund 50 MAR (u.a. erhebliche Beeinträchtigung von Verhandlungen undernsthafte Gefährdung von Anlegerinteressen; erforderliche Zustimmung des AR steht aus und dadurch sachgerechte Bewertung der Information durch das Publikum gefährdet)

ESMA soll eine Liste von Sachverhalten ausarbeiten, bei denen typischerweise ein berechtigtes Interesse anzunehmen ist (aktuell Arbeitsgruppe mit Erstellung befasst)

Keine Irreführung der Öffentlichkeit EMSA soll eine Liste von Sachverhalten ausarbeiten, bei denen typischerweise eine

Irreführung der Öffentlichkeit anzunehmen ist

Ad hoc-Publizität

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Gewährleistung der Vertraulichkeit (aber: Bruch der Vertraulichkeit bereits bei einem ausreichend präzisen Gerücht, unabhängig davon, ob Gerücht aus Emittentensphärestammt; ESMA wird keine näheren Details zum Vorliegen eines Gerüchts ausarbeiten)

Mindestanforderungen an Form und Inhalt der Selbstbefreiung (ESMA/2015/1455, Ziff. 233) u.a. Kontaktinformationen des Mitteilenden; Datum und Uhrzeit der Entscheidung zum

Aufschub der Veröffentlichung der Insiderinformation; Angaben zur Identität aller Personen, die die Verantwortung für den Aufschub der Veröffentlichung haben

ESMA wird kein Muster für einen Selbstbefreiungsbeschluss zur Verfügung stellen Dokumentations- und Organisationspflichten (ESMA/2015/1455, Ziff. 247)

u.a. Datum und Uhrzeit des Vorliegens der Insiderinformation; verantwortliche Personen auf Seiten des Emittenten für Inanspruchnahme der Selbstbefreiung, Überwachung des Vorliegens der Voraussetzungen, Entscheidung zur Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung, Einrichtung der Informationsbarrieren (je höher die beteiligte Personenzahl, desto höhere Anforderungen an die Informationsbarrieren erwartet ESMA)

Ad hoc-Publizität: Selbstbefreiung

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Verpflichtung zur Führung von Insiderlisten (= Insiderverzeichnis)

Aufbewahrungspflicht von 5 Jahren

ESMA beauftragt, technische Durchführungsstandards zu entwickeln

Insiderliste ist „projekt/insiderinformationsbezogen“ zu führen, bei Bedarf ergänzt um einen Abschnitt der sog. „permanenten“ Insider (ESMA/2015/1455, Ziffern 283 f.)

ESMA legt Master zur Gestaltung der Insiderliste(n) vor (ESMA/2015/1455: S. 307, 308)

Inhalt der Insiderlisten sehr umfangreich; u.a. sind folgende Angaben aufzunehmen

Tag und Zeitpunkt (!) des Zugangs bzw. der Beendigung des Zugangs zur Insiderinformation

Private und dienstliche Festnetz- und Mobilfunknummer

Wohnadresse

Geburtsdatum

Insiderlisten

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ESMA: Im Falle einer Aktualisierung müssen frühere Fassungen erhalten bleiben

Emittent muss die in die Insiderliste(n) aufgenommenen Personen über die rechtlichen Pflichten, die sich aus Zugang zu Insiderinformationen ergeben, und über die Rechtsfolgen von Verstößen aufklären schriftliche Dokumentation der Insideraufklärung notwendig

EMSA hat bislang keine weitergehenden Standards festgelegt

Insiderlisten

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Directors´ Dealings-Publizitätspflicht im Wesentlichen unverändert, aber mit folgenden Verschärfungen: Ausweitung der Mitteilungspflicht

Art. 19 Abs. 7 MAR beinhaltet wenige Geschäfte, die mitteilungspflichtig sind (u.a. Verpfänden und Verleihen der Finanzinstrumente)

ESMA legt umfangreichen (wenn auch nicht abschließenden!) Katalog mitteilungspflichtiger Geschäfte vor (EMSA/2015/224: Abschnitt 5.4) Erwerb, Veräußerung, Zeichnung, Tausch von Aktien oder Schuldtiteln

(„Generalklausel“) Annahme und Ausübung von Stock Options auch auf arbeitsvertraglicher

Grundlage (Änderung im Vergleich zur bisherigen Praxis der BaFin) Erwerb und „Veräußerung“ von Finanzinstrumenten durch Schenkung sowie

ihr Erwerb mittels Erbschaft

Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors´ Dealings)

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Verkürzung der Mitteilungs- und Veröffentlichungspflicht auf 3 Geschäftstage ESMA legt Master des Mitteilungsvordrucks vor (ESMA/2015/1455: S. 316 f.)

keine Unterscheidung zwischen mitzuteilenden und zu veröffentlichenden Informationen 1:1-Veröffentlichung

Verpflichtung von Emittenten zur fortlaufenden Führung von Listen sämtlicher Personen, die in den Anwendungsbereich fallen (bislang keine weitere Konkretisierung durch ESMA)

Schriftliche Belehrungspflicht gegenüber Personen mit Führungsaufgaben (bislang keine weitere Konkretisierung durch ESMA)

Personen mit Führungsaufgaben müssen ihrerseits Personen in enger Beziehung ebenfalls über Pflichten in Kenntnis setzen und dies dokumentieren

Schwellenwert für meldepflichtige Transaktionen bis EUR 5.000,- p.a. (BaFin kann Schwellenwert auf bis zu EUR 20.000,- anheben; bislang kein Anhaltspunkt hierfür)

Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors´ Dealings)

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Umfassendes Handelsverbot für Führungskräfte in einem geschlossenen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlusses („Closed Periods“) Frage, ob bereits Bekanntgabe vorläufiger Finanzzahlen maßgeblich ist, weiterhin offen ESMA: Handelsverbot gilt „nur“ für Person mit Führungsaufgaben; mit der Person mit

Führungsaufgaben eng verbundene Person unterliegt nicht diesem Handelsverbot Erfasst sind direkte und indirekte Eigengeschäfte sowie Geschäfte für Dritte Befreiung durch Emittenten, wenn

außergewöhnliche Umstände vorliegen, die unverzüglichen Verkauf erfordern (ESMA: Führungskraft gegenüber Emittenten darlegungspflichtig, dass Verkauf einzig vernünftige Möglichkeit sowie dringlich, unvorhersehbar und zwingend) oder

wenn die Transaktion nach im Vornherein festgelegten Bedingungen (z.B. Aktienoptionsprogramm) erfolgt [ESMA legt nähere Anforderungen an solche Programme fest (ESMA/2015/224, Abschnitt 5.4 Ziff. 11]

Handelsverbot für Führungskräfte

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KAPITALMARKTRECHTGESETZ ZUR UMSETZUNG DER TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE

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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // ÜBERBLICK

Transparenzrichtlinie vom 19. Dezember 2004 (2004/109/EG des Europäischen Parlaments und Rates)

Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) vom 05. Januar 2007 (BGBl. I, S. 10) Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie vom 22.10.2013 (2013/50/EU des Europäischen

Parlaments und des Rates), in Kraft getreten am 27. November 2013 ( Umsetzungsfrist bis 27. November 2015)

Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie vom 20. November 2015, verkündet im Bundesgesetzblatt am 25. November 2015 (BGBl. I, S. 2029) wesentliche Regelungen sind am 26. November 2015 in Kraft getreten

Gesetzgebungshistorie

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Zusammensetzung der Meldetatbestände Einheitliches und verpflichtendes Meldeformular Konzernmeldungen (oberste Muttergesellschaft meldet für den gesamten Konzern) Schwellenberührungsdatum: Vorverlagerung der Meldepflicht Bestandsmitteilungspflicht

Wesentliche Änderungen des Stimmrechtswesens nach §§ 21 ff. WpHG

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Bisher: § 21 WpHG (Aktien), § 25 WpHG (Finanzinstrumente auf Aktien), § 25a WpHG (sonstige Finanzinstrumente) drei selbständige Meldetatbestände

Jetzt: § 21 WpHG (Aktien), § 25 WpHG [(Finanz)-Instrumente], § 25a WpHG (Summe)bei Schwellenberührung in einem Meldetatbestand sind alle Bestände in einer

Mitteilung offen zu legen ( einheitliches Meldeformular!) § 22 WpHG: neue Auslegungspraxis der BaFin zum mittelbaren Halten von

Instrumenten (neu: Vollmachten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG, Verhaltensabstimmungen nach § 22 Abs. 2 WpHG)

§ 25 WpHG: indikative Liste meldepflichtiger Finanzinstrumente der ESMA

Zusammensetzung der Meldetatbestände

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Aggregation bei § 25 a WpHG auch wenn in § 21 WpHG oder § 25 WpHG „0 %“!

Beispiele

TagStimmrechte

(§§ 21, 22 WpHG)Instrumente(§ 25 WpHG)

Summe (§ 25a WpHG) Meldepflicht? Meldetatbestand

1 7% - 7% Ja §§ 21/22, 25a

2 7% 2% 9% Nein -

3 8% 4% 12% Ja § 25a

4 11% (Ausübung 3% FI) 1% 12% Ja §§ 21/22

5 8% 6% 14% Ja §§ 21/22, 25

6 8% 4% 12% Ja § 25

7 9% (Ausübung 1% FI) 3% 12% Nein -

8 9% 7% 16% Ja §§ 25, 25a

9 12% 7% 19% Ja §§ 21/22

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EU-weit einheitliches Meldeformular Erfüllung der Mitteilungspflichten ausschließlich durch Übermittlung des neuen Meldeformulars möglichhttp://www.bafin.de/DE/Aufsicht/BoersenMaerkte/Transparenzpflichten/BedeutendeStimmrechtsanteile/bedeutendestimmrechtsanteile_node.html

Bei jeder Stimmrechtsmitteilung sind sämtliche aktuellen Bestände anzugeben Einzelne Meldeschwellen, die tangiert wurden, nicht mehr anzugeben Angabe des konkreten Zurechnungstatbestands nach § 22 WpHG entfällt Nachvollziehbarkeit der Schwellenberührung(en) durch Angabe des aktuellen Bestands und den

der letzten Mitteilung Vorverlagerung des Schwellenberührungsdatums:

Bisher: dinglicher Eigentumserwerb maßgebend Jetzt: Kausalgeschäft maßgebend bei Bestehen eines unbedingten und ohne zeitliche

Verzögerung zu erfüllenden Anspruchs oder einer entsprechenden Verpflichtung

Meldeformular: wesentliche Neuerungen

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TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE // NEUES MELDEFORMULAR

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Offenlegung der Beteiligungsveränderungen oder –bestände innerhalb eines Konzerns in einer einzigen Stimmrechtsmitteilung durch das oberste Mutterunternehmen gesonderte Stimmrechtsmitteilungen der Konzerngesellschaften entfallen Offenlegung der Konzernbestände in einer Mitteilung Reduzierung der Mitteilungen

Konzernmeldung auch möglich, wenn Meldepflicht nur auf Ebene der Tochtergesellschaft Konzernmeldungen nicht verpflichtend, aber durch BaFin ausdrücklich befürwortet Gesetzgeber nimmt in Kauf, dass die in der Konzernmeldung enthaltenen Informationen in

Bezug auf Tochtergesellschaft nicht 1:1 den Informationen entsprechend muss, die das jeweilige Tochterunternehmen bei Abgabe einer eigenen Meldung offen legen würde

Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit dem obersten Mutterunternehmen

Konzernmeldung (§ 24 WpHG)

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Beispiel:

Konzernmeldungen (§ 24 WpHG)

UnternehmenStimmrechte in %,

wenn 3% oder höherInstrumente in %,

wenn 5% oder höherSumme in%,

wenn 5% oder höherMU 6,50% % %

alt: TU 1 6,50% % %

TU 2 3,00% % %

TU 3 3,00% % %

UnternehmenStimmrechte in %,

wenn 3% oder höherInstrumente in %,

wenn 5% oder höherSumme in%,

wenn 5% oder höherMU % % %

neu: TU 1 3,50% % %

TU 2 % % %

TU 3 3,00% % %

MU TU 1 TU 2 TU 33,5% StR 3% StR über

Vollmachten

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Abwandlung:

Konzernmeldungen (§ 24 WpHG)

6. Gesamtstimmrechtsanteile

Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)

Anteil Instrumente (Summe 7.b.1 + 7.b.2.)

Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)

Gesamtzahl Stimmrechte

neu 6,50% 0% 6,50% XXXX

letzte Mitteilung n/a n/a n/a n/a

MU TU 1 TU 2 TU 32,5% StR 2% StR2% StR

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen (bitte zutreffendes ankreuzen):…

Unternehmen Stimmrechte in %, wenn 3% oder höher

Instrumente in %, wenn 5% oder höher

Summe in%, wenn 5% oder höher

MU % % %

TU 1 % % %

TU 2 % % %

TU 3 % % %

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Generell für Instrumente (§ 25 WpHG) ab 5 %, auch wenn bereits vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung gemeldet

Für Stimmrechte und aggregierte Bestände (§§ 21, 25a WpHG) nur, wenn neuer Schwellenwert aufgrund Gesetzesänderung

Stichtag: 26. November 2015 (Inkrafttreten der Gesetzesänderung) Frist: 15. Januar 2016 Ausnahme: zuvor aktuellere Meldung (nach neuem Recht)

Bestandsmitteilungspflicht (§ 41 Abs. 4f WpHG)

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Verschärfung der Mitteilungspflichten bei Änderungen der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 26a WpHG) Veröffentlichungspflicht innerhalb von zwei Handelstagen (bisher: Ende des betreffenden

Kalendermonats) Ausnahme: Ausgabe von Bezugsaktien (z.B. aus bedingten Kapital für Aktienoptionen)

Veröffentlichung weiterhin zum Ende des betreffenden Kalendermonats Veröffentlichungspflicht des Emittenten in Bezug auf Halten eigener Aktien wird ausdrücklich

auch auf das Halten von Aktien des Emittenten durch ein Tochterunternehmen erstreckt Mitteilungspflicht über beabsichtigte Satzungsänderungen gemäß § 30c WpHG entfällt ersatzlos

Sonstige Änderungen

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STIMMRECHTSMITTEILUNGENVERÖFFENTLICHUNG

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STIMMRECHTSMITTEILUNGEN // VERÖFFENTLICHUNG

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Einheitliches Meldeformular für Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 21, 22 und 25 Abs. 1 WpHG

Anwendung des neuen Meldeformulars seit dem 26. November 2015 verpflichtend

Übermittlung unverändert durch den Investor an den Emittenten und (per Post oder per Fax)an die BaFin

Eingabe und Veröffentlichung der Daten wie über den bestehenden Distributionspartnerzur Erfüllung der gesetzlichen oder regulatorischen Publizitätsfolgepflichten

Umfassende Sammlung von FAQ, die anlassbezogen durch die BaFin aktualisiert wird,ersetzt die einschlägigen Passagen zu Stimmrechtsmitteilungen im Emittentenleitfaden

Überblick

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REPORTINGTRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE

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REPORTING // AUFHEBUNG DER QUARTALSBERICHTERSTATTUNG

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Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie Aufhebung des § 37x WpHG (Zwischenmitteilung) durch Art. 6 des TRL-ÄndRL-UmsG

Folge: Keine gesetzliche Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Q1- und Q3-Berichts bzw. der entsprechenden Zwischenmitteilungen und der vorgelagerten Hinweisbekanntmachungen

Aber:Individuelle Regelungen in den relevanten Börsenordnungen (Prime Standard)und Anwendung von IAS 34 (sofern ein Unternehmen einen Zwischenbericht erstellt)

Grundlage und Auswirkungen

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Änderung der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum 30.11.2015 Neue Pflicht zur Erstellung von Quartalsmitteilungen zum Stichtag des 1. und 3. Quartals

eines jeden Geschäftsjahres Wahlfreiheit: Quartalsmitteilung nur für das Quartal oder für den kumulierten Zeitraum

(=Q3 oder erste neun Monate des Geschäftsjahres) Wesentliche Inhalte:

Erläuterung der wesentlichen Ereignisse und Geschäfte des Mitteilungszeitraumsim Unternehmen und ihre Auswirkungen auf die Finanzlage

Beschreibung des Geschäftsergebnisses im Mitteilungszeitraum Änderungen der Prognosen und sonstigen Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung

gegenüber dem letzten Konzernlage- oder Zwischenlagebericht Formalien:

Sprache: deutsch/englisch Frist: 2 Monate nach Ende des jeweiligen Mitteilungszeitraums in elektronischer Form (ERS) Pflicht zur Erstellung einer Quartalsmitteilung entfällt bei freiwilliger Erstellung

eines Quartalsfinanzberichts

Neue Regeln für Prime Standard-Unternehmen

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Verkürzte Bilanz Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung Verkürzte Eigenkapitalveränderungsrechnung Verkürzte Kapitalflussrechnung Ausgewählte erläuternde Anhangangaben

Exkurs: Mindestanforderungen an einen Zwischenbericht gemäß IAS 34

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REPORTING // TRL-ÄNDRL-UMSG

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§ 37n, 37o, 37p WpHG (Prüfung von Unternehmensabschlüssen): Redaktionelle Änderungen Erweiterung von Anlassprüfungen auch für das vorangehende Jahr

§ 37v WpHG (Jahresfinanzbericht): Redaktionelle Änderungen

§ 37w WpHG (Halbjahresfinanzbericht): Verlängerung des Veröffentlichungsfrist für den Halbjahresfinanzbericht

von zwei auf drei Monate (Regelungen von Qualitätssegmenten wie den Prime Standard sind zusätzlich zu beachten)

§ 24 WpAIV (Verfügbarkeit der Finanzberichte): Jahresfinanz- und Halbjahresfinanzberichte müssen im Unternehmensregister

für mindestens zehn Jahre der Öffentlichkeit zugänglich sein

Weitere Reporting-relevante Detailregelungen

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SANKTIONENGESETZ ZUR UMSETZUNG DER TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE

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TRL-ÄNDRL-UMSG // SANKTIONEN

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Neuer verschärfter Bußgeldrahmen bei Transparenzpflichtverstößen(§ 39 Abs. 4 und 5 WpHG)

Geldbuße bis zu EUR 2 Mio.

bei Unternehmen auch höhere Geldbuße, maximal jedoch EUR 10 Mio. oder 5% des Gesamtumsatzes des vorhergehenden Geschäftsjahres (je nach dem, was höher ist)

oder Geldbuße bis zur zweifachen Höhe des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils (erzielter Gewinn oder vermiedener Verlust)

Erhöhter Bußgeldrahmen

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Anwendbar auf Transparenzpflichtverstöße:

Verstoß gegen Pflicht zur Abgabe einer Stimmrechtmitteilung (§21 Abs. 1 Satz 1 oder Satz 2 oder Abs. 1a WpHG) oder einer Mitteilungspflicht bzgl. Finanzinstrumenten (§ 25 Abs. 1 Satz 1 WpHG, § 25a Abs. 1 Satz 1 WpHG)

Verstoß gegen Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen und Mitteilungen bzgl. Finanzinstrumenten durch die Emittentin (§ 26 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 WpHG)

Verstoß gegen Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte (§ 26a Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 WpHG)

Verstoß gegen Pflicht zur Veröffentlichung zusätzlicher Angaben (§ 30e Abs. 1 Satz 1 WpHG, § 30f Abs. 2 WpHG)

Verstoß gegen Pflicht zur Veröffentlichung von Finanzinformationen (§§ 37v, 37w, 37x, 37y WpHG)

Erhöhter Bußgeldrahmen

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Rechtsverlust (§ 28 WpHG)

Rechtsverlust bezüglich der Aktien kann zukünftig bei Verletzung aller Meldepflichttatbestände eintreten (auch nach §§ 25, 25a WpHG)

Naming and Shaming (§ 40c WpHG)

BaFin hat Entscheidungen über Maßnahmen und Sanktionen bei Transparenzpflichtverstößen auf ihrer Internetseite bekannt zu machen.

Grds. Nennung der natürlichen oder juristischen Person und der Vorschrift, gegen die verstoßen wurde.

Auch Entscheidungen, die noch nicht rechtskräftig sind.

Rechtsverlust / Naming and Shaming

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Naming and Shaming

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DELISTINGGESETZ ZUR UMSETZUNG DER TRANSPARENZRICHTLINIE-ÄNDERUNGSRICHTLINIE

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TRL-ÄNDRL-UMSG // DELISTING

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FROSTA-Entscheidung des BGH vom 8. Oktober 2013 Delisting ohne HV-Beschluss und Abfindungsangebot möglich

Auswirkungen auf die Praxis Delisting-Welle Massive Kurseinbrüche bei Bekanntwerden des Delistings

Kapitalmarktrechtliche Lösung des Gesetzgebers Neufassung des§39 Abs. 2 BörsG ( WpÜG) Anwendung nur auf Emittenten im regulierten Markt

Der neue § 39 Abs. 2 BörsG gilt für alle Widerrufsanträge nach dem 7. September 2015, über die bei Inkrafttreten der Neuregelung am 26. November 2015 noch nicht bestandskräftig entschieden worden ist.

Delisting: Überblick

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TRL-ÄNDRL-UMSG // DELISTING

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Voraussetzungen eines Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt auf Antrag des Emittenten:

Veröffentlichung einer Angebotsunterlage nach dem WpÜG vor Antragstellung

Abfindung muss in einer Geldleistung in Euro bestehen grds. mindestens der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs während der

letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht

Ausnahme: Unternehmensbewertungbei Ad hoc-Verstoß oder Marktmanipulation des Emittenten bzw. Bieters, die sich auf den Durchschnittskurs wesentlich ausgewirkt habenbei Marktenge der Aktien des Emittenten (Kursfeststellung an weniger als 1/3 der Börsentage und Kurssprünge von mehr als 5%)

gilt auch bei sog. Downgrading (Wechsel in den (qualifizierten) Freiverkehr)

Keine Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich

Keine Eröffnung eines Spruchverfahrens

Delisting: Voraussetzungen

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KAPITALMARKTRECHTEU-AKTIONÄRSRECHTE-RICHTLINIE

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EU-AKTIONÄRSRECHTE-RICHTLINIE // ÜBERBLICK

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9. April 2014: Vorschlag der EU-Kommission für eine Änderung der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EU) Hauptversammlungskompetenz für Vorstandsvergütung („Say on Pay“) Kontrolle von Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen/Personen

(„Related Party Transactions“)

25. März 2015: Positionspapier des Rates der EU

8. Juli 2015: 1. Beratung im Europäischen Parlament (Annahme des Berichts des Rechtsausschusses vom 7. Mai 2015)

Trilog-Verhandlungen zwischen Parlament, Rat und Kommission

Verabschiedung ursprünglich im 4. Quartal 2015 geplant

Deutsches Umsetzungsgesetz würde dann voraussichtlich Mitte 2017 in Kraft treten

Verfahrensstand

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EU-AKTIONÄRSRECHTE-RICHTLINIE // STREITPUNKTE

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„Say on Pay“

Vorschlag der EU-Kommission

Pflicht zur Erstellung einer Vergütungspolitik (Richtlinien für die Vorstandsvergütung), über die die Hauptversammlung mindestens alle drei Jahre abstimmt.

Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern darf nur auf Basis der von der Hauptversammlung genehmigten Vergütungspolitik erfolgen.

Positionen des EU-Parlaments / Rates

Mitgliedstaaten sollen bei der Umsetzung entscheiden können, ob der Hauptversammlungsbeschluss verbindlichen oder beratenden Charakter haben soll.

Keine Festlegung des Höchstbetrages der Gesamtvergütung. (EP)

Abstimmung nur alle fünf Jahre. (Rat)

Streitpunkte: „Say on Pay“

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„Related Party Transactions“

Vorschlag der EU-Kommission

Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die mehr als 1% des Vermögens der Gesellschaft betreffen

Öffentliche Bekanntmachung zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion

Bericht eines unabhängigen Dritten („Fairness Opinion“)

Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die mehr als 5% des Vermögens der Gesellschaft betreffen oder die erhebliche Auswirkungen auf den Gewinn oder den Umsatz haben können

Genehmigung durch die Hauptversammlung erforderlich

Stimmrechtsverbot für an der Transaktion beteiligte Aktionäre

Streitpunkte: „Related Party Transactions“

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„Related Party Transactions“

Positionen des EU-Parlaments / Rates

Keine Unterscheidung der Transaktionen im Hinblick auf den Einfluss auf das Vermögen der Gesellschaft wesentliche Transaktionen

Mitgliedstaaten entscheiden über Berichterfordernis. (Rat)

Bericht kann durch einen unabhängigen Dritten aber auch durch den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss unabhängiger Mitglieder der Unternehmensleitung erstellt werden.

Mitgliedstaaten sollen bei der Umsetzung entscheiden können, ob die Hauptversammlung oder der Aufsichtsrat über Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen beschließt.

Mitgliedstaaten dürfen bestimmte Geschäfte von den Erfordernissen ausnehmen, wobei sich der Katalog dieser Geschäfte bei EP und Rat unterscheidet.

Streitpunkte: „Related Party Transactions“

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Ergänzungsantrag des EU-Parlaments:

„Country-by-Country Reporting“ bzgl. steuerlicher Sachverhalte

Verpflichtung großer Unternehmen, das Ergebnis vor Steuern, Steuern auf den Gewinn oder Verluste sowie erhaltene staatliche Beihilfen aufgeschlüsselt nach Mitgliedstaaten offenzulegen.

Streitpunkte: „Country-by-Country Reporting“

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KAPITALMARKTRECHTAKTIENRECHTSNOVELLE 2016

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AKTIENRECHTSNOVELLE 2016 // ÜBERBLICK

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Gesetz zur Änderung des Aktienrechts: Aktienrechtsnovelle 2014 2016

Verfahrensstand: Gesetzentwurf vom 23. Januar 2015 Gesetz verabschiedet am 12. November 2015

Regelungsumfang:

Beteiligungstransparenz bei nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften (§ 10 Abs. 1 AktG)

Grundsatz: Namensaktien

Ausgabe von Inhaberaktien zulässig, wenn Einzelverbriefungsanspruch der Aktionäre in der Satzung ausgeschlossen und die Aktiensammelurkunde bei der Clearstream Banking AG hinterlegt ist

Möglichkeit der Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Nachzahlung (§139 Abs. 1 AktG)

Aktienrechtsnovelle 2016: Regelungsumfang

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AKTIENRECHTSNOVELLE 2016 // ÜBERBLICK

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Wandlungsrecht auch für die Gesellschaft bei Wandelschuldverschreibungen (§192 Abs. 1 AktG)

Verschiebung der Fälligkeit der Dividende auf den 3. Geschäftstag nach der Hauptversammlung (§ 58 Abs. 4 AktG)

Verzicht auf die generelle Vorgabe, dass die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch drei teilbar sein muss (§ 95 Satz 3 AktG)

Mindestzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist weiterhin drei.

Satzung kann höhere Zahl festsetzen, die nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist ( Drittelbeteiligungsgesetz).

Nicht enthalten:

Gesetzlicher Nachweisstichtag für Namensaktien

Relative Befristung von Nichtigkeitsklagen

Aktienrechtsnovelle 2016: Regelungsumfang

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KAPITALMARKTRECHTGESCHLECHTERQUOTE

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GESCHLECHTERQUOTE // ÜBERBLICK

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Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst

In Kraft seit 1. Mai 2015

Regelungsumfang:

Börsennotierte und paritätisch mitbestimmte UnternehmenEinführung einer festen Mindestquote von 30% für das jeweils unterrepräsentierte Geschlecht in Aufsichtsräten börsennotierter und paritätisch mitbestimmter Gesellschaften (AG, KGaA und SE) ab dem 1. Januar 2016.

Börsennotierte oder mitbestimmte UnternehmenFestlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsräten, Vorständen und oberen Führungsebenen für börsennotierte oder mitbestimmte Unternehmen sowie von Fristen für deren Erreichung bis spätestens 30. September 2015.

Regelungsumfang

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GESCHLECHTERQUOTE // PRAXISFRAGEN

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Praxisfragen bei der Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil und von Fristen für deren Erreichen:

Verbesserungsgebot / Verschlechterungsverbot

Zielgröße von 0%

Definition der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Fehlende Führungsebene bei Holdinggesellschaften

Begründung der Zielgrößen

Erreichensfristen

Sanktionen bei Verstoß gegen Pflicht zur Festsetzung der Zielgrößen und/oder Fristen

Sanktionen bei Nichterfüllung der festgelegten Zielvorgaben

Praxisfragen und -erfahrungen

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GESCHLECHTERQUOTE // UMFRAGE

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Umfrage bei DAX 30-Unternehmen

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KAPITALMARKTRECHTAKTUELLE URTEILE

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AKTUELLE URTEILE // ÜBERBLICK

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EuGH, Urteil vom 11. März 2015 (Rechtssache C-628/13) („Lafonta“) Zur Auslegung des Begriffs der Insiderinformation Das Tatbestandsmerkmal der „präzisen“ Information kann auch dann erfüllt sein, wenn noch

nicht mit einem hinreichenden Maß an Wahrscheinlichkeit abgeleitet werden kann, dass sich der potenzielle Einfluss auf den Börsenkurs in eine bestimmte Richtung auswirken wird, wenn die Information öffentlich bekannt wird Systematik und Zielsetzung der einschlägigen Richtlinien Hohe Komplexität der Finanzmärkte macht Einschätzung der Richtung, in die sich die

Kurse ändern können, besonders schwierig

EuGH: Begriff der Insiderinformation

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OLG Frankfurt a.M., Urteil vom 17. Februar 2015 (Az. 5 U 111/14) („Commerzbank“) Beabsichtigte Verkleinerung des Vorstands im konkreten Fall kein wichtiger Grund für

Abberufung eines Vorstandsmitglieds Zwar kann Änderung der Unternehmens- oder Vorstandsstruktur einen wichtigen Grund für

Abberufung darstellen, aber Fortsetzung des organschaftlichen Verhältnisses bis zum Ende der Bestelldauer muss unzumutbar sein

Die Abberufung ist nicht schon dann zulässig, wenn sie für die Gesellschaft vorteilhaft ist, vielmehr bedarf es der Unzumutbarkeit der Beibehaltung der bisherigen Zusammensetzung des Vorstands

OLG Frankfurt a. M.: Abberufung eines Vorstandsmitglieds

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OLG Düsseldorf, Urteil vom 6. November 2014 (Az.:I-6 U 16/14) Sorgfaltspflicht eines Aufsichtsratsmitglieds, sich nach Übernahme des AR-Mandats von der

wirtschaftlichen Situation der AG ein genaues Bild zu verschaffen OLG Düsseldorf wertet es als pflichtwidrig, dass es das neue AR-Mitglied zeitnah

unterlassen hat, von dem Vorstand Bericht über die bisherige Tätigkeit des AR zu verlangen und sich insbesondere die Protokolle nebst Anlagen der vorhergehenden AR-Sitzungen vorlegen zu lassen

Übertragung der Feststellung des Jahresabschlusses auf die HV setzt voraus, das sich AR mit dem Jahresabschluss inhaltlich befasst und über das Ergebnis seiner Prüfung der HV berichtet unterlassene Prüfung stellt Pflichtverstoß dar

OLG Düsseldorf: Informationspflicht eines Aufsichtsratsmitglieds bei Mandatsbeginn

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OLG München, Urteil vom 5. März 2015 (Az. 23 U 2384/14) Bei Rechtsgeschäften mit einem Vorstandsmitglied vertritt der Aufsichtsrat die AG (§ 112

AktG) Erforderliche Willensbildung des Aufsichtsrats erfolgt durch ausdrücklichen Beschluss Vorgang der einheitlichen Willensbildung kann nicht durch die Entscheidung eines einzelnen

AR-Mitglieds oder des ARV ersetzt werden sofern der AR daher das Aushandeln eines Vertrages mit einem Vorstandsmitglied einem seiner Mitglieder überlässt, hat AR über das Verhandlungsergebnis Beschluss zu fassen einzelne AR-Mitglieder können nur als Erklärungs-, nicht aber als Willensvertreter tätig werden

OLG München: Zustimmungsbeschluss des AR zum Vertragsschluss mit VS

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OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. März 2015 (Az. 12a W 3/15), OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2015 (Az. 20 W 7/14), Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 20. März 2015 (Az. 2 W 353/14)

Spruchverfahren zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung nach einem regulären Delisting auch dann unstatthaft, wenn Verfahren vor Entscheidung des BGH vom 8. Oktober 2013 („FRoSTA“) eingeleitet wurde Zurückweisung stehen weder Gründe des Vertrauensschutzes noch der Rechtssicherheit

entgegen

OLG Stuttgart, Thüringer OLG, OLG Karlsruhe: Spruchverfahren nach Delisting

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KG Berlin, Beschluss vom 2. Februar 2015 (Az. 23 AktG 1/14) Freigabeantrag nur dann mangels Rechtsschutzbedürfnis unzulässig, wenn schutzwürdiges

Interesse schlechthin ausgeschlossen, die Anrufung des Gerichts objektiv sinnlos ist Vorliegen des Rechtsschutzbedürfnisses kann nicht von der Wirksamkeit des

angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses abhängig gemacht werden Argument: ansonsten hätten § 246a Abs. Nr. 2 und 3 AktG, die Freigabe unabhängig

von Wirksamkeit des Beschlusses zulassen, keinen Anwendungsbereich Rechtsschutzbedürfnis liegt vor, wenn die auf Grund der Anfechtungsklage bestehende

faktische Registersperre beseitig und der Weg der Entscheidung des Registergerichts über die Eintragung frei gemacht wird.

KG Berlin: Freigabeantrag

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LG München I, Urteil vom 19. Februar 2015 (Az. 5 HKO 830/13) Erstattung privater Ausgaben durch Gesellschaft stellt wichtigen Grund zur

außerordentlichen Kündigung dar, auch wenn Wert der privat erworbenen Gegenstände gering ist und das Vorstandsmitglied „nur“ fahrlässig gehandelt hat

Argument: massiver Vertrauensbruch gegenüber der Gesellschaft, deren Vermögenswerte dem Vorstand anvertraut sind ( Vertrauensbruch ausschlaggebend, nicht Höhe des Schadens)

Vorstandsmitglied kann sich nicht auf Fehlverhalten von Aufsichtsratsmitgliedern berufen 2-wöchige Kündigungsfrist beginnt in dem Zeitpunkt, in dem Aufsichtsrat in seiner

Gesamtheit von den für die Kündigung maßgeblichen Tatsachen Kenntnis erlangt Nachschieben von Kündigungsgründen zulässig, die bei Kündigung bereits vorlagen, dem

Aufsichtsrat aber nicht früher als 2 Wochen vorher bekannt waren

LG München I: außerordentliche Kündigung eines Vorstands

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CORPORATE GOVERNANCEKODEXÄNDERUNGEN 2015

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CORPORATE GOVERNANCE // KODEXÄNDERUNGEN 2015

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Inkrafttreten mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015

Zentrale Ziele:

Betonung der Rolle des Aufsichtsrats Redaktionelle Änderungen zur besseren Lesbarkeit und weiteren Verschlankung Integration der neuen gesetzlichen Bestimmungen für die gleichberechtigte Teilhabe

von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft undim öffentlichen Dienst

Überblick

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Ziffer 5.4.1 Abs. 2: Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitgliederim Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitgliederund eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4: Vergewisserung, dass AR-Kandidaten ausreichend Zeit für AR-Tätigkeit haben

Der Aufsichtsrat soll sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitgliederan die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er denzu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Drei materielle Kodexänderungen

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Ziffer 5.4.7: Vermerk im AR-Bericht, wenn ein AR-Mitglied im Berichtsjahr nur an der Hälfte oder weniger AR-Sitzungen teilgenommen hat

Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen er angehört, oder weniger teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden. Als Teilnahme gilt auch eine solche über Telefon- oder Videokonferenzen; das sollte aber nicht die Regel sein.

Drei materielle Kodexänderungen

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Ziffer 6.2: Veröffentlichung aufgrund ausländischer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften

Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, sollen auch im Inland unverzüglich bekannt gegeben werden.

Ziffer 7.1.4: Veröffentlichung einer Liste von Drittunternehmen, an denen eine Beteiligungvon nicht untergeordneter Bedeutung gehalten wird

Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Handelsbestände von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, aus denen keine Stimmrechte ausgeübt werden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Es sollen angegeben werden: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres.

Zwei Empfehlungen gestrichen – gesetzliche Regelungen ausreichend

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REPORTINGNACHHALTIGKEIT

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REPORTING // NACHHALTIGKEIT

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EU-Richtlinie begründet verpflichtende Berichterstattung über Nachhaltigkeitsaspekteim Lage- bzw. Konzernlagebericht

Erstmalige Anwendung voraussichtlich für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2016 beginnen

Non-financial-statement soll Informationen enthalten, die die Entwicklung und Leistung,den Status und die Auswirkungen der Nachhaltigkeitsaktivitäten erläutern

Detailinformationen zu Strategie, Ergebnissen und Risiken aus folgenden Themenkomplexen:

Umwelt Sozial- und Arbeitnehmerbelange Schutz- und Menschenrechte Anti-Korruption und Bestechung Vielfalt in Unternehmensleitungs- und Aufsichtsgremien

Nationale und internationale Leitlinien sind anwendbar:

GRI, UN Global Compact, ISO 26000, EMAS, ILO, Deutscher Nachhaltigkeits-Kodex, IIRC-Framework

Informationspflicht für den Geschäftsbericht 2017

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REPORTING // NACHHALTIGKEIT

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Erstmal gucken, dann mal sehen

DAX 19 7

NACHHALTIGKEITS-BERICHT

INTEGRIERTER BERICHT

22 5

9 3

6 3

MDAX

SDAX

TECDAX

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REPORTINGPRÜFUNGSSCHWERPUNKTE

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REPORTING // PRÜFUNGSSCHWERPUNKTE 2016

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Einfluss der Finanzmarkt-Konditionen auf den Abschluss (diverse IAS/IFRS) Informationen über die wesentlichen Annahmen und Schätzungen

und wo diese die Bilanzierung signifikant beeinflusst haben Aktuelle Zinsentwicklung und deren Auswirkungen auf den Werthaltigkeitstest, bei der

Bewertung der langfristigen Rückstellungen und der Bewertung von Pensionsrückstellungen Auswirkungen der hohen Volatilität und geringen Preise für Rohstoffe Fremdwährungen und Länderrisiken

Kapitalflussrechnung und zugehörige Angaben (IAS 7) Konsistenz in der Klassifizierung der Bestandteile der Kapitalflussrechnung

zu anderen Berichtsteilen Bedingungen für die Definition von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten

für alle Arten von Finanzinstrumenten

Bemessung des beizulegenden Zeitwerts und zugehörige Angaben (IFRS 13) Informationen zur Bewertungsmethode und ausreichender Detailierungsgrad

der Anhangangaben für Vermögenswerte und Schulden

ESMA

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REPORTING // PRÜFUNGSSCHWERPUNKTE 2016

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Umsatzerlöse (IAS 18, IAS 11, IAS 8, IFRS 8, § 315 HGB)) Ertragsrealisierung insbesondere Übertragung der maßgeblichen Risiken und Chancen

sowie Zulässigkeit einer Erfassung von Erlösen nach Maßgabe der Fertigstellungsgrads Unternehmensspezifische Anhangangaben zu den Methoden für die Erfassung

der Umsatzerlöse, zur Abbildung von Fertigungsaufträgen, zu möglichen Auswirkungender Anwendung des neuen IFRS 15 in der Periode der erstmaligen Anwendungsowie über eine starke Abhängigkeit von Kunden

Detaillierte Angaben im Konzernlagebericht über eine starke Abhängigkeit von Kunden insbesondere hinsichtlich aktueller und zukünftiger Auswirkungen auf die Ertragslage

Prognose der Umsatzerlöse im Konzernlagebericht insbesondere Angabe der zugrunde liegenden wesentlichen Annahmen sowie Berichterstattung über mögliche künftige Entwick-lungen und Ereignisse, die zu einer Abweichung von der Umsatzprognose führen können

Unternehmenszusammenschlüsse (IFRS 3) Bewertung bei bedingten Kaufpreisbezahlungen Ansatz und Bewertung der im Rahmen der Kaufpreisallokation neu identifizierten

immateriellen Vermögenswerte bei Unternehmenserwerben zu einem Preis unter Marktpreis Angabe der Höhe des Gewinns und Beschreibung der Gründe für den Transaktionsgewinn

DPR

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REPORTINGDRÄS6

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REPORTING // DEUTSCHER RECHNUNGSLEGUNGS ÄNDERUNGSSTANDARD NR. 6

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Änderungen im Rahmen des DRÄS 6 betreffen: DRS 3 Segmentberichterstattung DRS 8 Bilanzierung von Anteilen an assoziierten Unternehmen im Konzernabschluss DRS 9 Bilanzierung von Anteilen an Gemeinschaftsunternehmen im Konzernabschluss DRS 13 Grundsatz der Stetigkeit und Berichtigung von Fehlern DRS 17 Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder DRS 18 Latente Steuern DRS 19 Pflicht zur Konzernrechnungslegung und Abgrenzung des Konsolidierungskreises DRS 20 Konzernlagebericht DRS 21 Kapitalflussrechnung

Status: Entwurf, Frist für Stellungnahmen am 23. November 2015 abgelaufen Relevant für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2015 beginnen Änderungsschwerpunkte: Begriffsvereinheitlichungen, redaktionelle Änderungen,

Integration neuer gesetzlicher Regelungen

Vielfältige Anpassungen aufgrund gesetzlicher Änderungen

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Verlagerung des Nachtragsberichts durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG)in den Anhang

Problem: Wichtige Ereignisse nach dem Schluss des Geschäftsjahres, die sichauf die zukünftige Entwicklung des Unternehmens und damit auch auf die Prognosenauswirken können, sind damit nicht mehr Bestandteil des Lageberichts

Lösung: Verweis im Lagebericht auf den Nachtragsbericht im Anhang oder Aufnahmeeiner Negativerklärung. wenn kein Nachtragsbericht im Anhang vorliegt

Geplante Änderungen DRS 20 (Konzernlagebericht) – Nachtragsbericht

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Darstellung der Erklärung zur Unternehmensführung (EzU) in einem eigenen Abschnitt im Konzernlagebericht

Inhalte: Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

durch den Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Darstellung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und der Zusammensetzung und

Arbeitsweise ihrer Ausschüsse Darstellung der Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand

und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und deren Erreichung,sofern das Unternehmen börsennotiert ist oder der Mitbestimmung unterliegt

Angaben zur Einhaltung der Mindestquoten bei der Besetzung des Aufsichtsrats, sofern das Unternehmen börsennotiert ist und der paritätischen Mitbestimmung unterliegt

Geplante Änderungen DRS 20 (Konzernlagebericht) – EzU

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Regelungen für die Integration von Informationen über die Zielgrößen für den Frauenanteilund ggf. über die Einhaltung der Mindestquoten im Aufsichtsrat

Informationen zu den Zielgrößen des Frauenanteils (EzU) Angabe des angestrebten Frauenanteils Frist zur Erreichung des Anteils Zielerreichungsgrads zum Zeitpunkt der Aufstellung der Erklärung Evtl. Begründung für das Nichterreichen der jeweiligen Zielgröße in der angestrebten Frist

Informationen zu Führungsebenen (Konzernlagebericht) Abgrenzung der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands

Informationen zur Einhaltung der Mindestquote (EzU) Feststellung, ob die Mindestquote von 30 % für das unterrepräsentierte Geschlecht

im Aufsichtsrat im Berichtsjahr erreicht wurde Evtl. Begründung, warum Mindestquote nicht erfüllt wurde und Darstellung der Folgen,

die sich daraus für den Konzern ergeben

Geplante Änderungen DRS 20 (Konzernlagebericht) – Frauenquote

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Definition:Eine Zweigniederlassung ist ein auf Dauer angelegter, räumlich und organisatorisch vonder Hauptniederlassung getrennter Unternehmensteil ohne eigene Rechtspersönlichkeit, der im Außenverhältnis selbstständig handelt und im Innenverhältnis weisungsgebunden ist.

Informationen zu Zweigniederlassungen: Darstellung der Bedeutung der Zweigniederlassungen für den Konzern

(geografische Verbreitung, Geschäftszweck der Zweigniederlassungen) Zusätzliche Angaben (soweit für das Verständnis der Lage des Konzerns erforderlich):

Sitz der in- und ausländischen Zweigniederlassungen Abweichende Firmierung, wenn die Zugehörigkeit zur Hauptniederlassung

aus dieser nicht erkennbar ist Wesentliche Veränderungen gegenüber dem Vorjahr (z.B. Errichtung, Aufhebung,

Sitzverlegung).

Geplante Änderungen DRS 20 (Konzernlagebericht) – Zweigniederlassungen

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RÜCKBLICK AUSBLICK HAUPTVERSAMMLUNG

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RÜCKBLICK HV-SAISON 2015 // TENDENZEN

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Routine-Saison

Wenige „Ausreißer“: individuelle Unternehmensentwicklung, streitbare Personalia, kritische Kapitalmaßnahmen oder Machtkämpfe

Weitgehend stabile Präsenzen: Namensaktien:

Kleinanlegerschutzgesetz vom 9. Juli 2015: keine Stimmrechtsmitteilungspflicht für Legitimationsaktionäre

Verunsicherung und operative Probleme des Urteils OLG Köln (6. Juni 2012, Az.18 U 240/11) sind beseitigt

HV-Saison 2015 - Rückblick

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RÜCKBLICK HV-SAISON 2015 // TENDENZEN

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Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu Vergleichsverein-barungen mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern bei Schadensersatzansprüchen (Siemens AG, IKB Deutsche Industrie Bank AG)

BGH-Entscheidung vom 8. Juli 2014 – Az. II ZR 174/13: Übernahme einer Geldstrafe, -buße oder -auflage gegen Vorstandsmitglieder durch die AG bedarf der Zustimmung durch die HV gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG, wenn das Vorstandsmitglied durch die Handlung, die Gegenstand eines Ermittlungs- oder Strafverfahrens ist, gleichzeitig seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt hat

Sonderprüfungsantrag gemäß §142 Abs. 1 AktG: bekanntmachungsfrei im Zusammenhang mit Top „Entlastung“, sofern sich die zu prüfenden

Vorgänge auf den Entlastungszeitraum beziehen Stimmverbot nach §142 Abs. 1 Satz 2 AktG für Vorstand/Aufsichtsrat

Antrag auf Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen und Bestellung eines besonderen Vertreters §147 Abs. 1 und 2 AktG Einberufungsverlangen gemäß §122 Abs. 1 AktG oder

Ergänzungsverlangen gemäß §122 Abs. 2 AktG Stimmverbot gemäß §147 AktG für den ggf. Schadensersatzpflichtigen (Mehrheitsaktionär)

HV-Saison 2015 - Rückblick

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RÜCKBLICK HV-SAISON 2015 – AUSBLICK 2016 // THEMEN UND TENDENZEN

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Themen im Vordergrund: Vorstandsvergütung und Mustertabellen nach Ziffer 4.2.5. Abs. 3 DCGK Aufsichtsratswahlen und Diversity:

Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK) Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit der Kandidaten für die Aufgaben

(Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK) Offenlegung im Bericht des Aufsichtsrats bei Teilnahme an nur der Hälfte der

AR-Sitzungen und der Ausschüsse (Ziffer 5.4.7 Abs. 1 DCGK) „Frauenquote“ Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss Wahl der Abschlussprüfer

Aktiendividende („Scrip Dividend“) Einlage des Dividendenanspruchs im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung aus

genehmigtem Kapital oder einer von der HV beschlossenen Sachkapitalerhöhung Tausch des Dividendenanspruchs gegen Lieferung eigener Aktien der AG

Themen und Tendenzen HV-Saison 2015 – Ausblick HV Saison 2016

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RÜCKBLICK HV-SAISON 2015 – AUSBLICK 2016 // THEMEN UND TENDENZEN

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Erfahrungen zu BGH-Urteil vom 8. Oktober 2013 (Az. II ZR 329/12) zur Übertragung der HV in Vor- und Nebenräume: Praxis sieht weiterhin – insbesondere bei Anwendung des Subtraktionsverfahrens –

Tonübertragung im gesamten Präsenzbereich vor

Stetig wachsender Einfluss der Stimmrechtsberater auf die Abstimmungsergebnisse

Anhaltender Trend: Institutionelle und langfristig orientierte Anleger setzen sich aktiver und kritischer mit Unternehmen auseinander und versuchen Einfluss zu nehmen („active shareholders “) Gespräche vor der HV Zunehmend „öffentliche“ Diskussionen vor (Medien) und während der HV Aktive Ausübung des Stimmrechts statt passiver Haltung Ggf. aktive Ausübung von Minderheitsrechten zur aktiven Einflussnahme auf

Unternehmensleitung und Gremienbesetzung („activist shareholders “)

Themen und Tendenzen HV-Saison 2015 – Ausblick HV Saison 2016

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HAUPTVERSAMMLUNGAKTUELLE URTEILE

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HAUPTVERSAMMLUNG // AKTUELLE URTEILE

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BGH: Satzungsgemäße Bestimmung eines Versammlungsortes im Ausland

BGH, Entscheidung vom 21. Oktober 2014 (Az. II ZR 330/13) Der Fall:

Satzungsänderung einer SE: „HV findet am Sitz der Gesellschaft, dem Sitz einer Wertpapierbörse in der EU oder in einer Großstadt in der EU mit mehr als 500.000 Einwohnern statt.“

Die Entscheidung: Konkrete Satzungsänderung ist nichtig Satzung kann Versammlungsort im Ausland zulassen Beurkundungserfordernis steht einer HV im Ausland grundsätzlich nicht entgegen

(„gleichwertige Beurkundung“) Wortlaut von § 121 Abs. 5 AktG enthält keine Eingrenzung Konkrete Satzungsregelung muss aber sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der

Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet

Vorliegend zu hohe Zahl möglicher Versammlungsorte in ganz Europa („… oder Großstadt in der Europäischen Union mit mehr als 500.000 Einwohnern…“) und daher unzulässig

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BGH: Rücknahme der Einberufung der HV durch das einberufende Organ

BGH, Entscheidung vom 30. Juni 2015 (Az. II ZR 142/14) Der Fall:

Einberufung aoHV auf Verlangen gemäß §122 Abs. 1 AktG durch die Komplementärin Am HV-Tag: Nach Einlasskontrolle und Begrüßung der Anwesenden Absage der aoHV

durch Geschäftsführer der Komplementärin Auf Antrag eines Aktionärs wurde ein Versammlungsleiter gewählt, der dann – nachdem

bereits einige Aktionäre die HV verlassen haben – die HV zwei Stunden später fortsetzte Die Entscheidung:

Einberufung einer HV kann - auch bei Einberufung aufgrund eines Minderheitsverlangens -grundsätzlich vom einberufenden Organ wieder zurückgenommen werden

Eine Absage nach dem in der Einberufung für den Beginn der HV angegebenen Zeitpunkt entzieht sich aber der Kompetenz des Einberufungsorgans. Auch eine förmliche Eröffnung der HV sei nach dem Gesetz nicht erforderlich

Grundsätzlich ist die nicht wirksam abgesagte HV beschlussfähig. Im Ergebnis sind die Beschlüsse aber anfechtbar, da Aktionäre im Vertrauen auf die (nicht wirksame) Absage die HV vorzeitig verlassen haben

Anfechtbarkeit darf auch der Vorstand geltend machen, selbst wenn diese letztlich auf seiner Kompetenzüberschreitung beruhe

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LG Ravensburg: Haftung des Versammlungsleiters bei Abbruch der HV

LG Ravensburg, Urteil vom 8. Mai 2014 (Az. 7 O 51/13 KfH 1) Der Fall:

Satzung bestimmt: Versammlung leitet der Vorsitzende des AR, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein anderes vom AR gewähltes Mitglied. Soweit erforderlich, wird der Leiter durch die HV gewählt

Nur 2 der 6 AR-Mitglieder auf HV anwesend. AR-Mitglied übernimmt in Absprache mit seinem Kollegen die Versammlungsleitung

Vorstand bittet Notar um satzungsgemäße Bestimmung des Versammlungsleiters. AR-Mitglied weigert sich die Versammlungsleitung niederzulegen

Vorstand beendet HV, da der Notar die Fortsetzung der Beurkundung verweigert AG verlangt Schadensersatz vom AR-Mitglied aus Organhaftung, vertraglicher

Pflichtverletzung und unerlaubter Handlung Das Urteil:

Die Klage wurde abgewiesen Versammlungsleitung gehöre nicht zum Pflichtenkreis der AR-Mitglieder Kein Anspruch aus vertraglicher Pflichtverletzung gemäß §280 Abs. 1 BGB mangels

schuldrechtlicher Beziehung zur AG

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OLG Stuttgart: Keine Anfechtung der Entlastung bei noch nicht geklärten Umständen

OLG Stuttgart, Urteil vom 08. Juli 2015 (Az. 20 U 2/14) Der Fall:

Erforderlichkeit von Auskünften im Hinblick auf die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat

Das Urteil: Auskunftsbegehren muss sich auf Vorgänge von einigem Gewicht richten, die für die

Beurteilung der Vertrauenswürdigkeit der Verwaltung von Bedeutung sind Auskunftsrecht beschränkt sich grundsätzlich auf Vorgänge im Entlastungszeitraum Ausnahme in der Einzelfallbetrachtung, wenn

die Geschehnisse in den Entlastungszeitraum hinein fortwirken oder es sich um neue Gesichtspunkte handle, die einen zurückliegenden Vorgang in

einem neuen Licht erscheinen lassen Keine Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses, wenn die tatsächlichen

Umstände, die den Vorwurf einer Pflichtverletzung begründen sollen, aus der Perspektive der Hauptversammlung nicht aufgeklärt sind

Auf Umstände, die erst im Rahmen eines Anfechtungsprozesses aufgeklärt werden sollen, kann eine Anfechtung nicht gestützt werden

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OLG Köln: Gerichtliche Bestimmung eines Versammlungsleiters für einzelne TOPs

OLG Köln, Beschluss vom 16. Juni 2015 (Az. 18 Wx 1/15) Der Fall:

Frühere HV: Versammlungsleiter lässt über gerichtlich durchgesetzte Tops „Geltendmachung von Ersatzansprüchen nach §147 AktG“ und „Bestellung eines besonderen Vertreters“ nicht abstimmen

Die Minderheitsaktionäre beantragen daraufhin, die Tagesordnung der nächsten HV entsprechend zu ergänzen, und regen an, gerichtlich einen besonderen Versammlungsleiter zu bestellen

Amtsgericht lehnt gerichtliche Bestellung eines besonderen Versammlungsleiters wegen Rechtsmissbräuchlichkeit des Ergänzungsverlangens ab

Das Urteil: Bestimmung eines zweiten Versammlungsleiters für die ergänzten

Tagesordnungspunkte ist rechtmäßig Allein entscheidend ist, ob konkrete Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass eine

unparteiische Leitung durch den satzungsmäßig berufenen Versammlungsleiter nicht gewährleistet und zu befürchten ist, dass dieser dem Anliegen der Minderheit nicht in gebührender Weise Rechnung tragen werde

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OLG Karlsruhe: Rechtsmissbräuchlichkeit des HV-Einberufungsverlangens

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16. April 2014 (Az. 11 Wx 49/14) Der Fall:

Die Antragstellerin hat - nachdem eine ordentliche Hauptversammlung stattgefunden hatte, in der ein entsprechender Gegenstand auf der Tagesordnung stand, es jedoch nicht zur Abstimmung kam - beantragt, eine außerordentliche Hauptversammlung der Antragsgegnerin einzuberufen, mit den Tops „Geltendmachung von Ersatzansprüchen nach §147 AktG“ und „Bestellung eines besonderen Vertreters“

Das Urteil: Der Minderheitsaktionär, dessen Beschlussantrag nicht zur Abstimmung gestellt wurde,

kann die Einberufung einer Hauptversammlung gem. § 122 I AktG mit identischen Beschlussgegenstand verlangen

Kein Rechtsmissbrauch, weil das Minderheitsverlangen erst kürzlich auf einer ordentlichen HV zwar beraten, dann jedoch nicht zur Abstimmung gestellt wurde

Rechtsmissbrauch kann nur abgeleitet werden, wenn der Aktionär bei unveränderter Sachlage versucht, über das Verlangen eine erneute Abstimmung über den Vorschlag zu erzwingen

Rechtsmissbrauch läge dann vor, wenn das Einberufungsverlangen darauf abziele, einen mit der Rechtsordnung oder der Satzung nicht vereinbaren Beschluss zu fassen

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BGH: Protokollierung der HV bei nichtbörsennotierten Gesellschaften (keine Unteilbarkeit)

BGH, Entscheidung vom 19. Mai 2015 (Az. II ZR 176/14) Bisheriger Grundsatz:

HV-Beschlüsse sind grundsätzlich gemäß §130 Abs. 1 Satz 1 AktG durch eine notarielle Niederschrift zu beurkunden

Ausnahme: Bei nicht börsennotierten Unternehmen reicht gemäß §130 Abs. 1 Satz 3 AktG eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. des Versammlungsleiters (OLG Karlsruhe vom 9. Oktober 2013, Az. 7 U 33/13) zu unterzeichnende Niederschrift aus, soweit keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt

Einheitliche notarielle Beurkundung aller Beschlüsse einer nichtbörsennotierten AG bei nur einem Beschluss mit erforderlicher Dreiviertel-Mehrheit (Vorinstanz OLG Jena vom 16. April 2014, Az. 2 U 608/13)

Die Entscheidung: Niederschrift ist teilbar Beschluss, für den das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt, ist

zwingend durch eine notarielle Niederschrift zu beurkunden Für einen nicht diesen Mehrheitserfordernissen unterliegenden Beschluss genügt eine

Niederschrift gemäß §130 Abs. 1 Satz 3 AktG

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BGH: Umfang der Nichtigkeit bei zusammengefassten Beschlüssen

BGH, Entscheidung vom 19. Mai 2015 (Az. II ZR 176/14) Der Fall:

Zusammenfassung mehrerer Satzungsänderungen in einem Beschluss § 7 der Satzung die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung § 2 eine Erweiterung des Unternehmensgegenstands § 4 - Grundkapital - und § 9 - Stimmrecht - DM-Beträge auf Euro umgestellt § 25 - Gründungskosten - gestrichen und § 26 - Inkrafttreten - zu § 25 gemacht

Die Entscheidung: Werden in einem Beschluss mehrere Satzungsänderungen zusammengefasst und ist

eine der Satzungsänderungen nichtig, sind die weiteren Satzungsänderungen ebenfalls nichtig, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen den Änderungen gegeben ist

Allein aus dem Umstand, dass mehrere Beschlussgegenstände in einem Beschluss gemeinsam zur Abstimmung gestellt werden, lasse sich nicht schließen, dass im Fall der Nichtigkeit eines Gegenstandes auch der andere Gegenstand nach dem Willen der Aktionäre nichtig sein soll

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OLG Düsseldorf: Keine Auskünfte zur Besetzung von Vorstandsposition bei Töchtern

OLG Düsseldorf, Urteil vom 13. Juli 2015 (Az. I-26 W 16/14 [AktE]) Der Fall:

AR einer Tochtergesellschaft bestellt Vorstand Gegen diesen Vorstand gab es in der Vergangenheit strafrechtliche Ermittlungen, die

eingestellt und im Auswahlprozess berücksichtigt wurden Auskunftserzwingungsverfahren im Zusammenhang mit der Entlastung des Aufsichtsrats

des Mutterunternehmens hinsichtlich Ablauf des Auswahlprozesses, der Auswahlkriterien und der Compliance-Erwägungen

Das Urteil: Die Besetzung von Führungspositionen in der abhängigen Gesellschaft kann die

Entscheidung des Aktionärs berühren, ob dem Aufsichtsrat der Muttergesellschaft Entlastung erteilt und Vertrauen für die Zukunft ausgesprochen werden kann

Eine Detailkontrolle von Personalentscheidungen findet grundsätzlich nicht statt. Kein detaillierter Auskunftsanspruch des Antragstellers

Weitergehende Informationen kann der Aktionär der Muttergesellschaft nur begehren, wenn begründete Anhaltspunkte für einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzesverstoß der Organe – Vorstand und Aufsichtsrat der Muttergesellschaft –vorliegen

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OLG München: Anspruch auf Verlesung von Verträgen in der HV

OLG München, Urteil vom 11. Juni 2015 (Az. 23 U 4375/14) Der Fall:

Anfechtung von HV-Beschlüssen zu genehmigten Kapital und bedingtem Kapital (WSV) mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Rüge der Verletzung des Auskunftsrechts nach §131 AktG, weil eine knapp drei Monate vor der HV geschlossene Investorenvereinbarung den Aktionären zu keinem Zeitpunkt vollständig zur Kenntnis gegeben wurde

Rüge fehlerhafter Berichte des Vorstands nach§ 186 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 203 Abs. 2 Satz 2 bzw. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das Urteil: Aktionäre haben grundsätzlich nur Anspruch auf mündliche Auskunftserteilung Aktionäre haben keinen Anspruch auf Einsichtnahme in die Investorenvereinbarung Die Gesellschaft ist dem berechtigten Interesse der Aktionäre hinsichtlich der Auskunft zu

Regelungen in der Investorenvereinbarung durch Erläuterung und Fragenbeantwortung nachgekommen

Zweifel an der inhaltlich vollständigen Wiedergabe oder inhaltliche Widersprüche führen nicht zu einem Anspruch auf ein vollständiges Verlesen der gesamten Urkunde

99


99

OLG Stuttgart: Antrag auf Abwahl des Versammlungsleiters

OLG Stuttgart, Urteil vom 02. Dezember 2014 (Az. 20 AktG 1/14) Der Fall:

Entscheidung über einen Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Rahmen eines Freigabeverfahrens

Das Urteil: Die Abberufung eines satzungsmäßig bestimmten Versammlungsleiters ist nur bei

Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig Eine Abstimmung über einen Abwahlantrag setzt zumindest voraus, dass ein wichtiger

Grund schlüssig vorgetragen ist Allein die Tatsache einer Redezeitbeschränkung stellt grundsätzlich keinen wichtigen

Grund für eine Abwahl des Versammlungsleiters dar, so dass auch der Bezug auf die erfolgte Redezeitbeschränkung keinen schlüssigen Vortrag eines wichtigen Grundes enthält

Zu Recht und ohne Verfahrensfehler hat der Versammlungsleiter diesen Antrag deshalb nicht zur Abstimmung gestellt

100


100

OLG Stuttgart: Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses zu einem EAV

OLG Stuttgart, Urteil vom 02. Dezember 2014 (Az. 20 AktG 1/14) Der Fall:

Entscheidung über einen Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Rahmen eines Freigabeverfahrens

Das Urteil: Ob der Gegenstand der Frage vollständig beantwortet wurde, bestimmt sich nach dem

Detaillierungsgrad der Frage, wobei die Antwort umso weniger konkret ausfallen muss,je pauschaler die Frage gestellt wird

Besteht das Informationsbedürfnis des Aktionärs danach fort, muss er dies durch eine erneute, detailliertere Frage kundtun

Der Auskunftsanspruch des Aktionärs wird nur durch eine sachlich zutreffende Auskunft erfüllt. Richtet sich die Frage auf eine subjektive Einschätzung des Vorstands, kann diesem jedoch nicht entgegen gehalten werden, die von ihm dazu erteilte Auskunft sei objektiv falsch

Kann man über die Richtigkeit einer Aussage geteilter Meinung sein, so genügt der Vorstand seiner Auskunftspflicht im Übrigen grundsätzlich, wenn er die nach seiner Auffassung richtige Auskunft erteilt

101


101

FG Köln: Einkommen- & Umsatzsteuerpflicht für sonstige Einkünfte räuberischer Aktionäre

FG Köln, Urteil vom 11. Juni 2015 (Az. 13 K 3023/13) Zahlung einer AG an einen Minderheitsaktionär für die Rücknahme einer Klage gegen einen

HV-Beschluss ist einkommensteuer- und bei Wiederholungsabsicht umsatzsteuerpflichtig Bereits der Umstand, dass ein minimaler Aktienbestand mit geringen Marktwert zu einem

fünfstelligen Schadensersatz führen kann, steht der Einordnung der Zahlung als steuerfreier Schadenersatz entgegen

Die vertraglichen Vereinbarungen lassen nicht erkennen, dass dem Kläger ein entstandener Wertverlust ausgeglichen werden soll. Es ging vielmehr um einen „Lästigkeitswert“ aufgrund der Verzögerungen durch die Klagen

Wiederholungsabsicht liegt vor, da der Kläger seit Jahren als „Unternehmer“ gehandelt hat.

102

EXKURS: GLÄUBIGERVERSAMMLUNG // AKTUELLES URTEIL

102

OLG Karlsruhe: Rechtsmissbräuchliches Verhalten von Anfechtungsklägern

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 30. September 2015 (Az. 7 AktG 1/15) Der Fall:

Querulatorische Anleihegläubiger kaufen wenige Schuldverschreibungen zu geringem Kurs und legen wegen angeblicher formeller und materieller Fehler im Rahmen der Durchführung der Anleihegläubigerversammlung Widersprüche ein und erheben anschließend Anfechtungsklagen

Freigabeverfahren im Streit, ob Beschlüsse der Gläubigerversammlung trotz Anfechtungsklagen vollzogen werden dürfen

Das Urteil: Indizien, dass die Anteile erworben wurden, um eine Anfechtungsklage mit ihren Chancen

auf Kostenerstattungsansprüche insbesondere durch Vergleichsschlüsse zu schaffen: Erwerb eines minimalen Anteils in Kenntnis der geplanten Restrukturierung zu

einem für Anlagen im privaten Bereich untypisch niedrigen Betrag unter Eingehung völlig unverhältnismäßiger Kosten

Bereits in der Vergangenheit gezeigte Bereitschaft der Kläger zu rechtlicher Auseinandersetzung mit vereinnahmten immensen Kostenerstattungsansprüchen

103103

HAUPTVERSAMMLUNGSTIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN

104

HAUPTVERSAMMLUNG // STIMMRECHTSBERATER & ABSTIMMUNGSRICHTLINIEN

104

Quelle: Stuttgarter Zeitung

Quelle: FAZ

Die Macht der Stimmrechtsberater: „Presseauszüge“

105105

Quelle: Süddeutsche Zeitung


106106

Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) (USA) Glass, Lewis & Co., LLC (USA) IVOX (Deutschland, Übernahme durch Glass, Lewis & Co. im Juni 2015) Ethos (Schweiz) zRating (Schweiz) Proxinvest (Frankreich) Frontis Governance (Italien)

Aber auch Abstimmungsempfehlungen von Aktionärsvereinigungen: Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Die Player


107107

Zunehmende Internationalisierung der Aktionärsstruktur deutscher Unternehmen: 2015: 56% der DAX-Aktien sind in ausländischer Hand 1997: 10% der DAX-Aktien sind in ausländischer Hand

Wachsende Bedeutung von nationalen und internationalen Institutionellen Investoren Fondsgesellschaften Versicherungen Staats- und Pensionsfonds

Tendenziell steigende Ansprüche und Transparenz-Forderungen an die Corporate Governancevon börsennotierten Unternehmen

Aber auch: Tendenziell steigende eigene und von außen herangetragene Ansprüche und Vorgaben an die Corporate Governance von Institutionellen Anlegern Corporate Governance Standards des Herkunftslandes Verpflichtungen und Anforderungen ihrer Kunden

Folge: Wachsendes Engagement Institutioneller Investoren („shareholder activism“)

Warum relevant?


108108

Institutionelle Anleger sind angehalten bzw. verpflichtet, Stimmrechte auszuüben: Selbstverpflichtungen:

Corporate Governance z.B. Wohlverhaltensregeln des BVI:

http://www.bvi.de/fileadmin/user_upload/Regulierung/Wohlverhaltensregeln_.pdf„6. Die Gesellschaft übt die mit den Vermögensgegenständen der verwalteten Investmentvermögen verbundenen Aktionärs- und Gläubigerrechte unabhängig von den Interessen Dritter (…) und ausschließlich im Interesse der Anleger des jeweiligen Investmentvermögens und der Integrität des Marktes aus. Die Unabhängigkeit der Stimmrechtsausübung gilt auch gegenüber Empfehlungen des Anlegers eines Spezial-Sondervermögens. Weichen die Interessen verschiedener Investmentvermögen voneinander ab, muss sich die unterschiedliche Interessenlage im Abstimmverhalten der Gesellschaft widerspiegeln. Die Gesellschaft informiert die Anleger in geeigneter Weise über die Grundsätze ihrer Abstimmungspolitik.

7. Sofern sie im Einzelfall Dritte mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, erteilt sie in der Regel konkrete Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung. Die Tätigkeit auf Dauer bevollmächtigter, unabhängiger Stimmrechtsvertreter überwacht die Gesellschaft auf geeignete Weise. Die Verpflichtung zur Überwachung unabhängiger Stimmrechtsvertreter umfasst die Lenkung des Abstimmungsverhaltens z.B. durch allgemeine Richtlinien oder Abstimmungsvorgaben oder in besonderen Fällen auch durch konkrete Einzelweisungen …“

Teilweise gesetzliche Verpflichtung: Großbritannien: Stewardship Code („Comply or Explain“-Prinzip) Schweiz: Abstimmungsverpflichtung für Pensionskassen durch „Abzockerinitiative“

Folge: „Shareholder Activism“ statt passives Verhalten

Wachsende Anforderungen an Institutionelle Anleger


109109

Die im Bundesanzeiger veröffentlichte Tagesordnung mit Beschlussfassungen zur HV bildet die Grundlage. Auf dieser Basis erstellen die Stimmrechtsberater Abstimmempfehlungen für die Mandanten (hilfreich: englische Übersetzungen der Tagesordnung zur Verfügung stellen!)

Analyse-Leitlinien der Stimmrechtsberater bilden häufig die Grundlage für die Erarbeitung der Empfehlungen. Die Leitlinien werden meist jährlich aktualisiert und sind i.d.R. öffentlich

Rund 3 Wochen vor der HV liegen die Abstimmungsempfehlungen vor und werden und an die Mandanten (meist via Online-Portale) übermittelt

Die Mandanten sind an die Stimmrechtsempfehlungen nicht gebunden und können davon abweichend abstimmen / eine Weisung zur Abstimmung erteilen

Um die Ausübung der Stimmrechtsweisungen kümmert sich der Stimmrechtsberater, z.B. durch Untervollmachtserteilung auf den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (teilweise Einsatz standardisierter Formulare, z.B. bei IVOX)

Die Ausübung der Stimmrechte durch direkte Vertreter der Stimmrechtsberater erfolgt nur in besonderen Ausnahmefällen

Üblicher Ablauf


110110

Entwicklungen im Verhältnis Stimmrechtsberater zu institutionelle Anleger: Tendenz institutioneller Anleger zur „Emanzipation“ von Stimmrechtsberatern Trend institutioneller Anleger zu KAG-eigenen Abstimmungsrichtlinien

(TO-Planungsunsicherheit) Eigene Analyse-Leitlinien der Kunden werden von den Stimmrechtsberatern umgesetzt

Verhältnis Stimmrechtsberater zu institutionelle Anleger


111

BVI Bundesverband Investment und Asset Management e.V. (IVOX) - Analyseleitlinien


112112

BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) I


113113

BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) II


114114

BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) III


115115

BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) IV


116116

BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) V


117117

BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) VI


118118

BVI - Änderungen 2016 gegenüber 2015 (Synopse) VII


119119

ISS – Institutional Shareholder Services Inc.


120120

Quelle: http://www.issgovernance.com/policy-gateway

ISS – Analyseleitlinienentwicklung


121121

ISS – Analyseleitlinien


122122

ISS – Analyseleitlinien (Beispiel)


123123

Glass Lewis – Analyseleitlinien


124124

Glass Lewis – Analyseleitlinien (Beispiel)


125125

Analyse-Leitlinien kennen (Updates beachten!) IR-Aufgabe: Herausfinden, welche Stimmrechtsberater welche Investoren der Gesellschaft

beraten Mögliche Auswirkungen auf die 50 % und 75 %-Mehrheiten analysieren Beachte: Fonds haben häufig Chinese Walls zur Trennung von Investmentmanagern und

den Verantwortlichen für den Abstimmprozess Kennen des Fondsmanager hilft dem IR-Verantwortlichen bei der Voting

Recommendation nur bedingt Falls von den Leitlinien abweichende Beschlussvorlagen geplant sind frühestmöglich die jeweils

relevanten Stimmrechtsberatern kontaktieren Problem: Sachverhalt vertraulich und möglicherweise ad hoc-relevant

Inhalt der Beschlussvorlagen verständlich erklären Gründe darlegen, warum der Beschluss von großer Bedeutung für die Gesellschaft ist

Voting recommendation parallel zur Kundeninformation zusenden lassen (i.d.R. kostenpflichtig) Falls fehlerhaft sofort Kontakt aufnehmen und auf Korrektur hinwirken

Empfohlenes Vorgehen


126126

Mehrheit gefährdet oder verloren Dann:

Falls möglich: Selbstverpflichtungs-/Selbstbindungserklärung der Gesellschaft Ziel: Änderung der Abstimmempfehlung (Zeitfaktor beachten) TOP von der Tagesordnung absetzen Proxy-Kampagne zur Weisungsänderung bei den Kunden des Stimmrechtsberaters Proxy-Kampagne zur Mehrheitsbeschaffung außerhalb des Kundenkreises des

Stimmrechtsberaters Anpassung/Änderung des HV-Beschlusses möglich

Entsprechende Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat spätestens bis Beginn der HV

Gegenantrag eines befreundeten Aktionärs während der HV Wenn der Inhalt einer Beschlussvorlage nennenswert verändert wird werden die

meisten erteilten Weisungen in Enthaltungen verwandelt Briefwahlbesonderheiten beachten

Was tun wenn‘s brennt…?


127127

Vorwurf: Institutionelle folgen „blind“ den Abstimmungsempfehlungen der Stimmrechtsberater „Duopol“ ISS und Glass Lewis Fragestellung „acting in concert“? Kritik an Qualität und Angemessenheit der konkreten Abstimmungsempfehlung Mangelnde Transparenz bzw. Ruf nach mehr Transparenz

Forderung von CEO´s: Einfluss der Stimmrechtsberater regulatorisch begrenzen

Quelle: Wallstreet Journal

Kritik


128128

BETTER ORANGEÜBERZEUGEN DURCH KOMPETENZ

129129

BETTER ORANGE // ESTABLISHED 2007

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der IR- & HV-Beratung

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BETTER ORANGE // KONTAKT

Better Orange IR & HV AG Mayrhofer + Partner mit beschränkter BerufshaftungRechtsanwälte/Steuerberater

Haidelweg 48 Heimeranstraße 35 (Theresienhöhe)81241 München 80339 München Telefon: 089 / 88 96 906-10 Telefon: 089 / 23 23 93-0Fax: 089 / 88 96 906-66 Fax: 089 / 23 23 93-33

[email protected] [email protected] www.better-orange.de www.mayrhofer-partner.de

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Better Orange IR & HV AG

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Die Bearbeitung, Verwertung oder Vervielfältigung dieser Seminarunterlage ist nur mit schriftlicher Zustimmung von Better Orange als Urheberin zulässig.

Online-Reputationsmanagement

Wie Sie Ihren Ruf im 21. Jahrhundertsteuern, stärken und schützen

Christopher A. Runge Geschäftsführer

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Wir schaffen Wachstum.

R&R Strategy Consulting GmbHFriedrichstrasse 133D-10117 Berlin

Tel: +49 (0)30 / 340 60 10 – 80Fax: +49 (0)30 / 340 60 10 – 83

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Über uns

Denkanstöße

„Man braucht 20 Jahre eineReputation aufzubauen, und fünf Minuten sie zuruinieren.“

Warren Buffet

3

„Kein Gewinn ist mehr Wertals die Reputation.“

Sergio Ermotti

Denkanstöße

„Man braucht 20 Jahre eineReputation aufzubauen, und fünf Minuten sie zuruinieren.“

Warren Buffet

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Mehr als 71% der Bundesbürger informieren sich über Finanz-Themen imInternet.

22% des Umsatzes eines Unternehmens ist von der Reputation abhängig.

87% der Journalisten achten auf Twitter-Meldungen.

63% der Nutzung des Internets findet über mobile Endgeräte wie Smartphone statt.

Warum Online?

5

R&RUNTERNEHMENSGRUPPE

Datenaufkommen Internet pro Monat in der EUQuelle: Wikipedia / ARD-ZDF Onlinestudie 2013

Jahr 2012 Festnetz 26,7 Exabyte (1 Exabyte = 1 Mrd. Gigabyte)Mobile 1,1 Exabyte

Jahr 2015Festnetz 60 ExabyteMobile 6,2 Exabyte

Über die Hälfte der übertragenen Daten machen Videodienste (Video-on-Demand) aus.

Innerhalb eines Jahres stieg der Anteil der mobilen Nutzung des Internets von 23 % (2012) auf 41 % (2013)

Dabei wird eine gesteigerte Menge im mobilen Datenverkehr mit Smartphones und Tabletsbis 2017 um jährlich 60 % auf dann 13,6 Exabyte erwartet.

Die Datenmenge von einem Exabyte istvergleichbar mit der mehr als 2500-fachen Datenmenge aller Bücher, die jegeschrieben wurden.

7

Massive Kursverluste in 2011 aufgrund seiner Krebserkrankung

Bereits 2008 hatte „johntw“ für einen Kursrutsch bei Apple gesorgt

„Steve Jobs wurde vor ein paar Stunden in die Notaufnahme gebracht, nachdem er zuvor einen schweren Herzinfarkt hatte. Ein Insider berichtete mir, dass die Sanitäter gerufen wurden, nachdem Steve über heftige Schmerzen in der Brust und Atemnot geklagt hatte. Meine Quelle möchte anonym bleiben, ist aber sehr verlässlich.“

Ergebnis: 5,7 % Kursverlust

Der Kurs stabilisierte sich erst nach Richtigstellungdurch Apple und der Löschung des Postings


Die Macht der Finanzforen

Social Media | Finanzforen

2011 2013 2015

Wallstreet online (610.000 Nutzer – 3,5 Mio. Besucher pro Monat)

ARIVA (320.000 Nutzer – 5,5 Mio. Besucher pro Monat)

Sharewise (100.000 Nutzer – 130.000 Empfehlungen)

Aktienboard.com (56.000 Nutzer – 2,5 Mio. Beiträge)

Auszug von führenden Online-Finanzforen

9


Welche Plattforen sind für Sie wichtig?

Auf welchen Plattformen wird über Sie gesprochen?

Wie wird über Sie gesprochen?

Monitoring

ggf. aktive Kommunikation – z. B. bei Stellungnahmen

Rechtliche Unterstützung

Sofort handeln

(Nutzen Sie diese Plattform als Multiplikator zur Veröffentlichung von Informationen – diese Seiten verfügen oftmals über ein starkes Google-Ranking)

Der Umgang mit Online-Finanzforen

10


Was kann ich angreifen?

Falsche Tatsachenbehauptungen und Meinungsäußerungen, wenn sie Schmähkritik oder eine Formalbeleidung sind

Rechtliche Aspekte

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An wen kann ich mich wenden?

Autor meist schwierig, keine Auskunftspflicht

Forenbetreiber

Facebook o.a.

Domaininhaber

Google

Rechtliche Aspekte

12


Digitale Krisenkommunikation R&RUNTERNEHMENSGRUPPE

Digitale Krisenkommunikation R&RUNTERNEHMENSGRUPPE

Bleiben Sie sachlich

Bereiten Sie Antworten auf heikle Fragen vor

Geben Sie Fehler zu

Entwickeln Sie eine klare Botschaft

Sollte es konkrete Beschwerden geben, bieten Sie Kunden an, per E-Mail zu kommunizieren oder telefonisch über den Sachverhalt zu sprechen –möglichst keine „öffentliche Diskussion“ unterstützen

Digitale Krisenkommunikation

Prävention Reaktion Nachsorge

Suchmaschinenoptimierung (SEO)

Identifikation von pot. wichtigen Partnern Beratern

Coaching der MA im Umgang mit Social Media

Notfall-Pläne ausarbeiten

Vermeiden Sie den „Streisand-Effekt“!

Fehler eingestehen

Hotline bereitstellen


Der beste Schutz ist eine gute Prävention!

Kontinuierlicher Wiederaufbau des Rufes über PR

Klare Positionierung und Haltung zum Fall

Suchmaschinenoptimierung

Publikationen

Mit den Augen der Anleger sehenModernes Online Marketing in der Politik


Social Media als Informationsquelle für Analysten & Investoren

24%

nutzen Twitter30%

der Investoren lesen Blogs 52%

sind in Social Networks wie LinkedIn oder Facebook aktiv


Social Media als Informationsquelle für Analysten & Investoren

28%

...handelten auf diese.12%

Der Analysten und Investoren stiegen durch eine Information auf Twitter in eine Recherche ein


Wie wird über das Unternehmenin den Medien gesprochen? Seriosität?

Was sagen Andere in Foren, Blogs und Sozialen Netzwerken?

Suche nach Schlüsselwörternwie z. B. „Investment Maschinenbauer Deutschland“

Welche Kursentwicklung hat das Unternehmen?

Erstkotakt durch Online-Recherche nach dem

Anliegen

„Googeln“ nach Informationen zum

möglichen Investment

Entstehung des Meinungsbild

Kaufentscheidung

Der Weg eines potentiellen Anlegers

Zwei tragende Säulen Ihrer Reputation

Stärken Sie Ihre Reputation bereits im Vorfeld mit zielgerichteter Suchmaschinenoptimierung(SEO) und Online-PR

SEO als Ergänzung Ihrer IR-Relations

OnPage- & OffPage-SEO Landing-Pages Micro-Blogs Reputations-Monitoring

Online-PR

Pressemitteilungen Platzierungen in den Medien Blogger Relations

SEO Online-PR



Wie funktioniert Google?

Onpage-Faktoren – beispielsweise:

Offpage-Faktoren – beispielsweise:

Lesbarkeit für Google Responsive Design Technische Aspekte

Größe der Überschriften Meta Tags Description Fehlerhafte Verlinkungen Sitemap an Google übermittelt

Google Page Rank

Verlinkungen

Traffic


Wie funktioniert Google?

Keyword

Geringe Conversion Hohe Conversion

Hohe Kosten

& Risiken 1-Wort-Phrasen

2-3-Wort-Phrasen

Beschreibende Phrasen

„Unternehmensanleihe Deutschland Empfehlung“

„Unternehmensanleihe Deutschland“

„Unternehmensanleihe“

Long-Tail-SEO

Niedrige Kosten

& Risiken

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Online-PR Beispiel R&RUNTERNEHMENSGRUPPE

1. Googeln Sie sich regelmäßig

2. Legen Sie die für Sie wichtigsten Online-Quellen fest und beachten Sie diese ständig

3. Nutzen Sie Monitoring-Tools wie z. B. Google Alert, Social-Media-Monitoring-Tools, Presseclipping

4. Nutzen Sie Google-Analytics um herauszufinden, durch welche Quellen und Suchbegriffe Ihre Interessenten auf Sie stoßen

5. Legen Sie eigene Expertenblogs (Microblogs) an und kommunizieren Sie aktiv mit den Nutzern in der jeweiligen „Sprache“

6. Suchmaschinenoptimierung: Optimieren Sie die Texte Ihrer Webseite auf relevante Schlüsselbegriffe, s.g. „Keywords“

7. Betreiben Sie PR-Arbeit

7 Sofortmaßnahmen für Ihre Reputation

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Reputationsmanagement für Manager und Führungskräfte, 2015

Christopher Runge • Prof. Dr. Anabel Ternès

ISBN-13: 978-3658103064

Publikationen

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Wie ist Ihr Status Quo?

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R&R Strategy Consulting GmbHDipl.-Betriebswirt (B.A.) Christopher RungeFriedrichstrasse 133D-10117 Berlin

Tel: +49 (0)30 / 340 60 10 – 80Fax: +49 (0)30 / 340 60 10 – 83

[email protected]


Kontakt

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!Wir freuen uns auf Ihre Fragen!


Reputationsmanagement für Manager und Führungskräfte, Christopher Runge, 2015, Springer Gabler

2012 Brunswick Investor Use of Digital and Social Media Survey

http://www.businessinsider.com/steve-jobs-personal-influences-background-history-personality-2015-3?IR=T

http://www.lifehack.org/290599/warren-buffetts-10-inspiring-tips-for-young-people

http://www.zimbio.com/pictures/w77OlixJ9DD/Art+Basel+VIP+Opening+Switzerland/ewJ4iAxxfO1/Sergio+Ermotti

Quellenauszug

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Documents

Die Gesetze des Kapitalmarkts 2015 - DIRK Semina… · Neue EU-Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments ... Seiten des Emittenten für Inanspruchnahme