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Die Englische Limited (Ltd.) Eine neue Gesellschaftsform in Deutschland und ein noch weitgehend unbekanntes Wesen. Dr. Christoph Terbrack Notar in Aachen. Vortragsgliederung. Was ist eine Limited ? Warum gibt es sie in Deutschland ? Was ist anders als bei der GmbH ?. - PowerPoint PPT Presentation
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Die Englische Limited (Ltd.)Eine neue Gesellschaftsform in Deutschland und ein noch weitgehend unbekanntes Wesen
Dr. Christoph TerbrackNotar in Aachen
10. Juni 2006 Verwaltungsakademie Aachen 2
Vortragsgliederung
Was ist eine Limited ?
Warum gibt es sie in Deutschland ?
Was ist anders als bei der GmbH ?
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Was ist eine Limited ? (Überblick)
Kapitalgesellschaft 2.000.000 Limiteds in England Die gewöhnlichste Rechtsform in England
Rechtsgrundlagen Companies Act 1985 Abgrenzung von der plc.
Große Einsatzmöglichkeiten Von Kleingewerbe über Mittelstand bis hin zu
Großunternehmen
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EuGH-Rechtsprechung (Überblick)
Centros (EuGH vom 09.03.1999)
Überseering (EuGH vom 05.11.2002)
Inspire Art (EuGH vom 30.09.2003)
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EuGH-Rechtsprechung (Hintergrund)
Sitztheorie Entscheidend für das auf die
Gesellschaft anzuwendende Recht ist der tatsächliche Sitz der Gesellschaft
Verlegt eine ausländische Ge-sellschaft ihren Sitz in das In-land, muß sie das inländische Gründungsverfahren durchlau-fen
Vertreter: Deutschland, Belgien, Frankreich, Portugal, Luxem-burg, Griechenland
Gründungstheorie
Entscheidend für das auf die Gesellschaft anzuwendende Recht ist der Gründungsort
Rechts- und Parteifähigkeit aus-ländischer Gesellschaften mit Verwaltungssitz im Inland wird anerkannt
Vertreter: Großbritannien, Spa- nien, Schweiz, Niederlande, Dä-nemark
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EuGH-Rechtsprechung (Centros)
Sachverhalt Ltd.-Gründung in England ohne dortige Geschäftstätigkeit (Erfolglose) Anmeldung einer Zweigniederlassung in
Dänemark
Urteil des EuGH Nichteintragung der Zweigniederlassung ist ein Verstoß
gegen die Niederlassungsfreiheit (Art. 43, 48 EGV)
Urteilsfolgen Streit über die Vereinbarkeit der Sitztheorie mit dem
Gemein-schaftsrecht
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EuGH-Rechtsprechung (Überseering)
Sachverhalt B.V. mit Verwaltungssitz in Deutschland klagt vor LG Düsseldorf LG Düsseldorf befindet B.V. nach Sitztheorie als nicht rechts-
und parteifähig
Urteil des EuGH Eine in der EU wirksam gegründete Gesellschaft ist in allen
Zuzugsstaaten mit der ihr bei Gründung zukommenden Rechts- und Parteifähigkeit zu achten
Urteilsfolgen Ende der Sitztheorie – zumindest bezogen auf EU-Gesellschaften
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EuGH-Rechtsprechung (Inspire Art)
Sachverhalt Ltd. mit Zweigniederlassung in den Niederlanden NL erkennen Auslandsgesellschaften an, verlangen aber
die Beachtung bestimmter Vorgaben (Firmenzusatz, Eigenkapital-ausstattung)
Urteil des EuGH Auferlegung besonderer Vorgaben verstößt gegen die
Niederlassungsfreiheit
Urteilsfolgen Gezielte Umgehung von Gründungsvorschriften möglich
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GmbH vs. Ltd. (Kapitalaufbringung)
GmbH Mindeststammkapita
l von EUR 25.000,00 Bei Bareinlage
Mindest-einzahlung von EUR 12.500,00 auf das Stammkapital
Bei Sacheinlage Nach-weis der vollen Werthal-tigkeit
Ltd. Kein Mindestkapital
Keine Mindesteinzah-lung
Keine Werthaltigkeits-prüfung bei Sacheinla-gen
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GmbH vs. Ltd. (Organisationsverfassung)
GmbH Gesellschafterver-
sammlung Geschäftsführer
Ltd. Gesellschafterver-
sammlung Director Company
secretary
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GmbH vs. Ltd. (Haftung)
GmbH Haftung beschränkt
auf das Gesell-schaftsvermögen
Durchgriffshaftung bei Unterkapitalisie-rung pp.
Deliktische Haftung
Ltd. Haftung beschränkt
auf das Gesell-schaftsvermögen
Durchgriffshaftung bei Mißbrauch oder Betrug
Deliktische Haftung
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GmbH vs. Ltd. (Kreditwürdigkeit)
GmbH Bonus des
Stamm-kapitals Regelmäßig nicht
ausreichend bei höheren Kreditauf-nahmen
Ltd. Malus des i.d.R.
feh-lenden Stammkapi-tals
Kompensation durch persönliche Schuld-titel der Gesellschaf-ter
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GmbH vs. Ltd. (Gerichtsstände)
GmbH Klagen gegen die
GmbH sind in Deutschland zulässig
Ltd. Klagen gegen die
Ltd. können i.dR. in Deutschland und England erhoben werden
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GmbH vs. Ltd. (Rechtsverkehr)
GmbH Sicherheit durch
öffentlichen Glauben des Handelsregisters
Ltd. Komplizierte
Nachweise, da kein Register mit öffentlichem Glauben existiert
Eintragung der Zweig-niederlassung im deut-schen Register schützt nicht
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GmbH vs. Ltd. (Insolvenzrecht)
GmbH Deutsches Insol-
venzrecht nach der InsO
Ltd. Für Verfahrens-
fragen: Deutsches Insolvenzrecht nach der InsO
Für Haftungsfragen: Englisches Gesell-schaftsrecht
Die Englische Limited (Ltd.)Eine neue Gesellschaftsform in Deutschland und ein noch weitgehend unbekanntes Wesen
Dr. Christoph TerbrackNotar in Aachen