Erfolgreiche Steuerung eines integrierten M&A …...3.1 Bedeutung für den M&A-Prozess Die Investitionsstrategie eines Unternehmens muss mit dessen übergeordneter Strategie in Einklang

Fachartikel

Erfolgreiche Steuerung eines integrierten M&A-Prozesses

Erschienen in:Der Controlling-Berater,Seite 23-43

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Dominik SchwyterRegional CenterSwitzerland

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Andreas SchwenzerCompetence CenterUtilities

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Leonard GerchCompetence CenterUtilities

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Erfolgreiche Steuerung eines integriertenM&A-Prozesses

n M&A-Projekte stellen immer ein Investitionsprojekt dar, das einen Mehrwertfür das Unternehmen und dessen Eigner generieren soll. Deshalb sind auch hierStrukturen und Prozesse notwendig, die eine effektive Steuerung ermöglichen.

n Die Investitionsstrategie eines Unternehmens muss mit dessen übergeordneterStrategie in Einklang stehen, um die effiziente und effektive Ausrichtung auf dieUnternehmensziele sicherzustellen.

n Der Beitrag beschreibt zunächst, wie M&A-Aktivitäten als Investitionsprojektund strategische Maßnahme zu organisieren sind. Danach werden für diePhasen der Deal-Vorbereitung und die Post-Merger-Integration die Anforde-rungen formuliert und Handlungsempfehlungen gegeben.

n Die Vorgehensweise wird jeweils anhand von Praxisbeispielen erklärt. Dieserleichtert die Übertragung auf eigene Fragestellungen.

Inhalt Seite

1 Aktuelle Herausforderungen im M&A-Markt ................................ 25

2 Bedarf an übergeordneter Steuerung des Investitionsprozesses .... 25

3 Wachstums- und Investitionsstrategie als Ausgangspunkt ........... 283.1 Bedeutung für den M&A-Prozess ................................................... 283.2 Definition einer Investitionsstrategie .............................................. 283.2.1 Hintergrund der Strategieentwicklung ............................................ 283.2.2 Prämissen definieren und Stoßrichtungen ableiten ......................... 293.3 Klare Fokussierung auf einzelne Wachstumsfelder .......................... 30

4 Vorbereitung des Deals (Pre-Deal-Phase) ...................................... 324.1 Identifikation des Zielobjekts .......................................................... 324.1.1 Festlegung des Akquisitionsmotivs ................................................. 324.1.2 Identifikation möglicher Zielobjekte ............................................... 334.1.3 Analyse der identifizierten Zielobjekte ............................................ 334.1.4 Screening: Grobauswahl und Anwendung von K.O.-Kriterien ........... 344.1.5 Scoring: Bewertungsmodell und Diskussion .................................... 354.2 Due Diligence und Unternehmenserwerb ........................................ 36

5 Post-Merger-Integration .............................................................. 375.1 Bedeutung der Post-Merger-Integration für die Prozesssteuerung ... 375.2 Einflussfaktoren der Post-Merger-Integration ................................. 38

23

Steuerung eines integrierten M&A-Prozesses

5.3 Der Post-Merger-Integrationsprozess als Erfolgsfaktor einerAkquisition .................................................................................... 39

5.3.1 Frühzeitige Planung bereits in der Pre-Deal-Phase .......................... 395.3.2 Strategisches Konzept und klare Zuständigkeiten ........................... 405.3.3 Change- und Kommunikationsmanagement .................................... 40

6 Fazit .............................................................................................. 42

7 Literaturhinweise .......................................................................... 43

n Die AutorenDominik Schwyter, Dipl. Wirtschaftsprüfer, M.A. HSG in Accounting undFinance. Senior Project Manager bei Horváth & Partner mit über 7 JahrenProjekleitungserfahrung in den Bereichen M&A, Valuation, Controlling, Repor-ting, Accounting, Konsolidierung und finanzielle Planung.

Dipl.-Volksw. Andreas Schwenzer, Principal bei der Horváth & Partner GmbH inHamburg. Er studierte Volkswirtschaftslehre und katholische Theologie undverfügt über langjährige Erfahrung in der Beratung von Energie- und Rohstoff-unternehmen.

Leonard Gerch, M. Sc. Wirtschaftsingenieurwesen (Energie und Ressourcen) TUBerlin. Consultant bei der Horváth & Partner GmbH in Berlin mit fundierterProjekterfahrung in den Bereichen M&A, Smart Energy und innovative Tech-nologien, Energieeffizienz sowie in weiteren Themen in der Energiewirtschaft.

Matthias Deeg, Diplom-Ingenieur, Principal und Leiter des Bereichs Energiewirt-schaft bei der Horváth & Partner GmbH in Frankfurt am Main. Seit über 16Jahren berät er dabei schwerpunktmäßig Stadtwerke und Energiedienstleister inStrategiefragen.

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Grundlagen & Konzepte

1 Aktuelle Herausforderungen im M&A-MarktIn einer hochgradig dynamischen und stark globalisierten Wirtschaft gewinnenM&A-Aktivitäten für Unternehmen aus diversen Gründen an Relevanz. Zuneh-mend internationale Tätigkeiten und damit verbundene Abhängigkeiten sindTreiber für internationale Expansion und grenzüberschreitende Transaktionen.Brancheninterne Konzentrationen wiederum können nationale- wie auch interna-tionale Zusammenschlüsse begünstigen.1 So können grenzüberschreitende Akqui-sitionen gezielt Zugang zu neuen Märkten verschaffen. Unternehmen sehen sichoft auch gezwungen, anorganisch zu wachsen, um dem Imperativ der Disruptionund steten Innovation gerecht zu werden. In einem sich schnell wandelndenUnternehmensumfeld lassen sich Innovationen oft nicht ausreichend forcierenund Technologien nicht intern entwickeln, ohne viel Zeit und damit denAnschluss an den Wettbewerb zu verlieren. Anorganisches Wachstum getriebendurch M&A-Aktivitäten kann hierbei den Zugang zu Innovationen, neuenMärkten und Technologien sicherstellen.

2 Bedarf an übergeordneter Steuerung desInvestitionsprozesses

Grundsätzlich können externe Investitionen und Desinvestitionen in Form vonM&A-Aktivitäten als spezifische Ausprägung regulärer Investitionsprojekte be-trachtet werden. Demnach sollten auch M&A-Aktivitäten einem geordnetenProzess folgen und den gleichen Erfolgskriterien unterliegen wie ein herkömm-liches Investitionsprojekt.2 M&A-Aktivitäten stellen also ungeachtet der zugrun-deliegenden strategischen Motivation, sei es der Abbau von Überkapazitäten oderdie Beschaffung von Zugang zu neuen Märkten oder Technologien, immer auchein Investitionsprojekt dar, das Wert für das Unternehmen und dessen Eignergenerieren soll.

Wertschaffung wird in Bezug auf ein Investitionsprojekt nach gängiger Meinungin die Schaffung von Shareholder Value übersetzt, sprich der den Inhabernzurechenbare Unternehmenswert. Eine M&A-Aktivität muss aus dieser Perspek-tive somit zumindest ihre Kosten einschließlich der Kapitalkosten erwirtschaften.Um den Wertbeitrag einer M&A-Aktivität transparent zu gestalten, ist eineübergeordnete Steuerung des gesamten Investitionsprozesses sowie der Beteiligungnach ihrer Integration notwendig.3

Um das volle Potenzial strategisch motivierter M&A-Aktivitäten auszuschöpfen,muss ein Unternehmen geeignete Strukturen und Prozesse implementieren, dieeine effektive Steuerung erst erlauben. Das Vorgehen muss klar definiert sein, von

25


1 Lucks/Meckl, 2015, S. 5.2 Müller, 2014, S. 359.3 Lucks/Meck, 2015, S. 17.

der Festlegung der eigenen Investitionsstrategie über die Abwicklung der Trans-aktion bis hin zur Integration der Beteiligung. Zielunternehmen müssen einerseitszu einem angemessenen Grad operativ integriert werden, um Synergien erfolgreichfreizusetzen. Andererseits müssen auch Berichtswesen und Datenstrukturenintegriert und harmonisiert werden, um den Erfolg einer Transaktion transparentund messbar zu machen. Solch eine übergeordnete Steuerung des Investitions-prozesses wird erst durch eine klare Formulierung des M&A-Prozesses möglich.Sowohl in der Lehre als auch in der Praxis folgt man dabei zumeist einemDreischritt aus Vorbereitungsphase, Transaktionsabwicklungsphase sowie Post-Merger-Integrationsphase bzw. Steuerung der Beteiligungen.4

n VorbereitungsphaseM&A-Aktivitäten sollten immer in Einklang mit der jeweiligen Investitions-strategie eines Unternehmens in Einklang stehen, die wiederum aus der überge-ordneten strategischen Ausrichtung abgeleitet werden kann. In einem weiterenSchritt steht dann die Identifikation potenzieller Zielunternehmen an. DieFestlegung auf ein Zielobjekt markiert in dieser Hinsicht das Ende derVorbereitungsphase und sogleich den Übergang in die Transaktionsabwicklungs-phase. Eine auf die Digitalisierung des eigenen Serviceangebots fokussierendeStrategie, die u.a. durch eine anorganische Investitionsstrategie forciert werdensoll, kann so bspw. die Akquisition eines Technologie-Start-ups legitimeren.

n TransaktionsabwicklungsphaseIn der Transaktionsabwicklungsphase wird das Zielunternehmen im Rahmen derDue Diligence bewertet und auf Risiken überprüft, bevor es nach Regelung desBeteiligungsgrades, der Finanzierung sowie dem Aufsetzen des Kaufvertrags zumeffektiven Unternehmenserwerb kommt.

n Post-Merger-IntegrationsphaseNach der Unterzeichnung des Kaufvertrags erfolgt in der Post-Merger-Integrati-onsphase die Steuerung der Beteiligung, um die strategisch angestrebten Synergienzu realisieren. Um eine zielgerichtete finanzielle Steuerung des akquiriertenUnternehmens sicherzustellen, müssen adäquate Messgrößen und Kennzahlendefiniert werden. Nebst operativer Integration ist in dieser Phase entscheidend,Daten der Beteiligung möglichst schnell in der auf Konzernebene benötigten Formbereitzustellen und die Berichtswesen zu harmonisieren. Nur so kann der Erfolgvon M&A-Aktivitäten transparent gemacht werden.5

26


4 Lucks/Meckl, 2015, S. 98.5 Häfner et al., 2006, S. 479.

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Abb. 1: Übersicht des Investitionsprozesses für Beteiligungen

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3 Wachstums- und Investitionsstrategie als Ausgangspunkt3.1 Bedeutung für den M&A-Prozess

Die Investitionsstrategie eines Unternehmens muss mit dessen übergeordneterStrategie in Einklang stehen, um die effiziente und effektive Ausrichtung auf dieUnternehmensziele sicherzustellen. Bevor also eine Investitionsstrategie formuliertwerden kann, muss Klarheit über die strategische Ausrichtung bestehen. Soll bspw.der Eintritt in neue Märkte oder Technologien im Vordergrund stehen oder gehtes eher um eine Verbesserung der Rendite mittels Synergien? Davon ausgehendkann in der Folge eine Investitionsstrategie abgeleitet werden, die darauf abzielt,diese strategischen Ziele bestmöglich zu erreichen. Ebenfalls muss klar definiertsein, in welchem Maß anorganisches Wachstum überhaupt angestrebt wird. Umdie Investitionen über die festgelegten Zeithorizonte effektiv zu steuern und zubeurteilen, müssen geordnete Bewertungsprinzipien definiert werden. Hier wirdgemeinhin auf die Wertschaffung i.S.d. Erhöhung des Shareholder Value zurück-gegriffen.6 Ist eine Investitionsstrategie mit den dargelegten Parametern einmalformuliert, können potenzielle Investitionen an dieser gemessen werden, um zueinem Investitionsentscheid zu gelangen.

3.2 Definition einer Investitionsstrategie

3.2.1 Hintergrund der StrategieentwicklungAnhand eines einfachen Praxisbeispiels sollen nachfolgend der Inhalt und diekonkrete Umsetzung einer Investitionsstrategie illustriert werden. Dabei geht esum einen Importeur von Nutzfahrzeugen eines ausländischen Herstellers. Dasfamiliengeführte Unternehmen hat einen Exklusivvertrag für den Import vonFahrzeugen dieser Marke und verfügt zugleich über ein weit verzweigtes Händ-lernetzwerk, über das er auch Dienstleistungen im Bereich Aftersales erbringt(Reparatur, Verkauf von Ersatzteilen etc.).

Aufgrund historisch gewachsener Strukturen sehen die Inhaber die Rentabilität desUnternehmens als ungenügend. Zudem haben sie erkannt, dass die technologi-schen Entwicklungen im Bereich Nutzfahrzeuge und Mobilität das angestammteGeschäftsmodell in den kommenden 10 Jahren grundlegend zu verändern drohen.Darüber hinaus wurden Akquisitionen in der Vergangenheit weitgehend opportu-nistisch vorgenommen, da keine klar definierte Investitionsstrategie vorlag.

Vor diesem Hintergrund soll die Investitionsstrategie folgende Ziele sicherstellen:

• Übersetzung der Unternehmensstrategie in Mittelallokation für den Zeitrahmender strategischen Planung (5 Jahre);

• Vorgabe und Legitimation für die Mittelallokation;

28


6 Ott, 2000, S. 63–66.

• Initialisierung und Ressourcenfokussierung auf freigegebene Inhalte;

• Sicherstellung finanzieller Leitplanken.

3.2.2 Prämissen definieren und Stoßrichtungen ableitenEntsprechend wurden in Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung folgende3 Prämissen der Investitionsstrategie definiert: Strategiekonformität, Rentabilitätsowie finanzielle Tragbarkeit/Mittelallokation. Strategiekonformität bedeutet,dass sämtliche Aktivitäten den strategischen Stoßrichtungen dienen müssen, diedarin bestehen, das existierende Kerngeschäft rentabler zu machen, zu trans-formieren, neue Märkte zu erschließen oder neue Geschäftsmodelle aufzubauen.Wenn Vorhaben diesen Zweck erfüllen, sind sie als strategiekonform zu be-zeichnen.

In einer Ansoff-Matrix werden diese strategischen Stoßrichtungen durchdas Management festgehalten. Dabei wird ebenfalls definiert, dass im erstenSchritt der Strategieumsetzung der Fokus auf der Marktentwicklung undder Diversifikation liegen soll, also im Wesentlichen neue Kunden gewonnenwerden sollen. Das Geschäft mit bestehenden Kunden soll hingegen, insbeson-dere aus dem angestammten Geschäft, durch organisches Wachstum gestärktwerden.

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Abb. 2: Nutzung der Ansoff-Matrix zur Strukturierung der Strategie

29


Hinsichtlich der Rentabilität werden im Rahmen der Investitionsstrategie klareLeitplanken geschaffen, anhand derer ein jeweiliges Geschäftsmodell gemessenwird. Die entsprechenden Wertbemessungsparameter wurden einheitlich festgelegtund umfassen:

• Payback-Periode des undiskontierten Cashflows

• Nettobarwert der Cashflows in einem konservativen Szenario

Die zu erreichende Payback-Periode unterscheidet sich je nach Quadrant der inAbb. 2 dargestellten strategischen Ziele. Bezüglich der finanziellen Tragbarkeitstehen insbesondere die Auswirkungen auf die Kapital- und Liquiditätsstrukturder gesamten Gruppe im Vordergrund. Dabei werden, wiederum je nachQuadrant, die einzelnen Zielvorgaben festgelegt. Die Parameter zur Beurteilungder finanziellen Tragbarkeit beziehen sich erstens auf die Eigenkapitalquote, diesicherstellt, dass die potenzielle Fremdfinanzierung der Investition keinennegativen Einfluss auf das langfristige Finanzierungspotenzial der Gesellschafthat. Zweitens bestehen im Rahmen der Investitionsstrategie Vorgaben hinsichtlichder Position „Net Debt/Free Cashflow“, wodurch ersichtlich wird, in welchemZeitraum die Verschuldung der Gesellschaft aus eigenen Mitteln zurückgeführtwerden kann.

3.3 Klare Fokussierung auf einzelne Wachstumsfelder

Um die Investitionsstrategie weiter zu konkretisieren, empfiehlt sich die zusätzli-che Verfeinerung in einzelne Wachstumsfelder. Gerade im aktuellen Marktumfeldmit einer Vielzahl an möglichen Transaktionen, bedarf es einer klaren Fokussie-rung der M&A-Aktivitäten. Im vorliegenden Beispiel hat der genannte Nutzfahr-zeugimporteur für die Marktentwicklung die Wertschöpfungskette analysiert undauf dieser Basis die Wachstumsfelder beschrieben. Innerhalb dieser Felder solldann die Identifikation möglicher Zielobjekte vorangetrieben werden. Die Wert-schöpfungskette sowie die Wachstumsfelder im Bereich Aftersales sind in Abb. 3dargestellt.

Auf Basis der gegenwärtigen Aktivitäten der Gruppe ist eine Erweiterung derWertschöpfungskette i.S.d. Ausbaus von Handelswaren sowohl in horizontaler alsauch in vertikaler Richtung denkbar. Abb. 3 illustriert, basierend auf den gegen-wärtigen Aktivitäten des Bereichs Aftersales, mögliche horizontale und vertikaleErweiterungen der Wertschöpfungskette.

30


Herstellung Pflege-/

Waschstr.-produkte

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Original Teile /Original Zubehör Handel Services Dienst-

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Handel mit Camping-Artikeln

Einlagerung von Rädern

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Mögliche horizontale Diversifikation durch…

Mögliche vertikale Diversifikation durch…

Wertschöpfungskette

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Abb. 3: Horizontale und vertikale Erweiterungen der Wertschöpfungskette

Die Bewertung der möglichen Wachstumsfelder erfolgt anhand der Parameter„Lebensdauer des Geschäftsfelds“ sowie „Wachstums- und Rentabilitätspoten-zial“ gemessen am Deckungsbeitrag 2. Darauf basierend wird z.B. das Feld„Scheibenersatz und -reparaturen“ als eines der Wachstumsfelder der Investiti-onsstrategie identifiziert. Dieses wird nachfolgend exemplarisch beschrieben.

Die verstärkte Bearbeitung des Wachstumsfelds „Scheibenersatz und -reparatu-ren“ ist für die Gesellschaft attraktiv, da es sich um einen stabilen Markt mitattraktiven Margen handelt, dessen Existenz von externen Einflussfaktoren, wieautonomem Fahren oder Sharing-Economy, weitgehend unbeeinflusst ist. DieHerstellung und der Vertrieb von Produkten für die Autopflege und Wasch-straßen sind durch hohe Margen sowie stabile Aussichten hinsichtlich Markt-wachstum und Lebensdauer attraktiv. Sie bieten eine sehr margenstarke Chancezur Erweiterung der Wertschöpfung in vertikaler Ebene, d.h. zum Ausbauder Handelswaren, während durch den Handel mit diesen Produkten neueVertriebskanäle (z.B. Großverteiler, Tankstellen, Betreiber von Waschstraßen)erschlossen werden können.

Sind die relevanten Wachstumsfelder identifiziert, gilt es die M&A-Aktivitäten inder sog. Pre-Deal-Phase weiter voranzutreiben. In dieser Phase des Prozesses wirddie Akquisitionsstrategie festgelegt und mögliche Zielobjekte identifiziert.

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4 Vorbereitung des Deals (Pre-Deal-Phase)4.1 Identifikation des Zielobjekts

4.1.1 Festlegung des AkquisitionsmotivsNachdem die grundlegenden Unternehmensziele und die Investitionsstrategiebestimmt wurden, muss ein kritischer Pfad zu deren Umsetzung festgelegt werden(= „Akquisitionsstrategie“). Dieser Schritt ist fundamental für die Vorbereitungdes Deals und sollte in einem angemessenen zeitlichen Horizont mit genügendVorlaufzeit durchgeführt werden. Die Akquisitionsstrategie orientiert sich dabeian der Investitionsstrategie, in der durch eine Unternehmens- und Marktanalyse,bspw. eine Stärken-Schwächen- und Chancen-Risiken-Analyse oder einer Analysenach Porters 5 Forces, die Ist-Position des eigenen Unternehmens beschriebenwird. Innerhalb der Investitions- und Wachstumsstrategie eines Unternehmens,repräsentiert die Akquisitionsstrategie die Verfolgung des Ziels anorganischenWachstums. Abb. 4 zeigt dabei einen übergeordneten Aufbau und die Einglie-derung der Akquisitionsstrategie in die Unternehmensstrategie.

InvestitionsstrategieAnorganisches Wachstum

Motiv Konzentration z.B. Vergrößerung des Marktanteils, Übernahme eines Konkurrenz-unternehmens

Motiv Diversifikation z.B. Technologiezukauf, regionale Ausweitung

Motiv …Motiv Wachstum z.B. Gewinn und Umsatzsteigerung

InvestitionsstrategieOrganisches Wachstum

M&A SchlüsselthemenStrategischen Stoßrichtungen

Investitions- und Wachstumsstrategie Unternehmensstrategie

Mögliche Pfade einer Akquisitionsstrategie

Abb. 4: Die Akquisitionsstrategie innerhalb eines Unternehmens

In dem folgenden Beispiel aus der Praxis wird die Wahl der Akquisitionsstrate-gie aus dem Motiv des Wachstums abgeleitet. In dem Praxisbeispiel handelt essich um ein international tätiges Technologieunternehmen aus Deutschland miteinem starken Fokus auf die Produktion von Hardware. Aufgrund der zu-nehmenden Konkurrenz aus Asien und der dadurch deutlich verkleinerten

32


Margen im bestehenden Geschäftsbereich besteht Handlungsbedarf, die Wert-schöpfungskette zu erweitern. Ziel ist es, durch die Akquise eines Softwareunter-nehmens sowohl den Umsatz zu steigern und Synergien in der Kundenansprachezu heben als auch ein breiteres Produktportfolio anzubieten, um damitlangfristige Kundenbindungen zu schaffen.

Im Gegensatz zum erwähnten Praxisbeispiel besteht häufig auch das Motiv derKonzentration, getrieben durch die Vergrößerung des Marktanteils und deretwaigen Akquisition eines direkten Konkurrenzunternehmens. Bei dem Motivder Diversifikation handelt es sich um einen Technologiezukauf oder eineregionale Ausweitung des Geschäftsbereichs.7

4.1.2 Identifikation möglicher ZielobjekteIm nächsten Schritt wird beschrieben, wie mögliche Zielobjekte identifiziertwerden, das sog. Screening. Dabei bietet es sich eine agile Projektmethodik an, inder durch Schleifen innerhalb des Screening-Prozesses verschiedene Stakeholderinvolviert werden können und etwaige Anpassungen im Prozess möglich sind.

Im Praxisbeispiel des Technologieunternehmens war die Definition und Beschrei-bung des Motivs fundamental für den anschließenden Screening-Prozess, um eineklare Abgrenzung zu schaffen und die Anzahl potenzieller Kandidaten aktiv zusteuern. Eine zu hohe Anzahl an Kandidaten führt zu dem Problem, dass dieKandidaten nicht ordnungsgemäß beurteilt werden können. Eine zu geringeAnzahl, oder sogar nur der Fokus auf ein Objekt, führt zu einer Einschränkungvon Möglichkeiten und einer sehr geringen Erfolgsquote. Demnach ist es vongroßer Bedeutung, eine möglichst umfassende Voridentifikation entlang derstrategischen Stoßrichtungen vorzunehmen. Im Projektteam wurden so ca.700 Zielobjekte in einer Grobauswahl gelistet. Insbesondere in dynamischenMarktumfeldern wie der Softwarebranche ist eine ständige Wachsamkeit undkontinuierliches Screening von Objekten notwendig. Auch im M&A-Umfeld gilt:Erfolg ist gegeben, wenn Möglichkeiten und Glück auf eine ausreichendestrategische Planung treffen. Der Erfolg oder Misserfolg eines M&A-Dealsentscheidet sich dabei oft schon im strategischen Planungsprozess.8

4.1.3 Analyse der identifizierten ZielobjekteBevor die Entscheidung getroffen werden kann, ob ein Unternehmen kontaktiertund eine detaillierte Analyse durchgeführt wird, bedarf es eines zweiteiligenAuswahlprozesses. In der Literatur werden die Inhalte des Prozesses oftunterschiedlich benannt und es besteht keine einheitliche Definition. Auch dieVorgehensweise kann abhängig von der jeweiligen Situation und dem Projektvariieren. Grundsätzlich kann der Auswahlprozess jedoch in Screening und

33


7 Meyer, 2011, S. 39.8 Brady/Moeller, 2014, S. 126.

Scoring unterteilt werden. Abb. 5 zeigt dabei eine klassische Struktur beispielhaftam Auswahlprozess eines Softwareunternehmens.

Grobauswahl Ansprache

Screening Scoring

Anwendung der K.O.-Kriterien

Short ListLong List

Bewertungsmodell (Punktevergabe) Diskussion

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Anzahl an Unternehmen im Prozess (Beispiel)

Abb. 5: Aufbau des Auswahlprozesses für Akquisitionsziele

4.1.4 Screening: Grobauswahl und Anwendung von K.O.-KriterienEine erste Grobauswahl erfolgt durch die Schlagwortsuche in verschiedenenDatenbanken sowie durch den Kontakt zu Netzwerken und Beratern. Diedefinierten Schlagworte werden nahe an der Softwareindustrie, Softwaresystemenund den Tätigkeitsfeldern der Branche gewählt. Im nächsten Schritt des Projektserfolgt der Screening-Prozess anhand standardgemäß definierter Kriterien. Jenach Projektart ändern sich die Kriterien, die als K.O.-Kriterien bezeichnetwerden können. Im Allgemeinen sollten die Kriterien folgende Aspekte berück-sichtigen:

• Industrie und Tätigkeitsfelder des Zielobjekts;

• geografische Lage;

• Größe des Unternehmens (Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter, Marktwert etc.);

• Profitabilität und weitere finanzielle Kennzahlen;

• Risikopotenzial (Signifikante regulatorische und rechtliche Komponenten);

• gegebene Eigentumsverhältnisse.

Im Projektbeispiel ist der Screening-Prozess agil gehalten, um nicht durch einezu starre Vorgehensweise potenziell geeignete Zielobjekte automatisch aus-zuschließen. Nach der Grobauswahl gelangen ca. 50 Softwareunternehmen auf

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eine Long List. Diese werden dann detaillierter untersucht, was letztendlich zueiner weiteren Eingrenzung der Unternehmen führt.9

Beispiel: Kriterien für AkquisitionszieleUnternehmen mit einer hohen Anzahl an Akquisitionen in den letzten Jahren entwickelnRahmenpläne für einen standardisierten Prozess und Auswahl. Ein international tätigesKonglomerat in der Technologie- und Telekommunikationsbranche definierte bspw. diefolgenden 6 Punkte:

• Ähnliche Vision,

• Quick Wins müssen möglich sein,

• langfristige Gewinne für sämtliche Parteien,

• kulturelle Kompatibilität,

• passende geographische Komponenten sowie

• freundschaftliche Übernahme (niemals feindlich).

4.1.5 Scoring: Bewertungsmodell und DiskussionIm weiteren Vorgehen des Akquiseprojekts werden die Zielobjekte auf der LongList mithilfe eines Bewertungsmodells immer weiter eingegrenzt. In demBewertungsmodell werden die Zielobjekte evaluiert und ihnen in verschiedenenKategorien Punkte zugeschrieben. Die Verteilung der Punkte kann dabei aufunterschiedliche Weise erfolgen, abhängig von der Anzahl der zu bewertendenUnternehmen. Des Weiteren erhält jede Kategorie eine Gewichtung je nachRelevanz der vordefinierten Akquisitionsstrategie.

Die Kategorisierung erfolgt dabei nach qualitativen und quantitativen Faktoren.

• Die quantitativen Faktoren umfassen Kategorien wie Größe oder finanzielleErtragslage des zu evaluierenden Unternehmens. In gewissem Maß lassen sichauch geografische Komponenten oder Eigentumsverhältnisse als quantitativeFaktoren bestimmen. I.d.R. kann so ein vordefiniertes Raster entworfenwerden, das die Zuordnung einer gewissen Punktzahl ermöglicht.

• Bei den qualitativen Faktoren ist eine eindeutige Zuordnung einer Punktzahlnicht immer möglich. Bspw. lassen sich Kategorien wie der strategische Fit einesUnternehmens oder auch die kulturelle Komponente nicht immer eindeutigevaluieren, sind aber von äußerst hoher Bedeutung im Evaluierungsprozess.

Im beschriebenen Projekt wird, insbesondere bei der Evaluierung des strategischenFit, eine möglichst hohe Gewichtung gewählt und diese Kategorie nicht weiteraufgeschlüsselt. Dadurch wird eine gesamthafte Betrachtung möglich und dasZusammenspiel verschiedener Faktoren bewertbar, wie etwa dem Produktportfo-lio, der regionalen Komponente und den potenziellen Synergien der Software-

35


9 Brady/Moeller, 2014, S. 128.

unternehmen. Anhand der Punktezuordnung je Zielobjekt lässt sich eine Ranglisteerstellen, die als Entscheidungshilfe dient. Wichtig ist, dass diese Rangliste nichtdie alleinige Entscheidungsbasis für die Short List liefert, sondern den Entschei-dungsprozess lediglich unterstützen soll, indem sie die Diskussionsgrundlage fürdie Short List bildet. Im anschließenden Schritt folgt dann die Unternehmens-ansprache, verbunden mit bzw. gefolgt von einem detaillierteren Analyseprozess,der Due Diligence.

4.2 Due Diligence und Unternehmenserwerb

Die Due Diligence stellt den Analyseprozess der z.B. rechtlichen und wirt-schaftlichen Risiken dar. Neben den Risiken werden im vorliegenden Beispielinsbesondere die Stärken und Schwächen des genannten Softwareunternehmensumfassend identifiziert und quantifiziert. Nicht zuletzt findet im Rahmen derDue Diligence eine Unternehmensbewertung statt. Dauer und Umfang desProzesses sind dabei stark abhängig von der Zugänglichkeit der Informationen,der Zusammenarbeit zwischen Zielobjekt und Käufer sowie der Transaktions-größe und -komplexität. Im Projektbeispiel des Hardware-Herstellers dauerteder Due-Diligence-Prozess aufgrund interner Differenzen in der Unternehmens-politik vergleichsweise lang.

Als übergeordnetes Ziel des Prozesses gilt ist es, zunächst potenzielle Synergien zuidentifizieren und als eine Art Frühwarnsystem die Risiken offenzulegen. Einunzureichender Due-Diligence-Prozess wird von den meisten Experten als dieHauptursache für Scheitern einer M&A-Transaktion genannt, noch vor einerfehlerhaften Evaluierung des Unternehmens oder einer unzureichenden Integra-tion des Personals und der Unternehmenskultur.10

Um einen effizienten Ablauf zu gewährleisten, werden die unternehmensrelevan-ten Informationen anhand einer Checkliste zusammengestellt und katalogisiertund dann den Analyseteams zur Verfügung gestellt. Die Due-Diligence-Prüfungumfasst die Dokumente zur finanziellen, steuerlichen, operativen und rechtlichenBeurteilung des Akquisitionsobjektes. Die Financial Due Diligence umfasst dieTeilbereiche Organisationsanalyse, Marktanalyse sowie die Prüfung der Plausibi-lität des Geschäftsmodells inklusive einer historischen Betrachtung. Letzteres istinsbesondere bei jungen Softwareunternehmen von sehr hoher Bedeutung.

Die Plausibilisierung des Geschäftsplans erfolgt zum einen aus der Evaluierung derhistorischen Daten aus den vergangenen Jahresabschlüssen und Planungen basierendauf einer Kennzahlenanalyse. Zum anderen werden aktuelle Daten wie Cashflow,Liquidität und Umsätze mit einbezogen. Zusätzlich werden bestehende Lizenz- undRahmenverträge des Softwareunternehmens oder die Anpassungsfähigkeit an zu-künftige externe Veränderungen analysiert. Je nach Branche oder Geschäftsbereich

36


10 Brady/Moeller, 2014, S. 194.

sind weitere Prüfungen vorzunehmen, wie z.B. die Prüfung des geistigen Eigentums,bspw. Patente, und die sich daraus ergebenden Möglichkeiten für technischeEntwicklungen und Produktinnovationen. Des Weiteren sollten mögliche regulatori-sche und umweltspezifische Problemstellungen berücksichtigt werden.

Die Analyse aller Daten und Dokumente führt entweder zu einem Abbruch derVerhandlungen, zu Nachverhandlungen aufgrund neu aufgetretener Informatio-nen oder zu einer Bestätigung des Akquisitionsvorhabens. Die Due Diligencebildet die Basis für die folgenden Vertragsverhandlungen. Nach Abschluss desKaufvertrags (Signing) und Vollzug der Transaktion (Closing) startet die Pha-se der Post-Merger-Integration. Diese stellt die steuerungsintensivste Phase imProzess dar, in der u.a. die Prozesse der operativen Integration und des Ver-änderungsmanagements starten. Die strategische Planung der Post-Merger-Integration sollte bereits während der Verhandlungsphase beginnen, um wichtigeKernpunkte in die Verträge mit einfließen zu lassen.

5 Post-Merger-Integration5.1 Bedeutung der Post-Merger-Integration für die Prozesssteuerung

Die Post-Merger-Integration (PMI) in die Strukturen des Käuferunternehmensstellt den längsten und steuerungsintensivsten Prozess dar, da er viele Unter-nehmensbereiche und Strukturen betrifft. Erfahrungsgemäß stellt die Integrations-geschwindigkeit kein Kriterium für einen erfolgreichen Zusammenschluss dar. DieIntegrationsarchitektur sollte bereits lange vor der eigentlichen Integrationspha-se festgelegt werden. Zu unterscheiden ist hierbei zwischen der zentralen, derdezentralen und der symbiotischen Integrationsarchitektur. Die zentrale Archi-tektur ist, in der vollkommenen Ausführung, eine vollumfängliche Integrationund Verschmelzung der beiden Unternehmen, was jedoch das Management vorgroße Herausforderungen stellt.

Im Projektbeispiel wurde hingegen die dezentrale Integration gewählt. Bei derdezentralen Architektur bleibt das Akquisitionsobjekt, in diesem Fall das Software-unternehmen, als eigenständige Geschäftseinheit erhalten und wird als separateSäule neben dem bestehenden Unternehmen aufgestellt. Entsprechend gering fälltdie Verzahnung interner Prozesse und die Verschmelzung von Unternehmens-einheiten aus. Die Vorteile liegen insbesondere in einer unkomplizierten undschnellen Post-Merger-Integration, wobei es durch die Separierung auch zurVerschleppung wichtiger Integrationsaktivitäten kommen kann, wodurch gewisseSynergiepotenziale nicht oder verspätet gehoben werden.

Die symbiotische Architektur stellt die Kombination beider Ansätzen dar. Hierbeierfolgt die Symbiose meist verspätet. Dieser Ansatz kommt etwa bei einer geplantenVeräußerung des zuvor akquirierten Objekts aufgrund einer strategischen Positions-veränderung oder zuvor festgelegten Spekulationsgründen zum Einsatz.

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5.2 Einflussfaktoren der Post-Merger-Integration

Die an eine Übernahme anschließende Integration eines Unternehmens wirddurch bestimmte Kräfte beeinflusst. Entlang dieser 5 Kräfte bzw. Charakteristikakann der Integrationsprozess beschrieben und die passende Integrationsstrategieidentifiziert werden. Dabei sollte jede Integrationsstrategie ein angemessenes,offenes und zielorientiertes Change- und Kommunikationsmanagement beinhal-ten, da Transparenz, sowohl nach innen als auch nach außen, zur Schaffung vonVertrauen entlang sämtlicher funktionaler Einheiten beiträgt. Abb. 6 zeigt die5 Kräfte sowie die davon ableitbaren Handlungsempfehlungen.

Logik SpeedSpirit Strategie Umfang

Wachstumvs.

Konsolidierung

Zug um Zugvs.

Zeit ist Geld

“Merger of Equals”

vs.Reine Übernahme

Portfolio-erweiterung

vs.Portfolio-

konsolidierung

Selektive Bereiche

vs.Gesamte

Organisation

Werteschaffen

Partizipativ arbeiten

Zielorientiert handeln

Synergienrealisieren

Schwerpunktesetzen

� Stabilisierung des bestehenden Geschäfts

� Prozessharmoni-sierung und weitere -optimierung

� Strategisch sinnvolle Geschwindigkeit

� Fokussierung auf die Kernaktionen

� Fair aus-balanciertes Integrationsteam

� Gemeinsames Erleben von Erfolgen

� “Es ist nur das steuerbar, was messbar ist”

� Synergieeffekte konsequent nachvollziehen

� Alte Strukturen sind aufzubrechen

� Funktionale, spezialisierte Integrationsteams notwendig

… und Sicherstellung des Vertrauens durch interne und externe Transparenz

Angemessene, offene und zielorientierte Kommunikation …

Die 5 Kräfte einer Integration

1 2 3 4 5

Abb. 6: Prägende 5 Faktoren der Post-Merger-Integration

Erfahrungen zeigen, dass bei einem signifikanten Anteil der Unternehmen dieProfitabilität nach dem Zusammenschluss mit einem Akquisitionsobjekt sinkt.Die Gründe dafür sind durchaus vielfältig und der Erfolg oder Misserfolgeiner Post-Merger-Integration lässt sich nur bedingt messen. Oft können durcheine Unternehmensakquisition und die anschließende Integration Quick Winsund kurzfristige Synergieerfolge erzielt werden, weshalb die möglichen Wert-minderungseffekte und die langfristigen Risiken mitunter ignoriert bzw. nichtrichtig quantifiziert werden. Zudem entstehen auch interne Herausforderun-gen durch unzureichende Aktivitäten und undefinierte Strukturen im Steue-rungsprozess der Integration. Im Projektbeispiel kam ein adäquates Maß-nahmentracking im Prozess zum Einsatz, um die notwendige Struktur zu

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gewährleisten. Außerdem wurden die bestehenden Kulturunterschiede kon-sequent analysiert und dokumentiert, um Ineffizienzen und langfristige Risikenzu vermeiden.

Des Weiteren entstehen Herausforderungen in Integrationsplanung und -prozessdurch externe Einflüsse wie den Markt, die Politik oder die Öffentlichkeit.Erfolgsdruck kann zu einer Unterschätzung der Integrationsdauer und desIntegrationsaufwands führen oder zu einer Kompromisslösung zwingen, die dieErwartungen später nicht erfüllt. Öffentliche Diskussionen in der Politik und denMedien können außerdem zu großen Spannungen in den Management- undMitarbeiterebenen führen, wodurch Fehlentscheidungen entstehen und kultu-relle Diskrepanzen weiter aufreißen. Aus den genannten Herausforderungenlassen sich diverse Gründe für ein Scheitern von Unternehmensintegrationenerkennen:

• Unstrukturiertes Integrations- und Synergiemanagement;

• mangelnde Kompatibilität der Unternehmenskulturen;

• organisatorische Defizite und unprofessionelle Managemententscheidungen;

• keine oder eine falsche strategische Integrationslogik.

5.3 Der Post-Merger-Integrationsprozess als Erfolgsfaktor einerAkquisition

5.3.1 Frühzeitige Planung bereits in der Pre-Deal-PhaseDie Planungs- und strategischen Gründe für ein Scheitern lassen sich durchein integriertes Verständnis und eine aktive Steuerung des Prozesses eliminieren.Abb. 7 zeigt beispielhaft den Ablauf des strukturierten Integrationsprozesses beider Integration des Softwareunternehmens in das Technologieunternehmen.

Phase 1, die Planung der Post-Merger-Integration begann im beschriebenenProjekt bereits in der Pre-Deal-Phase. Es wurde ein übergeordneter high-levelIntegrationsplan inklusive einer 100-Tage-Planung erstellt, der die effektiveUmsetzung der Integration ab dem Zeitpunkt des Closings ermöglichen sollte.Der Integrationsplan adressierte die wesentlichen Kernthemen, stellte aber nochkeine detaillierte operative Planung dar. Viel eher wurden hier die relevantenMeilensteine für das Integrationstracking gesetzt. Ein weiterer fundamentalerBestanteil des Integrationsplans waren die PMI-Scorecards, mit denen KPIserfasst und über den gesamten Integrationsprozess der Phase 1 bis 3 gesteuertwurden.

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Meilensteine

Screening/Due

Diligence

Signing Parallele operativeEinheiten

KonsolidierungoperativeEinheiten

Integration Transformation in eineneue Organisation

Closing„Day 1“

Aufsichts-rechtlichePrüfung

Phase 1: Planung2 - 3 Monate

Phase 2: Integration und Design3 - 6 Monate

Phase 3: Optimierung6 - 12 Monate

Akquisitions-strategie

100-Tage-Plan

UmsetzungProzesse

Business Trans-

formation

Systems Conversion

Post Integration

Assessment

Organisation

Technologie

Vorbereitung „Day 1“

Readiness

Integrations-Plan mitsamt 100-Tage-P.

Programm-, Change- und Kommunikations-Management(Fortsetzung)

Synergie-Management(Fortsetzung)

PMI Scorecard/Strategy Map

Synergie-Management

Change / Kommuni-kationsmanagement

Abb. 7: Vorgehensweise für eine strukturierte Post-Merger-Integration in 3 Phasen

5.3.2 Strategisches Konzept und klare ZuständigkeitenUnsicherheiten im Prozess, insbesondere bei dem akquirierten Softwareunterneh-men, lässt sich durch eindeutige Zuständigkeiten und ein strategisches Konzept,inklusive vorher definierter Checklisten, entgegenwirken. Die Abarbeitung derCheckliste im Vorfeld ermöglicht einen strukturierten Ablauf und bietet einWerkzeug zur Steuerung des Prozesses. Die Checkliste sollte sich im Wesentlichenauf die folgenden Bereiche konzentrieren:

• Umstellung von IT-Systemen;

• Transaktionsdurchführungen und -abwicklungen;

• Kundeninteraktionen insbesondere in der Kommunikation und den operativenEinheiten;

• Prozesse in den einzelnen Funktionaleinheiten sowie in den horizontalenGeschäftsprozessen;

• Mitarbeitererlebnisse und Partnerinteraktionen.

5.3.3 Change- und KommunikationsmanagementWeitere Teilprozesse in der Planungsphase umfassen die ersten Schritte desSynergiemanagements sowie das Change- und Kommunikationsmanagement.Diese beinhalten die Identifikation der relevanten Zielgruppen im Veränderungs-prozess und die Ableitung von Change-Zielen aus zuvor definierten Standards.Diese Ziele sollten sich stets an kulturellen Prinzipien orientieren. Hinsichtlich des

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Kommunikationsmanagements erfolgt in der ersten Phase der Entwurf einesKommunikationsplans. Bereits in der sehr frühen Phase des Integrationsprozessesdes Softwareunternehmens stellte sich heraus, dass der Einsatz von Integrations-teams, bestehend aus Mitgliedern der funktionalen und organisationalen Ein-heiten, einen kritischen Erfolgsfaktor darstellte.

Der Einsatz der Integrationsteams sollte demnach mit oder bereits vor der erstenPhase der Post-Merger-Integration beginnen und sämtliche Prozesse eng begleiten.In der Phase 2 des Prozesses, „Integration und Design“, werden ein operativesZielmodell und ein entsprechendes Umsetzungskonzept erarbeitet. Das Zielmodellwird hier beispielhaft über 4 Phasen iterativ ausdetailliert und verfeinert (s. Abb. 8).

1. Rahmen für den Erfolg etabliert

2. Zielarchitektur erstellt

4. Umsetzungs-bedarfe definiert

und geplant

3. Detailliertes Zielbild erstellt

Closing –„Day 1“

Unternehmensstrategie

Prozesse, Organisation & Technologie

Synergie Management

Change Management & Kommunikation

Programmmanagement

Ggf. Gremienkommunikation

Phase 2: Integration und Design

Ker

nthe

men

Abb. 8: Iterative Zielmodellerarbeitung in 4 Phasen

In diesen 4 Phasen werden strukturierte Arbeitspakete erstellt und operativeMeilensteine entlang von 6 Kernthemen festgelegt. Hierbei werden u.a. Soll-Pro-zessen spezifiziert, der Personalbedarf ermittelt, Fachkonzepte sowie die Ziel-organisation erstellt und die konkrete Umsetzung geplant. Des Weiteren wird dasGeschäftsmodell verfeinert und verifiziert sowie eine Kulturanalyse durchgeführt,welche die Festlegung von Kommunikations- und Change-Maßnahmen beinhaltet.

Bei der Festlegung der Maßnahmen müssen erfolgskritische Faktoren konsequentausgerichtet und eingehalten werden. Die Erfolgsfaktoren in der Kommunikationlassen sich wie folgt definieren:

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• Notwendigkeit, Dringlichkeit und Bedeutung klar vermitteln;

• zentrale Botschaften immer wieder bekräftigen;

• kaskadierend, konsistent und bewusst redundant kommunizieren;

• in digitalen Zeiten trotzdem persönlich durch das Top-Management kontaktie-ren;

• offen, direkt und konkret über Fortschritt und Prozess informieren;

• Unsicherheiten, Ängste und Emotionen adressieren.

In der abschließenden Phase 3, der Optimierungsphase, werden das Projektmana-gement und -controlling etabliert sowie die neuen Strukturen umgesetzt. Hier-bei geht es darum, Quick Wins zu realisieren und erste Synergien durch diePMI-Scorecards zu identifizieren und zu quantifizieren. Das Ergebnis sollte einoptimiertes und integriertes Zielbetriebsmodell darstellen.

6 FazitEine durchgängige Prozesssteuerung ist für sämtliche Bereiche der (finanziellen)Führung eines Unternehmens von Bedeutung. Gerade aufgrund der aktuellenHerausforderungen im Bereich der Digitalisierung und der finanziellen Trans-formation wird dadurch ein verlässlicher Referenzrahmen abgesteckt, in demsich eine Gesellschaft agil bewegen kann. Im Bereich der Unternehmenstrans-aktionen ist derzeit eine Zunahme der Aktivitäten am Markt zu beobachten,wodurch die effiziente Steuerung des M&A-Prozesses zusätzlich an Bedeutunggewinnt, gerade in Branchen, die einer hohen Wettbewerbsdynamik ausgesetztsind.

Ausgehend von einer Wachstums- und Investitionsstrategie, die eng mit derGesamt-Unternehmensstrategie verzahnt sein muss, ermöglicht erst ein klardefinierter M&A-Prozess die erfolgreiche Durchführung von Akquisitionen oderDesinvestitionen. Für alle Prozessschritte sind dabei die einzelnen Aufgaben undVerantwortlichkeiten klar zu definieren, um die Verlässlichkeit des Ergebnissessicherzustellen. Besonders die Phasen der Vorbereitung und der Abwicklung vonTransaktionen bedürfen einer klaren Strukturierung und Standardisierung, um dieFokussierung der Ressourcen zu gewährleisten.

Die zentrale Herausforderung einer erfolgreichen Steuerung des M&A-Prozessesliegt aber oft in der Phase im Anschluss an die Transaktion: die Post-Merger-Integration. Diese zieht sich häufig über einen langen Zeitraum hin und durch-dringt sämtliche Unternehmensbereiche, sowohl der übernehmenden als auch derübernommenen Gesellschaft. Durch die Sicherstellung der „Day 1 Readiness“sowie des operativen Zielmodells, inklusive eines Umsetzungskonzepts, kanndieser Herausforderung wirkungsvoll begegnet werden.

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Kurzum: nur eine integrierte End-to-End-Sicht auf den gesamten M&A-Prozesskann eine erfolgreiche Umsetzung der Investitions- und somit der Gesamtunter-nehmensstrategie sicherstellen.

7 LiteraturhinweiseBrady/Moeller, Intelligent M&A: Navigating the Mergers and Acquisitions, 2014.

Häfner/Keuper/von Glahn, Der M&A-Prozess: Konzepte, Ansätze und Strategienfür die Pre- und Post-Phase, 2006.

Horváth & Partners, Neue Geschäftsmodelle der Automobilindustrie, 2017.

Lucks/Meckl, Internationale Mergers & Acquisitions: Der prozessorientierteAnsatz, 2015.

Meyer, Erfolgsfaktoren bei Mergers & Acquisitions: Eine emprirische Unter-suchung externer Einflussfaktoren auf den Transaktionserfolg aus Käufersicht.Bergischen Universität Wuppertal: Doktorarbeit, 2011.

Müller, Investitionscontrolling, 2014.

Ott, Strategisches Investitionscontrolling in internationalen Konzernen, 2000.

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Documents

Erfolgreiche Steuerung eines integrierten M&A …...3.1 Bedeutung für den M&A-Prozess Die Investitionsstrategie eines Unternehmens muss mit dessen übergeordneter Strategie in Einklang