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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

Handels- und

Gesellschaftsrecht

GesR 4: Personengesellschaften –

Haftungsfragen (Abschlussfall)

Gesellschafterwechsel und Beendigung

Die übrigen Personengesellschaften

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V. Außenverhältnis: Haftung: Fallbeispiel

A-KG: A = Ktär, B-E = Ktist

B kauft namens KG bei V Computer (12.000). A mailt: ok.

B: GesV + HR + Leistung 20.000

C: GesV + HR 20.000 €, Leistung: 5.000 €

D: GesV + Leistung 10.000, HR: 20.000, Entnahme 3.000

E: GesV: 10.000, HR + Leistung (-)

1. V → ???

2. A zahlt. Regress?

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V. Außenverhältnis: Haftung: Fallbeispiel

1. V → ???

V → A-KG?

Anspruchsgrundlage: § 433 II BGB

Voraussetzung: gültiger KV

2x WE?

B für KG, § 164 BGB?

Eigene WE, im Namen der KG, mit Vertretungsmacht?

§ 170 HGB → (-)

§ 177 BGB: Genehmigung durch KG (A) → (+)

→ KV (+) → Anspruch (+)

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V → A?

Anspruchsgrundlage: §§ 128 I, 161 II HGB

KG-Verbindlichkeit: 12.000

A = persönl. haftender Gesellschafter (+)

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V → B?

(GesV + HR + Leistung 20.000)

Anspruchsgrundlage: § 171 I HGB

KG-Verbindlichkeit: 12.000

Einlage 20.000

Ausschluss durch Leistung 20.000

Außenhaftung 0

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V → C?

(GesV + HR 20.000 €, + Leistung: 5.000 €)

Anspruchsgrundlage: § 171 I HGB

KG-Verbindlichkeit: 12.000

Einlage 20.000

Ausschluss durch Leistung 5.000

Außenhaftung 15.000 => 12.000

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V → D?

(GesV + Leistung 10.000, HR: 20.000, Entnahme 3.000)

Anspruchsgrundlage: § 171 I HGB

KG-Verbindlichkeit: 12.000

Einlage 20.000

Ausschluss durch Leistung 7.000

Außenhaftung 13.000 => 12.000

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V → E?

(GesV: 10.000, HR + Leistung (-))

Anspruchsgrundlage: § 176 II HGB

KG-Verbindlichkeit: 12.000

Eintritt in bestehende KG

Verbindlichkeit vor Eintragung

=> Außenhaftung 12.000

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2. Regress des A?

1. A → KG, § 110 HGB

(GbR: §§ 713, 670 BGB)

2. A → B-E, § 426 I BGB

Anderer Maßstab:

Verlustverteilung (GesV, §§ 121, 167 f. HGB)

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BGB-Gesellschaft – OHG – KG (weiter)

VI. Gesellschafterwechsel

1. Eintritt

Änderung GesV (Einstimmigkeit)

Einlage (?)

Anteil neu + „Abwachsung“

§ 130 HGB

Ktist: § 176 II HGB

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VI. Gesellschafterwechsel

2. Ausscheiden

GbR: §§ 723 ff. => Auflösung

Ausscheiden durch GesV-Änderung

oder nach GesV § 736 BGB

OHG: § 131 I, II ↔ III HGB

§ 738 BGB Anwachsung + Abfindung

§ 160 HGB

Ktist: §§ 172 IV, § 160 HGB

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VI. Gesellschafterwechsel

3. Übertragung der Mitgliedschaft

GbR + OHG + Ktär: BGB/HGB (-)

durch GesV-Änderung

nach GesV (Nachfolgeklausel, § 139 HGB)

GesR ↔ ErbR

§§ 130, 160 HGB

Ktist: § 177 HGB

Haftungsneutrale Übertragung

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VII. Auflösung und Beendigung

GbR: §§ 723 ff. + 730 ff. (§ 731 S.1 BGB)

OHG: §§ 131 ff. + 145 ff. HGB)

KG wie OHG

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Die übrigen Personengesellschaften

I. Die stille Gesellschaft (§§ 230 ff. HGB)

1. Rechtsnatur und Bedeutung

Innengesellschaft (§§ 705 ff. BGB)

Beteiligung bei Einzelkaufmann / Handelsgesellschaft

Zwischen Darlehen und KG

2. Gründung: § 705 BGB, § 230 HGB

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3. Rechte und Pflichten

Inhaber

Stiller

4. Vermögen und Beteiligung

Zuordnung: Inhaber

GuV-Verteilung: GesV, sonst §§ 231 f. HGB

5. Beendigung

Gründe

Auseinandersetzung (§ 235 HGB)

Insolvenz (§ 236 HGB)

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II. Die Partnerschaft

Freiberufler-Personengesellschaft (PartGG)

OHG-Verweise

Haftung: § 8 PartGG