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Prof. Dr. Stefan Thiele | Kapitel II: Acquisition Accounting | WS 2017/18 | Folie 1

Rechnungslegung für komplexe Sachverhalte

Prof. Dr. Stefan Thiele

Bergische Universität WuppertalFakultät für WirtschaftswissenschaftSchumpeter School of Business and EconomicsGaußstraße 2042119 Wuppertal

Kapitel II:Acquisition Accounting


Gliederung

A Acquisition Accounting

1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem

2 Relevanter Standard: IFRS 3

3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte

4 Identifikation des Erwerbers

5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes

6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz

7 Ermittlung des Goodwill

8 Folgebewertung

9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung

B Fallstudien

1 Fallstudie „Landluft AG“

2 Fallstudie „Peach AG“


IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse.

IDW S 5: Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte.

IDW RS HFA 47: Einzelfragen zur Ermittlung des Fair Value nach IFRS 13.

DRS 23: Kapitalkonsolidierung.

Vorlesungsbegleitende Lektüre I/II

Literaturhinweise


BAETGE, JÖRG/KIRSCH, HANS-JÜRGEN/THIELE, STEFAN, Bilanzen, 14. Aufl., Düsseldorf 2017, Kapitel V, Abschnitt 5.

HEUSER, PAUL/THEILE, CARSTEN (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 5. Aufl., Köln 2012, Kapitel D, Abschnitt VI.

PELLENS, BERNHARD/FÜLBIER, ROLF-UWE/GASSEN, JOACHIM/SELLHORN, THORSTEN,Internationale Rechnungslegung, 10. Aufl., Stuttgart 2017, Kapitel 21.

PETERSEN, KARL/BANSBACH, FLORIAN/DORNBACH, EIKE (Hrsg.), IFRS-Praxishandbuch, 11. Aufl., München 2015, Kapitel D, Abschnitt III.1.

Vorlesungsbegleitende Lektüre II/II

Literaturhinweise


BUSCHHÜTER, MICHAEL, Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen,in: IRZ 2009, S. 297-303.

MUGLER, JÖRG/ZWIRNER, CHRISTIAN, Der abschreibungsbedingte Steuervorteil im Rahmen der Kaufpreisallokation nach IFRS 3, in: IRZ 2012, S. 269-272.

BÖCKEM, HANNE/RICHTER, FRANK, Die business-Definition auf dem Prüfstand: Änderungsvorschlag zu IFRS 3, in: WPg 2017, S. 627-633.

RUHNKE, KLAUS/MÜLLER, MAX/IDÀ, FRANCESCA, Berücksichtigung des Tax Amortization Benefit beim Erwerb immaterieller Vermögenswerte nach IFRS 3, in: KoR 2017, S. 153-157.

ZWIRNER, CHRISTIAN/ZIMNY, GREGOR, ED/2016/1: Änderungsvorschlag des IASB zur Definition eines Geschäftsbetriebs i. S. v. IFRS 3 sowie IFRS 11,in: IRZ 2017, S. 340-342.

Weiterführende Lektüre

Literaturhinweise


Gliederung









8 Folgebewertung


B Fallstudien




Wer ist der Erwerber (acquirer) und wer ist der Erworbene (acquiree)?

Wie sind die Anschaffungskosten aus Sicht des Erwerbers (cost of business combination) zu bestimmen?

Wie hoch ist der beizulegende Zeitwert (fair value) der erworbenen Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt?

Welche besonderen Ansatz- und Bewertungsregeln gelten nach IFRS 3?

Problembereiche beim Unternehmenserwerb



Gliederung









8 Folgebewertung


B Fallstudien




Kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen mit Sitz in der EU sind gemäß der IAS-Verordnung dazu verpflichtet, ihren Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen.

IFRS 3 (Business Combinations) ist auf alle Unternehmenszusammenschlüsseanzuwenden (IFRS 3.2).

Der überwiegende Teil des IFRS 3 umfasst die bei Unternehmens-zusammenschlüssen anzuwendende Erwerbsmethode (acquisition method).

IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse – Überblick

2 Relevanter Standard: IFRS 321 Grundlagen


Ein Unternehmenszusammenschluss ist definiert als eine „Transaktion oder ein anderes Ereignis, durch die/das ein Erwerber die Beherrschung über einen Geschäftsbetrieb oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt“ (IFRS 3.A).

Ein Geschäftsbetrieb ist eine „integrierte Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten, die mit dem Ziel geführt und geleitet werden kann, Erträge zu erwirtschaften, die in Form von Dividenden, niedrigeren Kosten oder sonstigem wirtschaftlichem Nutzen direkt den Anteilseignern oder anderen Eigentümern, Gesellschaftern oder Teilnehmern zugehen“ (IFRS 3.A).

Definitionen

2 Relevanter Standard: IFRS 3 22 Anwendungsbereich von IFRS 3


Übersicht

2 Relevanter Standard: IFRS 3 22 Anwendungsbereich von IFRS 3

In den Anwendungsbereich fallen Nicht in den Anwendungsbereich fallen

Share deals oder asset deals, bei denen ein Erwerber die Kontrolle über einen oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt

True mergers und mergers of equals Zusammenführung separater

Geschäftsbetriebe, um nur rein vertraglich ein berichterstattendes Unternehmen zu gründen, ohne Anteilsrechte zu erhalten

Gründung von Joint Ventures Unternehmenszusammenschlüsse, an

denen Unternehmen oder Geschäfts-betriebe unter gemeinsamer Beherrschung beteiligt sind

Erwerb von Vermögenswerten oder Gruppen von Vermögenswerten, die keinen Geschäftsbetrieb darstellen


Gliederung









8 Folgebewertung


B Fallstudien




Bei der Erwerbsmethode wird davon ausgegangen, dass der Erwerber die einzelnen Vermögenswerte und Schulden des Erworbenen übernimmt (Einzelerwerbsfiktion).

Ansatz aller übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden, z. B. auch selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die nach § 248 Abs. 2 HGB einem Aktivierungsverbot unterliegen.

Bewertung der einzelnen Bilanzposten mit den angenommenen Anschaffungskosten bzw. Erfüllungsbeträgen, also mit den Zeitwerten.

Unternehmenszusammenschlüsse sind nach der Erwerbsmethode abzubilden (IFRS 3.4).

Grundgedanke und Überblick



Die Erwerbsmethode umfasst gemäß IFRS 3.5 die folgenden Schritte:

Schritte der Erwerbsmethode


Erwerber ErwerbszeitpunktAnsatz und Bewertung

Goodwill/Lucky Buy

Identifikation des Erwerbers

Bestimmung des Erwerbszeitpunktes

Ansatz und Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, der übernommenen Schulden und aller nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen

Bestimmung und Bilanzierung des Goodwill oder eines Gewinns aus einem Erwerb zu einem Preis unter Marktwert


Gliederung









8 Folgebewertung


B Fallstudien




Der Erwerber ist der Investor, der die Beherrschung über das andere am Zusammenschluss beteiligte Unternehmen (Beteiligungsunternehmen) erlangt. Der Begriff der Beherrschung wird in IFRS 10 konkretisiert.

Nach IFRS 10.7 ist von der Beherrschung eines Unternehmens auszugehen, wenn ein Investor

Bestimmungsmacht über das Beteiligungsunternehmen verfügt,

variablen wirtschaftlichen Erfolgen ausgesetzt ist oder Rechte daran besitzt und

er über die Möglichkeit verfügt, durch Ausübung seiner Bestimmungsmacht über das Beteiligungsunternehmen die Höhe seiner Rendite zu beeinflussen.

Identifikation des Erwerbers I/II



Nach IFRS 10.10 hat ein Investor die Bestimmungsmacht über ein Beteiligungsunternehmen, wenn er

aufgrund bestehender Rechte über die Möglichkeit verfügt,

die maßgeblichen Tätigkeiten, d. h. die Tätigkeiten, welche die wirtschaftlichen Erfolge des Beteiligungsunternehmens signifikant beeinflussen, zu bestimmen.

Bei der Beurteilung der dem Investor zustehenden Rechte sind sämtliche Faktoren zu berücksichtigen. Dies ist vor allem dann von Belang, wenn die Bestimmungsmacht auf mehrere Vereinbarungen zurückzuführen ist(IFRS 10.11).

Identifikation des Erwerbers II/II



Gliederung









8 Folgebewertung


B Fallstudien




Nach IFRS 3.9 ist der Erwerbszeitpunkt im Allgemeinen der Tag, an dem der Erwerber die Gegenleistung rechtsgültig transferiert und die Vermögenswerte und Schulden auf ihn übergehen (Tag des Abschlusses).

Der Erwerbszeitpunkt kann im Einzelfall auch vor oder nach dem Tag des Abschlusses liegen, wenn eine entsprechende vertragliche Vereinbarung dies bestimmt.

Bestimmung des Erwerbszeitpunktes



Gliederung









8 Folgebewertung


B Fallstudien




Kaufpreisallokation:Identifizierung und Bewertung aller Vermögenswerte und Schulden (inkl. ggf. bestehender Eventualverbindlichkeiten) zum beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt.

Definition

6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz61 Überblick


Zum Erwerbszeitpunkt hat der Erwerber die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, die übernommenen Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen (IFRS 3.10).

Ein Vermögenswert ist gemäß IFRS 3.A identifizierbar, wenn er

separierbar ist (d. h. er kann veräußert, übertragen oder auf andere Art und Weise verwertet werden) oder

aus vertraglichen oder gesetzlichen Rechten entsteht.

Ansatzgrundsatz I/II

6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz62 Ansatz in der Bilanz


Die übernommenen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden müssen den im Framework genannten Definitionen für Vermögenswerte und Schulden entsprechen und aus dem Unternehmenszusammenschluss resultieren. Vermögenswerte und Schulden, die nicht als Teil des Unternehmens-zusammenschlusses auf den Erwerber übergegangen sind, müssen gesondert nach den für sie anwendbaren IFRS bilanziert werden (IFRS 3.11-12).

Der Erwerber muss häufig Vermögenswerte und Schulden ansetzen, die das erworbene Unternehmen zuvor bilanziell nicht angesetzt hatte, wenn diese identifizierbar sind (IFRS 3.13).

Besondere Schwierigkeiten ergeben sich regelmäßig im Zusammenhang mit bislang noch nicht bilanzierten immateriellen Vermögenswerten.

Ansatzgrundsatz II/II



Gemäß IFRS 3.B31 hat der Erwerber die in einem Unternehmenszusammen-schluss erworbenen immateriellen Vermögenswerte getrennt vom Geschäfts-oder Firmenwert anzusetzen, wenn sie identifizierbar sind.

Die konkretisierenden Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte (wahrscheinlicher künftiger Nutzenzufluss und verlässlich messbare Kosten, IAS 38.21) sind bei Unternehmenszusammenschlüssen nicht zu beachten.

Grund: Möglichst viele immaterielle Vermögenswerte sollen vom Goodwill separiert werden, um diesen „Sammelposten“ so gering wie möglich zu halten.

Besonderheiten beim Ansatz immaterieller Vermögenswerte



Beispiele für identifizierbare immaterielle Vermögenswerte


• Marken• Internetdomain-

namen• …

Marketingbezogene Vermögenswerte

• Kundenlisten• Auftragsbestände• Vertragliche

Kundenbeziehungen• …

Kundenbezogene Vermögenswerte

• Bücher, Magazine, Zeitungen

• Kompositionen, Werbemelodien

• …

Künstlerische Vermögenswerte

• Technologie• Patente• Software• …

Technologiebezogene Vermögenswerte

• Lizenzabkommen• Nutzungsrechte,

Wegerechte• Lieferverträge• …

Vertragliche Vermögenswerte

Quelle: In Anlehnung an IFRS 3 Illustrative Examples.


In IFRS 13 „Bemessung des beizulegenden Zeitwerts“ finden sich allgemeine, standardübergreifende Richtlinien für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts und den Umgang mit dem beizulegenden Zeitwert. Diese sind auch auf Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3 anzuwenden (IFRS 13.5).

Der beizulegende Zeitwert ist nach IFRS 13.9 definiert als der „Preis, den man in einer gewöhnlichen Transaktion zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswerts erhalten oder bei der Übertragung einer Schuld zu zahlen hätte“. Diese Definition ist streng marktorientiert, so dass erwerberspezifische wertrelevante Faktoren nicht zu berücksichtigen sind.

Bewertungsgrundsatz I/II

63 Bewertung in der Bilanz 631 Überblick Bewertung in der Bilanz


Bei einem Unternehmenszusammenschluss sind sämtliche Vermögenswerte und Schulden mit dem beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt zu bewerten (IFRS 3.18).

Die Buchwertbilanz des erworbenen Unternehmens ist daher in eine Zeitwertbilanz (IFRS-Bilanz III) zu transformieren.

Bewertungsgrundsatz II/II



Transformation der Buchwertbilanz in eine Zeitwertbilanz


Finanz-verbindlichkeiten

Bilanz des erworbenen Unternehmens vor der Akquisition zu Buchwerten

Rückstellungen

EigenkapitalAnlagevermögen

Umlaufvermögen

PPA

PPA = Purchase Price Allocation

Finanz-verbindlichkeiten

Bilanz des erworbenen Unternehmens nach der Akquisition zu Zeitwerten

Rückstellungen

Eigenkapital

Latente Steuern

Eventualschulden

Stille Lasten

Stille Reservendes sonstigen

Anlagevermögens

SonstigesAnlagevermögen

Stille Reservendes Umlaufvermögens

Umlauf-vermögen

Stille Reservender immateriellen Vermögenswerte

Latente Steuern


Überblick über die Verfahren zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes nach IFRS 13


Bewertung

Bei vorhandenenMarktpreisen

Bei fehlendenMarktpreisen

Market approach

Income approach

Cost approach

Market approach

Income approach

Cost approach


Market approach: Verwendung beobachtbarer Marktpreise und sonstiger Daten aus Markttransaktionen, die dem Bewertungsobjekt ähnliche bzw. identische Positionen zum Gegenstand haben (IFRS 13.B5-B7).

Income approach: Anwendung finanzmathematischer Bewertungskalküle, die mehrwertige Zukunftsprojektionen (Cashflows oder andere Ergebnisgrößen), welche die Markterwartungen widerspiegeln, zu einwertigen Fair Value-Schätzungen verdichten (IFRS 13.B10 und B11).

Cost approach: Ermittlung derjenigen Ausgaben, die zum Bewertungsstichtagfür die Beschaffung eines Vermögenswertes mit identischen Leistungsmerkmalen zu tätigen wären, wobei Auswirkungen von Verschleiß oder technischer Überholung zu berücksichtigen sind (IFRS 13.B8 und B9).

Verfahren zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes nach IFRS 13.62

63 Bewertung in der Bilanz 632 Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts bei vorhandenen Marktpreisen


IFRS 13 gibt eine dreistufige Hierarchie der für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes zu verwendenden Daten und Annahmen vor (IFRS 13.72-90):

Level-1-Inputs: An einem aktiven Markt für identische Vermögenswerte notierte(unverändert übernommene) Preise.

Level-2-Inputs: Sämtliche beobachtbare Daten (d. h. vornehmlich Marktinformationen), die nicht unter Level 1 fallen. Dabei werden direkt beobachtbare Inputs (z. B. auf inaktiven Märkten gebildete Preise oder Preise für vergleichbare Vermögenswerte, die auf aktiven Märkten zu Stande gekommen sind) und nicht direkt beobachtbare Inputs (z. B. Anpassungen an spezifische Eigenschaften des zu bewertenden Vermögenswertes) unterschieden.

Level-3-Inputs: Alle nicht direkt oder indirekt beobachtbaren Daten. Hierunter fallen vor allem unternehmensinterne Informationen, Einschätzungen und Projektionen.

Hierarchie der zu verwendenden Daten und Annahmennach IFRS 13

63 Bewertung in der Bilanz 632 Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts bei vorhandenen Marktpreisen

Abn

ehm

ende

Rel

evan

z un

d V

erlä

sslic

hkei

t


Vorgehen bei fehlenden Marktpreisen (IDW RS HFA 47)

63 Bewertung in der Bilanz633 Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts bei fehlenden Marktpreisen

Market approach

Marktpreisanalogien

Income approach

Barwert künftiger Ertrags- oder

Zahlungsmittel-überschüsse (DCF)

Cost approach

Ableitung aus Transaktionen vergleichbarer

Vermögenswerte

Multiplikatormethode

Methode derunmittelbaren

Cashflow-Prognose

Lizenzpreis-analogiemethode

Mehrgewinnmethode

Residualwertmethode

Wiederbeschaffungs-kostenmethode

Reproduktions-kostenmethode

Verfahren

Methoden

Quelle: In Anlehnung an IDW RS HFA 47, Tz. 57-70.


Stehen für die zu bewertenden Vermögenswerte keine unmittelbaren Marktpreise zur Verfügung, lässt sich der beizulegende Zeitwert ggf. aus Markt- oder Transaktionspreisen vergleichbarer Vermögenswerte ableiten (Marktpreisanalogien).

Anpassung dieser Preise an die zu bewertenden Vermögenswerte erforderlich, z. B. durch Zu- und/oder Abschläge.

Anpassungen für Steuerwirkungen sind i. d. R. nicht erforderlich, da sich diese bereits in den beobachteten Transaktions- bzw. Marktpreisen widerspiegeln.

Vorgehen beim market approach

63 Bewertung in der Bilanz633 Fehlende Marktpreise – market approach


Gegenwartswert künftiger Ertrags- bzw. Zahlungsmittelüberschüsse.

Verwendung eines vermögenswertspezifischen Diskontierungssatzes in Abhängigkeit vom Risiko (Cashflow-Variabilität) des zu bewertenden Vermögenswertes.

Anwendung vor allem bei solchen Vermögenswerten und Schulden, die

weder auf einem aktiven Markt gehandelt werden

noch Gegenstand von Transaktionen vergleichbarer Vermögenswerte bzw. Schulden waren,

ihnen aber bestimmte Ertrags- oder Zahlungsüberschüsse direkt zugeordnet werden können.

Wertbeitrag aus der steuerlichen Absetzbarkeit planmäßiger Abschreibungen (fiktiv) bei einem hypothetischen Erwerber ist zu berücksichtigen (abschreibungsbedingter Steuervorteil, sog. tax amortization benefit (TAB)).

Vorgehen beim income approach I/II

63 Bewertung in der Bilanz633 Fehlende Marktpreise – income approach


Bei der Berechnung des TAB entsteht ein Zirkularitätsproblem, da die Abschreibung auf den beizulegenden Zeitwert vorzunehmen ist, dieser allerdings wiederum den Barwert des TAB enthält.

Dieses Problem kann entweder iterativ oder durch Berechnung dessog. step-up-Faktors gelöst werden.

Vorgehen beim income approach II/II



Zunächst ist die jährliche Abschreibung des Vermögenswertes auf der Grundlage dessen beizulegenden Zeitwertes ohne Berücksichtigung des TAB zu berechnen.

Der periodenspezifische Abschreibungsbetrag ist in einem zweiten Schritt mit dem Steuersatz zu multiplizieren, um die jährlichen Steuerersparnisse zu bestimmen.

Daraufhin ist der Barwert der periodischen Steuerersparnisse zu berechnen und zur Summe der Barwerte der im ersten Schritt ermittelten jährlichen Abschreibungen zu addieren.

Auf Grundlage dieses Wertes wird im nächsten Iterationsschritt erneut die jährliche Abschreibung berechnet.

Dieses Vorgehen wird so oft wiederholt, bis die jährlichen Abschreibungen und Steuerersparnisse gegen einen bestimmten Wert konvergieren.

Iterative Lösung



Übersicht zur iterativen Lösung


Steuer-satz

Jährliche Steuerersparnisse * =

Beizulegender Zeitwert ohne Berücksichtigung des TABIterationsschritt

JährlicheAbschreibungen * =

Steuer-satz

JährlicheAbschreibungen

1

2

diskontieren

diskontieren

Barwert der Steuerersparnisse

JährlicheAbschreibungen * =

Steuer-satz

n diskontieren

+

+

Jährliche Steuerersparnisse





Steuersatz: 33 %

Zinssatz: 10 %

Fair Value des Vermögenswertes: 6.000 GE

Nutzungsdauer: 3 Jahre

Beispiel zur iterativen Lösung


Iterations-schritt

Jährliche Abschreibung


Barwert der Steuerersparnis

Wert des Vermögenswerts inklusive der Steuereffekte

1 2.000,00 GE 660,00 GE 1.643,40 GE 7.643,40 GE

2 2.547,80 GE 840,77 GE 2.093,52 GE 8.093,52 GE

3 2.697,84 GE 890,29 GE 2.216,82 GE 8.216,82 GE

…

n 8.263,32 GE


Zunächst wird eine periodenspezifische Abschreibungsrate ermittelt (z. B. 25 % bei einer wirtschaftlichen Nutzungsdauer von vier Jahren). Diese wird auf den Bewertungsstichtag diskontiert und mit dem Steuersatz multipliziert (BWS). Der step-up-Faktor (SUF) ergibt sich schließlich als

𝑆𝑈𝐹 =1

1 − 𝐵𝑊𝑆

Die Formel für den step-up-Faktor ergibt sich mathematisch aus der Umformung der Formeln zur Berechnung des abschreibungsbedingten Steuervorteils, vgl. PAULY-GRUNDMANN, DENISE, Markenbewertung, Wiesbaden 2010, S. 227-231.

Der beizulegende Zeitwert des zu bewertenden Vermögenswertes inkl. des abschreibungsbedingten Steuervorteils ergibt sich als Produkt der beizulegenden Zeitwertes ohne Berücksichtigung des TAB und dem zuvor ermitteltenstep-up-Faktor.

Ermittlung des step-up-Faktors



Übersicht zur Ermittlung des step-up-Faktors


0 1 2 3 4PeriodeSu

mm

e

25 % 25 % 25 % 25 %Abschreibungsrate = 100 % / 4 Perioden

Steuersatz

*

BWS

=

𝑆𝑈𝐹 =1

1 − 𝐵𝑊𝑆

1

(1 + 𝑖)

1

1 + 𝑖 2

1

1 + 𝑖 3

1

1 + 𝑖 4



Beispiel zum step-up-Faktor

Steuersatz: 33 %

Zinssatz: 10 %

Nach Berücksichtigung des step-up-Faktors ergibt sich folgender Wert:6.000 GE * 1,37722 = 8.263,32 GE

Fair Value des Vermögenswertes: 6.000 GE

Nutzungsdauer: 3 Jahre

Berechnung des step-up-Faktors

a) Abschreibungssatz p. a. 0,33

b) Rentenbarwertfaktor 2,49

c) Produkt (a * b) 0,83

d) Steuersatz 0,33

e) Produkt (c * d) 0,2739

f) step-up-Faktor (1/1 – e)) 1,37722


Der Wert des zu bewertenden Vermögenswertes wird auf Basis hypothetisch zu entrichtender Lizenzgebühren, die anfallen würden, wenn der Vermögenswert sich nicht im wirtschaftlichen Eigentum des Unternehmens befände, bestimmt.

Die ersparten Lizenzgebühren ergeben sich i. d. R. durch Multiplikation einer Lizenzrate mit einer geeigneten Bezugsgröße (z. B. Umsatz, EBIT etc.).

Die ermittelten fiktiven Nachsteuer-Lizenzzahlungen werden mit einem risikoadjustierten Diskontierungssatz auf den Bewertungsstichtag abgezinst.

Zu diesem Barwert ist der abschreibungsbedingte Steuervorteil (TAB) zu addieren.

Anwendung häufig bei technologiebasierten Vermögenswerten wie Patenten, aber auch bei absatzorientierten immateriellen Vermögenswerten wie Marken.

Lizenzpreisanalogiemethode



Die künftig erwarteten Cashflows aus dem Unternehmen inkl. des zu bewertenden Vermögenswertes werden mit den entsprechenden Cashflows aus einem fiktiven Vergleichsunternehmen exkl. des zu bewertenden Vermögenswertes verglichen.

Zusätzliche Cashflows können sich durch zusätzliche Einzahlungen bzw. ersparte Auszahlungen ergeben.

Die Differenz der Cashflows der beiden Unternehmen zeigt den zusätzlichen Cashflow, der auf den zu bewertenden Vermögenswert zurückzuführen ist.

Dieser Cashflow ist mit einem risikoadjustierten gewichteten Diskontierungssatz auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Zu diesem Cashflow-Barwert ist der abschreibungsbedingte Steuervorteil (TAB) zu addieren.

Mehrgewinnmethode



Der Barwert der ausschließlich durch den zu bewertenden Vermögenswert generierten Cashflows wird ermittelt.

Da immaterielle Vermögenswerte i. d. R. erst im Verbund mit anderen Vermögenswerten Cashflows generieren, werden bei der Ermittlung der Einzahlungsüberschüsse fiktive Auszahlungen für die „unterstützenden“ Vermögenswerte berücksichtigt, indem unterstellt wird, dass diese Vermögenswerte von Dritten gemietet oder geleast werden müssen.

Die fiktiven Nutzungsentgelte sind (jeweils bezogen auf deren beizulegende Zeitwerte) unter Berücksichtigung

des Werteverzehrs der „unterstützenden“ Vermögenswerte und

einer angemessenen Verzinsung auf das investierte Kapital

zu ermitteln.

Residualwertmethode I/II



Die Berücksichtigung fiktiver Nutzungsentgelte darf nur soweit erfolgen, als diese in der Planung noch nicht berücksichtigt worden sind.

Bspw. kann der Werteverzehr bereits in Form von Abschreibungen auf historische Anschaffungskosten in der Planung berücksichtigt sein und ist somit durch Abschreibungen bezogen auf beizulegende Zeitwerte zu ersetzen.

Residualwertmethode II/II



Wiederbeschaffungskostenmethode:

Bestimmung der Kosten für die Herstellung eines nutzenäquivalenten Vermögenswertes.

Reproduktionskostenmethode:

Bestimmung der Kosten, die notwendig sind, um ein exaktes Duplikat des zu bewertenden Vermögenswertes herzustellen.

Bewertungsansätze des cost approach

63 Bewertung in der Bilanz633 Fehlende Marktpreise – cost approach


Da die Verfahren die Wiederbeschaffung oder Reproduktion eines Vermögenswertes unterstellen, sind auf Basis der wirtschaftlichen Nutzungsdauer Abschläge für den bereits eingetretenen Werteverzehr vorzunehmen.

Soweit die Bestimmung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer nicht hinreichend zu belegen ist, kann vor allem bei bereits vollständig abgeschriebenen Vermögenswerten die Berücksichtigung sog. „Anhaltewerte“ geboten sein, um das noch vorhandene Nutzenpotential abzubilden.

Die Berücksichtigung eines abschreibungsbedingten Steuervorteils ist im Einzelfall zu prüfen. Können die wesentlichen Komponenten von Dritten zu Marktpreisen erworben werden, kommt eine separate Berücksichtigung des abschreibungsbedingten Steuervorteils nicht in Betracht, da dieser bereits in den Marktpreisen enthalten ist.

Vorgehen beim cost approach

63 Bewertung in der Bilanz633 Fehlende Marktpreise – cost approach


Enger Zusammenhang zwischen Identifikation und Bewertung

63 Bewertung in der Bilanz634 Identifikation und Bewertung

Datensammlung für Bewertungszwecke

Festlegung der Bewertungs-methoden und Annahmen

Feststellung der beizulegenden Zeitwerte

Berechnung latenter Steuern

Berechnung des positiven oder negativen UB

Datenerfassungund Bewertung

Welche Motive liegen der Akquisition zugrunde?

Indikative Identifikation und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden

Abschätzung des Einflusses auf die VFE-Lage und die Konzernsteuerung

Validierung des Kaufpreises

Pre-Deal PPA

Feststellung von Kaufpreis und Erwerbszeitpunkt

Identifikation von (immateriellen) Vermögenswerten und Schulden

Identifikation

Zuordnung der erworbenen net assets und des Goodwill zu den zahlungsmittel-generierenden Einheiten

Umfassende Analyse der Einflüsse auf die VFE-Lage

Impairment-Test Szenario

Allokation

Indikativ als Bestandteil der Financial Due Diligence

Finalisierung innerhalb von zwölf Monaten nach dem Erwerbszeitpunkt


Minderheitenanteile sind im Erwerbszeitpunkt anzusetzen (IFRS 3.10).

Für jeden Unternehmenszusammenschluss gewährt IFRS 3.19 das Wahlrecht, die Minderheitenanteile entweder

zum beizulegenden Zeitwert (Full-Goodwill-Methode) oder

in Höhe des den Minderheiten zustehenden Anteils am identifizierbaren Nettovermögen (Neubewertungsmethode)

anzusetzen.

Der beizulegende Zeitwert der Minderheitenanteile wird entweder durch den Marktpreis der nicht vom erwerbenden Unternehmen gehaltenen Anteile oder durch Rückgriff auf Bewertungsverfahren bestimmt (IFRS 3.B44).

Eine möglicherweise gezahlte Kontrollprämie kann dazu führen, dass sich der Wert der Anteile von Mehr- und Minderheitsgesellschaftern unterscheidet(IFRS 3.B45).

Ansatz von nicht beherrschenden Anteilen

6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz64 Vorgehen bei der Existenz nicht beherrschender Anteile


Eventualverbindlichkeiten (contingent liabilities) sind bei Vorliegen gegenwärtiger Verpflichtungen und verlässlicher Bewertbarkeit anzusetzen (IFRS 3.23). Das Kriterium der Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenabflusses muss nicht erfüllt sein.

Ausnahme vom Ansatzgrundsatz

6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz65 Ausnahmen von den Ansatz- und Bewertungsgrundsätzen


Zurückerworbene Rechte (reacquired rights) sind getrennt vom Geschäfts-oder Firmenwert anzusetzen und entsprechend der verbleibenden Restlaufzeit zu bewerten (IFRS 3.29).

Anteilsbasierte Vergütungen sind nach IFRS 2 „Share-based Payment“ zu bewerten (IFRS 3.30).

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte sind nach IFRS 5 „Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations“ zum beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten zu bewerten.

Ausnahmen vom Bewertungsgrundsatz



Latente Steuern sind nach IAS 12 „Income Taxes“ zu bilanzieren und somit nicht abzuzinsen (IFRS 3.24-25).

Leistungen an Arbeitnehmer sind nach den Vorschriften des IAS 19 „Employee Benefits“ zu bilanzieren (IFRS 3.26).

Der Ansatz und die Bewertung von Vermögenswerten für Entschädigungs-leistungen erfolgt analog zur korrespondierenden Schuld (IFRS 3.27).

Ausnahmen von den Ansatz- und Bewertungsgrundsätzen



Wertberichtigungen auf Vermögenswerte, die im Zuge von Unternehmens-zusammenschlüssen erworben wurden, sind nicht gesondert auszuweisen.

Der Erwerber hat auch solche Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten, die er nicht zu nutzen beabsichtigt (IFRS 3.B43).

Weitere spezifische Bilanzierungsvorschriften



Gliederung









8 Folgebewertung


B Fallstudien




Die übertragene Gegenleistung bei einem Unternehmenszusammenschluss (Kaufpreis) errechnet sich nach IFRS 3.37 wie folgt:

Beizulegender Zeitwert der übertragenen Vermögenswerte

+ Beizulegender Zeitwert der übernommenen Schulden

+ Beizulegender Zeitwert der vom Erwerber ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente

+ Andere direkt zurechenbare Kosten

± Bedingte Kaufpreisanpassungen in Abhängigkeit von künftigen Ereignissen (IFRS 3.39-40)

= Übertragene Gegenleistung

Anschaffungsnebenkosten gehören nicht zur übertragenen Gegenleistung und sind aufwandswirksam zu behandeln (IFRS 3.53).

Übertragene Gegenleistung bei einem Unternehmens-zusammenschluss

7 Ermittlung des Goodwill71 Bestimmung der Höhe des Gegenleistung


Bei der Neubewertungsmethode wird nur der den kontrollierenden Anteilseignern zustehende Anteil am Eigenkapital des Tochterunternehmens neu bewertet.

Der Goodwill ergibt sich aus der Verrechnung des neubewerteten Eigenkapitals des Tochterunternehmens mit dem Beteiligungsbuchwert (den Anschaffungskosten der Beteiligung):

Buchwert der Beteiligung

– Neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens

= Goodwill

Ermittlung des Goodwill der kontrollierenden Anteilseigner

7 Ermittlung des Goodwill72 Ermittlung des Goodwill bei einer 100%-Beteiligung


Kaufpreis: 2.000 GE

Stille Reserven: 200 GE

Stille Lasten: 100 GE

Bilanzielles Eigenkapital des Tochterunternehmens: 1.300 GE

Beispiel zur Ermittlung des Goodwill bei einerBeteiligung von 100 %

7 Ermittlung des Goodwill72 Ermittlung des Goodwill bei einer 100%-Beteiligung

Bilanzielles Eigenkapital des TU 1.300 GE

+ Stille Reserven 200 GE

– Stille Lasten 100 GE

= Neubewertetes Eigenkapital des TU 1.400 GE

Buchwert der Beteiligung 2.000 GE

– neubewertetes EK des TU 1.400 GE

= Goodwill 600 GE


Die bilanzielle Behandlung eines verbleibenden Unterschiedsbetrags ist inIFRS 3.32-36 geregelt.

Zwei alternative Bilanzierungsweisen für den Goodwill:

Ansatz des erworbenen Goodwill ohne den auf die nicht-kontrollierenden Gesellschafter entfallenden Anteil am Goodwill (Neubewertungsmethode, IFRS 3.19 (b)) oder

Ansatz des Goodwill inkl. des auf die nicht-kontrollierenden Gesellschafter entfallenden Anteils am Goodwill(Full-Goodwill-Methode (FGM), IFRS 3.19 (a)).

Überblick

73 Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 731 Überblick über die bilanzielle Behandlung des Goodwill


Für die Anteile am Eigenkapital des Tochterunternehmens, die nicht im Besitz von Konzernunternehmen sind, ist ein Ausgleichsposten „Anteile anderer Gesellschafter“ zu bilden.

Vorgehen:

Berechnung erfolgt durch Multiplikation der Beteiligungsquote der Minderheitsgesellschafter mit dem neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens.

Die der Beteiligung der Minderheitsgesellschafter entsprechenden Anteile an den aufgedeckten stillen Reserven und stillen Lasten gehen mit in diesen Posten ein.

Der Eigenkapital-Anteil der Minderheitsgesellschafter

73 Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 732 Ermittlung des Goodwill nach der Neubewertungsmethode


Wenn Minderheitsgesellschafter am vollzukonsolidierenden Tochterunternehmen beteiligt sind, berechnet sich der Goodwill als Differenz zwischen dem Beteiligungsbuchwert und dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens:

Buchwert der Beteiligung

– anteiliges neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens

= Geschäfts- oder Firmenwert

Berechnung des Goodwill



Erwerb von 80 % der Anteile

Kaufpreis: 1.700 GE



Beispiel zur Ermittlung des Goodwill bei einerBeteiligung von 80 %


Bilanzielles Eigenkapital des TU 1.300 GE

+ Stille Reserven 200 GE

– Stille Lasten 100 GE

= Neubewertetes Eigenkapital des TU 1.400 GE

Buchwert der Beteiligung 1.700 GE

– anteiliges neubewertetes EK des TU 1.120 GE

= Goodwill 580 GE

Beizulegender Zeitwert der Minderheitenanteile: 300 GE



Bei der Full-Goodwill-Methode wird nicht nur der den kontrollierenden Anteilseignern zustehende Anteil am Eigenkapital des Tochterunternehmens neu bewertet, sondern auch ein auf die nicht-kontrollierenden Gesellschafter entfallender Goodwill aktiviert.

Die Anteile der nicht-kontrollierenden Gesellschafter sind bei Anwendung der Full-Goodwill-Methode zum fair value zu bewerten. Der fair value ist bei Vorliegen eines aktiven Marktes für die Kapitalanteile der nichtkontrollierenden Gesellschafter auf Grundlage des Marktpreises zu bestimmen. Werden die Kapitalanteile nicht auf einem aktiven Markt gehandelt, ist der fair value durch Bewertungsmodelle zu ermitteln.

Eine Hochrechnung auf Basis des Beteiligungswertes des Mutterunternehmens ist nach IFRS 3.B44-45 nicht zulässig, da der Beteiligungswert der kontrollierenden Gesellschafter regelmäßig eine Kontrollprämie enthält.

Ermittlung des Goodwill der nicht-kontrollierenden Gesellschafter I/II

73 Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 733 Ermittlung des Goodwill nach der Full-Goodwill-Methode


Der auf die nicht-kontrollierenden Gesellschafter entfallende Goodwill entspricht der Differenz zwischen dem fair value der nicht-kontrollierenden Anteile und dem anteiligen Nettovermögen der nicht-kontrollierenden Gesellschafter:

Fair Value der Anteile nicht-kontrollierender Gesellschafter

– Auf nicht-kontrollierende Gesellschafter entfallendesneubewertetes Eigenkapital

= Auf nicht-kontrollierende Gesellschafter entfallender Goodwill

Der Wert des aktivierten Goodwills und der den nicht-kontrollierenden Gesellschaftern zuzurechnende Anteil am neu bewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens erhöhen sich in gleichem Maße.

Ermittlung des Goodwill der nicht-kontrollierenden Gesellschafter II/II



Erwerb von 80 % der Anteile

Kaufpreis: 1.700 GE



Beispiel zur Ermittlung des Full-Goodwill bei einerBeteiligung von 80 %


Fair value der Anteile nicht-kontrollierender Gesellschafter 300 GE

– Auf nicht-kontrollierende Gesellschafter entfallendes

neubewertetes Eigenkapital280 GE

= Auf nicht-kontrollierende Gesellschafter entfallender Goodwill 20 GE

+ Goodwill der kontrollierenden Gesellschafter 580 GE

= Full-Goodwill 600 GE

Beizulegender Zeitwert der Minderheitenanteile: 300 GE



Ergibt sich bei der Erstkonsolidierung ein negativer Unterschiedsbetrag, sind zunächst die Anschaffungskosten der Beteiligung sowie die Bewertung der übernommenem Vermögenswerte und Schulden nochmals zu überprüfen, um Bewertungsfehler auszuschließen. Ein danach verbleibender negativer Unterschiedsbetrag ist direkt erfolgswirksam zu erfassen (IAS 36.34-36).

Die bilanzielle Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrages

7 Ermittlung des Goodwill74 Negativer Unterschiedsbetrag


Gliederung









8 Folgebewertung


B Fallstudien




Die Folgebewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden sowie der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente erfolgt nach den einschlägigen Standards (IFRS 3.54).

Folgebewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden

8 Folgebewertung


Anstelle einer planmäßigen Abschreibung des Goodwill wird nach IAS 36.90 jährlich ein Wertminderungstest durchgeführt (Impairment-Only-Approach).

Wertminderungen (außerplanmäßige Abschreibungen) sind nur bei entsprechendem Wertminderungsbedarf erforderlich.

Folgebewertung eines Goodwill I/II

8 Folgebewertung


Folgebewertung eines Goodwill II/II

8 Folgebewertung

Schritt 1:Aufteilung des aktivierten Goodwill auf die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (ZGE) (IAS 36.80).

Schritt 2:Abschreibung des Goodwill, der einer ZGE zugeordnet wurde (IAS 36.104).

Schritt 3:Ein eventuell verbleibender zusätzlicher Abwertungsbedarf ist proportional auf die einzelnen Vermögenswerte der ZGE zu verteilen (IAS 36.104). Dabei dürfen die Vermögenswerte nicht unter den höchsten der drei folgenden Werte abgeschriebenwerden (IAS 36.105):

Nettoveräußerungserlös, Nutzungswert, null.


Gliederung









8 Folgebewertung


B Fallstudien




Im Rahmen der Purchase Price Allocation (PPA) werden die Vermögenswerte und Schulden zum fair value bewertet und dabei werden stille Reserven und Lasten aufgedeckt.

Eine umfangreiche Identifizierung immaterieller Vermögenswerte (Ausweis eines relativ niedrigen Goodwill) kann detailliertere Informationen über die aus dem Überschuss der übertragenen Gegenleistung über das erworbene Nettovermögen erwarteten wirtschaftlichen Vorteile vermitteln.

Dem steht indes ein Objektivierungsproblem gegenüber, das zu einer geringeren Verlässlichkeit der Abschlussinformationen führen kann.

Auswirkungen auf die Vermögenslage



Auswirkungen auf die Ertragslage im Jahr des Zusammenschlusses:Bei Entstehen eines negativen Unterschiedsbetrages muss ein nach Überprüfung der Wertermittlungen verbleibender negativer Unterschiedsbetrag als Ertrag erfasst werden. Zudem kann es zu außerplanmäßigen Abschreibungen kommen, wenn (immaterielle) Vermögenswerte zwar identifizierbar und damit ansatzpflichtig sind, diese aber nach dem Unternehmenszusammenschluss nicht mehr verwendet werden.

Auswirkungen auf die Ertragslage in Folgejahren:Das Potential der künftigen planmäßigen und außerplanmäßigen Abschreibungen wird durch die PPA beeinflusst. Die Folgebewertung nach einer PPA ist daher entscheidend für bilanzpolitische Erwägungen des Managements bei der Identifizierung und Bewertung von erworbenen immateriellen Vermögenswerten.

Auswirkungen auf die Ertragslage



Bilanzpolitische Spielräume


Quelle: Arbeitskreis „Immaterielle Werte im Rechnungswesen“ (2009), S. 77.

Bilanzpolitische Spielräume

Identifizierung/Ansatz vonVermögenswerten und

(Eventual-) Schulden

Bewertung

BeizulegenderZeitwert

Ermittlungs-methoden

Parameter

Festlegung der Nutzungsdauer

Zurechnung des Goodwill

begrenzt unbegrenzt

Nutzungsdauern, Abschreibungs-

methoden

Impairment-Test

Einfluss auf die Höhe des Goodwillbei der Erstbewertung

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Rechnungslegung für komplexe ... - wp.uni-wuppertal.de · Wie sind die Anschaffungskosten aus Sicht des Erwerbers (cost of business combination ) zu bestimmen? Wie hoch ist der beizulegende