Alles neu beim Thema Compliance

MaRisk 2012: Alles neu bei der Compliance?

Bundesverband deutscher Banken e. V.

Berlin, 16. Mai 2013

Compliance-Forum 2013

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Agenda

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1 Ausgangslage oder: „Der Weg der Compliance in die MaRisk“

2 Implementierung oder „Wir lassen die Kirche im Dorf“

3 Ausblick oder „Kommt Zeit, kommt Rat“

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§ 25c KWG

Vorgaben zu Compliance werden in Deutschland über das KWG und die MaRisk umgesetzt

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CRD „adequate internal control

mechanism“ (Art. 22)

EBA Guidelines on Internal Governance

„establish compliance function“

§ 25a KWG-E Besondere organisatorische

Pflichten

Mindestanforderungen an das Risikomanagement

(MaRisk)

Internes Kontrollsystem

Risikocontrolling- Funktion

§ 33 WpHG

Compliance- Funktion

Baseler Ausschuss Principles for enhancing corporate governance

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Grundsätzlich wird eine Umsetzung der neuen Anforderungen bis Ende 2013 erwartet

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Baseler Ausschuss: Principles for enhancing corporate governance

EBA:Guidelines on Internal Governance

Konsultation 4. MaRisk-Novelle

Inkrafttreten MaRisk

Ende Umsetzungsfrist

Fachgremium MaRisk

10/2010

09/2011

04/2012

1.1.2013

31.12.2013

04/2013

Fachgremium MaRisk 07/2012

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Aus den Anforderungen der MaRisk ergeben sich zahlreiche Umsetzungsfragen

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Regelungsinhalte AT 4.4.2

Welche Erwartungen werden an Compliance gestellt (intern, extern)?

Wie wird das Aufgabengebiet abgegrenzt?

Wie werden die relevanten Regelungsbereiche ermittelt?

Wo und wie ist die Funktion anzusiedeln?

Wer berichtet wie und wie oft an wen?

Was darf Compliance, was nicht?

Aufgaben Hinwirken auf wirksame Verfahren

Beraten Unterstützen

Compliance-Risiken mindern

Wirkungs-kreis

Wesentliche Regelungsbereiche

Orga

Compliance-Beauftragter

Andere Kontrolleinheiten

Geschäftsleitung unterstellt

Befugnisse

Weisungen Berichten Rechte/

Reporting

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Compliance i. S. d. MaRisk soll primär beratend und koordinierend tätig sein

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Ziel-setzung

Risiken entgegenwirken, die aus Nichteinhaltung gesetzlicher Regelungen und Vorgaben resultieren

Aufgaben

Aufgaben

Keine umfassende Kontrollinstanz: Beobachterrolle i. S. einer Evidenzstelle (Vermeidung von „blinden Flecken“)

Geschäftsbereiche weiterhin für Pflichterfüllung verantwortlich Keine Doppelungen zu bestehenden Prüfungen:

Prozessunabhängige Prüfung weiterhin durch Interne Revision; aber: Überwachungshandlungen durch Compliance-Funktion sollen

grds. möglich sein

Hinwirken auf Implementierung wirksamer Verfahren zur Einhaltung wesentlicher Regelungen und Kontrollen

Unterstützung und Beratung der Geschäftsleitung Identifikation wesentlicher Regelungen Berichten

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Unter Risikogesichtspunkten wesentliche Regelungen sind institutsindividuell zu ermitteln

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KWG

WpHG

GWG

BDSG BGB HGB

…

Offensichtlich unwesentlich

1

Unwesentlich unter Risikoaspekten

2

WpHG

GWG BDSG

…

Status Quo

Initiale Bestandsaufnahme aller relevanten Regelungsbereiche und Vorgaben

Aussortierung branchenfremder oder aus Sicht von Aufsicht bereits gut verorteter Bereiche1

1 z. B. Arbeitsrecht, Gewerberecht, Bilanz-/Steuerrecht, Kapitalunterlegung. 2 Sind u. a.: WpHG, Geldwäsche, Verhinderung doloser Handlungen, Datenschutz, Verbraucherschutz.

Bewertung Compliance-Risiko unter Berücksichtigung von Risikoappetit und Minderungseffekten

Ergebnis: wesentliche Regelungen und Vorgaben sind identifiziert2

Ermittlung Status Quo Umsetzung und Kontrollen „blinde Flecken“ beseitigt

Etablierung Prozess zur Behandlung von Regelungsänderungen notwendig. Regelmäßige Bestandsaufnahme insb. bei Änderung der Geschäftsaktivitäten

Wirkungs-kreis

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Aufbau und Organisation der MaRisk-Compliance- Funktion sind institutsindividuell zu ermitteln

Organisationsfreiheit

Hierarchisch hohe Ansiedlung wird von BaFin erwartet

Abgrenzung von der Internen Revision

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unmittelbar der Geschäftsleitung unterstellt

Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäftsaktivitäten sowie Größe des Instituts

ausreichende Befugnisse und uneingeschränkter Zugang zu allen Informationen

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Eine integrierte MaRisk-Compliance-Funktion ist möglich…

MaRisk-Compliance-Officer verantwortet mit eigenem Personal die wesentlichen Rechtsgebiete

Dies erfordert:

Hohen Personal- und Know-how-Aufbau

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Orga MaRisk-Compliance-

Funktion

...

Wert

papie

r-Com

pliance

Geld

wäsche

Date

nschutz

...

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…ebenso wie eine dezentrale MaRisk-Compliance-Funktion …

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Selbstständige Ver-antwortung der wesentlichen Rechts-gebiete durch die einzelnen Geschäfts-bereiche

Geschäftsbereiche entsenden Beauf-tragte ins MaRisk-Compliance-Komitee

MaRisk-Compliance-Komitee übernimmt Steuerung

MaRisk-Compliance-Beauftragter wird aus dem Kreis der Beauftragten gewählt

Orga

MaRisk-Compliance-KomiteeMaRisk-Compliance-Komitee

...

Wert

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pliance

Geld

wäsche

Date

nschutz

...

...

MaRisk-

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MaRisk-Compliance-Komitee

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… oder eben Mischformen

Institutspezifische Lösung muss gefunden werden

„best-practice“ wird sich erst noch entwickeln

Orga

GL1

GL3

GL2 MaRisk-

Compliance

„Geschäftsleiter“ „Vorstandsstab“

GL1

GL2

„teilintegriert“

Stab MaRisk-Compliance

GL1 GL3 GL2

GL = Geschäftsleiter.

WpHG

MaRisk-Compliance-Komitee

WpHG

Geldwäsche …

Daten-schutz

exemplarisch

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Existierende Berichtspflichten bleiben durch MaRisk-Compliance unberührt

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Rechte / Reporting

Exemplarisch: Berichtswege bei Komiteelösung


...W

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r-Com

pliance

Geld

wäsche

Date

nschutz

...

Vorstand

...

MaRisk-

Aufsichtsrat

Inte

rne

Revis

ion

jährlich oder anlassbezogen der Geschäftsleitung Bericht

erstatten

Information des Aufsichtsrats bei Wechsel des Compliance-

Beauftragten

Berichtspflichten WpHG, GWG, etc. unverändert

Weisungsrechte nicht zwingend, Informationsfluss muss gewährleistet sein

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Rechte / Reporting



...W

ert

papie

r-Com

pliance

Geld

wäsche

Date

nschutz

...

Vorstand

...

MaRisk-

Aufsichtsrat

Inte

rne

Revis

ion


erstatten


Beauftragten



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Rechte / Reporting



...W

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papie

r-Com

pliance

Geld

wäsche

Date

nschutz

...

Vorstand

...

MaRisk-

Aufsichtsrat

Inte

rne

Revis

ion


erstatten


Beauftragten



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Rechte / Reporting



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r-Com

pliance

Geld

wäsche

Date

nschutz

...

Vorstand

...

MaRisk-

Aufsichtsrat

Inte

rne

Revis

ion


erstatten


Beauftragten



Prüfhandlungen

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Umsetzung der Compliance-Funktion kann

nur institutsindividuell erfolgen.

Eine „one size fits all“-Lösung gibt es nicht.

Fazit

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Anwendung der den MaRisk inhärenten Prinzipien der doppelten Proportionalität, Methoden- und Organisationsfreiheit

Orientierung an praktischer Umsetzung in den Häusern und Entwicklung von Best-Practice

Ausrichtung von Prüfungshandlung an diesen Prämissen

Dialog zwischen Kreditwirtschaft und Aufsicht wird fortgesetzt

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Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit

Bundesverband deutscher Banken

Torsten Jäger Laura Tomaschko

Abteilungsdirektor Bankenaufsicht/Bilanzierung Referentin Finanzmärkte

[email protected] [email protected]

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