Belebung des Kapitalmarktes infolge steigenden Refinanzierungsbedarfes und Basel III – Status Quo und Ausblick Freshfields Briefing, Wien, 17. Februar

Belebung des Kapitalmarktes infolge steigenden Refinanzierungsbedarfes und Basel III – Status Quo und Ausblick

Freshfields Briefing, Wien, 17. Februar 2011Dr. Maria Th. Pflügl Dr. Stephan Pachinger, LL.M.

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Überblick

Finanzierungsbedarf: „The Wall of Debt“

- Ausgangslage

- Zahlen und Fakten

- Bewältigung

Basel III

- Basel III als Antwort auf die Finanzkrise

- Implikationen für Kapitalnachfrager

Belebung des Kapitalmarkts

- Kapitalmarkt als Nutznießer von Basel III?

- Im Besonderen: High Yield Bonds

- Vorbereitungsmaßnahmen für IPO

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The Wall of Debt

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Finanzierungsbedarf: The Wall of Debt

Die Finanzwelt vor der Krise

- Historisch niedriges Zinsniveau

- „Cheap Money“

Hohe Leverage Ratios

„Risk Appetite“ von Investoren führte zu komplexen Kapitalstrukturen

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Historischer Vergleich von Kapitalstrukturen:

„Einfach“ – „Komplex“ – „Einfacher“

2000

Common Equity/Shareholder Loan

Subordinated HY Note / Mezzanine Debt

Senior Secured Bank

Debt

Senior Secured Bond

2007 2010


Senior Secured Debt

Mezzanine Debt/Unsecured HY Notes


Senior SecuredBank Debt

Hybrid Preferred

PIK Loan Notes

Mezzanine Debt/Unsecured HY Notes

2nd Lien Debt

Senior Institutional Tranches

Super SeniorRCF


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Lehman und die Krise

- Liquiditätskrise

Banken

Unternehmen

Kreditausfälle und Umschuldungen als unmittelbare Folge der Krise

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Source S&P

9.5 12.1

2.22.10.4 0.6 1.30.6 0.8 1.2 0.7

5.8

38.7

5.3

--

10

20

30

40

50

2004 2005 2006 2007 2008 2009 H1-2010

Defaults Restructurings

Distressed debt market in Europe (€bn)

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Zusätzlich zu kurzfristigen und unmittelbaren Auswirkungen der Krise

enormer Refinanzierungsbedarf in den kommenden Jahren aufgrund der Fälligkeitsstruktur bestehender / laufender

Finanzierungen

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Finanzierungsbedarf: Bewältigung

Verlängerung der FälligkeitenForward Start

Facilities

Bond Market

IPO/Kapital-

erhöhungen/ Asset Verkauf

Eigenkapital

Restrukturierungen

Refinanzierung

Fehlschlag der Refinanzierung

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Basel III

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Basel III – Ausgangslage

Basel II

- Basel II Rahmen 2004 verabschiedet und 2006 auf EU-Ebene umgesetzt („Basel II-Richtlinien“ oder „CRD“, (RL 2006/48/EG und RL 2006/49))

- Basel II und die Krise – Hauptkritikpunkte:

- Eigenmittelerfordernisse (capital ratios) nicht ausreichend

- Liquiditätserfordernisse nicht geregelt

- Verbundenheit des Finanzsektors: „too big too fail“nicht adressiert

- Regulierungsarbitrage ermöglicht

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Basel III – Umsetzungshorizont

Verabschiedung: G20 Treffen in Seoul 2010 „Prudential Regulation“

- Regulierung insbesondere von Risiken (im Gegensatz zu „Conduct of business“)

Basel III basiert auf zwei Konsultationspapieren- „Strengthening the resilience of the banking sector“ (BCBS

164)- „International framework for liquidity risk measurements,

standards and monitoring“ (BCBS 165) Umsetzungsrahmen (stufenweise) zwischen 2013-2019 (laut

BCBS Vorschlag) Umsetzung auf EU-Ebene in „CRD IV“ erwartet

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Basel III – Wesentliche Inhalte

„Strengthening the resilience of the banking sector“ (BCBS 164)- Eigenmittelbasis- und Qualität

- Core Tier I Capital- Additional „Going Concern“ Tier 1 Capital- „Gone Concern“ Tier 2 Capital

- Capital Conservation Buffer – 2.5% of RWA- Counter-cyclical Capital Buffer

- Gegenparteirisiken (Counterparty Credit Risk)- Leverage Ratio

- Vorschlag: 3% von Tier 1 Capital- Prozyklizität

„International framework for liquidity risk measurements, standards and monitoring“ (BCBS 165)- Liquiditätsreserve- Funding Ratio

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Basel III – Status Quo im Vergleich zu Basel III

’Core’ Tier 1

Capital

’Core’ Tier 1

Capital

Other Tier 1 Capital

Tier 2Capital

Tier 3Capital

Additional ’Going Concern’

Tier 1Capital

’Gone Concern’Tier 2

Capital

ConservationBuffer

CountercyclicalBuffer

Min

50

% o

f Tota

l C

ap

ital

Min

50

% o

f TI

4%

of

RW

A

8%

of

RW

A

6%

of

RW

A

2.5

% o

f R

WA

* According to national circumstances

Status Quo Basel III

0%

-2.5

% o

f R

WA

*4

.5%

of

RW

A2

% o

f R

WA

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Basel III – (mögliche) Auswirkungen

Mögliche Auswirkungen von Basel III?

- Auswirkungen auf Handelsfinanzierungen durch Regelungen von Gegenparteirisiken (CPR)

- Steigende Kapitalkosten für Kreditvergabe Fokus auf andere Geschäftsbereiche

- Kreditkosten vs Profitabilität von Kreditinstituten

- reduziertes Wirtschaftswachstum aufgrund erhöhter Eigenmittelerfordernisse für Kreditinstitute

- Finanzierungspotential der Kreditinstitute wird eingeschränkt sein

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Belebung des Kapitalmarktes

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Ausgangslage

- Notwendigkeit zur Finanzierung und Refinanzierung von Kapitalnachfragern – Wall of Debt

- Kapitalgeber zT selbst zur Stärkung der Eigenmittelerfordernisse gezwungen

- Regulatorische Rahmenbedingungen für Kreditgeber sehen „strengere“ Regelung vor

Kapitalmarkt als alternative Finanzierungsquelle für Unternehmen

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Unternehmensanleihen / Corporate Bonds

- Zunehmende Alternative zur Finanzierung von Unternehmen

- Aktuelle Zinsniveau (als wirtschaftlicher Anreiz)

- Möglichkeit zur Erweiterung der Investorenbasis

- Erhöhte Visibilität von Unternehmen

- Möglichkeit zur Internationalisierung

- Reduktion der Abhängigkeit von Kreditgebern

- Emissionsprogramme

Kombination von Bankenfinanzierung und Kapitalmarktprodukten

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Belebung des Kapitalmarktes – Emissionsgraphik der Wiener Börse

Neunotierung / Einbeziehung von Corporate Bonds

1.705,5 4.330,0 752,4 5.156,2 2.311,8

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18

16

19

12

0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

2006

2007

2008

2009

2010

0

5

10

15

20

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Emissionsvolumen in Mio. EUR Anzahl

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Source: Dealogic LoanAnalytics; Thomson Reuters LPC

Belebung des Kapitalmarktes - High Yield Bonds

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Belebung des Kapitalmarktes: High Yield Bonds

High Yield Bonds – Besonderheiten

- Non-Investment-Grade Rating

- below: BBB- (S&P), Baa2 (Moody‘s), BBB- (Fitch)

- Kupon / Laufzeit

- „call protection“

- „call premiums“

- „bullet structure“

- „make-whole“ call

- „put provisions“

- „equity clawbacks“

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- Covenants

- incurrence of additional debt

- restricted payments

- dividends and payments affecting subsidiaries

- limitations on liens

- limitations on asset sales

- limitations on merger or consolidation

- Vertragliche (und strukturelle) Nachrangigkeit von Sicherheiten

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- Entscheidungsfindung der Gläubiger

- Notwendigkeit aufgrund des „Status“des HYB

- Dokumentation

- „Full-fledged Equity“ Prospekt

- Häufig umfassende Due Diligence

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Vorteile für Emittenten von High Yield Bonds gegenüber Kreditverträgen

- Maintenance vs. Incurrence Based Covenants

- Kreditverträge: Verpflichtung zur Einhaltung bestimmter Covenants während der Laufzeit

- HYB: Einhaltung bestimmter Covenants „nur“ bei Nichteinhaltung bestimmter Ratios, wie Neuverschuldung, Dividendenzahlung, Unternehmenskäufe

- Kein „Default“ bei Verschlechterung bestimmter Ratios

- Langfristige Finanzierungen 7, 8 und 10 Jahre als Standard

- Call Protection

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Bank Loans vs. High Yield BondsKey Characteristics

Bank Loan High Yield BondForm Loan (private instrument) Note (public security)

Investor Base Banks and institutions “Institutional investors” (fund managers, insurance companies, hedge funds, money managers)

Governing Document Credit Agreement Indenture / Notes

Covenants Maintenance based covenants Incurrence based covenants only tested upon a corporate action EBITDA can decline to zero with no implication if interest payments are met

Rating Not required Generally required (credits rated < Ba1 by Moody’s / BB+ by S&P are HY issuers)

Syndication Timing Syndication starts once structure finalised / information memo completed

Typical syndication is completed following c. 6 weeks of marketing

Marketing started once offering memorandum is completed Typically completed following c. 1 week of marketing / roadshow Subsequent deals can be completed within 24-48 hours

Marketing Documents

Private bank information memorandum Bank presentation Due diligence reports Financial model (including projections)

Public offering circular / Prospectus Roadshow presentation

Financials Historical and projected financials Historical financials only

Maturities Standard maturities are 5, 6 and 7 years (more recently, 3-5 years)

Most sub-investment grade structures will include an amortizing tranche

Standard maturities are 7, 8 and 10 years Bullet maturity, no amortization

Coupon Type Floating Rate Fixed or Floating Rate

Security Typically will have a comprehensive security package

Generally unsecured, with a negative pledge Can be structured as senior or senior subordinated Recently, more senior secured bonds

Early Repayment Unrestricted Typically have a call feature 7NC4, 8NC4 or 10NC5 are standard

MandatoryPre-Payment

Various Change of Control (“COC”) COC can be linked to a rating downgrade, which makes the structure

more "portable" Asset Sale put

Ongoing Disclosure Private (monthly or quarterly) Public (quarterly)

Governing Law Any law New York / German Law

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Vorbereitungsmaßnahmen für IPO

Stabile Kapitalstruktur

Langfristige Commitments

Anpassung der Finanzierungen

- Fälligkeiten

- Dividendenpolitik

- Verpflichtende Rückzahlung

- Financial Covenants

- Flexibilität bei anderen Covenants (Akquisition + SV; Veräußerungen, Verschuldung, Negative Pledge)

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Schlussfolgerungen

2009 und 2010 wurden durch Refinanzierungen sinnvolle Schritte gesetzt

Für 2013 bis 2016 bleibt jedoch ein enormer Refinanzierungsbedarf bestehen

Nur eine Kombination von Maßnahmen (Debt und Equity) kann dies lösen

Die Gedanken, welche Maßnahmen erforderlich sind, sollten jetzt angestellt werden

Sorgfältige Vorgangsweisen verlangen bereits jetzt Aktivitäten in die richtige Richtung

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Die Vortragenden

Dr. Maria Th. Pflügl

Maria Th. Pflügl ist seit 1989 Partnerin und arbeitet in unserem Wiener Büro. Sie gehört den Praxisgruppen Bank- und Finanzrecht und Unternehmensrecht an. In diesem Rahmen ist sie auf die Strukturierung von Finanztransaktionen und Projektfinanzierungen sowie den Kapitalmarkt und M&A-Transaktionen spezialisiert. Ihre besonderen Kenntnisse liegen im Bereich des relevanten Vertrags- und Gesellschaftsrechts einschließlich gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungen sowie der kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen und des Bankwesengesetzes.

Maria Th. Pflügl wurde 1956 in Traunkirchen, Oberösterreich, geboren. Sie studierte an der rechtswissenschaftlichen und philosophischen Fakultät der Universität Wien. Von 1988 bis 1989 war sie bei Davis Polk & Wardwell in New York und Paris beschäftigt. Maria Th. Pflügl wurde 1989 als Rechtsanwalt zugelassen.

Sie gehört der Sozietät seit 1984 an. Sie spricht Deutsch, Englisch und Französisch.

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Die Vortragenden

Dr. Stephan Pachinger, LL.M.

Stephan Pachinger ist Principal Associate und arbeitet in unserem Wiener Büro. Er gehört der Praxisgruppe Bank- und Finanzrecht an. Seine Tätigkeitsschwerpunkte umfassen das Bank- und Börserecht sowie das Kapitalmarktrecht.

Stephan Pachinger wurde 1977 geboren. Nach dem Studium der Rechtswissenschaften und dem Gerichtsjahr schloss er ein LL.M. Studium an der Boston University, Graduate Program in Banking and Financial Law, in den USA ab.

Stephan Pachinger gehört der Sozietät seit 2002 an. Er spricht neben Deutsch auch Englisch und Spanisch.

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© Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 2011

Diese Informationen sind nicht als umfassende Darstellung gedacht und können eine individuelle Rechtsberatung nicht ersetzen.