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Corporate Governance und Kapitalmarkt-kommunikation bei Aktienoptionen
Ulli Janssen
Lars-Gerrit Lüßmann
Linklaters Oppenhoff & Rädler
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GEO DACH Chapter
• Weltweites Netzwerk zum Austausch von Wissen auf dem Gebiet der
aktienbasierten Vergütung und Diskussionsforum
• Website: http://www.globalequity.org
• Bericht: GEO Annual Conference, 6. – 9. April, Dublin
• Übersicht über die nächsten DACH Chapter Veranstaltungen:
• Offenlegung von Optionsplänen in Geschäftsberichten unter US
GAAP und IAS/IFRS - TBD (wahrscheinlich im Mai)
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Agenda
• Corporate Governance – Einführung
• Corporate Governance und Stock-Option-Pläne
• Anforderungen des Kapitalmarkts
• Anforderungen des Corporate Governance Kodex
• Aktuelle Entwicklung – 10-Punkte-Papier der Bundesregierung
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Corporate Governance Einführung
Der Begriff “Corporate Governance”
Problem: “Separation of ownership and control”
• Überwindung des Interessengegensatzes zwischen Management
und Aktionären
• Shareholder Value-Gedanke
• Unternehmens(leiter)kontrolle
• Unternehmenskontrolle durch den Kapitalmarkt
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Corporate Governance Einführung
Der Begriff “Corporate Governance” – Fortsetzung
Problem: “Separation of ownership and control”
• Aktienkurs als Indikator für Unternehmenserfolg und erfolgreiche
Unternehmensführung
Kommunikation, Transparenz, Rechenschaftslegung
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Mittel zur Überwindung des Interessengegensatzes
• Erfolgsabhängige Vergütung der Unternehmensleitung als Mittel
zur Überwindung des Interessengegensatzes von Management und
Aktionären
(Ziffer 4.2.3 und 5.4.5 Corporate Governance Kodex)
• Aktienkurs als Indikator für Unternehmenserfolg
Lösung: Mitarbeiterbeteiligung / Stock-Option-Pläne
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Probleme:
• Transparenz und Rechenschaftslegung
• Höhe der Vergütung
• tatsächlicher Anreiz zur nachhaltigen Schaffung von Shareholder
Value
• langfristige Bindung an Unternehmen und Unternehmenserfolg
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Anforderungen des Kapitalmarkts
• absolute Performance: Steigerung des Aktienkurses um mehr als
8% jährlich
• relative Performance
• langfristige Ausrichtung (5-10 Jahre) mit entsprechender Sperrfrist
• bilanzwirksame Erfassung
(Rechnungslegung = Rechenschaftslegung)
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Anforderungen des Kapitalmarkts
• nur für ausgewählte Führungskräfte (Zeichnungsvolumen
abhängig von Führungsposition)
• Eigeninvestment zum Erhalt der Optionsrechte
• “Aktionärssituation”; Teilnahme an “down-side”
• Share Settlement mit anschließender Sperrfrist
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Anforderungen des Kapitalmarkts – Fortsetzung
• Ausübung der Optionen ausschließlich in festgesetzten
Zeitfenstern
• transparente Darstellung des Stock-Option-Plans gegenüber den
Aktionären
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Anforderungen des Corporate Governance Kodex
• Ziffer 4.2.3: “Die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptions-
plans oder eines vergleichbaren Vergütungssystems soll in
geeigneter Form bekannt gemacht werden.”
• Problem: Unbestimmheit → Festlegung eines Minimum-
Standards
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Anforderungen des Corporate Governance Kodex
• Ausfüllung dieses unbestimmten Rechtsbegriffs aus Sicht des
Kapitalmarkts → im Interesse optimaler Unternehmens-
kommunikation sind detailliertere Angaben empfehlenswert
(“Tue Gutes und rede darüber”)
• Nähere Ausgestaltung durch 10-Punkte-Papier der Bundes-
regierung
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier
• Maßnahmenkatalog der Bundesregierung zur Stärkung des
Anlegerschutzes und des Vertrauens in die Kapitalmärkte
• Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex
insbes. zur Transparenz aktienbasierter/anreizorientierter
Vergütungen (alternativ: gesetzl. Regelung)
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier (Überblick)
Unter anderem Vorschläge betreffend:
• Unterrichtung von Anlegern über Optionsprogramme
• Offenlegung von Optionsprogrammen im Anhang des Jahres-
abschlusses
• allgemeine Vorschläge zur Vergütung von Organen
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier
Angemessenheit von Optionsplänen
• Überlegungen der Einführung einer Obergrenze für die
Entlohnung von Führungskräften (sog. “Caps”)
• Stärkere Anbindung der Erfolgsziele an relative Vergleichs-
parameter, z.B. Branchenindizes
• Verpflichtende Angaben über Einzelvergütung der
Organmitglieder im Anhang des Jahresabschlusses
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier
Angemessenheit von Optionsplänen
• Angemessenheitsgebot des § 87 Abs. 1 AktG
• Angaben über Vergütungen für von Aufsichtsratsmitgliedern
erbrachte Leistungen wie Beratung, Vermittlung etc. (vgl. Ziffer
5.4.5 Deutscher Corporate Governance Kodex)
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier
Offenlegungspflichten
• Generelle Beschreibung der Stock-Option-Pläne im Anhang des
Jahresabschlusses mit ihren wichtigsten Eckdaten:
• Bezugskurs, Erfolgsziele, Laufzeit, Sperrfrist, Ausübungs-
bedingungen etc.;
• rechnerischer Wert der Rechte bei Gewährung
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier
Offenlegungspflichten
• Summe der insgesamt aus den Plänen in der Periode entstandenen
Verpflichtungen (getrennt für jedes einzelne Programm)
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier
Offenlegungspflichten
• Anzahl der Optionsrechte/Bezugskurs für ausstehende, ausübbare,
gewährte, ausgeübte und erloschene Rechte (für jedes einzelne
Programm)
• Gesamtwert als Vergütung gewährter Optionsrechte
• Gesonderter Ausweis der den Vorstandsmitgliedern gewährten
Rechte
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier
Offenlegungspflichten
• Berichterstattung über Aktien-/Bezugsrechtebilanz von
Organmitgliedern
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier
Berichtspflichten in der Hauptversammlung
• Vor Beschluss über einen Stock-Option-Plan sollte der
Hauptversammlung der mögliche Umfang in Form von
Vergleichsrechnungen verdeutlicht werden
Erweiterung der Rechte der Hauptversammlung
• Erstreckung des § 193 Abs. 2 AktG auf Programme mit
Wandelschuldverschreibungen (Umgehungsschutz)
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Mitarbeiterbeteiligung und Corporate Governance Aktuelle Entwicklungen – 10-Punkte-Papier
Haftung des Aufsichtsrats
• persönliche Haftung der Aufsichtsratsmitglieder bei Zulassung
unangemessener Aktienoptionspläne
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Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!