GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股 …static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/...交回本公司h股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中

此乃要件　請即處理

– 1 –

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓所有名下的廣州汽車集團股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

二零一七年八月八日

GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：2238）

(1)建議修訂股東大會議事規則(2)建議修訂董事會議事規則(3)建議修訂監事會議事規則

(4)建議補選董事(5)建議補選監事

及(6)二零一七年第一次臨時股東大會補充通告

本補充通函應與本公司於二零一七年七月七日向股東發出之通函（「該通函」）一併閱讀。

董事會函件載於本補充通函第 2頁至 6頁。

廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）將於二零一七年八月二十三日（星期三）下午二時正假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路 23號廣汽中心 7樓會議室舉行二零一七年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）。臨時股東大會通告載於該通函第28頁至29頁。日期為二零一七年八月八日之臨時股東大會補充通告載於本補充通函第 17頁至 19頁。

本補充通函隨附的第二份臨時股東大會代理人委任表格將取代該通函隨附的第一份臨時股東大會代理人委任表格。無論　閣下能否出席臨時股東大會，務請盡快按隨附之第二份臨時股東大會代理人委任表格之指示填妥及交回。第二份臨時股東大會代理人委任表格最遲須於臨時股東大會舉行時間前二十四小時或之前（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心 22樓。縱使　閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該大會並於會上投票。

目　錄

– i –

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件

1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

2. 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

3. 建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

4. 建議修訂監事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

5. 建議補選董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

6. 建議補選監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

7. 二零一七年第一次臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

8. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

附錄一　修訂股東大會議事規則詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

附錄二　修訂董事會議事規則詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

附錄三　修訂監事會議事規則詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

附錄四　候選董事及監事的履歷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

二零一七年第一次臨時股東大會補充通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

釋　義

– 1 –

於本補充通函（臨時股東大會補充通告所載者除外）內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「該通函」指本公司於二零一七年七月七日向股東發出之通函，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程

「第一份臨時股東大會代理人委任表格」

指於二零一七年七月七日連同該通函及隨附之臨時股東大會通告一併向股東寄發之代理人委任表格

「廣汽工業集團」指廣州汽車工業集團有限公司，根據中國法律於2000年10月18日註冊成立的國有企業，為本公司控股股東

「第二份臨時股東大會代理人委任表格」

指於二零一七年八月八日連同本補充通函及隨附之臨時股東大會補充通告一併向股東寄發之代理人委任表格

「監事」指本公司監事

「監事會」指本公司監事會

「臨時股東大會補充通告」指日期為二零一七年八月八日召開二零一七年第一次臨時股東大會之補充通告，載於本補充通函第17頁至19頁

董事會函件

– 2 –



執行董事：曾慶洪（董事長）馮興亞（總經理）

非執行董事：陳茂善李平一丁宏祥

獨立非執行董事：付于武藍海林李舫金梁年昌王蘇生

法定地址：中國廣州越秀區東風中路 448-458號成悅大廈 23樓

辦公地址：中國廣州天河區珠江新城興國路 23號廣汽中心

香港主要營業地點：香港銅鑼灣威菲路道 18號萬國寶通中心 808室

敬啟者：

(1)建議修訂股東大會議事規則(2)建議修訂董事會議事規則(3)建議修訂監事會議事規則

(4)建議補選董事(5)建議補選監事

及(6)二零一七年第一次臨時股東大會補充通告

1. 緒言

茲提述本公司日期為二零一七年七月七日有關建議修訂公司章程的公告、該通函及臨時股東大會通告。本補充通函旨在為　閣下提供有關建議 ( i )修訂股東大會議事規則、(ii)修訂董事會議事規則、(iii)修訂監事會議事規則、(iv)補選董事；及 (v)

董事會函件

– 3 –

補選監事之資料，並發出臨時股東大會補充通告，尋求　閣下在臨時股東大會上通過就該等事宜提呈之決議案。

根據公司章程第69條規定，單獨或者合計持有3%以上本公司股份的股東，有權在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。二零一七年八月七日，本公司收到股東廣汽工業集團（共直接或間接持有 3,912,671,384股本公司股份，佔本公司已發行股份 60.19%）發出的《關於增加廣州汽車集團股份有限公司 2017年第一次臨時股東大會臨時提案的函》，建議將《關於修訂廣州汽車集團股份有限公司股東大會議事規則的議案》、《關於修訂廣州汽車集團股份有限公司董事會議事規則的議案》、《關於修訂廣州汽車集團股份有限公司監事會議事規則的議案》、《關於補選嚴壯立為公司第四屆董事會（非執行）董事的議案》、《關於補選吉力為公司第四屆監事會監事的議案》及《關於補選陳建新為公司第四屆監事會監事的議案》等六項議案作為臨時提案提交於臨時股東大會進行審議。以上臨時提案符合相關法律、法規及公司章程的規定。

2. 建議修訂股東大會議事規則

董事會於二零一七年八月七日召開的第四屆董事會第 51次會議審議通過建議對股東大會議事規則進行修訂，以反映擬對公司章程進行的修訂。股東大會議事規則建議修訂尚需待股東於臨時股東大會上以普通決議案方式審議批准。對股東大會議事規則的具體修訂已載列於本補充通函的附錄一。

3. 建議修訂董事會議事規則

董事會於二零一七年八月七日召開的第四屆董事會第 51次會議審議通過建議對董事會議事規則進行修訂，以反映擬對公司章程進行的修訂。董事會議事規則建議修訂尚需待股東於臨時股東大會上以普通決議案方式審議批准。對董事會議事規則的具體修訂已載列於本補充通函的附錄二。

董事會函件

– 4 –

4. 建議修訂監事會議事規則

監事會於二零一七年八月七日召開的第四屆監事會第 16次會議審議通過建議對監事會議事規則進行修訂，以反映擬對公司章程進行的修訂。監事會議事規則建議修訂尚需待股東於臨時股東大會上以普通決議案方式審議批准。對監事會議事規則的具體修訂已載列於本補充通函的附錄三。

5. 建議補選董事

經股東廣汽工業集團提議並經董事會提名委員會審議通過，董事會已於二零一七年八月七日批准建議補選董事，提名嚴壯立先生為第四屆董事會非執行董事候選人，任期為第四屆董事會剩餘期間。嚴壯立先生獲委任為董事後將不會領取任何董事袍金，只領取兼任本公司員工的報酬，此報酬包括薪金、房屋津貼、其他津貼、實物福利及酌情花紅。

建議補選嚴壯立先生為非執行董事將提請臨時股東大會以普通決議案審議。嚴壯立先生的履歷載於本補充通函的附錄四。

本公司將遵照上市規則第 13.51條規定，待關於補選董事之決議案獲股東於臨時股東大會通過後，盡快作出公告。

6. 建議補選監事

監事會已於二零一七年八月七日批准建議補選監事，提名吉力先生及陳建新先生為第四屆監事會監事候選人，任期為第四屆監事會剩餘期間。各候選監事獲委任後將不會在本公司領取任何報酬。

董事會函件

– 5 –

建議補選吉力先生及陳建新先生為監事將提請臨時股東大會以普通決議案審議。吉力先生及陳建新先生的履歷載於本補充通函的附錄四。

本公司將遵照上市規則第 13.51條規定，待關於補選監事之決議案獲股東於臨時股東大會通過後，盡快作出公告。

7. 二零一七年第一次臨時股東大會

臨時股東大會補充通告載於本補充通函第 17頁至 19頁，藉以考慮其中包括有關建議 ( i )修訂股東大會議事規則、( i i )修訂董事會議事規則、( i i i )修訂監事會議事規則、(iv)補選董事；及 (v)補選監事的普通決議案。

臨時股東大會將按原定計劃於二零一七年八月二十三日（星期三）下午二時正假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心7樓會議室舉行。於臨時股東大會適用之第二份臨時股東大會代理人委任表格已隨附本補充通函。

本公司將於二零一七年七月二十五日（星期二）至二零一七年八月二十三日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定H股股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一七年七月二十四日（星期一）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心 22樓。

根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。

無論　閣下能否出席臨時股東大會，務請盡快按隨附之第二份臨時股東大會代理人委任表格之指示填妥及交回。第二份臨時股東大會代理人委任表格最遲須於臨時股東大會舉行時間前二十四小時或之前（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。縱使　閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該大會並於會上投票。

董事會函件

– 6 –

8. 推薦建議

董事認為，於臨時股東大會補充通告所載之關於建議 ( i )修訂股東大會議事規則、(ii)修訂董事會議事規則、(iii)修訂監事會議事規則、(iv)補選董事；及 (v)補選監事的議案乃符合本公司及其整體股東的最佳利益。因此，董事建議全體股東投票贊成載於臨時股東大會補充通告的有關決議案。

此致

列位股東台照

承董事會命廣州汽車集團股份有限公司

曾慶洪董事長

二零一七年八月八日

附錄一修訂股東大會議事規則詳情

– 7 –

建議修訂股東大會議事規則如下：

股東大會議事規則原條款現修訂為

第四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）《公司章程》規定的其他情形。

第四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東以書面形式請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）《公司章程》規定的其他情形。


– 8 –


公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告中國證監會派出機構和證券交易所說明原因並公告。

前述第（三）項所述的持股數以股東提出書面請求日的持股數為準。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告中國證監會派出機構和證券交易所說明原因並公告。

第七條兩名以上獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

⋯⋯

第七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

⋯⋯


– 9 –


第十四條在符合第二十條規定的前提下，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本議事規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第十四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

在符合第二十條規定的前提下，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本議事規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。


– 10 –


第十七條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

選舉董事、監事時，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十七條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。


– 11 –


第二十條

⋯⋯

如董事在通函發出後才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項的任何重要資料，公司須在股東大會舉行日期不少於10天前以補充通函或按照上市規則的規定刊登公告的形式提供有關資料。

第二十條

⋯⋯

如董事在通函發出後才知悉涉及股東大會上所將考慮主題事項的任何重要資料，公司須在股東大會舉行日期不少於10個工作日前以補充通函或按照上市規則的規定刊登公告的形式提供有關資料。

第三十九條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

⋯⋯

第三十九條股東大會由董事長或董事長委託的董事主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

⋯⋯


– 12 –


第四十六條股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第四十六條股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第五十五條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

第五十五條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

附錄二修訂董事會議事規則詳情

– 13 –

建議修訂董事會議事規則如下：

董事會議事規則原條款現修訂為

第七條會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條會議的召集和主持

董事會會議由董事長或董事長委託的董事召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十二條在本規則中，「以上」包括本數。

第三十二條在本規則中，「以上」包括本數，「過」、「超過」不含本數。

附錄三修訂監事會議事規則詳情

– 14 –

建議修訂監事會議事規則如下：

監事會議事規則原條款現修訂為

第十二條監事會決議

監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

監事會形成決議應當經全體監事的三分之二或以上通過。

監事會主席的選舉或罷免，應當由三分之二或以上監事會成員表決通過。

第十二條監事會決議

監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

監事會形成決議應當經全體監事半數以上通過。

監事會主席的選舉或罷免，應當由過半數監事會成員表決通過。

第十九條在本議事規則中，「以上」包括本數。

第十九條在本議事規則中，「以上」包括本數，「過」不含本數。

附錄四候選董事及監事的履歷

– 15 –

建議於臨時股東大會上選舉為非執行董事及監事的候選人之履歷載列如下：

非執行董事候選人

嚴壯立先生（「嚴先生」），48歲，現任廣汽工業集團副總經理，廣州摩托集團有限公司董事長。此前曾任本公司副總經理，廣汽豐田汽車有限公司黨委書記、紀委書記、工會主席，廣汽本田汽車有限公司董事，廣州汽車集團零部件有限公司董事長，廣汽日野（瀋陽）汽車有限公司董事，廣汽日野汽車有限公司董事，廣愛保險經紀有限公司董事長等職。嚴先生於 1986年畢業於中南工業大學社會科學系思想政治教育專業，獲學士學位，2003年6月畢業於中山大學管理學院工商管理專業，獲碩士學位。

監事候選人

吉力先生（「吉先生」），51歲，現任廣汽工業集團監事會主席，並兼任廣州交通投資集團有限公司、廣州萬力集團有限公司監事會主席；曾任廣州市人民政府機關財務結算中心主任，廣州市交通委員會財務處副處長。吉先生於1989年7月畢業於西安公路學院，取得工學學士學位，2007年12月畢業於廣東工業大學項目管理專業（工程碩士）。

陳建新先生（「陳先生」），44歲，現任廣汽工業集團專職監事，並兼任廣州萬力集團有限公司專職監事；曾任廣州交通集團有限公司財務部部長、廣州二運集團有限公司財務總監、廣州市運輸有限公司董事、財務總監。陳先生於 2005年畢業於江西財經大學會計專業（本科）。

除上述所披露外，上述各董事候選人及監事候選人在本補充通函日期前三年期間並無於其他香港或海外上市公司擔任董事職務或於本公司及本集團之其他成員公司擔任任何其他職位。

附錄四候選董事及監事的履歷

– 16 –

除上述所披露外，上述各董事候選人及監事候選人並無持有香港法例第 571章《證券及期貨條例》第XV部所指之本公司的股份權益。除上述所披露外，上述各董事候選人及監事候選人與本公司任何董事、高級行政人員、主要股東或控股股東並無任何關係。

除上述披露外，有關以上各董事、監事選舉之事宜，並無任何其他需根據上市規則第13.51(2)條的任何規定而予以披露的資料，且並無股東需要知悉的任何其他事項。

二零一七年第一次臨時股東大會補充通告

– 17 –




謹此提述廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）日期為二零一七年七月七日的通函（「該通函」）及二零一七年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）通告（「臨時股東大會通告」），當中載有擬於臨時股東大會上提呈供本公司股東批准之決議案詳情。基於本公司於二零一七年八月八日刊發關於建議修訂本公司股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則，以及建議補選本公司董事及監事的補充通函（「補充通函」）中所述原因，本公司董事會（「董事會」）將提呈載於本補充通告上的第 2項至第 7項新增議案，其詳情載於補充通函。將在臨時股東大會上提呈的所有決議案現載於本補充通告如下。

茲通告臨時股東大會將按原定計劃於二零一七年八月二十三日（星期三）下午二時正假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心7樓會議室舉行，以考慮及酌情通過以下決議案：

特別決議案

1. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案。

普通決議案

2. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司股東大會議事規則》的議案。

3. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司董事會議事規則》的議案。

4. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司監事會議事規則》的議案。


– 18 –

5. 審議及批准關於補選嚴壯立為公司第四屆董事會（非執行）董事的議案。

6. 審議及批准關於補選吉力為公司第四屆監事會監事的議案。

7. 審議及批准關於補選陳建新為公司第四屆監事會監事的議案。


曾慶洪董事長

中國廣州，二零一七年八月八日

附註：

1. 議案的詳情載於該通函及補充通函。

2. 有資格出席上述大會及於會上投票的本公司股東（「股東」），均可委派一名或多名代理人出席大會及代其投票；代理人毋須為股東。

3. 由於該通函隨附之代理人委任表格（「第一份臨時股東大會代理人委任表格」）並無載列本補充通告新增之第2項至第7項決議案，一份新的代理人委任表格（「第二份臨時股東大會代理人委任表格」）已隨附補充通函一併奉上。第二份臨時股東大會代理人委任表格亦已刊登於聯交所網站 ( h t t p : / /www.hkexnews.hk)及本公司網站 (http://www.gagc.com.cn)。

4. 擬委任受委代表出席臨時股東大會及於會上投票而仍未送交第一份臨時股東大會代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處之H股股東，務請填妥第二份臨時股東大會代理人委任表格，並於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間 24小時或指定表決時間前二十四小時（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓。

5. 已遞交第一份臨時股東大會代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處之H股股東務須注意：

i. 倘無按照所列印的指示遞交第二份臨時股東大會代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處，則第一份臨時股東大會代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為H股股東遞交之有效的代理人委任表格。除臨時股東大會通告及第一份臨時股東大會代理人委任表格上所載的決議案外，H股股東根據第一份臨時股東大會代理人委任表格所委派的代理人將有權對臨時股東大會上任何以適當方式正式提呈的決議案（包括列載於補充通告中的新增決議案第2項至第7項）自行酌情按其意願投票或放棄投票。

ii. 倘已按照列印的指示於二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正或之前遞交第二份臨時股東大會代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處，第二份臨時股東大會代理人委任表格（不論填寫正確與否）將撤銷及取代H股股東先前遞交之第一份臨時股東大會代理人委任表格。第二份臨時股東大會代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為有效的代理人委任表格。


– 19 –

iii. 如第二份臨時股東大會代理人委任表格於二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正之後方遞交至本公司H股股份過戶登記處，第二份臨時股東大會代理人委任表格將被視為無效。H股股東先前已遞交之第一份臨時股東大會代理人委任表格將不會被撤銷。第一份臨時股東大會代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為有效代理人委任表格。除臨時股東大會通告及第一份臨時股東大會代理人委任表格上所載的決議案外，H股股東根據第一份臨時股東大會代理人委任表格所委派的代理人將有權對臨時股東大會上任何以適當方式正式提呈的決議案（包括列載於本補充通告中的新增決議案第 2項至第 7項）自行酌情按其意願投票或放棄投票。

6. 股東務請注意，填妥及交回第一份臨時股東大會代理人委任表格及╱或第二份臨時股東大會代理人委任表格後，股東仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

7. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此大會召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓，方為有效。

8. 股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。

9. 本公司將於二零一七年七月二十五日（星期二）至二零一七年八月二十三日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一七年七月二十四日（星期一）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓。

10. 有權出席上述大會的股東須於大會舉行日期前 20日（即不遲於二零一七年八月三日（星期四）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

11. 出席臨時股東大會的股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。

12. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。

13. 臨時股東大會補充通告僅派發予本公司H股股東。致本公司A股股東的臨時股東大會補充通告、回執及股東大會代理人委任表格另行登載於本公司網站 (http://www.gagc.com.cn)及上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)。

14. 臨時股東大會會務常設連絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83150281。

於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳茂善、李平一和丁宏祥，以及本公司的獨立非執行董事為付于武、藍海林、李舫金、梁年昌和王蘇生。

1

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.廣州汽車集團股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2238）


謹此提述廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）日期為二零一七年七月七日的通函（「該通函」）及二零一七年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）通告（「臨時股東大會通告」），當中載有擬於臨時股東大會上提呈供本公司股東批准之決議案詳情。基於本公司於二零一七年八月八日刊發關於建議修訂本公司股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則，以及建議補選本公司董事及監事的補充通函（「補充通函」）中所述原因，本公司董事會（「董事會」）將提呈載於本補充通告上的第 2項至第 7項新增議案，其詳情載於補充通函。將在臨時股東大會上提呈的所有決議案現載於本補充通告如下。

茲通告臨時股東大會將按原定計劃於二零一七年八月二十三日（星期三）下午二時正假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路 23號廣汽中心 7樓會議室舉行，以考慮及酌情通過以下決議案：

特別決議案

1. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案。

普通決議案

2. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司股東大會議事規則》的議案。

3. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司董事會議事規則》的議案。

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4. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司監事會議事規則》的議案。

5. 審議及批准關於補選嚴壯立為公司第四屆董事會（非執行）董事的議案。

6. 審議及批准關於補選吉力為公司第四屆監事會監事的議案。

7. 審議及批准關於補選陳建新為公司第四屆監事會監事的議案。


曾慶洪董事長

中國廣州，二零一七年八月八日

附註：

1. 議案的詳情載於該通函及補充通函。

2. 有資格出席上述大會及於會上投票的本公司股東（「股東」），均可委派一名或多名代理人出席大會及代其投票；代理人毋須為股東。

3. 由於該通函隨附之代理人委任表格（「第一份臨時股東大會代理人委任表格」）並無載列本補充通告新增之第 2項至第 7項決議案，一份新的代理人委任表格（「第二份臨時股東大會代理人委任表格」）已隨附補充通函一併奉上。第二份臨時股東大會代理人委任表格亦已刊登於聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司網站 (http://www.

gagc.com.cn)。

4. 擬委任受委代表出席臨時股東大會及於會上投票而仍未送交第一份臨時股東大會代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處之H股股東，務請填妥第二份臨時股東大會代理人委任表格，並於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間 24小時或指定表決時間前二十四小時（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓。

5. 已遞交第一份臨時股東大會代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處之H股股東務須注意：

i. 倘無按照所列印的指示遞交第二份臨時股東大會代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處，則第一份臨時股東大會代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為H股股東遞交之有效的代理人委任表格。除臨時股東大會通告及第一份臨時股東大會代理人委任表格上所載的決議案外，H股股東根據第一份臨時股東大會代理人委任表格所委派的代理人將有權對臨時股東大會上任何以適當方式正式提呈的決議案（包括列載於補充通告中的新增決議案第 2項至第 7項）自行酌情按其意願投票或放棄投票。

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ii. 倘已按照列印的指示於二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正或之前遞交第二份臨時股東大會代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處，第二份臨時股東大會代理人委任表格（不論填寫正確與否）將撤銷及取代H股股東先前遞交之第一份臨時股東大會代理人委任表格。第二份臨時股東大會代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為有效的代理人委任表格。

iii. 如第二份臨時股東大會代理人委任表格於二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正之後方遞交至本公司H股股份過戶登記處，第二份臨時股東大會代理人委任表格將被視為無效。H股股東先前已遞交之第一份臨時股東大會代理人委任表格將不會被撤銷。第一份臨時股東大會代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為有效代理人委任表格。除臨時股東大會通告及第一份臨時股東大會代理人委任表格上所載的決議案外，H股股東根據第一份臨時股東大會代理人委任表格所委派的代理人將有權對臨時股東大會上任何以適當方式正式提呈的決議案（包括列載於本補充通告中的新增決議案第 2項至第 7項）自行酌情按其意願投票或放棄投票。

6. 股東務請注意，填妥及交回第一份臨時股東大會代理人委任表格及╱或第二份臨時股東大會代理人委任表格後，股東仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

7. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此大會召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓，方為有效。

8. 股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。

9. 本公司將於二零一七年七月二十五日（星期二）至二零一七年八月二十三日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一七年七月二十四日（星期一）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓。

10. 有權出席上述大會的股東須於大會舉行日期前 20日（即不遲於二零一七年八月三日（星期四）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心 22樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

11. 出席臨時股東大會的股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。

12. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。

13. 臨時股東大會補充通告僅派發予本公司H股股東。致本公司A股股東的臨時股東大會補充通告、回執及股東大會代理人委任表格另行登載於本公司網站(http://www.gagc.com.cn)及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。

14. 臨時股東大會會務常設連絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83150281。

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於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳茂善、李平一和丁宏祥，以及本公司的獨立非執行董事為付于武、藍海林、李舫金、梁年昌和王蘇生。

GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.廣州汽車集團股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2238）

二零一七年第一次臨時股東大會適用之H股股東第二份代理人委任表格

本人╱吾等（附註一）

地址為為廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）股海外上市外資股（H股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四）

寓如其未克出席，則委任（附註三及四）

寓或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事為本人╱吾等所持本公司股本中H股（附註五）

股份之代理人，代表本人╱吾等出席於二零一七年八月二十三日（星期三）下午二時正假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路 23號廣汽中心 7樓會議室舉行的本公司二零一七年第一次臨時股東大會或其遞延會議（「大會」），藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案，並於該大會或其遞延會議代表本人╱吾等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。

特別決議案贊成（附註七）反對（附註七）棄權（附註七）

1. 關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案普通決議案

2. 關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司股東大會議事規則》的議案3. 關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司董事會議事規則》的議案4. 關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司監事會議事規則》的議案5. 關於補選嚴壯立為公司第四屆董事會（非執行）董事的議案6. 關於補選吉力為公司第四屆監事會監事的議案7. 關於補選陳建新為公司第四屆監事會監事的議案

日期：二零一七年月日簽署（附註八及九）：

附註：一 . 請用正楷填上全名及地址。二 . 請填上所有以　閣下名義登記之本公司H股數目。三 . 有權出席大會及於大會上投票的本公司H股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上投票。代理人毋須為本公司H股股東，但

須親自出席大會以代表閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就該決議案投票時，本公司將按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。

四 . 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。倘閣下並無將此等字樣刪去，以及閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一位董事將出任閣下之代理人。

五 . 請清楚列明獲委任代理人所代表以閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以閣下名義登記之本公司H股股份。

六 . 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零一七年第一次臨時股東大會補充通告內。七 . 注意：閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「✓」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上「✓」號。如欲就任何決

議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「✓」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均不計入大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分H股股份數目作出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「✓」號。在相關欄內加上「✓」號表示本表格所代表的所有股份的投票權均將按此方式表決。除非閣下於本表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外，閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。

八 . 本代理人委任表格必須由閣下或閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。

九 . 本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於大會召開前二十四小時（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22 樓，方為有效。

收集個人資料聲明

(i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第 486章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。(ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若　閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理　閣下在本代理人委任表格上所述的指示及╱或要求。(iii) 本公司可就任何所說明的用途，將　閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處，及╱或其他公司或團體，並將在適當期間

保留該等個人資料作核實及紀錄用途。(iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改　閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改　閣下個人資料的要求均須以書面方式郵寄至股份過

戶登記處的個人資料私隱主任。

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