Due Diligence in der Logistik: Ein weites Feld · Die Sinnhaftigkeit einer Logistik-Due-Diligence im Rahmen von Übernahmen im Industrie- und Handelssegment hängt letztlich von der

Miebach Consulting Whitepaper, Juli 2018

Due Diligence in der Logistik: Ein weites Feld

Ein Whitepaper von Dr. Klaus-Peter Jung

und Markus Sauer, Miebach Consulting

Einleitung

Die Durchführung einer Logistik-Due-Diligence

offenbart sich als eine notwendige Voraussetzung

für eine erfolgreiche Transaktion eines

(Logistik-)Unternehmens.

Mergers & Acquisitions – Unternehmens-

übernahmen und -zusammenschlüsse

stehen immer wieder im Fokus öffent-lichen Interesses, sei es in der Industrie,

im Handel oder auch im Logistikdienst-

leisterumfeld.

Blitzlichtgewitter bei Verkündigung, Schlagzeilen in der einschlägigen Presse und teilweise exorbitante Kaufpreise als Begleiterscheinung solcher Aktivitäten umgeben das Geschehen mit dem Hauch des Besonderen – doch bis es soweit ist, liegt zumeist ein längerer Prozess hinter den Beteiligten.

Ein wesentliches Element dieses Prozesses ist die soge-nannte Due Diligence, also die Prüfung und Bewertung eines möglichen Kauf- oder Verkaufsobjektes. Neben rechtlichen, fi nanztechnischen und steuerlichen Fragestellungen, zu deren Klärung in der Regel Anwaltskanzleien und auch Wirtschafts-prüfungen hinzugezogen werden, empfi ehlt es sich bei entsprechenden Akquisitionsobjekten zudem eine Logistik- Due-Diligence durchzuführen. Hier stellt sich die Frage, für welche Akquisitionsobjekte diese Art der Due Diligence in Frage kommt sowie welche Dimensionen und Aspekte hierbei im Fokus stehen.

Umfang und Schwerpunkte der Logistik-Due-Diligence hängen neben der Dimension des betrachteten Akquisitions-objektes maßgeblich von der Konstellation der Deal-Parteien ab. Im Folgenden werden in Abhängigkeit der unterschied-lichen Konstellationen die Charakteristika und Herausforde-rungen der Logistik-Due-Diligence aufgezeigt.

Dr. Klaus-Peter Jung, Mitglied der GeschäftsleitungMiebach Consulting [email protected]

Markus Sauer, Senior BeraterMiebach Consulting [email protected]

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Industrie- und Handelsunternehmen als potenzielle Übernahmeziele

Handelt es sich beim Käufer etwa um einen strategischen Investor und beim Target um ein Industrie- oder Handelsunter-nehmen, bezieht sich die Logistik-Due-Diligence in der Regel primär auf die Aspekte der Schaffung von Synergien: Die Ident ifi kation und Bewertung von Kosteneinsparpotenzialen in Beschaffung, Lagerhaltung sowie Distribution, aber auch die Analyse der Investitionsbedarfe in Logistikinfrastruktur und IT stehen hier im Mittelpunkt.

Letztlich geht es dem Käufer darum abzuschätzen, welches logistische Synergiepotenzial sich heben lässt und welche Investitionsrisiken hinsichtlich Logistik- und IT-Infrastruktur mit der Akquisition des Targets verbunden sind. In der Regel erfordert eine solche Analyse Zugang zu vertraulichen Daten des Akquisitionsobjektes. Daher wird solch eine Due Diligence häufi g nur nach Abschluss einer Exklusivitätsvereinbarung und somit seltener in einem breiteren Bieterprozess durchge-führt, da in letzterem Fall zumeist eine angemessene Daten-grundlage fehlt.

Handelt es sich bei dem Käufer hingegen um einen Finanz-investor, so treten anstelle möglicher Synergiepotenziale vor allen Dingen Fragen bezüglich der aktuellen Positionierung hinsichtlich Logistikservice und dessen Zukunftsfähigkeit im Verhältnis zu Wettbewerbern und der Erwartungshaltung der Kunden in den Fokus der Betrachtung. Bei Akquisitions-objekten aus Retail und Handel treten zusätzlich zu den zuvor genannten Aspekten aktuell fast immer folgende Fragen auf: Inwieweit sind disruptive Entwicklungen auf Seiten der Logistik potenzielle Gefahren oder auch Chancen für das Target? Stellen international dominierende Marktteilnehmer wie Amazon, eBay oder Alibaba zusätzliche Absatzkanäle oder Wettbewerber dar? In welchem Umfang ist das Target dafür gerüstet?

Die Sinnhaftigkeit einer Logistik-Due-Diligence im Rahmen von Übernahmen im Industrie- und Handelssegment hängt letztlich von der strategischen und kaufmännischen Bedeutung der Logistik für die einzelnen Unternehmen ab. Im Handelsumfeld, in dem die Logistikkosten 20 % und mehr vom Gesamtumsatz betragen, trägt die Reduktion der Logistikkosten um 10 % oftmals zu einer Verdopplung der Marge bei. Bei anderen Unternehmen zeigt sich, dass die Logistik als wesentliches Element der Route-to-Market- Strategie ein strategisches Asset darstellt. In beiden Fällen zeigt sich jedoch, dass eine Bewertung der Logistik bezüglich der Synergiepotenziale und Skalierbarkeit wesentlichen Einfl uss auf die Transparenz der Attraktivität des Targets nimmt. Bei anderen Unternehmen hingegen mögen Logistik-kosten oder auch -service keine signifi kante Rolle bei der Gesamtbewertung spielen – in diesen Fällen sieht sich die Logistik-Due-Diligence nicht als kritischer Erfolgsfaktor während des Transaktionsprozesses.

Logistikunternehmen als potenzielle Übernahmeziele

Wenn von Logistikunternehmen die Rede ist, dann sind damit mehr als reine Logistikdienstleister gemeint. Logistikunter-nehmen sind in dieser Betrachtung sowohl Logistik-IT-Dienst-leister (insbesondere u.a. Anbieter von TMS und WMS), Lieferanten von (intra-)logistischem Equipment (Einzelkompo-nenten-Lieferanten, Gewerke-Lieferanten, Generalunterneh-mer und -integratoren) als auch Logistikdienstleister (Kontrakt-logistikanbieter, Transportdienstleister, Speditionen für Air/Sea/Road). Entsprechend breit und facettenreich gestaltet sich hier das Feld der Logistik-Due-Diligence.

Am ehesten abgrenzbar ist hier typischerweise die Due Diligence im Rahmen der Transaktion von IT- und Material- Handling-Equipment(MHE)-Lieferanten. Bei diesen Unter-nehmen werden aus Logistiksicht zumeist folgende Aspekte beleuchtet:

• Technologische Fragen wie Produktportfolio und Wett-bewerbsprodukte

• Produktqualität und -technologie• Zukunftsfähigkeit der Produkte • Innovationsfähigkeit des Unternehmens• Vertriebliche Fragen wie Marktgröße und Relevanz

der Produkte – auch im Vergleich zum Wettbewerb, Kundenstruktur, Absatzstruktur, Order Entry Split, Image etc.

• Managementkompetenz: Verhalten im Akquisitions prozess,Verhalten im Auftragsabwicklungsprozess und im After Sales Service

• Projektrisiken: Welche laufenden und neu akquirierten Projekte sind zu welchen Preisen verkauft worden und lassen sich zu welchen Kosten tatsächlich abwickeln?

• Auswirkung all dieser Fragestellungen auf Topline- und Bottomline-Entwicklung

Die Bewertung solcher Unternehmen ist also viel weiter gefasst als bei „normalen“ Industrie- und Handelsunternehmen und bedingt insbesondere ein hohes Maß an spezifi schem Produkt- und Projektmanagement-Know-How. Hierbei zeichnen sich besonders Akteure aus, die selbst derartige Produkte und Leistungen regelmäßig ausschreiben und einkaufen sowie selbst eine Vielzahl von Logistikinfrastruktur-projekten geplant und umgesetzt haben. Durch die inhaltliche Nähe zur Logistik können diese die Produktqualität sowie mögliche Projektrisiken identifi zieren und bewerten. Daher setzen viele potenzielle Käufer für solche Bewertungen auf spezialisierte Logistikberater anstelle von klassischen Strategie-beratungen oder Wirtschaftsprüfern.

Viele potenzielle Käufersetzen auf spezialisierte Logistik berater anstelle von klassischen Strategie-beratungen oder Wirtschaftsprüfern.

Betragen die Logistikkosten > 20 % vom Umsatz, trägt die Reduktion der Logistikkosten um 10 % oftmals zu einer Verdopplung der Marge bei.

Logistikkosten

Marge

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Bei Kontraktlogistikdienstleistern spielen vorwiegend weniger technologische Fragen eine Rolle. Einblick in die Relevanz unterschiedlicher Bewertungsaspekte, vor allem aus Sicht strategischer Investoren, bietet hier die regelmäßig durch Miebach Consulting in Kooperation mit der DVZ durchgeführte Studie der Reihe Mergers & Acquisitions in der deutschen Logistikindustrie. Aus der letzten repräsentativen Umfrage geht hervor, dass neben der (fi nanziellen) Performance des Targets insbesondere das vorhandene sowie transferierbare Know-how (vor allem im Tenderprozess sowie der Implementierung von operativen Abwicklungen) und Synergien im Bereich mobiler sowie immobiler Assets im Fokus des Interesses stehen. Nicht zuletzt liegen zunehmend auch weitere intangib-le Assets wie Markenimage und Reputation im Interesse strategischer Investoren und müssen folglich im Rahmen der Due Diligence untersucht werden. Zusammen-gefasst betrachtet die Logistik-Due-Diligence im Hinblick auf Kontraktlogistikdienstleister zumeist folgende Themen-stellungen:

• Unternehmenspositionierung wie Fokussierung auf Industrien, Regionen und Services, Attraktivität von Markt-Service-Kombinationen, Reputation und Image, Wettbewerbs-situation und Alleinstellungsmerkmale

• Vertriebliche Fragen wie Marktgröße und Marktwachstum, Kundenstruktur, Entwicklung der Key-Kunden, Vertriebs-organisation und Pipeline, Vertriebsprozess und Hit Rate, Laufzeit aktueller Kundenverträge, Kundenzufriedenheitsindex

• Managementkompetenz: Kompetenzen der Schlüssel-personen, Kompetenzen und Ressourcen für Projekt-implemen tierungen, Risk Management, Mitarbeiter-zufriedenheitsindex, Ressourcenverfügbarkeit, IT-Set-Up und -strategie

• Produktionskompetenz: Reifegrad eines Produktions-systems, On Site Management

• Bei eigener Infrastruktur: Wertigkeit der Substanz, Reinvestitionsbedarf

• Auswirkung dieser Fragestellungen auf Topline- und Bottomline-Entwicklung

Die Bewertung von Kontraktlogistikdienstleistern umfasst also letztlich das gesamte Geschäftsmodell inklusive der handeln-den Key-Personen und ist demnach nochmals umfassender und vielschichtiger als die Bewertung von IT-Lieferanten oder Lieferanten logistischen Equipments. Während bei IT- und Equipment-Lieferanten aus Sicht der Logistik primär die Produkte und weniger die Produktion im Fokus der Due Diligence stehen (letztere wird zumeist lediglich unter Kosten-gesichtspunkten im Bereich der Financial Due Diligence betrachtet) ist die Produktion der Kontraktlogistiker, die Erbringung der Lager-, Distributions- und Value-Added-Dienst-leistungen, elementarer Bestandteil der Bewertung. Auch für eine solche Evaluation bedarf es umfassendes Erfahrungs-wissens aus Sicht der Kunden wie auch aus Sicht der Markt-begleiter des Targets.

Image und Reputation spielen bei Dienstleistern der Kontrakt logistik eine wichtige Rolle

Eine Due Diligence für Transportdienstleister und Speditionen hingegen weicht nicht sonderlich stark von der für Kontrakt-logistik ab. Einerseits gibt es einzelne Besonderheiten aus dem Transportgewerbe wie etwa eine Fuhrparkanalyse (z.B. Alter, Auslastung, Kostenstruktur), ein Fahrer- und Sub-Unternehmermanagement und gegebenenfalls eine Netzwerkanalyse, andererseits stellen sich ähnliche Fragen bezüglich Positionierung, Vertrieb, Managementkompetenz oder Infrastruktur. Eine wesentliche Besonderheit kommt der IT für Transportdienstleister und Speditionen zu. Während bei Kontraktlogistikdienstleistern die „IT zur Produktion“ in der Regel durch das WMS dargestellt wird, welches projekt-individuell aufgesetzt und angepasst wird, ist es für Transport-unternehmen das speditionelle Dispositions- und Abrechnungs-system. Dieses ist das Herzstück einer modernen Spedition und stellt eine wesentliche, langfristige Infrastruktureinrichtung dar. Daher kommt der IT-Ausstattung von Transportdienst-leistern und Speditionen im Rahmen einer Due Diligence besondere Bedeutung zu.

IT-Ausstattung von Transportdienst-leistern und Speditionen besonders interessant

Nicht zuletzt liegen zunehmend auch weitere intangible Assets wie Markenimage und Reputation im Interesse strategischer Investoren und müssen folglich im Rahmen der Due Dili-gence untersucht werden.

Der IT-Ausstattung von Transportdienstleistern und Speditionen im Rahmen einer Due Diligence kommt eine besondere Bedeutung zu.


Die zuvor in Bezug auf Logistikunternehmen dargestellten Aspekte und Fragestellungen der Logistik-Due-Diligence stehen typischerweise im Fokus bei Akquisiteuren aus dem Bereich der Finanzinvestoren und Kapitalbeteiligungsgesell-schaften. Häufi g deckt die für einen strategischen Investor durchgeführte Due Diligence nur einen Teil dieser umfang-reichen Fragestellungen ab. Zumeist fallen Aspekte der Managementkompetenz weg, da seitens der strategischen Investoren vielfach davon ausgegangen wird, zumindest mittelfristig in dem zu übernehmenden Unternehmen eigene Kompetenzen zu installieren. Ähnliches gilt für die Produk-tionskompetenz des Kontraktlogistikdienstleisters – auch hier wird vielfach argumentiert, dass das eigene Produktions-system auch auf die Standorte des zu erwerbenden Unter-nehmens ausgerollt werden soll oder die IT des Transport-dienstleisters durch die eigene abgelöst wird. Diese Sichtweise ist aus Käuferperspektive zwar verständlich, kann aber dazu führen, dass Post-Merger- Kosten deutlich unterschätzt werden.

Wer sich also mit dem Gedanken einer Übernahme oder eines Zusammenschlusses mit einem Industrie- und Handelsunter-nehmen befasst, sollte sich die Frage stellen, inwieweit der Logistik eine strategische und/oder kaufmännisch relevante Position zukommt und zu welchem Zeitpunkt eine Logis-tik-Due-Diligence nicht nur sinnvoll sondern auch möglich ist.

Für potenzielle Investoren in Logistikunternehmen hingegen stellt sich nicht die Frage der Sinnhaftigkeit einer Logistik- Due-Diligence, sondern die Frage des richtigen Partners für deren Durchführung. Eine maßgebliche Rolle dabei spielen insbesondere Kompetenzen wie

• Markt- und Produkt-Knowhow,• Technologie-Knowhow,• Wettbewerbs-Knowhow und Wissen, um Kunden-

bedürfnisse heute und in der Zukunft zu erfüllen,• Projektmanagement-Knowhow zur Bewertung

von Risiken in den Auftragsbüchern, sowie• spezifi sches Branchen-Knowhow insbesondere

im Kontrakt-, Transport- und Speditionslogistik-dienstleistermarkt.

Die Durchführung einer Logistik-Due-Diligence offenbart sich hier nicht als Luxus, sondern wie auch im Tax-, Legal- und Financial-Bereich als eine notwendige Voraussetzung zur angemessenen Identifi kation von Chancen und Risiken des Erwerbs sowie für eine erfolgreiche Transaktion eines (Logistik-) Unternehmens. Dabei kommt den, die Due Diligence begleitenden, externen Partnern auch die Aufgabe zu, als mögliches Korrektiv gegenüber der Käuferabsicht zu fungieren, um eine objektive und womöglich auch negative Gesamtbeurteilung zu erarbeiten.

Verschiedene Schwerpunkte der Logistik-Due-Diligence in Abhängigkeit der Konstellation der Deal-Parteien

Wer eine Übernahme oder einen Zusammenschluss mit einem Industrie- und Handels unternehmen plant, sollte sich fragen, inwieweit der Logistik eine strategische und / oder kaufmännisch relevante Position zukommt.

Übersicht der Schwerpunkte der Logistik-Due-Diligence

Strategischer Investor Finanzinvestor

Industrie- & Handelsunternehmen

• Synergieeffekte in Inbound, Warehousing und Outbound

• Kostenoptimierungs potentiale

• Investitionsbedarf Infrastruktur und IT

• Servicegrad

• Kostenoptimierungs potentiale

• Investitionsbedarf Infrastruktur und IT

Logistikunternehmen

IT-Dienstleister und MHE-Lieferanten

• Produktanalyse

• Marktpositionierung

• Technologie

• Projektrisiken

• Top- und Bottomline-Effekte

• Produktanalyse

• Marktpositionierung

• Technologie

• Projektrisiken

• Managementkompetenz

• Top- und Bottomline- Effekte

Kontraktlogistik-dienstleister

• Unternehmens positionierung

• Marktentwicklung

• Infrastrukturrisiken




• Produktionskompetenz




Transportdienstleister und Speditionen




• Synergieeffekte




• Fuhrpark, Subunter nehmermgt., Netzwerk


• IT-Infrastruktur



Miebach Consulting Whitepaper: Due Diligence in der Logistik 8 9Miebach Consulting Whitepaper: Due Diligence in der Logistik

Miebach Consulting: The Supply Chain Engineers

2018 • 24 Büros weltweit • 350 Mitarbeiter

Miebach Gruppe

Die Miebach Gruppe wurde im Jahre 1973 von Dr.-Ing. Joachim Miebach in Frankfurt gegründet, um großen und mittelstän-dischen Unternehmen internationale Supply-Chain-Beratung und Ingenieurleistungen in der Logistik und Produktion anzubieten.

Die in über vierzig Jahren und unzähligen Projekten gewachsene Erfahrung hat zum methodischen Ansatz des „Supply Chain Engineering“ geführt, welcher Netzwerkstrukturen, Prozesse und Intralogistik entlang der Supply Chain gestaltet. Strategie und Technik fi nden dabei gleichermaßen und ganzheitlich Beachtung, da nur die Integration beider Elemente ein optimales Ergebnis abbilden kann.

Als Beratungspartner bieten wir unsere Dienstleistungen in weltweit 24 Büros an. Mit insgesamt 350 Mit arbeitern gehört Miebach zu den international führenden Beratern für Logistik und Supply Chain Design. Mit unserer Präsenz in den Schlüssel-regionen Europa, Asien, Süd- und Nordamerika können wir unsere globalen Kunden effektiv und mit lokalem Hintergrund-wissen optimal unterstützen.

Experten-Know-how

Seit über vier Jahrzehnten entwickeln wir innovative Logistik-lösungen mit den Kompetenzen, die für effi ziente und funktionale Supply Chains erforderlich sind:

Die Stärke von Miebach Consulting ist die Integration dieser Kompetenzen, um ganzheitliche Lösungen anzubieten, die die Erwartungen des Kunden übertreffen. Dabei entwerfen wir Strategien, entwickeln wirtschaftlich reali sierbare Konzepte und spezifi zieren IT-Lösungen sowie technische Installationen bis ins letzte Detail. Wir übernehmen Verantwortung und implemen-tieren die ent wickelten Lösungen. Außerdem unterstützen wir unsere Kunden von der Inbetriebnahme bis hin zum „Fine- Tuning“ im Live-Betrieb. Wir glauben daran, dass das Extra

an Service dabei hilft, die Visionen unserer Kunden bestmög-lich zu verwirklichen. Unsere permanenten F & E-Initiativen führen dabei oftmals zu richtungsweisenden Innovationen.

Branchenspezialisierung

Miebach Consulting bietet Beratungsleistungen über ein breites Branchen spektrum an. Wir halten die Branchenspezialisierung für ein Muss, um die spezifi schen Anforderungen und Prozesse unserer Kunden exakt zu verstehen. Ebenso sehen wir im Austausch von Fachkenntnissen zwischen den Branchen den idealen Weg, innovative und Best-in-Class-Lösungen für unsere Kunden zu ent wickeln.

NAFTAIndianapolisMexicoMontreal

CASABogotaBuenos AiresGuatemalaLimaSantiagoSao Paulo

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Gerne stehen wir Ihnen für ein persönliches Gespräch zu diesem Thema sowie darüber hinaus zur Verfügung.

Miebach Consulting GmbHUntermainanlage 660329 Frankfurt am MainDeutschlandTel.: + 49 69 [email protected]

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