MiFID II

Einführung

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Markets in Financial Instruments Directive II

Umsetzung der

Direktive zum

03.01.2018 Verbraucherschutz Kontrolle der Finanzmärkte

Auslöser: Finanzkrise und Mängel bei der Umsetzung MiFID I

Transparenzgrundsatz als Leitmotiv

Beratungsmodell

Kundenklassifizierung

Kosten und Zuwendungen

Qualitätsverbessernde Maßnahmen

Kundeninteressen

Prüfung der Geeignetheit oder Angemessenheit eines Finanzinstruments

Produktauswahl und -überwachung (Product Governance, Zielmärkte)

Kommunikation (Aufzeichnungspflichten)

Art des Geschäfts

Marktteilnehmer

Zahlreiche wiederkehrende Verpflichtungen im Vergleich zur MiFID I

3

Markets in Financial Instruments Directive II

Umsetzung der

Direktive zum

03.01.2018 Wertpapierdienstleister Finanzanlagenvermittler

Überleitung in deutsches Recht zeitlich herausfordernd

Pflichten weitest-

gehend geregelt

Anpassungen

Gesetzeswerk

(z.B. WPHG neu)

Verordnungen

(z.B. WpDVerOv,

WpHGMaAnzV)

Pflichten im Rahmen

der Bereichsausnahme

(Lesart: nicht komplexe

Produkte im Sinne der

MiFID II) geregelt über

FinVermV

Mut zur Lücke: Zuständigkeiten für Wertpapierdienstleister beim BMF, für Finanzanlagenvermittler beim BMWi

Koordination im Wahljahr: Politische Neubesetzung mit Konsequenz auf Ausrichtung der Verordnung

Drohende Überfrachtung der FinVermV durch 1:1 Übernahme der Verpflichtungen der WPD

Rolle von Konzepteuren, die nicht der MiFID unterliegen (i.d.R. KVGn), etwa bei Zielmarktlieferungen

FinVermV

Verschiebung

um 3 Monate?

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Grundsätze

Ehrliches, redliches und professionelles Handeln im

bestmoglichen Kundeninteresse

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Beratungsmodell

Beratungsmodell

Verpflichtung zur Offenlegung des

Beratungsmodells

Vor der Beratung

Unabhängige Beratung

Konsequenz: Keine Vereinnahmung von

Zuwendungen

Abhängige Beratung

Annahme und Weitergabe von

Zuwendungen, wenn

qualitätsverbessernde Maßnahmen

vorgehalten werden

Haftungsdach: Verweis auf Beratung

als vGV

Beschränkte Produktpalette oder /

-analyse

Hinweispflicht

Offenlegung von Interessenskonflikten

Vermittlerstatus

Hinterlegung im BCA Datenmodell

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Kundenklassifizierung & LEI

Kundenklassifizierung

Privatkunde

Professioneller Kunde

Geeignete Gegenpartei

‚Institutioneller Kunde‘ irreführende

Bezeichnung

Kunden können sich auf höchstem

Schutzniveau des Privatkunden

einstufen lassen (z.B. Stiftungen,

Kommunen)

Juristische Personen

Legal Entity Identifier (LEI)

obligatorisch, wenn meldepflichtige

Geschäfte getätigt werden sollen

Quelle: GLEIF (https://www.gleif.org/de/about-lei/introducing-the-legal-entity-identifier-lei/)

7

Kosten & Zuwendungen

Kostenausweis ex ante

Kosten bei Erwerb, während der

Haltedauer und bei Veräußerung

In € und %

Produktkosten

Kosten der Dienstleistung

Transaktionskosten, FX Gebühren

Kosten Dritter

Erhaltene und gewährte Zuwendungen

Auswirkungen der Kosten auf die

Rendite während der Haltedauer

Annahme: Fünf Jahre als

Marktstandard

Erwartung: Anpassung an empfohlene

Haltedauer gemäß PRIIPS

Erläuterung der Darstellung

Kostenausweis ex post

In der Regel einmal jährliche

Darstellung

Tatsächlich entstandene Kosten

Tatsächlich erhaltene und gewährte

Zuwendungen

Herausforderung für die Datenhaltung

Periodengerechte Abgrenzung für die

Haltedauer des Finanzinstruments

hinsichtlich anteiliger Verwaltungskosten

und erhaltener / gewährter Zuwendungen

Korrekte Verbuchung nach unterjähriger

Mandatsauflösung

Zahlungszeitpunkt bei Auskehrung an

Endkunden: Zeitnah!

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Qualitätsverbessernde Maßnahmen

MiFID II fordert für Vereinnahmung

von Zuwendungen bei nicht

unabhängiger Beratung

Erstinformation über die Vereinnahmung

von Provisionen und Beschreibung der

qualitätsverbessernden Maßnahmen

Breite Palette an für den Kunden

geeigneten Finanzinstrumenten

Möglichkeit zum kostengünstigen Erwerb

Jährliche Überprüfung der Geeignetheit

Hochwertiges Reporting zur

Wertentwicklung

Informationsmöglichkeiten / Beratung für

den Anleger z.B. Tools im Internet

Sparkassenprivileg‘: Weitverzweigtes

Filialnetz auch in ländlichen Regionen

Dienstleistung muss ein zusätzlicher und

höherwertiger Service sein und im

angemessenen Verhältnis zur Höhe der

Zuwendung stehen

BCA leistet

Flächendeckendes Netz von Beratern

Produktauswahl von N Fonds

Informationstools für den Endkunden

auf Portalebene

Produktbezogen

Depotbezogen

Informationstools für den BCA Partner

Produktbezogen

Depotbezogen

Anlageberatungsprozess

Risikoadjustierten

Anlageberatungssansatz mit

rechtssicherer Dokumentation über DIVA

Höherwertiges Reporting für den Anleger

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Qualitätsverbessernde Maßnahmen

BCA Services werden zu Ihren qualitätsverbessernden Maßnahmen, z.B.

Produktauswahl

Informationstools für den Endkunden auf Portalebene

Produktbezogen

Depotbezogen

Höherwertiges Reporting für den Anleger

etc.

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Kundeninteressen

Produktpassung

Prüfungen zur Angemessenheit und

Geeignetheit sollen sicher stellen, dass nur

Finanzinstrumente an den Kunden verkauft

werden, die seiner Interessenslage

entsprechen.

Dazu gehört neben der Einhaltung der

Wohlverhaltenspflichten z.B. im Rahmen der

Kundenexploration mit den Bestimmungen

der Zielmärkte ein Prüfkatalog von Kriterien,

die laufend überwacht werden müssen.

Auslöser sind Fehlberatungen auch im

Rahmen der Finanzkrise. Die Staaten wollen

nicht zweimal bezahlen:

1. Bei der Rettung der Institute

2. Bei der Kompensation nicht zureichender

Altersvorsorge, weil Anlageprodukte nicht

geeignet waren, diese abzusichern.

And for those that believe every client is

different (even in respect of buying of

simple products) and needs personal

care, I would dare to ask the question:

that is the system we currently have, and

why did it go wrong so many times?

Verena Ross Executive Director ESMA

(20 October 2016, Oslo; ESMA/2016/1497)

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Geeignetheit & Angemessenheit

Erklärung der Geeignetheit

Ersetzt Beratungsprotokoll

Überblick zur erteilten Beratung

Begründung der Geeignetheit von

Anlageempfehlungen hinsichtlich der

persönlichen Umstände, Wünsche und

Ziele

Kenntnisse und/oder Erfahrungen

Anlagehorizont

Finanzielle Verhältnisse (Nachhaltig

erzielbare Einkommen, Verpflichtungen

z.B. als Alleinverdiener)

Fähigkeit, Verluste zu tragen

Anlageziele

Risikotoleranz

Notwendig für alle Finanzinstrumente,

die Anlageberatung als Vertriebsweg

voraussetzen (Zielmarktkriterium)

Prüfung der Angemessenheit

Notwendig für alle Finanzinstrumente,

die beratungsfreies Geschäft als

Vertriebsweg voraussetzen

(Zielmarktkriterium)

Kenntnisse und/oder Erfahrungen

Anlagewunsch des Kunden

Execution Only

Kundenveranlassung

Kein Einwirken eines Beraters

Nur bei nicht komplexen

Finanzinstrumenten

Aufklärung, dass eine

Angemessenheitsprüfung nicht

stattfindet

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Geeignetheit & Angemessenheit

Im Beratungsansatz integriert: Prüfung auf Plausibiltät und Vollständigkeit!!!

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Art des Geschäfts

Prüfung und Überprüfbarkeit als

Grundlage für die Arbeit der

Institute, Vermittler und der Aufsicht

Daher soll künftig jeder Order das

Kennzeichen mitgegeben werden,

ob sie im Rahmen

einer Beratung,

des beratungsfreien Geschäfts oder

durch Execution Only

erteilt wurde

"...ob bei den jeweiligen Geschaften die

Anforderungen an die Geeignetheitsprufung in

der Anlageberatung oder die Angemessenheits-

prufung im beratungsfreien Gescha ft einzuhalten

waren und diese eingehalten wurden.

...

Die Bundesanstalt kann zudem uber das

Verha ltnis zwischen anlageberatungsbasierten

und anderen Auftra gen das generelle Gescha fts-

modell in Bezug auf die konkret durchgefuhrten

Wertpapierdienstleistungen plausibilisieren.

Auffa llige Abweichungen ko nnen Indikationen fur

Ausweichbewegungen („Flucht in das beratungsf-

reie Gescha ft“) oder eine Nichteinhaltung der

regulatorischen Anforderungen sein."

Erläuterung im Referentenentwurf: Verordnung zur

Konkretisierung der Verhaltensregeln und Organisations-

anforderungen fu r Wertpapierdienstleistungsunternehmen

(Wertpapierdienstleistungs-Verhaltens- und

Organisationsverordnung – WpD- VerOV)

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Volatilität bestimmt Risikoklassen

Kundenprofil: Alles dreht sich ums

Risiko

Risikotoleranz

7 Klassen

Passung mit PRIIPS

Verlusttragfähigkeit

Geringe Verluste

Verluste bis zum eingesetzten Kapital

Verluste über das eingesetzte Kapital

hinaus

Anlagehorizont

Kurzfristig: bis 3 Jahre

Mittelfristig : 3-5 Jahre

Langfristig: mehr als 5 Jahre

Hinweis: Ergebnis der ESMA Konsultationen

zur Angemessenheit werden in 2018

erhebliche Auswirkungen auf erweiterte

Kundenexploration haben.

Quelle: Fidelity in Broschüre 'Das Investment "Wissen" (12/2016)

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Risikoappetit

Ihre Risikotoleranz zur Erreichung der Anlageziele

1

Sie sind ein sehr sicherheitorientierter Anleger

Sie haben eine sehr geringe Risikobereitschaft und eine sehr geringe Renditeerwartung. Wertschwankungen können nicht oder nur in sehr geringem Umfang getragen werden

2

Sie sind ein sicherheitsorientierter Anleger

Sie haben eine geringe Risikobereitschaft und eine geringe Renditeerwartung. Wertschwankungen können in geringem Umfang getragen werden

3

Sie sind ein konservativer Anleger

Sie haben eine gemäßigte Risikobereitschaft und eine gemäßigte Renditeerwartung. Wertschwankungen können in mäßigem Umfang getragen werden

4

Sie sind ein ausgewogener Anleger

Sie haben eine mittlere Risikobereitschaft und eine mittlere Renditeerwartung. Wertschwankungen können in mittlerem Umfang getragen werden

5

Sie sind ein Anleger mit erhöhter Risikobereitschaft

Sie haben eine erhöhte Risikobereitschaft und eine erhöhte Renditeerwartung. Wertschwankungen können in erhöhtem Umfang getragen werden

6

Sie sind ein offensiver Anleger

Sie haben eine hohe Risikobereitschaft und eine hohe Renditeerwartung. Wertschwankungen können in hohem Umfang getragen werden

7

Sie sind ein spekulativer Anleger

Sie haben eine sehr hohe Risikobereitschaft und eine sehr hohe Renditeerwartung. Wertschwankungen können in sehr hohem Umfang getragen werden

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Vertriebsstrategie

Beratung, Beratungsfrei, Execution Only

Zielmarktkriterien

Kundengruppe*

Privat, professionell, gGP

Kenntnisse und / oder Erfahrungen*

Basis, erweitere, umfangreiche und

spezielle Kenntnisse

Anlageziele*

Altersvorsorge, allgemeine

Vermögensbildung, überproportionale

Teilnahme an Kursveränderungen

Anlagehorizont*

Bis 3 Jahre, 3-5 Jahre, > 5 Jahre

Verlusttragfähigkeit*

keine oder geringe Verluste, Verlust

bis zum eingesetzten Kapital und

Verlust darüber hinaus

Risikoindikator

Sieben Produktklassen auf der Basis

von Fünf-Jahres-Volatilitäten

Risiko- / Rendite-Profil*

Sieben Stufen von extrem

sicherheitsorientiert bis spekulativ

* Hinweis auf negativen Zielmarkt

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Zielmärkte

Product Governance

Regelmässige Überwachung

Nur IT gestützt möglich

Prüfpflicht zur Zuverlässigkeit der

Datenlieferung und –verarbeitung

Aber: Verweis auf automatisierte

Datenanlieferung nicht

haftungsbefreiend

Konsequenzen für die Beratung

Implementieren des Zielmarktabgleichs

in die Beragtungslogik

Automatischer Abgleich in Beratungstools

sicher stellen, um manuelle Fehler

auszuschliessen

Pflichten

Zu bestimmen für Vertreiber und für

Konzepteur

Darüber hinaus ist negativer

Zielmarkt zu bestimmen

Grundsätzliche Passung

Vertrieb ausserhalb des Zielmarktes

begründet möglich (Haftungsrisiko)

Vertrieb im negativen Zielmarkt ist

anzeigepflichtig bei Konzepteur und soll

diesem die Rückkoppelung zu seiner

Produktausrichtung geben

Sicherstellung: Kein 'Execution Only'

für komplexe Produkte, z.B.

Fonds mit physischen Rohstoffen

(FvS Multiple Opportunities

betroffen!)

Offen Immobilienfonds

AIFs

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Product Governance Prüfung von Produkten

Initial für Neuprodukte

Laufend für bestehende Produkte

Zuverlässige Lieferung von Zielmarktdaten essentiell für Prüfzwecke bei

Aufnahme und für laufende Überwachung

Verpflichtung der nicht nach MiFID II regulierten Konzepteure (i.d.R KVGn) zur

Anlieferung von Zielmärkten z.B. im Rahmen von Service Level Agreements

Sicherstellung einheitlicher Lieferung über Datenprovider (z.B. WM)

Sicherstellung der Plaubsibilisierung, Prüfung und Filterung von Datenlieferungen

Sicherstellung von Maßnahmen bei Veränderungen der Zielmärkte

Sicherstellung von Maßnahmen bei Produktinterventionen der Aufsicht

Sicherstellung von Maßnahmen bei vertrieblichen Änderungen (Soft-Close, Hard-

Close, Fusionen, Splits)

Produktauswahl und -überwachung

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Exkurs: Fondsgebundene Vermögensverwaltung

Finanzportfolioverwaltung reguliert

gemäß §32 KWG

Product Governance Pflichten liegen

beim Vermögensverwaltung

Risikosteuerung bei der Auswahl der

Finanzinstrumente mit Blick auf die

vereinbarten Anlagestrategien

Nicht auf Risikoklasse des

Finanzinstruments

Summary Risk Indicator (SRI) als

Messgröße für Risiko im Portfolio

Kosten- /Nutzenanalyse bei

Umschichtungen notwendig

Initiale Prüfung der Geeignetheit der

Anlagestrategie

Übereinstimmung mit Zielen und

Risikobereitschaft und –

tragfähigkeit des Kunden

Vermögensverwaltung als ‚höhere‘

Dienstleistung

Daher keine Prüfung der Zielmärkte

im Hinblick auf die eingesetzten

Finanzinstrumente beim Vermittler

Laufende Überprüfung der

Geeignetheit i.d.R. 1x p.a.

Portfoliogedanke dominiert die Risikosteuerung.

Anlagestrategie dominiert die Produktauswahl.

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Kommunikation (Aufzeichnungspflichten)

Rechtliche Grundlage

§83 Absatz3 WPHG (neu)"...hat das Wertpapierdienstleistungs-

unternehmen für Zwecke der

Beweissicherung die Inhalte der

Telefongespräche und der

elektronischen Kommunikation

aufzuzeichnen."

Aufklärung des

Kunden vor der

Aufzeichnung

ESMA Q&As (03.10.17)

What types of electronic

communications are within the

scope of the new requirements?

Any electronic communications involving transactions when dealing on own account

or in the provision of client order services that relate

to the reception, transmission and execution of

client orders will fall within the rules. The term

“electronic communication” covers many categories

of communications and includes amongst others

video conferencing, fax, email, Bloomberg mail,

SMS, business to business devices, chat, instant

messaging and mobile device applications.

ESMA will not produce an exhaustive list of

electronic communications because of the

continuing innovation and advancement in

technology which would mean the list frequently

becomes out of date.

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Sämtliche elektronische Kommunikation bei der Annahme und Weiterleitung

und Ausführung von Aufträgen

Unabhängig davon, ob es zu einer Order kommt

Kommunikation mit dem Kunden

Interne Gespräche

Platzierung von Aufträgen

Abschluss von Geschäften

Änderungen oder Stornierungen von Aufträgen

Zusammenhang mit oder in der Absicht des Abschlusses eines Geschäfts bei

Erbringung der Wertpapierdienstleistungen stehen, die die Aufzeichnungspflicht

auslösen

Sämtliche Geräte und Anlagen, die die Wertpapierfirma ihren Angestellten

oder freien Mitarbeitern zur Verfügung stellt sowie auf sämtliche private

Geräte, die die Angestellten und freien Mitarbeiter mit (ausdrücklicher oder

konkludenter) Zustimmung des Unternehmens zur Erbringung der

Dienstleistung nutzen

Umfang

24

Telefonie

Erstinformation zu Aufzeichnungs-

pflicht + Aufnahme ins

Bedingungswerk

Technische Herausforderungen

Heterogene Systemumgebungen

Medienbrüche

Festnetz- / Mobiltelefonie

Privatgeräte

Einführung für Vermittler nach §34 f

wahrscheinlich

Verankerung in der GewO §34 g im

Rahmen der Umsetzung der IDD

BCA Lösung

"Audit Trail" in BCA Business Plus

Verfügbarkeit

Flexible Leitungskapazitäten

Einfache Bedienung

1. Gemeinsames Eröffnen einer

Telefonkonferenz (Telconr. kann

als Favorit hinterlegt werden)

2. Bandansage, dass Telefonat

aufgezeichnet wird

3. Automatisierte Ablage der

Aufzeichnung in BCA Business Plus

4. Herausgabe auf Verlangen

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BCA und Bank für Vermögen

BCA

Leistungskatalog von Services für BCA

Partner

Umsetzungskompetenz in der

Hinterlegung rechtssicherer Prozesse

Übersetzungskompetenz in

prozessorientierte IT Lösungen

Rechtssichere Dokumentation als

Designbestandteil des

Beratungsprozesses

Produktpassung und

Risikovermeidung gehen Hand in

Hand.

Bank für Vermögen

‚Vererbt‚ bankspezifische Leistungen

aus der MiFID II

Datenlieferungen

Compliance Funktionen

WPHG Prüfung auf gemeinsamem

Standard für Bank und Pool

Fortbildungsprogramm

Gleichlauf im Kompetenzfeld

Regulatorik

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Leistungskatalog

BCA und Bank für Vermögen auf Ballhöhe mit regulatorischen Veränderungen

Erfüllung von Standards beim Beratungsansatz schon vor MiFID II Einführung:

Risikoadjustierter Beratungsansatz als Standard in DIVA implementiert

Kundeninteressen und Produktpassung bereits optimiert

Qualitätsverbessernde Massnahmen

Servicestandards für BCA Partner überfüllen gesetzliche Anforderungen

Für Provisionen ist stets ein Mehrwert gegenüber dem Endkunden ausweisbar

Prozessorientierung

Assistenzleistung bei Dokumentation in Tools enthalten

Unterstützung bei der Telefonaufzeichnung

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