GmbH, GbR oder doch die UG

Rechtsform wählen – aber warum?

Rechtsformen im Überblick: GbR: Die Formlose GmbH: Der Klassiker Sachgründung: Der Sonderfall UG: Der Testlauf

Was kostet meine Rechtsform?

So findest du die richtige Rechtsform: 6 Kriterien

Rechtsform Lexikon: Die wichtigsten Fachbegriffe auf einen Blick

ePaper für Gründer und Selbständige

So findest du die passende Rechtsform für deine Geschäftsidee! ?Welche Rechtsform passt zu mir

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WELCHE RECHTSFORM PASST ZU MIR?

Wer ein Unternehmen gründet, will sich ins Zeug legen, sich nicht von Formalitäten aufhalten lassen und einfach durchstarten. Aber ganz ohne Bürokratie geht es in Deutschland leider nicht. Sofern du keinen sogenannten freien Beruf ausübst – also zum Beispiel Arzt, Anwalt, Architekt, freischaf-fender Künstler oder Journalist bist oder mit einer vergleichba-ren Tätigkeit zu den Freiberuflern gehörst –, wirst du dich für eine Rechtsform entscheiden müssen.

In erster Linie hat das mit Risiko und Haftung zu tun, in zweiter Linie auch mit dem Image deines Unternehmens. Im Haftungsfall – klopfen wir schnell auf Holz, damit hoffentlich nie einer eintritt! – gibt es zwei Optionen: Dein Unter-nehmen muss bis zur Höhe einer Einlage in Form eines Stamm- kapitals haften. Oder aber alle verantwortlichen Köpfe deines Unternehmens müssen mit ihrem Privatvermögen herhalten.

Entsprechend ist die Wirkung dei-nes Unternehmens auf potenziel-le Kunden und Geschäftspartner. Falls du dich in einer risikoreichen Branche ansiedelst, in der mögli-cherweise hohe Summen im Spiel sind, geht man natürlich beruhig-ter Geschäfte mit dir ein, wenn von vornherein klar ist, dass denk-bare Schadensfälle gedeckt sein werden.

Rechtsform wählen – aber warum?

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WELCHE RECHTSFORM PASST ZU MIR?

RECHTSFORMEN IM ÜBERBLICK

Sobald zwei Personen oder mehr ein Unternehmen gründen und sie keine weiteren Formalitäten in die Wege leiten, entsteht automatisch eine „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“, kurz „GbR“. Die GbR be-darf keinerlei Anmeldungen, Ver-träge oder Kapital. Der Gewinn, der hereinkommt, wird einfach nach Absprache auf die Mitglieder verteilt und entsprechend indivi-duell versteuert.

Gut zu wissen:

Der Name besteht aus Vor- und Familiennamen jedes GbR-Mit- glieds, Fantasienamen als Zu- satz sind erlaubt

Gewinne werden individuell von den Mitgliedern versteuert

Vorteile:

Kein Registereintrag

Kein Gesellschaftervertrag

Kein Stammkapital

Nachteil:

Im Risikofall haftet jedes GbR- Mitglied voll mit dem Privat- vermögen

Die GmbH ist eine Art deutsches Schlachtschiff unter den Unter-nehmen: Die Gesellschaft mit be-schränkter Haftung strahlt eine Art von solider Seriosität aus. Wer eine GmbH gegründet hat, hat den deutschen Amtsschimmel in einer mehrstufigen Prozedur erfolgreich gesattelt und bezwungen. Er hat unter Beweis gestellt, dass er die Stammeinlage von mindestens 25.000 Euro in Geld- oder Sach-werten aufbringen konnte, und damit signalisiert er, dass eine Haftungssumme auf der hohen Kante liegt.

Gut zu wissen:

Doppelte Buchführung ist ein Muss

Gewerbesteuer ab dem ersten Euro Umsatz

Der Name darf beliebig ge- wählt sein, muss sich aber klar von anderen Unternehmen un- terscheiden

Sachwerte statt Finanzmittel sind möglich (Sachgründung)

Pflicht sind ein Eintrag ins Ge- werbe- und Handelsregister und ein Gesellschaftsvertrag

Vorteil:

Haftung bis höchstens zur Sum- me des eingebrachten Stamm- kapitals

Nachteil:

Stammkapital mit Mindesthöhe von 25.000 Euro (in Bar- oder oder Sachwerten) ist obligato- risch

1. GbR: Die Formlose

2. GmbH: Der Klassiker

>>> WeiterlesenGmbH oder GbR – eine

Entscheidungshilfe:

>>> Weiterlesen10 Fakten zu GmbH, die du

(vielleicht) noch nicht wusstest:

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WELCHE RECHTSFORM PASST ZU MIR?

Die 25.000 Euro Stammeinla-ge (Mindestsumme) sind für die Gründung einer GmbH obligato-risch, sie müssen aber nicht unbe-dingt als Bargeld vorhanden sein. Als adäquate Sachwerte gelten folgende Optionen:

Alle wertvollen Teile des Inven- tars wie Computer und andere Geräte oder Einrichtungsge- genstände

Immaterielle Vermögenswerte: Patente, Lizenzen, Beteiligun- gen an anderen Unternehmen

Waren, mit denen das Unter- nehmen Gewinn erzielen möchte, oder auch Materialien, aus denen die Ware entstehen soll

Grundstücke und Immobilien

Außenstände durch bereits ge- lieferte Ware oder erbrachte Leistung (gelten als Sachleis- tungen, bis die Forderungen beglichen sind)

Bei geringer Liquidität kann die Sachgründung eine willkomme-ne Alternative sein. Allerdings ist die Sachgründung nicht ganz un-kompliziert. Das fängt schon bei der Frage an, wie viel ein Stück des Inventars zum Zeitpunkt der Gründung überhaupt wert ist. Ein Computer mag 2.000 Euro gekos-tet haben, als du ihn vor zwei Jah-ren angeschafft hast. Aber nicht der Einkaufspreis ist relevant, sondern der Wiederbeschaffungs-wert. Das bedeutet: Ist dasselbe Modell mittlerweile für 1.000 Euro auf dem Markt, dürfen auch nur 1.000 Euro in die Aufstellung der Sachwerte einfließen.

Bei immateriellen Werten ist der Ertragswert von Belang – dieser Ertragswert wird von einem Gut-achter festgelegt. Wenn zum Bei-

spiel ermittelt werden soll, welche Erträge aus Patenten und Lizenzen für das Unternehmen zu erwarten sind, muss dafür ein Gutachter be-auftragt werden, der selbst Kosten verursacht.

Zu den Sachwerten gehört schließlich noch der Umlaufwert, der sich aus Waren und Materiali-en ergibt, die nicht langfristig im Unternehmen bleiben sollen. Ver-kaufst du beispielsweise Hosen zu einem Stückpreis von 50 Euro, be-nennt der Umlaufwert diesen Ver-kaufspreis minus der Kosten, die durch den Verkauf entstehen, zum Beispiel für Verkaufspersonal oder Lagerung. Mal angenommen, pro Hose entstehen 10 Euro Kosten für dein Unternehmen, dann beträgt der Umlaufwert 50 Euro Verkaufs-preis minus 10 Euro, also 40 Euro.

Bei der Sachgründung muss jeder einzelne Sachwert detailliert im Gesellschaftervertrag aufgeführt werden – zusätzlich müssen An-schaffungskosten, Herstellungs-kosten, Marktpreis zum Zeitpunkt der Gründung, Zustand zum Zeit-punkt der Gründung und Nut-zungsmöglichkeiten für die GmbH genannt sein.

Vorsicht bei sorglosen Schätzun-gen: Sollte sich herausstellen, dass der tatsächliche Wert vom ange-gebenen Wert abweicht, muss der Differenzbetrag als Bargeld nach-gezahlt werden. Dieses Risiko be-steht 10 Jahre lang, ehe niemand mehr danach fragen wird.

Die Sachgründung auf einen Blick

Gut zu wissen:

Immaterielle wie materielle Werte zählen als Sachwerte bei einer Sachgründung

Relevant sind Wiederbeschaf- fungswerte, Ertragswerte und Umlaufwerte

Ertragswerte müssen vom Gut- achter eingeschätzt werden

Alle Sachwerte müssen mitsamt Anschaffungswert, Herstel- lungskosten, Marktpreis, Zu- stand und Nutzungsmöglich- keiten detailliert im Gesellschaf- tervertrag aufgeführt werden

Vorteil:

Eine GmbH-Gründung ist auch dann möglich, wenn kein Bar- geld vorhanden ist

Nachteile:

Die geforderte detaillierte Auf- stellung aller Sachwerte ist sehr aufwendig und erfordert teil- weise einen externen Gutach- ter, der Kosten verursacht.

Bis zu 10 Jahre kann geprüft werden, ob alle Angaben kor- rekt sind – Differenzbeträge müssen ggf. in bar nachgezahlt werden

3. Sachgründung: Der Sonderfall

>>> WeiterlesenGmbH-Gründung

ohne Bargeld – so geht’s

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WELCHE RECHTSFORM PASST ZU MIR?

Angehörige der freien Berufe wie Ärzte oder Architekten können keine GmbH gründen, Gewerbe-treibende mit geringem finan-ziellen Risiko wollen es wahr-scheinlich gar nicht. Wenn du dich entschlossen hast, dass die Rechtsform für dein Unternehmen das Richtige ist und du über min-destens 25.000 Euro in bar oder in Sachwerten verfügst, kann es losgehen. Mindestens eine Per-son muss als Gesellschafter vor-gesehen sein. Sobald diese Person bestimmt ist, geht dein künftiges Unternehmen in die Phase der „Vorgründungsgesellschaft“. Ein Gesellschaftsvertrag muss noch ausgearbeitet und dem Notar zur Beurkundung vorgelegt werden – dein Unternehmen darf jetzt aber schon aktiv sein. Allerdings wür-dest du im Risikofall jetzt noch mit deinem Privatvermögen haften.

Sobald der Notar tätig war, ist dein Unternehmen offiziell eine „GmbH i.G.“, also eine GmbH in Gründung. Jetzt ist der Zeitpunkt, um das Stammkapital einzuzahlen, den Geschäftsführer zu ernennen und das Unternehmen ins Handelsre-gister einzutragen. Für den Eintrag ins Handelsregister muss die Ein-tragung erst einmal beim zustän-digen Amtsgericht angemeldet werden. Wenn das Registergericht innerhalb der nächsten Woche die Eintragung bekanntgibt, ist deine GmbH offiziell gegründet. Dann kannst du anstoßen, den Startschuss geben und endgültig durchstarten.

Formalitäten der GmbH-Gründung auf einen Blick:

Stammkapital bereitstellen

Gesellschafter bestimmen

Gesellschaftsvertrag ausarbei- ten und notariell beurkunden lassen

Stammkapital einzahlen

Geschäftsführer bestellen

Eintrag ins Handelsregister beim Amtsgericht anmelden

Roadmap GmbH-Gründung: von Stammkapital bis Startschuss

>>> WeiterlesenCheckliste:

In 9 Schritten zur GmbH

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WELCHE RECHTSFORM PASST ZU MIR?

>>> Weiterlesen

Wie die GmbH ist auch die UG eine haftungsbeschränkte Rechts-form – das sagt ihr Name in voller Länge: „haftungsbeschränkte Un-ternehmergesellschaft“. Anders als bei der GmbH, bei der immer mindestens 25.000 Euro Stamm-kapital aufgebracht werden müs-sen, genügt bei der UG allerdings schon ein einziger Euro als Ein-lage. Der Gesetzgeber hat sich bei dieser Rechtsform noch mehr Vereinfachungen einfallen lassen: Mit einem Musterprotokoll kann der Aufwand umgangen werden, einen individuellen Gesellschaf-tervertrag aufzusetzen. Das spart Zeit und Kosten für einen Notar. Allerdings kann unter diesen Um-ständen auch nur eine Person zur Geschäftsführung berufen werden und höchstens drei Personen dür-fen Gesellschafter sein.

Im Normalfall kann eine UG kein Ersatz für eine GmbH sein: Ihr Image ist zu schlecht, weil poten-zielle Geschäftspartner wissen, dass im Schadensfall kein garan-tiertes Stammkapital vorhanden ist. Der Gesetzgeber hat die UG auch nicht als dauerhafte Lösung vorgesehen. Die UG darf nämlich nicht den kompletten Gewinn an die Gesellschafter ausschütten, sondern muss solange 25 Prozent des Gewinns dem Stammkapital zufügen, bis die Mindestsumme von 25.000 Euro zusammenge-kommen ist. Der Schritt zur voll-ständigen GmbH ist danach nicht mehr allzu groß.

Gut zu wissen:

Vom Gesetzgeber nicht als langfristige Rechtsform vorge- sehen

Wird in der Regel in eine GmbH umgewandelt, sobald die 25.000 Euro Mindesteinlage erreicht sind

Vorteile:

Haftungsbeschränkte Rechts- form

Stammeinlage ab einem Euro

Musterprotokoll spart Notar- kosten

Nachteile:

Image deutlich schlechter als der Ruf einer GmbH

Gewinn darf nicht vollständig auf Gesellschafter aufgeteilt werden, sondern muss anteilig ins Stammkapital fließenUG oder GmbH –

eine Entscheidungshilfe

4. UG: Der Testlauf

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WELCHE RECHTSFORM PASST ZU MIR?

GbR - €Die GbR ist pflegeleicht und güns-tig: So wenig Aufwand sie bei der Gründung bedeutet – faktisch nämlich keinen –, so wenig Kos-ten verursacht sie. Falls die GbR ein Gewerbe betrifft, müssen die GbR-Mitglieder jeweils ein Ge-werbe beantragen – für ungefähr einmalig 20 Euro pro Person. Das war’s auch schon.

UG - €€Die UG ist ebenfalls recht günstig, sofern mithilfe eines Musterpro-tokolls Notarkosten eingespart werden. Etwa 375 Euro bei einer Ein-Personen-UG dürften anfallen, bei bis zu drei Gesellschaftern be-tragen die Kosten etwa 100 Euro mehr.

GmbH - €€€Die GmbH-Gründung ist am kos-tenintensivsten, weil ein individu-eller Gesellschaftervertrag unum-gänglich ist und damit auch die Notarkosten höher sein werden. Ungefähr 800 bis 950 Euro dürften bei einer Ein-Personen-GmbH an-fallen, bei mehr als einem Gesell-schafter sind mit bis zu 1.000 Euro zu rechnen.

Was kostet meine Rechtsform?

Die GbR ist als Rechtsform fak- tisch kostenfrei.

Das Musterprotokoll hilft bei der Gründung einer UG, Notar-

kosten einzusparen, sodass noch etwa 375 bis 475 Euro anfallen.

Die GmbH-Gründung verur- sacht je nach Anzahl der Gesell-

schafter und der Art des Stamm- kapitals (Bar- oder Sachwerte) Kosten bis zu 1.000 Euro.

Die Kosten der Rechtsformen auf einen Blick:

Ein Gesellschafter Mehrere Gesellschafter

Gründungsbeschluss 125 Euro 384 Euro

Geschäftsführerbestellung 250 Euro

Gesellschafterliste 57,60 Euro 96,00 Euro

Handelsregisteranmeldung 100 Euro 100 Euro

Ausdrucke/Kopien/Scans (geschätzt) 10 Euro 10 Euro

Post- und Telekommunikation (pauschal) 40 Euro 40 Euro

Gerichtskosten 150 Euro 150 Euro

Gesamt 732,60 Euro 780 Euro

Zum Vergleich: die Kosten der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) per Musterprotokoll mit einem Stammkapital bis 5000 Euro

Ein Gesellschafter Mehrere Gesellschafter

usterprotokoll) 60 Euro 120 Euro

Handelsregisteranmeldung 45 Euro 45 Euro

Ausdrucke/Kopien/Scans (geschätzt) 5 Euro 5 Euro

Post- und Telekommunikation (pauschal) 21 Euro 29 Euro

Gerichtskosten 150 Euro 150 Euro

Post- und Telekommunikation (pauschal) 40 Euro 40 Euro

Gerichtskosten 150 Euro 150 Euro

Gesamt 281 Euro 349 Euro

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WELCHE RECHTSFORM PASST ZU MIR?

Risiko: Bei der Wahl der rich- tigen Rechtsform für dein Un- ternehmen sind künftige Risi- ken ein wichtiger Faktor.

Regelfall: Sobald ein Unter- nehmen mehr als einen Grün- der oder eine Gründerin hat, entsteht automatisch eine GbR, sofern keine andere Rechts- form in die Wege geleitet wird.

Privatvermögen: Vorsicht: In der GbR haftet jeder Beteiligte mit seinem Privatvermögen!

Kosten: Die Gründung einer GmbH ist verhältnismäßig kost- spielig und zeitaufwändig, aber solltest du bei einem eintre- tenden Risikofall haftbar ge- macht werden, bleibt dein Pri-

vatvermögen unangetastet. Die UG verursacht viel weniger Kos- ten, die GbR-Gründung ist fak- tisch kostenfrei.

Sachwerte: Sind bei Gründung keine Geldmittel, aber Sach- werte vorhanden, kann eine GmbH unter passenden Um- ständen auch (teilweise) bar- geldlos gegründet werden.

Testlauf: Die UG ist eine Art „Mini-GmbH“, wie sie umgangs- sprachlich genannt wird – sie eignet sich zum Ausprobieren einer Geschäftsidee und bedarf keiner großen Investitionen, wird aber im Normalfall mittel- fristig aus guten Gründen in eine „echte“ GmbH umgewandelt.

Auf dieser ersten Entscheidung – der Wahl deiner Rechtsform – basiert später das Gebäude, zu dem dein Unternehmen wachsen wird. Beim Wachsen, Entwickeln und Ausbauen begleitet Billomat dich sehr gerne. Als dein flexibler Dienstleister für alle Bedürfnisse rund ums Rechnungen schreiben, der mit deinem Unternehmen gemeinsam wächst und sich ihm jederzeit anpasst – und genauso gerne mit Tipps und Tricks für dein Business im Billomat Magazin.

6 Entscheidungskriterien auf einen Blick:

Wie immer bei wichtigen Ent-scheidungen heißt es erst einmal: „Es kommt darauf an.“ Gewerbe-treibende mit kleinen Umsätzen und geringem Risiko werden sich sicherlich nicht für den Aufwand einer GmbH-Gründung entschei-den. Für Angehörige freier Berufe

steht die GmbH sowieso nicht zur Auswahl, wohl aber die unkom-plizierte GbR. Wer wenig Kapital und genauso wenig Geduld zum Ansparen hat, dafür aber bereits viel Energie zum Durchstarten, der mag die UG als „Mini-GmbH“ für sich entdecken.

SO FINDEST DU DIR RICHTIGE RECHTSFORM: 6 KRITERIEN

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WELCHE RECHTSFORM PASST ZU MIR?

HandelsregistereintragDer Eintrag ins Handelsregister ist für Unternehmen eine Pflicht – GbR und Angehörige der freien Berufe („Freiberufler“) bilden hier aber eine Ausnahme. Das Han-delsregister ist ein öffentlich ein-sehbares Verzeichnis und gibt Auf-schluss über die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens.

GesellschaftervertragWird auch „Satzung“ genannt. Im Vertrag (bzw. der Satzung) müs-sen zwingend folgende Angaben gemacht werden:

Sitz der GmbH

Name der GmbH

Unternehmensgegenstand

Höhe des Stammkapitals

Betrag der jeweiligen Stamm- einlage jedes Gesellschafters

MusterprotokollErsetzt bei der Gründung einer UG den Gesellschaftervertrag. Weil der Inhalt nicht individuell

vereinbart wird, lassen sich durch die Gründung mit Musterprotokoll Notarkosten einsparen.

Stammkapital/StammeinlageMuss bei der Gründung einer GmbH vorhanden sein und immer mindestens 25.000 Euro betra-gen. Das Stammkapital muss al-lerdings nicht unbedingt Bargeld sein, sondern kann sich auch aus Sachwerten zusammensetzen. Bei der Gründung einer UG darf das Stammkapital zu Beginn zunächst auch nur einen einzigen Euro be-tragen. Allerdings fließen Teile des Gewinns solange verpflichtend ins UG-Stammkapital, bis die vollen 25.000 Euro einer vollwertigen GmbH erreicht sind.

ErtragswertDer Ertragswert ist bei einer Sach-gründung relevant und muss von einem Gutachter festgelegt wer-den. Er umfasst zu erwartende Ge-winne aus immateriellen Gütern wie zum Beispiel Rechten und Li-zenzen.

WiederbeschaffungswertDer Wiederbeschaffungswert meint bei der Bemessung von Sachwer-ten deren aktuellen Marktpreis. Nicht also der Einkaufspreis zum Zeitpunkt der Anschaffung, son-dern der aktuelle Preis für die Ware ist relevant.

UmlaufwertDer Umlaufwert beschreibt den zu erwartenden Gewinn aus Gütern, die ein Unternehmen besitzt – ab-züglich der Kosten, die notwendig sind, um den Gewinn erwirtschaften zu können. (Zum Beispiel: Laden-preis einer Ware minus Kosten für Lagerung und Verkaufspersonal).

Freie BerufeSogenannte „Katalogberufe“ (wie Arzt, Architekt, Anwalt, freischaf-fende Künstler, freie Journalisten und Schauspieler …), die bei Ko-operationen zwar eine GbR, aber weder GmbH noch UG gründen können.

Kleines Rechtsformen-Lexikon

>>> WeiterlesenNoch mehr Begriffserklärungen

findest du im Billomat Lexikon

www.billomat.com/magazin

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