Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 234

Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting, Organverträgen, Fusionen und Übernahmeangeboten

Nr. 11/2015 vom 11. August 2015 ISSN 2195-7274

Inhaltsübersicht

Laufende Spruchverfahren S. 235

MAN SE, Harpen AG, Bau-Verein zu Hamburg AG, buch.de Internetstores AG, Hymer AG

Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen S. 238

DAB Bank AG, Ehlebracht AG, Kässbohrer Geländefahrzeug AG, MeVis Medical Solutions AG, SWARCO TRAFFIC HOLDING AG

Abgeschlossene Spruchverfahren S. 246

Novasoft AG, Knürr AG, FRIATEC AG

Delisting-Fälle S. 251

IMW Immobilien SE, Mercurius AG, ZEAG Energie AG

„Bemerkenswerte Befunde“ Fall 2: Der „Schrumpfungszuschlag“, S. 254

Die 2012 gegründete Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt

und online verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheint jeweils

nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungen wenden Sie sich bitte an

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Die Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Sie kann eine

umfassende rechtsanwaltliche Beratung nicht ersetzen.

Spruchverfahren aktuell

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 235

Laufende Spruchverfahren

LG München I erhöht Barabfindung im Spruchverfahren MAN SE

Pressemitteilung 05/15 vom 31. Juli 2015 Höhere Barabfindung für Aktionäre (Pressesprecherin Dr. Stefanie Ruhwinkel)

Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute in dem Spruchverfahren um

die Angemessenheit der Höhe der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen

der MAN SE und einer 100 %-igen Tochter der Volkswagen AG festgesetzten Barabfindung und des

Ausgleichs entschieden, dass die geschuldete Barabfindung auf € 90,29 festzusetzen ist, während der

Ausgleich unverändert bleibt.

Die Hauptversammlung der MAN SE vom 6.6.2013 hatte dem Unternehmensvertrag zwischen den

beiden Gesellschaften zugestimmt, der eine Barabfindung von € 80,89 und einen Ausgleich von €

3,30 brutto vorsah. Die Barabfindung erhalten all die Aktionäre, die angesichts des Beherrschungs-

und Gewinnabführungsvertrag aus der MAN SE ausscheiden wollen, während der Ausgleich den in

der Gesellschaft verbleibenden Aktionären gezahlt wird und die Dividende ersetzt.

Die auf aktienrechtliche Fragestellungen und damit auch auf Spruchverfahren spezialisierte

Handelskammer unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek hat in einem umfangreichen Beschluss

begründet, warum sie die vertraglich festgesetzte Barabfindung für unangemessen erachtet und

diese daher erhöht. Sie hat sich in ihrer Entscheidung zunächst eingehend mit den von den

Antragstellern erhobenen Rügen gegen die Planannahmen der Gesellschaft befasst. In dem Beschluss

setzt sich die Kammer intensiv mit dem Ergebnis der Anhörung der Abfindungsprüfer in drei

mündlichen Verhandlungsterminen auseinander. Dabei musste sie namentlich berücksichtigen, dass

die in die Zukunft gerichteten Planungen der Gesellschaft in einem derartigen Verfahren nur

eingeschränkt überprüfbar sind. Wenn das Gericht von der Plausibilität der Planannahmen überzeugt

ist, darf es diese nicht durch andere, möglicherweise auch plausible Planannahmen, wie sie von den

Antragstellern geltend gemacht wurden, ersetzen.

Zwar erachtete die Kammer die Planannahmen der Gesellschaft für nachvollziehbar; doch korrigierte

sie bei der Abzinsung der künftig erzielbaren Überschüsse den angesetzten Risikozuschlag von 5,5 %

nach Steuern auf 5,0 % nach Steuern. Der Grund für den Ansatz eines Risikozuschlages zu dem

Basiszinssatz, der eine gegenüber der Investition in das zu bewertende Unternehmen risikolose und

laufzeitadäquate Anlagemöglichkeit abbildet, liegt darin, dass Investitionen in Unternehmen im

Vergleich zur Anlage in sichere oder zumindest quasi-sichere öffentlichen Anleihen einem höheren

Risiko ausgesetzt sind. Dieses Risiko wird bei einem risikoaversen Anleger durch höhere

Renditechancen und damit einen erhöhten Zinssatz ausgeglichen.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 236

Der höhere Unternehmenswert führt jedoch laut der Entscheidung des Gerichts nicht zu einer

Erhöhung auch der Ausgleichszahlung, weil der auf der Basis dieses höheren Werts errechnete

Ausgleich von € 3,44 brutto um knapp 4,25 % über dem vertraglich bestimmten Betrag liegt. Da die

Ermittlung eines in die Zukunft gerichteten Unternehmenswerts auf einer Vielzahl von Prognosen

beruht und daher nur geschätzt werden kann, gibt es eine Bandbreite von Werten, die als

angemessen zu bezeichnen sind. Die Grenze, ab der eine Anpassung nach oben erfolgen kann, wird

nicht unter 5 % liegen.

Der Beschluss des Landgerichts München I (Az. 5 HKO 16371/13) ist nicht rechtskräftig und kann mit

einer fristgebundenen Beschwerde angegriffen werden.

____

Anmerkung der Redaktion: Die Entscheidungsgründe des LG München I liegen uns bislang noch nicht

vor. Wir werden diese nach Erhalt analysieren und in einer der nächsten Ausgaben zusammenfassen.

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Squeeze-out bei der Harpen AG: Landgericht Dortmund hebt Abfindung auf EUR 23,58 an

In dem 10 Jahre dauernden Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze-

out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, kommt es - wie bereits

nach Vorlage des Sachverständigengutachtens zu erwarten - zu einer deutlichen Nachbesserung des

von der Antragsgegnerin, der RWE AG, angebotenen Abfindungsbetrags. Das Landgericht Dortmund

hat nunmehr mit Beschluss vom 22. Juli 2015 die Abfindung je Harpen-Aktie auf EUR 23,58

angehoben. Dies entspricht einem Aufschlag von fast 21 % zu den ursprünglich angebotenen EUR

19,50.

Der Börsenkurs laut BaFin (vor der Squeeze-out-Bekanntmachung) lag bei EUR 18,73. Die RWE AG

hatte die Barabfindung auf EUR 19,50 festgelegt und 2008 vergleichsweise (aber erfolglos) EUR 21,50

je Harpen-Aktie geboten. Der vom LG Dortmund bestellte Gutachter, WP/StB Dipl.-Kfm Wolfgang

Deitmer, kam in seinem Sachverständigengutachten auf einen Ertragswert von EUR 23,58, dem

nunmehr gerichtlich festgesetzten Betrag.

Gegen den Beschluss des LG Dortmund können die Beteiligten Beschwerde einlegen.

LG Dortmund, Beschluss vom 22. Juli 2015, Az. 20 O 115/05 (AktE)

Lindemann u.a. gegen RWE AG

74 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RWE AG:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 237

Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg

AG zugunsten der TAG Immobilien AG gab es erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung, den

die Hauptaktionärin mit EUR 4,55 je Bauverein-Aktie festgelegt hatte. Das Landgericht Hamburg wies

die Spruchanträge mit Beschluss vom 29. Juni 2015 zurück.

Die Anträge seien zwar zulässig, aber nicht begründet. Der Abfindungsbetrag sei zutreffend unter

Zugrundelegung des gewichteten Börsenkurses in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor

Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ermittelt worden (Entscheidungsgründe, S. 13). Der Ertrags-

wert bzw. eine Bewertung nach dem nach Ansicht des Gerichts für Immobilen-Bestandshalter näher

liegenden EPRA-NAV (eine Bewertung des Net Asset Values nach den Regeln der European Public

Real Estate Association) führe zu keinem höheren Wert. Die in der Unternehmensplanung zugrunde

gelegte konstante jährliche Steigerung der Mieteinkünfte um 1,9% müsse akzeptiert werden. Auch

die anderen Parameter seien nicht zu beanstanden. Bei dem von dem Angemessenheitsprüfer

ermittelten EPRA-NAV in Höhe von EUR 4,94 je Bauverein-Aktie sei ein Abschlag für die "Overhead-

Kosten" anzusetzen. Der Barwert dieser Kosten führe zu einem Wert unterhalb des Börsenwertes (S.

38).

Gegen die Entscheidung des LG Hamburg kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung

Beschwerde eingelegt werden.

LG Hamburg, Beschluss vom 29. Juni 2015, Az. 412 HKO 178/12

Zürn, T. u.a. ./. TAG Immobilien AG

65 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o Causaconcilio, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:

Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

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Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG

Das Landgericht Dortmund hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre

bei der buch.de internetstores AG Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 11. November 2015,

9:30 Uhr, anberaumt (LG Dortmund, Sitzungssaal 140).

LG Dortmund, Az. 20 O 106/14 AktE

Kalbitzer u.a. ./. Thalia Holding GmbH

55 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Thalia Holding GmbH:

Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 238

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hymer AG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei

der Hymer AG mit Beschluss vom 21. Juli 2015 den Verhandlungstermin auf den 19. Januar 2016,

11:00 Uhr, angesetzt. Zu dem Termin werden die sachverständigen Prüfer, Herr WP Dr. Ellerich und

Herr WP Kleibrink, PKF Fasselt Schlage, zur Erläuterung ihres Prüfungsberichts geladen. Die Prüfer

sollen insbesondere zu den in den Schriftsätzen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters

aufgeworfenen Fragen Stellung nehmen (wozu ihnen diese Schriftsätze zusammen mit der Antrags-

erwiderung übersandt werden).

LG Stuttgart, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG

Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, 70596 Stuttgart

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG:

Rechtsanwälte Linlater LLP, 81615 München

Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der DAB Bank AG

BNP Paribas Beteiligungsholding AG München

(nunmehr DAB Bank AG)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der DAB Bank AG, München

(ISIN DE0005072300 / WKN 507230)

Am 13. April 2015 haben die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, (seit 27. Juli 2015

firmierend als DAB Bank AG, nachfolgend die "Gesellschaft") und die DAB Bank AG, München, einen

Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DAB Bank AG ihr Vermögen als Ganzes mit

allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die

Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzern-

verschmelzung ohne eine Anteilsgewähr; der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach §

62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der

Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außer-

ordentliche Hauptversammlung der DAB Bank AG vom 29. Mai 2015 hat die Übertragung der auf den

Inhaber lautende nennwertlosen Stückaktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf den

Hauptaktionär, die Gesellschaft, gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 239

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Juli 2015 in das Handelsregister der DAB Bank AG beim Amtsgericht München (HRB 118190) mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam werde.

Am 27. Juli 2015 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 217504) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung i.H.v. EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der DAB Bank AG (ISIN DE0005072300). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der DAB Bank AG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depot-bank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG provisions- und spesenfrei.

Die Notierung der Aktien der DAB Bank AG im Regulierten Markt und im Teilsegment des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der DAB Bank AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der DAB Bank AG im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.

München, im Juli 2015 BNP Paribas Beteiligungsholding AG

(nunmehr DAB Bank AG) Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juli 2015

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 240

Ehlebracht AG künftig mit Alleinaktionär - Firmierung ändert sich auf Ehlebracht Holding AG

Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen Quasi-Ad-hoc Hauptversammlung beschließt Übertragung der Aktien auf neuen Hauptaktionär / Unternehmen in guter Verfassung - Erfolgreiches Geschäftsjahr 2014 mit Wachstum bei Umsatz und Ertrag - Erstes Vierteljahr 2015 mit leichtem Plus bei Umsatzerlösen von 24,7 Millionen Euro (Vorjahr: 23,2 Millionen Euro), jedoch geringerem Vorsteuerergebnis von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,6 Millionen Euro) - Ausländische Konzerngesellschaften erfüllen auch im April und Mai 2015 Erwartungen - schwache Entwicklung der inländischen Konzerngesellschaften - Vorstand und Aufsichtsrat mit großer Mehrheit entlastet - Ralf Kesseböhmer in den Aufsichtsrat gewählt - Zahlung einer Dividende von 10 Eurocent pro Aktie (Vorjahr: 11 Eurocent pro Aktie) für 2014

Enger / Bielefeld, 16. Juli 2015 - Die Konzernholding wird künftig nach der Verschmelzung als

Ehlebracht Holding AG firmieren und einen Hauptaktionär haben. Zudem werden mit der

Verschmelzung auch die Notierungen der EHLEBRACHT AG an den Börsen beendet werden. Das ist

das wesentliche Ergebnis der Beschlussfassungen auf der 26. ordentlichen Hauptversammlung des

Unternehmens vor ca. 100 Aktionären in der Bielefelder Stadthalle.

Unternehmensgruppe in guter Verfassung Andererseits setzt die EHLEBRACHT AG ihre jüngste Erfolgsgeschichte fort. Die Unternehmensgruppe

befindet sich in guter Verfassung. Der Engeraner Konzern hat im 50. Jubiläumsjahr 2014 mit einem

deutlichen Wachstum bei Umsatzerlösen auf 100,8 Millionen Euro (Vorjahr: 82,1 Millionen Euro) und

beim Vorsteuerergebnis auf 6,0 Millionen Euro (Vorjahr: 4,1 Millionen Euro) nach 2013 eines der

besten Resultate der Unternehmensgeschichte erzielt, berichtete Alleinvorstand Bernd Brinkmann.

Auch das erste Vierteljahr 2015 verzeichnete steigende Umsätze in Höhe von 24,7 Millionen Euro

(Vorjahr: 23,2 Millionen Euro). Die schwächere Ergebnisentwicklung der inländischen Konzern-

gesellschaften und zusätzliche Aufwendungen für die Neupositionierung der ELEKTRA Industrial

China mit einem neuen und doppelt so großen Standort in Shenzhen führten allerdings zu einem

rückläufigen Ergebnis vor Steuern von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,6 Millionen Euro). Verhalten

unter dem Vorjahresniveau verlaufen sei auch das Inlandsgeschäft der Unternehmensgruppe in den

Folgemonaten April und Mai 2015. Es fehle an Rückenwind durch die Konjunktur. Hingegen hätten

sich die ausländischen Konzerngesellschaften in der Slowakei und China planmäßig und über Vorjahr

entwickelt. Brinkmann betonte, dass das Unternehmen besonders mit seinen wachstums-

dynamischen Auslandgesellschaften in der Slowakei und in China stark in den internationalen

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 241

Märkten aufgestellt sei. Insbesondere die chinesische Konzerngesellschaft ELEKTRA Industrial China

sei Wachstumstreiber im Konzern.

Im Mittelpunkt des Aktionärstreffens stand allerdings die Frage nach der künftigen Aktionärsstruktur

des Unternehmens. Brinkmann hatte bereits in seinem Vorstandsbericht sehr deutlich gemacht, dass

die bekundeten Absichten der Ehlebracht Holding AG und damit die Absichten von Herrn Ralf

Kesseböhmer nachvollziehbar und zudem vorteilhaft für die Unternehmensgruppe seien. Vorstand

und Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG haben daher den Aktionären empfohlen, den

Übertragungsbeschluss der Aktien gemäß TOP 6 der Tagesordnung mit einer Barabfindung von 3,82

Euro je Aktie zu fassen.

Hauptversammlung beschließt Übertragung der Aktien

Die Anteilseigner der Gesellschaft beschlossen mit großer Mehrheit den von der Verwaltung vor-

gelegten Tagesordnungspunkt 6. Danach werden die noch verbliebenen Aktionäre

(Minderheitsaktionäre) der EHLEBRACHT AG ihre Aktien im Umfang von rund 9,9 Prozent des

Grundkapitals der Engeraner Aktiengesellschaft gegen eine Barabfindung in Höhe von 3,82 Euro, auf

den Hauptaktionär, die Ehlebracht Holding AG, die bereits mehr als 90 Prozent aller EHLEBRACHT

Aktien hielt, übertragen. Die Übertragung der Aktien erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung der

Barabfindung nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung ins

Handelsregister.

Konzernholding mit neuem Namen, Rückzug von der Börse

Die Konzernholding wird künftig nach der Verschmelzung unter Ehlebracht Holding AG firmieren.

Zudem wird mit der Verschmelzung der EHLEBRACHT AG auf die Ehlebracht Holding AG die

Notierung an der Börse aufgehoben. Der Gesetzgeber hat mit den einschlägigen Bestimmungen des

Umwandlungs- und Aktiengesetzes die Möglichkeit eines sogenannten "verschmelzungsrechtlichen

Squeeze Out" für einen Aktionär vorgesehen, der 90 Prozent des Grundkapital der übertragenden

Aktiengesellschaft hält. Die Ehlebracht Holding AG hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht,

nachdem Sie mit 90,0832 Prozent aller EHLEBRACHT-Aktien die 90 Prozent-Beteiligungsschwelle

erreicht hatte. So betonte Alleinvorstand Bernd Brinkmann in seiner Rede, dass der verschmelzungs-

rechtliche Squeeze Out ein völlig legales, vom Gesetzgeber ausdrücklich vorgesehenes Verfahren sei.

Das Verfahren sei zudem mit großer Transparenz und Offenheit geführt worden. Alle wichtigen

Dokumente seien über die Homepage der Gesellschaften zugänglich gemacht worden. Er äußerte

allerdings Verständnis für eine gewisse Unzufriedenheit der Altaktionäre, zumal diese die

Gesellschaft und ihn persönlich loyal durch "Dick und Dünn" begleitet und mit ihrer Stimme

EHLEBRACHT den Rücken gestärkt hätten.

Die Aktionäre beschlossen überdies mit großer Mehrheit die von Vorstand und Aufsichtsrat

vorgeschlagene Dividende von 10 Eurocent pro Aktie (Vorjahr: 11 Eurocent pro Aktie) für das

Geschäftsjahr 2014. Ralf Kesseböhmer wurde als Vertreter der Ehlebracht Holding AG ebenfalls mit

breiter Mehrheit nach seiner bereits gerichtlich erfolgten Bestellung in den Aufsichtsrat der

Gesellschaft gewählt. Die Anteilseigner entlasteten auch Vorstand und Aufsichtsrat mit deutlicher

Mehrheit.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 242

Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Squeeze-Out-Verfahren bei Kässbohrer eingeleitet Pressemitteilung der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft

Laupheim, 27.07.2015. Die LuMe Vermögensverwaltung GmbH, Ulm, hat ein Squeeze-out-Verfahren

bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft eingeleitet. Sie hat dem Vorstand der

Kässbohrer Geländefahrzeug AG mitgeteilt, dass sie ihren Anteilsbesitz nunmehr auf über 95%

aufgestockt habe und einen Squeeze-out verlange. Eine außerordentliche Hauptversammlung, die

über den Squeeze-out entscheidet, wird voraussichtlich im September 2015 stattfinden.

Die Minderheitsaktionäre sollen eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie

erhalten. Dieser Betrag entspricht dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Kässbohrer-Aktien

der letzten drei Monate und liegt einerseits deutlich oberhalb des anteiligen Ertragswerts, der EUR

34,79 beträgt, sowie andererseits auch deutlich oberhalb der kapitalisierten Garantiedividende von

EUR 35,83. Der vom Landgericht Stuttgart bestellte Prüfer hat die von der LuMe

Vermögensverwaltung GmbH festgelegte Barabfindung als angemessen bestätigt. Das der Festlegung

der Barabfindung zugrunde liegende Bewertungsgutachten sowie weitere hiermit im Zusammenhang

stehende Unterlagen werden demnächst auf der Internetseite der Kässbohrer veröffentlicht werden.

Für den Squeeze-out sprechen vor allem die Einsparungen von Verwaltungskosten bei Kässbohrer

sowie eine größere Flexibilität bei gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen. Nach dem Ausscheiden der

Minderheitsaktionäre muss keine aufwändige Publikums-Hauptversammlung unter Anmietung

großer Räumlichkeiten mehr durchgeführt werden. Dies spart enormen Vorbereitungs-, Zeit-,

Kosten- und Verwaltungsaufwand. Außerdem können Beschlüsse der Hauptversammlung, etwa

Kapitalerhöhungen, einfacher herbeigeführt werden, d.h. unter Verzicht auf alle durch Gesetz und

Satzung vorgesehenen Form- und Fristerfordernisse. Damit kann auf Änderungen der

wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schneller reagiert werden. Auch Geschäftschancen können

unter Umständen effizienter wahrgenommen werden. Zudem wird der Konkurrenz von Kässbohrer

der durch die öffentliche Hauptversammlung erleichterte Zugang zu betriebswirtschaftlichen Daten

von Kässbohrer erschwert.

Für die Mitarbeiter wird sich durch den Squeeze-out nichts ändern. Sie werden weiterhin bei der

Kässbohrer Geländefahrzeug AG angestellt sein.

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Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 243

MeVis Medical Solutions AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen VMS Deutschland Holdings GmbH und MeVis Medical Solutions AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bremen, 10. August 2015 - Die VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendes Unternehmen und

die MeVis Medical Solutions AG als abhängiges Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Für die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG ist in dem Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 19,77 je

Stückaktie der MeVis Medical Solutions AG und eine jährliche feste Ausgleichszahlung gemäß § 304

AktG in Höhe von brutto EUR 1,13 (netto EUR 0,95) je Stückaktie der MeVis Medical Solutions AG für

jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronats-

erklärung der Varian Medical Systems, Inc., die mittelbar 100 Prozent der Anteile an der VMS

Deutschland Holdings GmbH hält, zusätzlich gesichert.

Das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf

einem Bewertungsgutachten der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Frankfurt am Main (KPMG). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch KMPG beträgt der

Unternehmenswert der MeVis Medical Solutions AG rund EUR 35,971 Mio. Dies entspricht einem

Wert von EUR 19,77 je Stückaktie. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der MeVis-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der

am 29. April 2015 erfolgten Bekanntmachung über die Absicht, einen Unternehmensvertrag

abzuschließen, beträgt EUR 18,42 je Stückaktie.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung

der Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG, die für den 29. September 2015 geplant ist,

sowie der Eintragung in das Handelsregister der MeVis Medical Solutions AG. Die Gesellschafter-

versammlung der VMS Deutschland Holdings GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrags bereits zugestimmt.

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Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der OnVista AG

Boursorama S.A. Boulogne-Billancourt, Frankreich

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der

OnVista AG, Köln (WKN 546160, ISIN DE0005461602)

Die ordentliche Hauptversammlung der OnVista AG („OnVista“) hat am 11. Juni 2015 auf Verlangen

der Boursorama S.A. („Boursorama“) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der OnVista

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 244

AG („Minderheitsaktionäre“) auf Boursorama als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Bar-

abfindung in Höhe von EUR 3,01 je auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der OnVista

gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 30. Juli 2015 in das Handelsregister der OnVista beim Amtsgericht

Köln unter HRB 32470 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minder-

heitsaktionäre der OnVista auf die Boursorama übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von

Boursorama unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre

an der Globalurkunde der OnVista erfüllt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die

Auszahlung der Barabfindung werden von der Bankhaus Neelmeyer AG vorgenommen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung

ihrer Aktien der OnVista ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das

Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren

Depotbanken gesondert informiert und müssen nicht mehr von sich aus tätig werden.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der OnVista

provisions- und kostenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG

rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese

höhere Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der

OnVista gewährt werden.

Boulogne-Billancourt, 31. Juli 2015

Boursorama S.A.

Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. August 2015

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SWARCO AG strebt per Squeeze-out die vollständige Übernahme der deutschen Tochtergesellschaft SWARCO TRAFFIC HOLDING AG an

Pressemitteilung der SWARCO AG vom 30. Juli 2015

Die ordentliche Hauptversammlung der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG hat am 23.7.2015 im

badischen Gaggenau per deutlichem Mehrheitsentscheid den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

gegen eine angemessene Barabfindung von EUR 6,66.- pro Aktie beschlossen (aktienrechtlicher

Squeeze-Out). Damit konnte der österreichische Verkehrstechnologiekonzern SWARCO AG von

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 245

Manfred Swarovski einen weiteren erfolgreichen Schritt auf dem Weg zur 100%-igen Beteiligung an

dieser ehemals börsennotierten Gesellschaft auf den Weg bringen.

Die SWARCO AG ist zuversichtlich, dass die Eintragung des entsprechenden Übertragungsbeschlusses

in das Handelsregister zeitnah erfolgen können wird. In der Hauptversammlung in Gaggenau am

vergangen Donnerstag hatten sich Vorstand und Aufsichtsrat der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG in

einer über 12-stündigen Marathonsitzung den über zweihundert Fragen der Minderheitsaktionäre

gestellt.

Bereits im Jahr 2005 hatte die österreichische SWARCO AG erste Aktienpakete an der damals

börsennotierten SWARCO Traffic Holding AG (damals noch M-Tech AG) erworben und im Jahr 2006

die Mehrheit am deutschen Verkehrstechnikkonzern übernommen.

Martin Lenz, Vorstand der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG, weiß, dass Deutschland für SWARCO

heute der umsatzstärkste Markt ist und man im Bereich der intelligenten Verkehrssteuerung in

Städten und bei dynamischen Verkehrsleitsystemen auf Autobahnen Marktführer ist. Ebenso hat

man eine sehr gute Positionierung im Bereich von Parkleitsystemen und in der Produktion von

statischen Verkehrsschildern. „Mit der vollständigen Übernahme der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG

durch die SWARCO AG sehe ich weitere Vorteile in der Integration der deutschen Geschäftsbereiche

in den SWARCO Konzern“, erklärt Lenz, der seit Ende Juni 2015 auch Vorstandsvorsitzender der

SWARCO AG ist. „Schnellere Entscheidungen und vereinfachte Strukturen werden uns flexibler

machen, auf Marktgegebenheiten rasch zu reagieren.“ Lenz betont, dass man sich zudem mit dem

Geschäftsfeld Elektromobilität zukunftsorientiert positioniere.

SWARCO AG Finanzvorstand Daniel Sieberer erklärt, dass man bereits im vergangenen Jahr mit der

Platzierung eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgreich die Voraussetzung für die Einleitung des

Squeeze-Out schaffen konnte, da nach deutschem Aktiengesetz mindestens 95% der Anteile

notwendig sind. „Der jetzt angestrebte Squeeze-Out mit Übernahme der letzten 3,2% der Aktien ist

der logische Schritt gewesen, um die Beteiligungsstrukturen im SWARCO Konzern weiter zu

vereinfachen und zu konsolidieren. Mein Dank gilt vor allem den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern,

die in die Transaktionen involviert sind“, so Sieberer.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 246

Abgeschlossene Spruchverfahren

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Novasoft AG abgeschlossen: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 4,45

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg,

hatte das LG Mannheim den Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 3,89 auf EUR 4,45 erhöht

(Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06. Gegen die nach ihrer Ansicht unzureichende

Anhebung hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diese hat das OLG Karlsruhe

nunmehr mit Beschluss vom 23. Juli 2015 in der Hauptsache zurückgewiesen. Es bleibt damit bei der

Erhöhung auf EUR 4,45 je Novasoft-Aktie (Nachbesserung um EUR 0,56).

Hinsichtlich der Verzinsung des Nachbesserungsbetrags waren die Beschwerdeführer jedoch mit

ihrem Begehren, die durch das ARUG mit Wirkung zum 1. September 2009 geänderte Verzinsung

anzupassen, erfolgreich. Das LG hatte eine Verzinsung in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem

jeweiligen Basiszinssatz ab der letzten Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses

angeordnet (17. November 2006). Seit dem 1. September 2009 beträgt der Zinsanspruch jedoch

gemäß § 327b Abs. 2 AktG 5 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Insoweit folgte das OLG den

Beschwerden und ergänzte den erstinstanzlichen Beschluss.

Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 23. Juli 2015, Az. 12a W 4/15

LG Mannheim, Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06

53 Antragsteller

Gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Phillipp, 68165 Mannheim

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CIBER Holding GmbH:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller

_______________

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 247

Hinweise zur Abwicklung bei dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Knürr AG (Zahlung des Nachbesserungsbetrags)

Emerson Electric Nederland B.V. Amsterdam

Bekanntmachung über die Erhöhung des Barabfindungsangebots an die

ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Knürr AG, Arnstorf ISIN DE0006296908 / WKN 629 690 ISIN DE0006296932 / WKN 629 693

(Ergänzung zu der am 19. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 Spruchgesetz)

Das Spruchverfahren gemäß § 327f Satz 2 AktG i.V. mit § 1 Nr. 3 SpruchG zur gerichtlichen

Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss

der ordentlichen Hauptversammlung der Knürr AG (nachfolgend „Knürr“) vom 22. Juni 2006 wurde

rechtskräftig beendet. Die Emerson Electric Nederland B.V. hat den Beschluss des Landgerichts

München I (Az.: 5HK O 18925/08) am 19. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht, nachdem die

dagegen gerichteten sofortigen Beschwerden durch Beschluss des Oberlandesgerichts München (Az.:

31 Wx 246/14) vom 9. Juni 2015 zurückgewiesen wurden.

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem oben erwähnten Beschluss

ergebenden Nachzahlung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Knürr („Aktionäre“) be-

kannt gegeben:

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Knürr, die nach wie vor

bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt

wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

€ 1,84 je abgefundener Stammaktie bzw.

€ 28,84 je abgefundener Vorzugsaktie

zuzüglich Zinsen für die Zeit seit dem 16. Oktober 2008 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2%-

Punkten und ab dem 1. September 2009 von 5%-Punkten – jeweils über dem jeweiligen Basiszinssatz

nach § 247 BGB – hierauf, nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung

mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die inzwischen ihre

Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. September 2015 keine

Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige

Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung

abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Die Nachzahlung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung (einschließlich Zinsen) ist für die

ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 248

Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige

steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.

Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und

dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu

unterwerfen.

Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre effektiven, noch auf die frühere

Firma „Knürr Mechanik für die Elektronik Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden über

Vorzugsaktien nebst Talon nicht vor der in 2010 erfolgten Hinterlegung der Barabfindung

eingereicht haben:

Die ursprüngliche Barabfindung von € 55,00 zzgl. Zinsen € 4,14, insgesamt somit € 59,14, je Vorzugs-

aktie („Barabfindung“), die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht

– Hinterlegungsstelle – Frankfurt am Main, Gerichtsstraße 2, 60313 Frankfurt am Main, – AZ: 2 HL

478/10 F – unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.

Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung müssen sich diese ausgeschiedenen

Minderheitsaktionäre der Knürr AG unter Vorlage ihrer Aktienurkunden an das Amtsgericht wenden.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, denen zwischenzeitlich die

ihnen zustehende Barabfindung über die Gerichtskasse Frankfurt am Main ausgezahlt wurde, werden

gebeten, umgehend, spätestens jedoch bis zum

31. Dezember 2015,

bei ihrer Depotbank unter Vorlage einer entsprechenden Bestätigung des Amtsgerichts Frankfurt am

Main ihre Nachzahlungsansprüche anzumelden. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten

diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die Nachzahlung auf die Barabfindung vergütet.

Amsterdam, im Juli 2015

Emerson Electric Nederland B.V.

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Juli 2015

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Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 249

Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der FRIATEC AG

GSP Holding Germany GmbH Mannheim

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG der gerichtlichen Entscheidung in dem

Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG

WKN: 578850 ISIN: DE0005788509

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im

Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG gibt die Geschäftsführung der

GSP Holding Germany GmbH gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Oberlandesgerichts

Karlsruhe vom 22. Juni 2015, Az. 12a W 5/15 bekannt:

„Beschluss

In Sachen

1. - 45. Antragsteller

gegen

GSP Holding Germany GmbH

vertreten durch d. Geschäftsführer Klaus Wolf, Steinzeugstr., 68229 Mannheim

- Antragsgegnerin / Beschwerdegegnerin / Beschwerdeführerin -

Prozessbevollmächtigte:

Rechtsanwälte Latham & Watkins u. Koll., Warburgstraße 50, 20354 Hamburg (037783-0001 DKO)

Beteiligte:

Rechtsanwalt Philipp

Vertreter der außenstehenden Aktionäre

Kolpingstr. 18, 68165 Mannheim

- Beteiligter -

Prozessbevollmächtigte:

Rechtsanwälte Dr. Philipp u. Koll., Kolpingstr. 18, 68165 Mannheim (00006/06)

wegen Antrag gem. § 327 f AktG.

1. Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 35, 37 und 44 sowie die

Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1, 13-18 und 43 wird der Beschluss des

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 250

Landgerichts Mannheim vom 14. November 2013 - 23 AktE 2/05 - abgeändert und neu

gefasst wie folgt:

Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der bisherigen

Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG auf die Antragsgegnerin wird auf 21,83 EUR je

Stückaktie festgesetzt.

Der Abfindungsbetrag ist ab 13.10.2005 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu

verzinsen, ab 01.09.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.

Die weitergehenden Anträge der Beteiligten werden zurückgewiesen.

2. Die weitergehenden Beschwerden der Antragsteller sowie die sofortige Beschwerde der

Antragsgegnerin werden zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin trägt die gerichtlichen Kosten des Verfahrens sowie die Vergütung

des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.

Die Antragsgegnerin trägt die in erster Instanz entstandenen außergerichtlichen Kosten der

Antragsteller zur Hälfte. Von den den Antragstellern 1, 13 - 18, 35, 37, 43 und 44 im

Beschwerdeverfahren entstandenen Kosten trägt die Antragsgegnerin ebenfalls die Hälfte,

die den übrigen Antragstellern insoweit erwachsenen Kosten trägt sie vollständig.

4. Der Gegenstandswert des Verfahrens wird für die Gerichtsgebühren und die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre auf 200.000 EUR festgesetzt. 5. Der Gegenstandswert der anwaltlichen Tätigkeit für das Beschwerdeverfahren wird wie folgt festgesetzt: (…)“

Mannheim, den 31.07.2015

GSP Holding Germany GmbH

– Die Geschäftsführung –

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2015

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 251

Delisting-Fälle

IMW Immobilien SE: Die Gesellschaft beschließt Delisting

Mitteilung gemäß § 19 AGB Freiverkehr

(Berlin, 31.07.2015). Die Hauptversammlung der IMW Immobilien SE hat mit großer Mehrheit (über

72 %) dem Verwaltungsrat empfohlen, die Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard zu

kündigen.

Der Verwaltungsrat ist dieser Empfehlung gefolgt und hat die Kündigung der Einbeziehung der Aktien

der IMW Immobilien SE beschlossen.

Die Kündigung wird zum 30. September 2015 wirksam.

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Haikui Seafood AG: Beabsichtigter Antrag auf Delisting und öffentliches Aktienrückkaufangebot

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt am Main, 07. August 2015 - Heute hat der Vorstand der Haikui Seafood AG mit Zustimmung

des Aufsichtsrats beschlossen, in Kürze bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf

Widerruf der Zulassung der Aktien des Unternehmens zum Handel am regulierten Markt (Prime

Standard) zu stellen (das "Delisting"). Das Delisting wird voraussichtlich sechs Monate nach Ver-

öffentlichung des Widerrufs der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wirksam.

Die Entscheidungen des Vorstands und des Aufsichtsrats basieren auf der Einschätzung, dass das

Unternehmen aufgrund des sehr geringen Streubesitzes von lediglich circa 10 Prozent, des geringen

Handelsvolumens und der schwachen Bewertung der Haikui-Aktie an der Börse in absehbarer

Zukunft nicht in der Lage sein wird, wesentliche Kapitalerhöhungen zu akzeptablen Bewertungen

durchzuführen. Damit rechtfertigt der Nutzen des Börsenlistings der Haikui Seafood AG nicht mehr

die damit verbundenen Kosten.

Um den Aktionären einen Ausgleich für das Delisting zu geben, plant die Gesellschaft, vor Inkraft-

treten des Delistings einen Aktienrückkauf von Aktien des Unternehmens in Höhe von bis zu 10

Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft (der "Aktienrückkauf") durchzuführen. Der

Aktienrückkauf wird im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots durchgeführt

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 252

und wird sich insgesamt auf bis zu 1.027.600 nennwertlose Inhaberaktien des Unternehmens

belaufen (ISIN DE000A1JH3F9 / WKN A1JH3F).

Die Angebotsfrist beginnt am 10. August 2015 und endet am 15. September 2015 um 24:00 Uhr. Der

Angebotspreis für den Aktienrückkauf beträgt 1,91 Euro, was einem Aufschlag von rund 20 Prozent

über dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapier-

börse am zehnten bis zum vierten Tag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots entspricht.

Weitere Einzelheiten über den geplanten Aktienrückkauf sind in den Angebotsunterlagen zum

Aktienrückkauf zu finden, die in Kürze beim Bundesanzeiger sowie auf der Website der Gesellschaft

www.haikui-seafood.de unter folgendem Link zum Download zur Verfügung stehen werden:

http://www.haikui-seafood.de/investor-relations/aktienrueckkauf/

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Mercurius-Konzern: Umstrukturierung und Delisting der Mercurius AG

Pressemitteilung vom 23. Juli 2015

Die Mercurius AG plant eine Aufteilung ihrer Geschäftsaktivitäten und ein Delisting der Aktie vom

Entry Standard der Deutschen Börse. Die Maßnahmen sollen bis Oktober 2015 abgeschlossen sein.

Die Bereiche Ankauf und Bestandshaltung von deutschen Kapitallebensversicherungen auf der einen

Seite sowie Immobilien und Beteiligungen auf der anderen sollen ggfs. im Wege einer Abspaltung

voneinander getrennt werden.

Der Vorstand der Mercurius AG sieht die Vorteile dieser Maßnahme in einer Risikotrennung und

damit einhergehend auch optimierten Wachstumsmöglichkeiten, da die Geschäftsbereiche gerade

für finanzierende Banken klarer einzuordnen sind.

Die Entscheidung zum Delisting der Mercurius AG Aktie ist im Kontext der stark begrenzten

Handelbarkeit und der niedrigen Marktkapitalisierung gefallen. Da nach der Abspaltung der Handel

der Aktie nach Aussage der beratenden Banken erfahrungsgemäß weiter abnehmen wird und die

Marktkapitalisierung weit unterhalb des Grenzwertes für institutionelle Anleger liegt, wird der

Mehrwert der Börsennotierung im Verhältnis zu den Kosten nicht mehr gesehen.

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Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 253

ZEAG Energie AG: Delisting mit Ablauf des 27. Januar 2016 wirksam

Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Geschäftsführung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart hat uns heute

mitgeteilt, dass sie mit Beschluss vom 27. Juli 2015 die Zulassung der Aktien der ZEAG Energie AG

(ISIN DE0007816001) zum Handel im regulierten Markt auf den Antrag der ZEAG Energie AG vom 21.

Juli 2015 hin widerrufen hat. Der Widerruf wird mit einer Frist von 6 Monaten, d.h. mit Ablauf des 27.

Januar 2016, wirksam. Ab diesem Zeitpunkt wird die ZEAG-Aktie nicht mehr in einem regulierten

Markt gehandelt werden.

Der Vorstand wird darauf hinwirken und geht davon aus, dass auch die Börse Berlin spätestens mit

Ablauf des 27. Januar 2016 die Einbeziehung der ZEAG-Aktie in den Freiverkehr aufheben wird und

die ZEAG-Aktie anschließend auch nicht mehr im Freiverkehr der Börse Berlin handelbar sein wird.

Heilbronn, den 28. Juli 2015

ZEAG Energie AG

Der Vorstand

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"Aktienrechtsnovelle und Aktionärsrechterichtlinie im Sommerloch"

Prof. Dr. Ulrich Noack berichtet im Rechtsboard des Handelsblatts zum Stand der Aktienrechts-

novelle:

"Die Aktienrechtsnovelle (2011/12/13/14/15) ist im Sommerloch verschwunden. (...) Der

Reihe nach: Eine Beratung der Novelle im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hat

vor der Sommerpause nicht mehr stattgefunden. Wie man hört, ist das Thema „Delisting“

wieder akut. Man überlegt ernsthaft, die Novelle doch noch mit einer Regelung zum

Börsenrückzug zu ergänzen."

Zum Beitrag: http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/07/31/aktienrechtsnovelle-und-

aktionarsrechterichtlinie-im-sommerloch/#more-7173

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 254

Bemerkenswerte Befunde © Prof. Dr. Leonhard Knoll

Bemerkenswerte Befunde - Fall 2:

Der „Schrumpfungszuschlag“

Ein häufiger Streitpunkt in Abfindungsfällen ist der sog. „Wachstumsabschlag“ in der ewigen Rente.

Dort wird regelmäßig eine p.a. konstante Wachstumsrate des Zahlungsüberschusses unterstellt, dass

aber finanzmathematisch nicht im Zähler, sondern als Abzugsposition vom Diskontierungszins im

Nenner des Quotienten abgebildet wird. Dabei steht vor allem inflationär bedingtes Wachstum im

Vordergrund, denn zu Zeiten des körperschaftsteuerlichen Anrechnungsverfahrens wurde von einer

Vollausschüttung des Gewinns ausgegangen und seit dem Steuersystemwechsel zur Jahr-

tausendwende wird das sog. „thesaurierungsbedingte Wachstum“ bei Bewertungen regelmäßig

äquivalent als geringer besteuerter Zählerteil gutgeschrieben.

Aus Sicht der abzufindenden Aktionäre waren bzw. sind dabei zwei Befunde besonders kritisch zu

betrachten: Ein Wachstumsabschlag unterhalb der Inflationsrate und ein Zählerwert am Beginn der

ewigen Rente, der (deutlich) unter dem Maximum in der Detailplanungsphase liegt. Kommen beide

Aspekte zusammen, können sich sehr besonders bemerkenswerte Befunde ergeben, wie auch unser

heutiger Fall zeigt, dessen Bewertungsstichtag im Jahr 2005 lag:

Bei einem Squeeze-out-Fall wurde der Konzernüberschuss am Ende der Detailplanungsphase 2008

mit 850,4 Mio € angesetzt. Die ewige Rente sollte 2009 mit einem Konzernüberschuss von 731,7 Mio

€ beginnen. Als Wachstumsrate wurde für die ewige Rente 0,25% unterstellt.

a) In welchem Jahr wird in der ewigen Rente erstmals der Konzernüberschuss am Ende der

Detailplanungsphase übertroffen?

b) Wie hoch ist das von Ihnen ermittelte Ergebnis in Kaufkrafteinheiten des Jahres 2008, wenn

in der ewigen Rente durchgängig mit einer Inflationsrate von 2% zu rechnen ist?

c) Gehen Sie nunmehr davon aus, dass die ewige Rente 2009 mit dem Konzernüberschuss 2008

beginnt. Wie hoch ist der „Schrumpfungszuschlag“, der zu demselben Wert der ewigen

Rente führt wie die tatsächlich unterstellten Annahmen?

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 255

Lösungen:

a) Es gilt für die niedrigste ganze Zahl n:

20963,600025,1ln

7,731ln4,850ln:

1ln

lnlnlnln1ln

11

2009200820092008

2009

200820082009

nalso

w

KÜKÜnKÜKÜwn

KÜ

KÜwKÜwKÜ

nn

Damit ist n = 61 und gesuchte Jahr 2009 + 61 = 2070. Ob das die ehemaligen Minderheitsaktionäre

noch erleben werden?

b)

€6,249€...6144,24902,1

0025,17,731*

1MioMioG

n

n

Damit beträgt im Jahr 2070 der Konzernüberschuss inflationsbereinigt weniger als 30% des

Konzernüberschusses im Jahr 2008. Wer auch immer das nominelle Erreichen der ehemaligen

Prosperität als Minderheitsaktionär erleben würde, er könnte sich davon nicht mehr viel kaufen!

c) Die Äquivalenzbeziehung lautet:

0025,0

7,7314,850 !

kSCHk

mit SCH als Schrumpfungszuschlag. Daraus ergibt sich

0029,01622249556,07,731

126,2

7,731

7,7314,850

7,7314,8500025,07,7314,850

kkSCH

SCHk

Der Schrumpfungszuschlag ist also eine affin lineare Funktion des Diskontierungszinssatzes und wird

im folgenden Diagramm abgebildet:

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 256

In der ursprünglichen Bewertung kam in der ewigen Rente ein Diskontierungszins von rund 8 Prozent

zum Einsatz, was einem Schrumpfungszuschlag von rund 1 Prozent entspricht – HONI SOIT QUI MAL

Y PENSE?

Fazit: Es müssen schon überaus merkwürdige Konstellationen vorliegen, wenn Kontrollrechnungen

wie in dieser Aufgabe zu einem erstmaligen Wiedererreichen der Detailplanungsüberschüsse nach

Jahrzehnten oder gar zu einem derartigen Schrumpfungszuschlag führen.

0,0%

0,2%

0,4%

0,6%

0,8%

1,0%

1,2%

1,4%

1,6%

1,8%

4,0% 4,5% 5,0% 5,5% 6,0% 6,5% 7,0% 7,5% 8,0% 8,5% 9,0% 9,5% 10,0% 10,5% 11,0% 11,5% 12,0%

Sch

rum

pfu

ng

szu

sch

lag

Diskontierungszins

"Schrumpfungszuschlag"

Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015

SpruchZ 2015 Seite 257

Zeitschrift und Dokumente auf http://de.slideshare.net/SpruchZ

Impressum

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Zeitschrift

Spruchverfahren aktuell

(SpruchZ)

4. Jahrgang

ISSN 2195-7274

Herausgeber:

Interessengemeinschaft

Spruchverfahren (IG Spruch),

c/o Rechtsanwaltskanzlei

ARENDTS ANWÄLTE,

Perlacher Str. 68,

D - 82031 Grünwald

(bei München)

Bestellungen bitte an die E-Mail-

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Redaktion/Mitarbeiter: Redaktion@SpruchZ.de

RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG

(presserechtlich

verantwortlich), RA Dr. Peter

Dreier, RA/StB Dr. Theo

Schubert, M.C.L. Univ. Mich.

c/o ARENDTS ANWÄLTE, Perlacher Str. 68, D - 82031 Grünwald

© 2015 für eigene Beiträge bei den

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