Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 28

Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting,

Organverträgen und Fusionen

Nr. 2 vom 19. Dezember 2012 ISSN 2195-7274

Inhaltsübersicht

Eilmeldung:

Bundesjustizministerium plant massive Einschränkung des Spruchverfahrens, S. 30

Kommentar:

Dreier, Lobbyisten versuchen das Spruchverfahren zu beschneiden, S. 33

Entscheidungen zu Spruchverfahren:

Bundesverfassungsgericht kritisiert überlange Dauer von Spruchverfahren, S. 35

Bundesgerichtshof: Kosten des Antragsgegners können in Spruchverfahren nicht den

Antragstellern auferlegt werden, S. 35

Anstehende und laufende Spruchverfahren:

MCS Modulare Computer und Software Aktiengesellschaft (Squeeze-out), S. 37

ANZAG (Squeeze-out), IBS AG (Beherrschungsvertrag), S. 38,

SHIGO ASIA AG (Squeeze-out), S. 39

Ankündigungen von Strukturmaßnahmen:

Heiler Software (Squeeze-out), S. 40, AIRE GmbH & Co. KGaA

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out), Reply Deutschland AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out), S. 41

Studien & Seminare:

„Endspiel-Studie“ der Solventis Wertpapierhandelsbank, S. 42

Spruchverfahren aktuell

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 29

Vorwort

Liebe Leser,

eigentlich wollten wir nur die üblichen Weihnachtsgrüße übermitteln, bevor uns ein Hinweis auf eine geplante, allerdings recht versteckte Änderung des Spruchverfahrensrechts erreichte. Wie der nachfolgenden Dokumentation zu entnehmen ist (S. 31 f.), wird überlegt, die Oberlandesgerichte als erste und einzige Instanz zu bestimmen. Dies würde eine massive Einschränkung der Rechtsschutzmöglichkeiten bei Spruchverfahren bedeuten. Wir danken Herrn Rechtanwalt Dr. Dreier, der uns das Rundschreiben des Justizministeriums und heute einen kurzen (und ver-nichtenden) Kommentar hat zukommen lassen. Trotz alledem wünschen wir Ihnen natürlich frohe und friedliche Weihnachtsfeiertage und ein glückliches neues Jahr 2013. Die Redaktion

Die Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt und

online verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheint

jeweils nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungen

wenden Sie sich bitte an den Herausgeber: Verteiler@SpruchZ.de

Die Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Sie

kann eine umfassende rechtliche Beratung nicht ersetzen.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 30

Bundesjustizministerium plant massive Einschränkung des Spruchverfahrens

Unter dem Betreff "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen

anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012" hat das deutsche Bundesministerium der

Justiz ein Rundschreiben an die "am Gesellschaftrecht interessierten Verbände"

geschickt (siehe die Dokumentation auf den folgenden Seiten). Nach den Plänen

des Justizministeriums soll ein Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG auch durch die

Gewährung zusätzlicher Aktien ermöglicht werden.

Darüber hinaus wurde ein alter, längst in der Mottenkiste verschwundener Vorschlag

wieder hervorgeholt (der sich etwas versteckt in den Plänen wiederfindet). So wird

erwogen, die Rechtsschutzmöglichkeiten bei Spruchverfahren massiv einzu-

schränken (siehe S. 32). Die Verfahren sollen ohne Korrekturmöglichkeit in nur einer

Instanz beendet werden. Das dafür als erste und einzige Instanz vorgesehene

Oberlandesgericht - eine völlig unsystematische Ausnahmeregelung - dürfte dafür

allerdings ungeeignet sein. Auch ist eine weitere Zersplitterung der bereits jetzt

regional uneinheitlichen Rechtsprechung zu Spruchverfahren zu erwarten (die bereits

zu ersten Fällen von forum shopping geführt haben).

Zu den Vorschlägen kann (und sollte von möglichst vielen an Spruchverfahren

beteiligten und Interessierten) bis zum 15. Januar 2013 Stellung genommen werden:

Bundesministerium der Justiz, Mohrenstr. 37, 10117 Berlin

Fax-Nr. 030 / 18 580 - 95 25

Aktenzeichen: III A 1 - 3501/24

Zuständig beim Ministerium ist Herr Ministerialrat Dr. Hans-Werner Neye.

________

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SpruchZ 2012 Seite 31

Dokumentation:

Der Text des Rundschreibens vom 30. November 2012 lautet:

"Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der

Aktienrechtsnovelle 2012

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Rahmen der Beratungen über die Aktienrechtsnovelle 2012 im Rechtsausschuss

des Deutschen Bundestages wird derzeit von Seiten der Rechtspolitiker der

Regierungskoalition erwogen, auch einige grundlegende Änderungen im Um-

wandlungsgesetz und in weiteren gesellschaftsrechtlichen Gesetzen einzuführen.

Dazu hat auf Wunsch der Rechtspolitiker der Vorsitzende des Handels-

rechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins einen Regelungsvorschlag für eine

alternative Abfindung in Aktien bei der Verschmelzung auf eine Aktiengesellschaft

unterbreitet, der einen früheren Vorschlag des DAV aus dem Jahr 2007

fortentwickelt. In diesem Zusammenhang werden ferner Erleichterungen für die

Ausgliederung vorgeschlagen.

1. Zur Verschmelzung ist vorgesehen, den Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG an

Stelle der bisher lediglich möglichen baren Zuzahlung auch durch die Gewährung

von zusätzlichen Aktien zu ermöglichen. Die abfindungsberechtigten Aktionäre sollen

nicht selbst entscheiden, ob sie davon Gebrauch machen, sondern der

übernehmenden Aktiengesellschaft soll eine Ersetzungsbefugnis eingeräumt werden.

Sofern die Gesellschaft zur Abfindung nicht eigene Aktien zur Verfügung hat, müssen

neue Aktien geschaffen werden. Dafür kommen grundsätzlich zwei Wege in

Betracht: Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG oder

eine Sachkapitalerhöhung. Der Vorschlag spricht sich für den zweiten Weg aus.

Sacheinlagegegenstand soll der Anspruch der berechtigten Aktionäre auf

Ausgleichsleistung in bar sein. Die zahlreichen Abweichungen von den §§ 182 ff.

AktG sollen im Wesentlichen nicht in das AktG, sondern in einen komplex

ausgestalteten neuen § 72a UmwG eingestellt werden. Um die Zahl der zu

gewährenden Aktien zu ermitteln, sollen unterschiedliche Methoden zur Anwendung

kommen. Wenn die übernehmende Aktiengesellschaft börsennotiert ist, soll die

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 32

Umrechnung des im Spruchverfahren bestimmten Barausgleichsbetrages zzgl. Zinsen

nach Maßgabe des aktuellen Börsenkurses erfolgen. Bei einer nichtbörsennotierten

Gesellschaft soll die Ermittlung anhand des vom Gericht im Spruchverfahren

korrigierten Umtauschverhältnisses vorgenommen werden. Entgangene Dividenden

und Bezugsrechtserlöse sollen pauschal durch einen Barbetrag in Höhe der

aufgelaufenen Zinsen auf den gerichtlich festgestellten Zuzahlungsanspruch

ausgeglichen werden. Die Abwicklung der Aktienübertragung auf die

ausgleichsberechtigten Aktionäre soll durch einen Treuhänder erfolgen.

Über die vorstehend erläuterten Regelungen hinaus wird zusätzlich vorgeschlagen,

zur Beschleunigung für alle Spruchverfahren künftig die Entscheidung durch das

Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz vorzusehen. Dieser Vorschlag war

bereits im Rahmen der Reform des Spruchverfahrensrechts 2003 unterbreitet worden,

er wurde damals aber von den Ländern abgelehnt.

2. Des Weiteren wird die Einführung einer sog. Konzernausgliederung vorschlagen.

Wenn eine Aktiengesellschaft mit mindestens 90% an einer anderen Gesellschaft

beteiligt ist, soll sie Aktivvermögen von nicht mehr als fünf Prozent der Bilanzsumme

ihrer Schlussbilanz auf diese Gesellschaft übertragen können, ohne dass es dazu

eines Ausgliederungsbeschlusses bedarf. Der jetzt vorgelegte Text stellt mit den

genannten Voraussetzungen eine Alternative zu einem unlängst in einer

Fachzeitschrift publizierten Regelungsvorschlag für eine „Mini-Ausgliederung“ dar

(vgl. Die Aktiengesellschaft 2012, 324ff.).

Sie haben die Möglichkeit, zu den vorerwähnten Vorschlägen Stellung zu nehmen.

Im Hinblick auf den engen Zeitplan für die parlamentarischen Beratungen sollte Ihre

Stellungnahme

spätestens bis zum 15. Januar 2013

hier eingehen.

Mit freundlichen Grüßen

Im Auftrag

(Dr. Weis)"

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 33

Kommentar

Lobbyisten versuchen das Spruchverfahren zu

beschneiden

von Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier1

Unter dem Decknamen „Änderungen im Umwandlungsrecht mit Folgeänderungen

anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012“ wird derzeit ein weiterer Versuch

unternommen, die Rechte von Aktionären massiv zu verkürzen. Auf „Wunsch“ von

Rechtspolitikern der Regierungskoalition wurde der Vorsitzende des

Handelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins gebeten, einen Regelungs-

vorschlag für eine alternative Abfindung in Aktien bei Verschmelzungen zu

unterbreiten. Der von dem Vorsitzenden nunmehr vorgelegte Vorschlag geht weit

über die Anfrage hinaus und hat es in sich, da er zusätzlich eine Änderung des

Spruchverfahrensgesetzes vorsieht: Für alle Spruchverfahren soll zukünftig die

Entscheidung durch das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz etabliert

werden.

Kurzanmerkung: Der Vorschlag ist absurd. Durch die Hintertür wird der Versuch

unternommen, noch vor Ablauf der Legislaturperiode lediglich eine Instanz in

Spruchverfahren zu etablieren. Die Entscheidung des Oberlandesgerichts wäre dann

unanfechtbar, so dass den betroffenen Aktionären jegliche weitere

Prüfungsmöglichkeit genommen werden würde. Die fehlende Prüfungskontrolle einer

derartigen richterlichen Entscheidung ist mit rechtsstaatlichen Grundsätzen

schlichtweg unvereinbar. Es muss Möglichkeiten geben, richterliche Entscheidungen

in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht überprüfen zu lassen.

1 Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier ist Partner bei Dreier Riedel Rechtsanwälte,

Düsseldorf.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 34

Dies gilt insbesondere auch für die Spruchverfahren, die mit Blick auf die

vermögensrechtliche Kompensation in Abfindungsfällen die einzige Prüfungs-

möglichkeit bieten. Früher ebenfalls mögliche Anfechtungsrügen, die im

Hauptverfahren auch im Instanzenzug verfolgt werden können, greifen hier wegen

der ausschließlichen Anwendbarkeit des Spruchverfahrens nicht.

Ebenfalls ist die Konzentration auf die ohnehin überlasteten Oberlandesgerichte

unpraktikabel; in tatsächlicher Hinsicht wohl auch undurchführbar, da die zeitlichen

Ressourcen, die für die Bearbeitung derart umfangreicher Fälle erforderlich ist,

schlichtweg fehlen. Es steht dann zu befürchten, dass die mit der Angelegenheit

ausschließlich beschäftigten Oberlandesgerichte aus bloßen Vereinfachungsründen

- soweit irgendwie noch begründbar - allein auf den Börsenkurs abstellen, um

umfangreiche und oftmals zeitintensive Auseinandersetzungen mit den

einschlägigen Bewertungsverfahren zu vermeiden. Die wirtschaftlich volle

Entschädigung der Aktionäre dürfte dann oftmals auf der Strecke bleiben.

Wahrscheinlich ist dies auch das ungeschriebene Ziel des Entwurfs. Es geht nicht um

die propagierte Beschleunigung der Verfahren sondern darum, die Anreize der mit

der Sache beschäftigten Gerichte zu erhöhen, von einer umfassenden Prüfung

abzusehen und allein auf den Börsenkurs abzustellen.

Fazit: Der Entwurf zielt darauf ab, rechtliche Prüfungsmöglichkeiten mit Blick auf

Abfindungsmaßnahmen faktisch komplett auszuschalten. Dies ist mit

rechtsstaatlichen Grundsätzen nicht vereinbar. Der Entwurf ist offensichtlich

ausschließlich von der Industrie und einschlägig bekannten Großkanzleien initiiert

worden, die versuchen, als verlängerter Arm der Industrie im Interesse ihrer

Mandanten Einfluss auf die Gesetzgebung auszuüben. Hier wird der Bock zum

Gärtner gemacht. Dass die Beteiligten einen derart interessengesteuerten Vorschlag

dem Bundesjustizministerium als ernstgemeinten Entwurf vorlegen, verwundert doch

sehr.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 35

Entscheidungen zu Spruchverfahren

Bundesverfassungsgericht kritisiert überlange Dauer von Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Bundesverfassungsgericht hat in zwei Entscheidungen die überlange Dauer von

Spruchverfahren deutlich kritisiert, da damit der verfassungsrechtlich garantierte

Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre unzulässig eingeschränkt werde. Das Recht

der Antragsteller auf effektiven Rechtsschutz werde verletzt, wenn das Verfahren

bereits in der ersten Instanz 18 Jahre dauere (Beschluss vom 17. November 2011, Az. 1

BvR 3155/09, AG 2012, 86). In dem zweiten Beschluss vom 2. Dezember 2011, Az. 1

BvR 314/11, dauerte das erstinstanzliche Verfahren sogar 22 Jahre.

Verfassungsrechtlich müsse ein "wirkungsvoller Rechtsschutz im materiellen Sinne"

gewährleistet sein. Daraus ergebe sich auch die Verpflichtung der Fachgerichte,

Gerichtsverfahren in angemessener Zeit zu einem Abschluss zu bringen. Nach

Überzeugung des Bundesverfassungsgerichts haben sich die Gerichte mit

zunehmender Verfahrensdauer nachhaltig um eine Beschleunigung des Verfahrens

zu bemühen. Bei einem bereits zahlreiche Jahre dauernden Verfahren sei ein

Verfahrensstillstand von zwei Jahren "ersichtlich nicht vertretbar".

______________

Bundesgerichtshof: Kosten des Antragsgegners können in Spruchverfahren

nicht den Antragstellern auferlegt werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die vorher streitige Frage klargestellt, dass bei

Spruchverfahren außergerichtliche Kosten des Antragsgegners nicht den

Antragstellern auferlegt werden können (Beschluss vom 13. Dezember 2011, Az. II ZB

12/11).

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 36

Der BGH begründet seine Entscheidung mit dem Wortlaut und dem Sinn der

gesetzlichen Regelung. Eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners sei in § 15

SpruchG nicht vorgesehen. § 15 Abs. 4 SpruchG regele die Kostenerstattung für die

außergerichtlichen Kosten abschließend. Für eine abschließende Regelung spreche

schon, dass zwischen der Pflicht, die Gerichtskosten zu tragen, und den

außergerichtlichen Kosten der Antragsteller unterschieden werde, ohne die

außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners zu erwähnen. Hätten die

außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners (wie die außergerichtlichen Kosten

des Antragstellers) nach Billigkeit verteilt werden sollen, hätte es nahegelegen, dies

ausdrücklich aufzunehmen oder auf eine Regelung der Erstattung für

außergerichtliche Kosten zugunsten des Verweises über § 17 Abs. 1 SpruchG auf §

13a Abs. 1 Satz 1 FGG zu verzichten.

Diese Kostenverteilung entspricht nach Ansicht des BGH auch dem Zweck der

ausdifferenzierten Kostenregelung in § 15 SpruchG. Sie sei ein Ausgleich dafür, dass

die Antragsberechtigten die Erfolgsaussichten des Verfahrens nicht notwendig im

Voraus abschätzen könnten. Sie sind nach der Konzeption des

Spruchverfahrensgesetzes hinsichtlich der Informationen auf den in § 7 Abs. 3 Satz 1

SpruchG genannten Bericht und den Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers

beschränkt, während der Antragsgegner regelmäßig weitergehende Informationen

über die zur Bewertung der Angemessenheit der Kompensation heranzuziehenden

Umstände besitzt. Dieses informationelle Ungleichgewicht rechtfertige es, die

Antragsberechtigten nur mit einem beschränkten, berechenbaren Kostenrisiko zu

belasten.

Diese Klarstellung durch den BGH ist erfreulich, da vorher mehrere

Oberlandesgerichte die nicht unerheblichen Kosten des Antragsgegners auf die

Antragsteller überzuwälzen versucht hatten. Diese Kostenüberwälzung entspricht

insbesondere angesichts des Informationsungleichgewichts, auf das der BGH

zutreffend verweist, nicht einem fairen Verfahren.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 37

Anstehende und laufende Spruchverfahren

Squeeze-out bei MCS Modulare Computer und Software Systeme

Aktiengesellschaft eingetragen

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MCS Modulare Computer und Software

Systeme Aktiengesellschaft, Eltville am Rhein, ist am 11. Dezember 2012 in

Handelsregister (Amtsgericht Wiesbaden) eingetragen und am 14. Dezember 2012

bekannt gemacht worden. Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten EUR

139,30 je Stückaktie. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem

Spruchverfahren überprüft werden.

* * *

ANZAG Andreae-Noris Zahn AG: ANZAG Hauptversammlung beschließt

Squeeze-out

Pressemeldung vom 18. Dezember 2012

Frankfurt am Main - Die außerordentliche Hauptversammlung der Andreae-Noris

Zahn AG (ANZAG) hat heute den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

beschlossen. Die Börsennotierung endet nach Eintragung des Übertragungs-

beschlusses im Handelsregister.

Die Aktionäre der ANZAG haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung in

Frankfurt am Main der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die

Hauptaktionärin Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, ein

Unternehmen der Alliance Boots Gruppe, zugestimmt.

Das so genannte Squeeze-out-Verfahren erlaubt es Mehrheitsaktionären, die Anteile

der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu

übernehmen. Voraussetzung ist nach Paragraph 327a des Aktiengesetzes, dass der

Mehrheitsaktionär über mindestens 95 Prozent der Aktien verfügt. Alliance

Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH hält seit dem 22. Juni diesen Jahres

unmittelbar und mittelbar Aktien, die etwa 96 Prozent des Grundkapitals der ANZAG

darstellen.

Mit Eintragung des nun von den Aktionären beschlossenen Squeeze-out im

Handelsregister werden die restlichen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von

29,02 Euro je Aktie auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH

übertragen. Danach wird die Notierung der ANZAG Aktie an den Börsen und im

Freiverkehr eingestellt und die Börsenzulassung widerrufen. "Wenn jetzt nach 90

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 38

Jahren das Ende der Börsennotierung der ANZAG bevorsteht, wird die neue

Gesellschafterstruktur das Unternehmen angesichts der wettbewerbsintensiven

Marktsituation stabilisieren und darüber hinaus zahlreiche Impulse für eine

erfolgreiche Zukunft geben", unterstrich Dr. Thomas Trümper, Vorstandsvorsitzender

der ANZAG

* * *

IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Beherrschungsvertrag in

das Handelsregister der IBS AG eingetragen

- Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als

herrschendem Unternehmen und der IBS AG als abhängiger Gesellschaft wird mit

Eintragung in das Handelsregister der IBS AG wirksam

- Der Beherrschungsvertrag und die damit verbundenen Chancen und Perspektiven

Höhr-Grenzhausen, den 17. Dezember 2012 - Der Beherrschungsvertrag zwischen der

Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen und der IBS AG

(ISIN DE0006228406) als abhängiger Gesellschaft ist mit der am 17. Dezember 2012

erfolgten Eintragung ins Handelsregister der IBS AG wirksam geworden. Die Aktionäre

der IBS AG haben am 29. November 2012 auf der außerordentlichen

Hauptversammlung dem Beherrschungsvertrag vom 10./11. Oktober 2012

zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH

hat dem Beherrschungsvertrag am 10. Oktober 2012 zugestimmt.

Gegenstand des Beherrschungsvertrags ist unter anderem eine Barabfindung gemäß

§ 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlung

gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftsteuer und

Solidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG.

Zudem ist die Siemens Beteiligungen Inland GmbH zum Ausgleich der Verluste der IBS

AG entsprechend allen Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden

Fassung verpflichtet. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das

gesamte Geschäftsjahr, in dem der Beherrschungsvertrag wirksam wird. Der

gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschafts-

prüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erachtet in seinem Prüfungsbericht die

Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG als

angemessen.

Durch den Abschluss des Beherrschungsvertrages erwartet die IBS AG, auf das

zukünftige Marktgeschehen flexibler und schneller zu reagieren und Synergien in den

Bereichen Entwicklung, Technologie und Vertrieb zu realisieren. Gerade Großkunden

wollen zunehmend größere Partner für die zum Teil produktionskritische

Geschäftsbeziehung als Sicherheit für ihre Investitionsentscheidung.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 39

Zahlreiche wechselseitige Synergien mit Siemens werden unter anderem in den

Bereichen des Marketings und des Vertriebs erwartet. Ausgehend von den bisher

unterschiedlichen Zielmärkten, Lösungsangeboten und Kundenstrukturen ist eine

deutliche Reichweitenerhöhung, nebst damit verbundenen Umsatz- und

Erlössteigerungen angestrebt. Zudem können neue Märkte sowohl räumlich als auch

hinsichtlich strategischer und technologischer Zielgruppen erschlossen werden.

Positiv wird sich hier auch die enge Kooperation der gemeinsamen Vertriebskanäle

auswirken. Durch eine Aufnahme der IBS Produkte in den Marktauftritt des Siemens-

Konzerns ergeben sich weitere Chancen durch die gemeinsame Nutzung und

Gestaltung von WEB-Präsenzen, Messeauftritten, Broschüren, Medien, Design-

Ressourcen und Kampagnen.

Synergien betreffen weiterhin die Bündelung von Forschungs- und

Entwicklungsaktivitäten. In Zukunft sollen die Produkte der IBS-Gruppe sowohl in der

Siemens-Umgebung in Form von integrierten Lösungen in den Bereichen

Produktionsmanagement (MES - Manufacturing Execution Systems) und PLM

(Product Lifecycle Management) harmonisiert als auch wie bisher in der

herkömmlichen Umgebung Stand-Alone zum Einsatz kommen. Technologisch

können beispielsweise wechselseitig Ressourcenzugriffe auf Entwickler und

Ingenieure genutzt werden. Nicht zuletzt für die Themen Mitarbeiterakquise und

Mitarbeiterbindung werden Vorteile im Hinblick auf den Siemens-Konzern erwartet.

Gleiches gilt für die Nutzung günstigerer Einkaufskonditionen und Rahmenverträge

mit Lieferanten und Partnern.

* * *

Squeeze-out bei SHIGO ASIA AG eingetragen

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SHIGO ASIA AG, Hamburg, ist am 23.

November 2012 im Handelsregister (Amtsgericht Hamburg) eingetragen und am 26.

November 2012 bekannt gemacht worden. Alleinige Aktionärin ist damit nunmehr

die bisherige Hauptaktionärin, die Crown Eminence Investment Limited, Hongkong.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren

überprüft werden.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

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Ankündigungen von Strukturmaßnahmen

Heiler Software AG: Einleitung Squeeze-out Verfahren durch Informatica

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Stuttgart, 29. November 2012 - Die Informatica Deutschland AG, Frankfurt am Main,

hat dem Vorstand der Heiler Software AG heute das förmliche Verlangen nach §

327a Abs. 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Heiler Software AG möge

die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Heiler

Software AG auf die Informatica Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen

Gewährung einer angemessenen Abfindung beschließen (sog. Squeeze-out).

Die Informatica Deutschland AG hält eine unmittelbare Beteiligung von mehr als 95%

am Grundkapital der Heiler Software AG (ohne eigene Aktien) und ist damit

Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG.

Heiler Software AG

Der Vorstand

* * *

AIRE GmbH & Co. KGaA: Konkretisierung des Übertragungsverlangens und

Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG vom 7. November 2012

Die AIG Century GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Frankfurt am Main, die insgesamt

rund 93,79% der Aktien der AIRE GmbH & Co. KGaA hält, hatte der AIRE GmbH & Co.

KGaA am 17. September 2012 mitgeteilt, dass sie im Rahmen einer beabsichtigten

Verschmelzung der AIRE GmbH & Co. KGaA auf die AIG Century GmbH & Co. KGaA

nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verlangt, die Übertragung der

Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen

Barabfindung durch die Hauptversammlung der AIRE GmbH & Co. KGaA

beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der AIG Century GmbH

& Co. KGaA und der AIRE GmbH & Co. KGaA soll am 9. November 2012 in notarieller

Form abgeschlossen werden.

Die AIG Century GmbH & Co. KGaA hat dieses Verlangen heute bestätigt und

konkretisiert. Mit Schreiben vom heutigen Tag richtete sie an die AIRE GmbH & Co.

KGaA das Verlangen, die Hauptversammlung der AIRE GmbH & Co. KGaA im

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 41

Zusammenhang mit einer Verschmelzung der AIRE GmbH & Co. KGaA auf die AIG

Century GmbH & Co. KGaA nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes über

die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AIG Century GmbH &

Co. KGaA gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 19,75 pro

Stückaktie der AIRE GmbH & Co. KGaA beschließen zu lassen.

* * *

Die Reply Deutschland AG soll auf ihre Muttergesellschaft verschmolzen

werden

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Gütersloh, 14. Dezember 2012 - Am 14. Dezember 2012 haben der Vorstand und der

Aufsichtsrat von Reply Deutschland AG die Reorganisation der Reply Deutschland

AG beschlossen. Im Rahmen der Reorganisation wird die Reply Deutschland AG auf

ihre Mehrheitsaktionärin, die Reply S.p.A., eine im Star-Segment der italienischen

Börse gelistete Aktiengesellschaft, verschmolzen. Zur Vorbereitung wird die Tool Reply

GmbH an die Reply Services S.R.L., Turin, Italien veräußert, während alle anderen

Vermögenswerte der Reply Deutschland AG einschließlich ihrer Beteiligungen in eine

im Alleinbesitz befindliche Tochtergesellschaft der Reply Deutschland AG übertragen

werden. Anschließend wird die Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A.

verschmolzen.

Der Vorstand wird alle notwendigen Maßnahmen einleiten, um diese Reorganisation

innerhalb des Jahres 2013 durchzuführen.

Reply Deutschland AG

Der Vorstand

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 42

Studien & Seminare

„Endspiel-Studie" der Solventis Wertpapierhandelsbank

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH stellt auch in diesem Jahr ihre

traditionelle "Endspiel-Studie" vor. Unter „Endspiele“ versteht sie dabei Unternehmen,

bei denen Strukturmaßnahmen, wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,

Delisting oder Squeeze-out bereits angekündigt oder durchgeführt wurden oder bei

denen eine solche Strukturmaßnahme kommen könnte. Endspiele böten nach wie

vor rentable Chancen bei vergleichsweise geringen Risiken. Die erzielten Renditen

der seit Oktober 2011 abgeschlossenen Endspiele von durchschnittlich 16% werden in

der aktuellen Studie im Detail hergeleitet.

Zentrales Element der Studie sind die von Solventis ausgewählten Endspiel-

Kandidaten: 12 Favoriten, bei denen die Wertpapierhandelsbank ein deutliches

Kurspotential sieht. Abgerundet wird die 50-seitige Studie von dem Anhang, der

wesentliche Eckdaten von 200 Unternehmen übersichtlich zusammenfasst (das sog.

"Endspiel-Universum", im Vorjahr noch 185 Firmen).

Die Studie kostet 795,- EUR zuzüglich Umsatzsteuer und kann wie folgt bestellt werden:

- per E-Mail an info@solventis.de

- per Fax an die Nummer 069 / 71 58 91 19

- telefonisch unter 069 / 71 58 91 10

* * *

Seminar "Squeeze out & Spruchverfahren" am 21. März 2013

Das FORUM Institut veranstaltet am 21. März 2013 in Frankfurt am Main ein Seminar

zum Thema "Squeeze out & Spruchverfahren". Referieren werden Andreas Grün von

PwC und RA/WP/StB Dr. Matthias Schüppen von Graf Kanitz, Schüppen & Partner.

http://www.forum-

institut.de/de/veranstaltungen/recht/veranstaltung/details/1303731-squeeze-out-

spruchverfahren/

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 43

Der Veranstalter schreibt:

"Das Seminar zeigt die Möglichkeiten und Voraussetzungen für einen Squeeze out

auf und vertieft den Einblick in die Praxis, insb. zu den Fragen, welche sich - sowohl

rechtlich als auch hinsichtlich der Unternehmensbewertung - bisher herauskristallisiert

haben. Beispielsfälle zeigen, welche Probleme auftauchen und wie man diesen

effektiv begegnet. Verfahrensschritte und deren Dauer sowie

Handlungsempfehlungen werden systematisch dargestellt. Wesentliche

Bewertungsfragen werden skizziert und der typische Ablauf der Prüfung durch den

gerichtlich zu bestellenden Prüfer erläutert.

Ein Squeeze out endet regelmäßig im Spruchverfahren. Das SpruchG vereinheitlicht

die Verfahren. Das Seminar zeigt, wie Minderheitsaktionäre im Rahmen eines

Squeeze out Abfindungszahlungen gerichtlich überprüfen lassen können und welche

rechtlichen Schritte in der Praxis folgen.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 2

SpruchZ 2012 Seite 44

Links

Verbraucherzentrale für Kapitalanleger

Die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger

e.V. (VzfK), Berlin, unter ihrem Vorsitzenden,

Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann,

berichtet seit vielen Jahren über Spruch-

verfahren.

Unter

http://www.vzfk.de/spruchverfahren/anste

hende-spruchverfahren/index.html

sind die anstehenden Spruchverfahren zu

entnehmen (jeweils mit Datum der

Hauptversammlung).

Darüber hinaus wird unter

http://www.vzfk.de/spruchverfahren/laufen

de-spruchverfahren/index.html

auf laufende Verfahren hingewiesen (mit

Angabe des zuständigen Gerichts, aber

leider ohne Aufführung der jeweiligen

Aktenzeichen).

Impressum

______________________

Zeitschrift

Spruchverfahren aktuell

(SpruchZ)

ISSN 2195-7274

Herausgeber:

Interessengemeinschaft

Spruchverfahren (IG

Spruch), c/o

Rechtsanwaltskanzlei

ARENDTS ANWÄLTE,

Perlacher Str. 68,

D - 82031 Grünwald

(bei München)

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Redaktion/Mitarbeiter: Redaktion@SpruchZ.de

RA Martin Arendts, M.B.L.-

HSG (presserechtlich

verantwortlich), RA Dr.

Peter Dreier, RA/StB Dr.

Theo Schubert, M.C.L. Univ.

Mich., RA Clemens

Schmautzer

c/o ARENDTS ANWÄLTE,

Perlacher Str. 68,

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© 2012 für eigene Beiträge bei

den Autoren.