Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 131

Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting, Organverträgen, Fusionen und Übernahmeangeboten

Nr. 6/2015 vom 10. Mai 2015 ISSN 2195-7274

Inhaltsübersicht

Gesetzgebung: Delisting-Neuregelung durch die Aktienrechtsnovelle?, S. 131

Rechtsprechung zu Spruchverfahren:

Auch Delisting-Spruchverfahren CyBio AG und Dr. Scheller Cosmetics AG als unzulässig beurteilt, S. 134

Laufende Spruchverfahren S. 135 Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen S. 136 Delisting-Fälle S. 141 Neuerscheinungen zu Spruchverfahren S. 143

Die 2012 gegründete Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt

und online verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheint jeweils

nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungen wenden Sie sich bitte an

den Herausgeber: Verteiler@SpruchZ.de

Die Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Sie kann eine

umfassende rechtsanwaltliche Beratung nicht ersetzen.

Spruchverfahren aktuell

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

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Gesetzgebung: Delisting-Neuregelung durch die Aktienrechtsnovelle?

Im Anschluss an die Stellungnahme des Bundesrats zur geplanten Aktienrechtsnovelle, die wir -

soweit sie das Delisting betrifft - dokumentiert hatten (SpruchZ 2015, 104 f.), fand am letzten

Mittwoch, den 6. Mai 2015, eine Anhörung vor dem Rechtsausschuss des Bundestags statt. Vor

allem die CDU-CSU-Bundestagsfraktion setzte sich dabei für einen besseren Schutz von Minder-

heitsaktionären in Delisting-Fällen ein (siehe die nachfolgende Pressemitteilung). Der Gesetzgeber

müsse nun zügig tätig werden.

Anschließend verweisen wir auf die Kommentare von Noak und Brellochs.

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Winkelmeier-Becker/Harbarth: Aktionäre beim Börsenrückzug eines Unternehmens besser schützen Pressemitteilung der CDU/CSU-Bundestagsfraktion vom 6. Mai 2015

Berlin - Union setzt sich für zeitnahe Regelung ein

Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages führt am heutigen Mittwoch eine

Expertenanhörung zum Gesetzentwurf der Aktienrechtsnovelle durch. Dabei steht auch der Bedarf

für neue Regelungen zum Schutz von Aktionären bei einem Rückzug der Aktien von der Börse (sog.

Delisting) auf dem Prüfstand. Hierzu erklären die rechtspolitische Sprecherin der CDU/CSU-

Bundestagsfraktion Elisabeth Winkelmeier-Becker und der zuständige Berichterstatter Stephan

Harbarth:

"Für die Union steht fest: Aktionäre müssen bei einem Delisting besser geschützt werden. Nachdem

die Rechtsprechung das Schutzniveau abgesenkt hat, muss nun der Gesetzgeber zügig tätig werden.

Insbesondere müssen Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf eine angemessene Abfindung

erhalten.

Denn wenn die Aktien eines börsennotierten Unternehmens vom Markt genommen werden, ist dies

oftmals mit einem erheblichen Einbruch des Börsenkurses verbunden. Zudem verlieren die Anleger

mit dem Börsenrückzug die Möglichkeit, ihre Aktien jederzeit und ohne erheblichen Aufwand wieder

zu veräußern.

Es ist festzustellen, dass zahlreiche Emittenten die niedrigeren Voraussetzungen seit der

Rechtsprechungsänderung für ein Delisting zum Nachteil der Kleinaktionäre genutzt haben. Die

gesetzliche Neuregelung gehört daher zeitnah auf die Tagesordnung des Bundestages und sollte

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möglichst auch aktuell geplante Delistings erfassen. Zudem sollten auch die Aktionäre ausländischer

Unternehmen, die an einer deutschen Börse notiert sind, geschützt werden."

Hintergrund:

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte zunächst im Jahr 2002 festgelegt, dass für das Delisting einer

Aktiengesellschaft von der Börse ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig ist und Aktionäre

einen Anspruch auf ein Abfindungsangebot haben. In dem Beschluss in der Sache "Frosta" vom 8.

Oktober 2013 gab der BGH diese Rechtsprechung auf und stellte fest, dass es weder eine

Notwendigkeit für einen Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft noch für ein

Abfindungsangebot an die Aktionäre gibt.

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Aktienrechtsnovelle und Delisting: Anhörung vor dem Rechtsausschuss

Noak berichtet im Rechtsboard des Handelsblatts zu der Anhörung vor dem Rechtsausschuss:

Für das Delisting wird eine kapitalmarktrechtliche oder aktiengesetzliche Regelung erwogen. Eine

Abfindung für Aktionäre, die auf die Handelbarkeit ihrer Aktien vertraut haben, soll es wohl geben. Sie

erhalten die Option, ihre Aktien anzudienen. Wem? Der Gesellschaft, soweit zulässig, oder dem

Großaktionär, der ggf. dafür einsteht (s. § 327b III AktG). Umstritten bleibt die Bemessung dieser

Abfindung. Soll man sich eher an § 31 WpÜG orientieren (gewichteter Börsenkurs, so die

Stellungnahmen Habersack und meine) oder an den §§ 29, 30 UmwG (Unternehmensbewertung)?

(...)

Zu dem Beitrag:

http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/05/07/aktienrechtsnovelle-und-delisting-anhorung-

vor-dem-rechtsausschuss/

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„Delisting vor dem Neustart“ Auch die Börsenzeitung berichtet über die Anhörung vor dem Rechtsausschuss:

Delisting vor dem Neustart

Steigender Druck von Anlegerschützern auf Gesetzgeber - Kapitalmarktrechtliche Lösung die bessere

Alternative

Von Michael Brellochs

Börsen-Zeitung, 9.5.2015

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Vor knapp zwei Jahren hat der Bundesgerichtshof (BGH) mit dem Frosta-Beschluss die Weichen für

das Delisting neu gestellt. Jetzt steht das Thema auf der politischen ...

Zu dem Beitrag:

https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015088066&titel=Delisting-vor-dem-

Neustart

Der Autor Dr. Brellochs, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Noerr, spricht sich für eine

kapitalmarktrechtliche Lösung aus. Darunter versteht er ein "Abfindungsangebot orientiert am

gewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs vor Ankündigung des Delisting". Anknüpfungspunkt für

ein Abfindungsangebot sollte im Grundsatz das Verlassen des regulierten Marktes sein.

Rechtsprechung zu Spruchverfahren

Auch Delisting-Spruchverfahren CyBio AG und Dr. Scheller Cosmetics AG als unzulässig beurteilt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im Anschluss an die Entscheidung zum Delisting der VARTA-Aktien (SpruchZ 2015, 106) hat das OLG

Stuttgart mit Beschluss vom 17. März 2015 auch die Spruchanträge zum Delisting der Dr. Scheller

Cosmetics-Aktien als unzulässig verworfen. Das OLG hat damit auf die Beschwerde der

Antragsgegnerinnen hin den Zwischenbeschluss des LG Stuttgart vom 20. Oktober 2014 über die

Zulässigkeit des seit 2007 laufenden Spruchverfahrens aufgehoben (Az. 31 O 84/07 KfH AktG).

Kurz danach hat das Thüringer Oberlandesgericht mit Beschluss vom 20. März 2015 die CyBio-

Entscheidung des LG Gera (SpruchZ 2014, 2) aufgehoben und auch die vom Landgericht für zulässig

erklärten Spruchanträge als unzulässig verworfen. Das LG Gera hat in dem seit 2012 laufenden

Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der CyBio AG im Interesse der Hauptaktionärin Analytik

Jena AG die Spruchanträge von Minderheitsaktionären, die einen Aktienbesitz vor der Delisting-

Ankündigung nachgewiesen hatten, für zulässig erklärt (Beschluss vom 10. Juni 2014, Az. 1 HK O

108/12 – SpruchZ 2014, 2).

Damit dürften die letzten noch anhängigen Delisting-Spruchverfahren abgeschlossen sein. Neue

Verfahren dürfte es erst nach einer gesetzlichen Neuregelung geben.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

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Laufende Spruchverfahren

Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG

Das Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

bei der CyBio AG, Jena, wird vom Landgericht Gera unter dem Aktenzeichen 2 HK O 116/14 geführt.

Das LG Gera hat mit Beschluss vom 27. April 2015 Herrn Rechtsanwalt und Steuerberater Thomas

Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zum Delisting hatte kürzlich das Thüringer

Oberlandesgericht mit Beschluss vom 20. März 2015 die noch übrig gebliebenen Spruchanträge als

unzulässig verworfen (s.o.).

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14

Jaeckl, M. u.a. ./. Analytik Jena AG

61 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt

am Main

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:

Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

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Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE nunmehr beim OLG Frankfurt am Main

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei

der AIRE GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hatte das Landgericht Frankfurt am Main hat mit

Beschluss vom 16. Dezember 2014 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe

http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_22.html.

Gegen diesen Beschluss des LG Frankfurt am Main haben sowohl der gemeinsame Vertreter wie auch

zahlreiche Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat diesen Beschwerden mit

Beschluss vom 24. Februar 2015 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main

vorgelegt (dortiges Az.: 21 W 36/15).

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 36/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16. Dezember 2014, Az. 3-05 O 164/13, Vogel u.a. ./. AIG

Century GmbH & Co. KG

52 Antragsteller

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 136

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Lochner,

Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Salger, 60598 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen

Deutsche Postbank AG: Verschiebung der Hauptversammlung auf August

2015

Presseinformation vom 06.05.2015

Die ursprünglich für den 28. Mai 2015 geplante Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG wird

auf einen späteren, noch festzulegenden Termin in dem Zeitraum bis einschließlich 31. August 2015

verschoben.

Hintergrund ist die Aufforderung der Deutsche Bank AG an den Vorstand der Deutsche Postbank AG,

die erforderlichen Schritte zur Vorbereitung eines Squeeze out der außenstehenden Aktionäre zu

ergreifen.

Die Einberufung einschließlich einer aktualisierten Tagesordnung wird nach neuer Terminfestlegung

im Bundesanzeiger und hier auf der Internetseite veröffentlicht.

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Anmerkung: Die Postbank-Aktionäre erhalten damit nicht - wie erwartet - Ende Mai ihre Dividende.

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OnVista AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 3,01

fest

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Köln, 23. April 2015 - Die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, hat der OnVista AG

heute mitgeteilt, dass sie gemäß § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG die Höhe der an die Minder-

heitsaktionäre der OnVista AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EUR 3,01 je auf den

Inhaber lautende Stückaktie der OnVista AG festgelegt hat. Die Boursorama S.A. hat in diesem

Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 27. Januar 2015 bestätigt und

konkretisiert.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 137

Die Boursorama S.A. ist mit mehr als 95 % am Grundkapital der OnVista AG beteiligt und ist damit

deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der

nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden. Diese wird voraussichtlich im Juni 2015

stattfinden.

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MeVis Medical Solutions AG: Einigkeit über Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH und der MeVis Medical Solutions AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bremen, 29. April 2015 - Die Geschäftsführung der VMS Deutschland Holdings GmbH, Darmstadt,

und der Vorstand der MeVis Medical Solutions AG [ISIN: DE000A0LBFE4] haben sich heute darauf

geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als

herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen

vorzubereiten und abzuschließen. Die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für die

Minderheitsaktionäre der MeVis Medical Solutions AG werden in Übereinstimmung mit den

rechtlichen Anforderungen und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt. Der

angestrebte Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der

Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG, die für die zweite Jahreshälfte vorgesehen ist.

Die VMS Deutschland Holdings GmbH, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Varian Medical

Systems, Inc., Palo Alto, Kalifornien, USA, hatte am 27. Januar 2015 ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot an alle Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG zum Erwerb ihrer auf den

Namen lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 17,50 je Aktie

veröffentlicht. Das Angebot wurde für 1.337.995 Aktien (entspricht 73,52 % des gesamten

Grundkapitals) angenommen. Die Abwicklung des Angebots wurde am 21. April 2015 abgeschlossen,

so dass die VMS Deutschland Holdings GmbH zu diesem Datum die Aktienmehrheit an der MeVis

Medical Solutions AG erworben hat.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 138

Abgeschlossene Spruchverfahren

Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der eteleon e-solutions AG

Drillisch AG Maintal

Bekanntmachung eines gerichtlichen Vergleiches zur Beendigung des Spruchverfahrens beim

Landgericht München I (Az. 5 HK O 18888/11)

In dem Spruchverfahren

[Antragsteller]

gegen

Drillisch AG, vertreten durch den Vorstand Paschalis Choulidis und Vlasios Choulidis, Wilhelm-

Röntgen-Straße 1-5, 63477 Maintal

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:

Rechtsanwälte Mayrhofer & Partner, Heimeranstraße 35, 80339 München

Gz.: AT/nk

[…]

wegen Abfindung

hat das Landgericht München I, Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am

Landgericht Dr. Krenek am 2. April 2015 nach § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass die Beteiligten

den gerichtlichen Vergleichsvorschlag vom 6.3.2015 angenommen haben und daher folgenden

Vergleich geschlossen haben:

Präambel:

Die Hauptversammlung der eteleon e-solutions AG vom 27.6.2011 fasste den Beschluss, die Aktien

der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Drillisch AG gegen eine Barabfindung in Höhe von

2,65 je Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 16.8.2011 in das Handelsregister

eingetragen.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 139

Insgesamt 37 Antragsteller – unter anderem […] – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht

München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen

sie sich vor allem darauf, die Planung der Umsätze sei aus einer Vielzahl von Gründen in den

einzelnen Geschäftsfeldern deutlich zu pessimistisch gewesen, während bei den Aufwendungen vor

allem die Personalkosten zu hoch in der Planung angesetzt gewesen seien, was auch für die steigend

geplanten Bankverbindlichkeiten gelte. Auch seien in mehreren Bereichen die Ursachen für eine

günstigere Entwicklung bereits zum Stichtag der Hauptversammlung in der Wurzel angelegt gewesen

und daher zu Unrecht unberücksichtigt geblieben. Der Kapitalisierungszinssatz sei deutlich zu hoch

angesetzt, weil vor allem die Anwendung des (Tax-)CAPM zur Ermittlung des Risikozuschlages mit

einer nach Stehle ermittelten Marktrisikoprämie und der Außerachtlassung des

unternehmenseigenen Beta so nicht zu rechtfertigen sei und auch der Wachstumsabschlag mit Blick

auf die Inflationserwartungen zu niedrig angesetzt sei.

Die Antragsgegnerin hält den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für

angemessen. Die Umsatzplanung müsse nicht korrigiert werden, nachdem die zu erwartende positive

Marktentwicklung bei Smartphones alleine die negative Preisentwicklung auf dem Markt für

Mobilfunktarife nicht kompensieren könne. Die ansteigende Planung des Personalaufwands beruhe

auf dem Vorhandensein eines jungen Mitarbeiterstamms. Die tatsächlich bessere Entwicklung im

Jahr 2011 beruhe auf außerordentlichen bzw. zum Stichtag noch nicht prognostizierbaren Einflüssen.

Der Kapitalisierungszinssatz zur Abzinsung der geplanten Nettoerträge erfolge sachgerecht.

Namentlich das angewandte (Tax-)CAPM mit dem Ansatz einer über eine arithmetische

Mittelwertbildung abgeleiteten Marktrisikoprämie und einem aus einer Peer Group abgeleiteten

Beta-Faktor stelle sich als sachgerechte Methode zur Ermittlung der Kapitalkosten dar. Die

Inflationserwartungen seien ebenfalls zutreffend in die Bewertung eingeflossen.

Auf der Grundlage eines vom Gericht eingeholten Sachverständigengutachtens schließen die

Beteiligten unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Rechtsauffassungen zur

Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung der

Beweisaufnahme folgenden

V e r g l e i c h :

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 2,65 je Stückaktie wird auf € 3,52 je Aktie erhöht. Der Erhöhungs-

betrag von € 0,87 ist seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 27.6.2011, mit jährlich 5

Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert

durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungs-

verpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der eteleon e-solutions AG kosten-, provisions- und

spesenfrei.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 140

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG

wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame

Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens

gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der eteleon e-solutions AG. Er

stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

[…]

V.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen

Aktionäre sowie des gemeinsamen Vertreters der ehemaligen Aktionäre, gleich welcher Art und

gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaige Ansprüche

nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des

Spruchverfahrens getroffen wurden. weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch

zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammen-

hang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der eteleon e-

solutions AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die

Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die

gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden

Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.

4. Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist München.

VI.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt

nach […] unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des elektronischen Bundesanzeigers sowie

auf der Internetplattform „SmallCapIdeas“ (www.sci-ag.de) bekannt zu machen. Falls eine weitere

Veröffentlichung erfolgen sollte, wird diese nicht in dem Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine

Zeitung (FAZ)" erfolgen.

Maintal, im April 2015

Drillisch AG Der Vorstand

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 141

Delisting-Fälle

Nach Delisting: "Billiges" Kaufangebot für Aktien der MAGIX AG von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Vorstand des Softwareunternehmens MAGIX AG, Berlin, hatte bekanntlich am 20. Mai 2014 das

Delisting der MAGIX-Aktien (WKN: 722 078, ISIN: DE0007220782) beschlossen, siehe

http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/magix-ag-stellt-antrag-auf-widerruf-der.html. Es

handelt sich dabei um einen der am heftigsten kritisierten Delisting-Fälle. Das zum 30. November

2014 wirksam gewordene Delisting wird nun - wie eigentlich nicht anders zu erwarten - von den

Hauptaktionären (sowie zusätzlich "Trittbrettfahrern") ausgenutzt. Das zur Hauptaktionärsgruppe

gehörende MAGIX-Vorstandsmitglied Dieter Rein (laut MAGIX-Webseite COO) hat kürzlich mehrere

Minderheitsaktionäre angeschrieben (die Daten hatte er offensichtlich von der Gesellschaft, da die

aktuelle im Aktienregister eingetragene Aktienzahl genannt wird) und einen Kauf der MAGIX-Aktien

zu EUR 2,50 angeboten.

Süffisant wird in dem Anschreiben an die Minderheitsaktionäre darauf hingewiesen, dass

"der Handel aufgrund der weggefallenen Börsennotierung schwieriger geworden" sei. "Wir als

Hauptaktionäre" würden dem (angeblichen) Wunsch "einiger Aktionäre" nach einem Erwerb der

Minderheitsaktien "begrenzt" nachgehen und bieten daher den Kauf zu EUR 2,50 je Aktie an, wobei

dieses Angebot bis zum 8. Mai 2015 befristet ist. Beigefügt ist diesem Anschreiben ein "einfacher

Kaufvertrag" mit Herrn Dieter Rein.

Die Aktienkurse lagen zu Zeiten des Börsenhandels zum Teil deutlich höher (im letzten Jahr in der

Spitze über EUR 3,75). Kürzlich wurden MAGIX-Aktien bei Valora - bei einem sehr hohen Spread - mit

einem Geldkurs von EUR 2,34 und einem Briefkurs von EUR 3,36 gelistet (aktuelle Preise

unter: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782).

In dem Anschreiben von Herrn Dieter Rein wird im Übrigen als Verkaufsargument auf das

"öffentliche Angebot" in Höhe von EUR 1,25 hingewiesen, das "für Verunsicherung" gesorgt habe.

Dabei handelt es sich um eine weitere Gefahr für Aktionäre delisteter Aktien. So hatte in der Tat

eine für ähnliche Übernahmeangebote bekannte Hardenstein UG (haftungsbeschränkt), Hamburg

(kürzlich umbenannt in "Schillingsfürst UG (haftungsbeschränkt)"), ein Angebot für 30.000 MAGIX-

Aktien in dieser unrealistischen Höhe gemacht, das von den Depotbanken (da in den Wertpapier-

mitteilungen veröffentlicht) weitergegeben wurde (nachdem es zuvor bereits ein Übernahme-

angebot der Heidelberger Beteiligungsholding AG für 200.000 Aktien zu EUR 2,50 gab).

Nach einer Unternehmensmeldung der MAGIX AG vom 30. Juli 2014 hielten zum damaligen

Zeitpunkt die Vorstandsmitglieder Jürgen Jaron (CEO) und Dieter Rein (COO) sowie der Aufsichtsrat

etwa 75,1% der Anteile der Gesellschaft. Nach einer Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

(Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 11. April 2014) sind zu den direkt gehaltenen Aktien

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 142

jeweils Aktien der Presto Capital Management GmbH & Co. KG hinzuzurechnen (laut comdirect-

Firmenportrait vom letzten Jahr mit 32,74% beteiligt) und damit offenbar in den 75,1% enthalten.

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POLIS Immobilien AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) mit Ablauf des 07. Oktober 2015 wirksam CORPORATE NEWS

Fortführung der Börsennotierung im nicht regulierten Markt wird geprüft

Berlin, 17. April 2015. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat dem Antrag der POLIS Immobilien AG,

Berlin, auf Widerruf der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien, ISIN DE0006913304,

zum regulierten Markt (General Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs.

1 Satz 2 Nr. 2 und § 46 Abs. 2 Satz 3 der Börsenordnung ("Delisting") stattgegeben und am 07. April

2015 bekanntgegeben, dass der Widerruf mit Ablauf des 07. Oktober 2015 wirksam wird.

Mit Ablauf des 07. Oktober 2015 endet somit die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zu einem

amtlich regulierten Markt. Der Vorstand prüft, ob nach der Beendigung der Börsenzulassung im

regulierten Markt eine weitere Einbeziehung der Aktien der POLIS Immobilien AG in den Handel im

Freiverkehr an einem oder mehreren deutschen Börsenplätzen sinnvoll ist.

Die POLIS Immobilien AG, 1998 in Berlin gegründet, erwirbt Büroimmobilien für den eigenen

Bestand, die sie ggf. modernisiert oder revitalisiert und selbst verwaltet. POLIS Immobilien ist auf ein

Marktsegment fokussiert: Büroimmobilien in innerstädtischen Lagen an den wichtigsten deutschen

Bürostandorten. Die Gesellschaft kauft sowohl komplett vermietete Objekte mit moderner

Ausstattung, die einen gesicherten Cashflow erwirtschaften, als auch Immobilien mit Leerstand oder

Modernisierungsbedarf, die ein konkretes Wertsteigerungspotenzial aufweisen. Die Gesellschaft

verfolgt eine moderate Buy-and-Sell-Strategie. Per 31. Dezember 2014 umfasst das Immobilien-

portfolio der POLIS Immobilien 23 Objekte mit einem Verkehrswert von rund 313 Mio. Euro. POLIS

Immobilien ist derzeit im Prime Standard des Regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse

gelistet. Weitere Informationen unter www.polis.de.

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 143

Neuerscheinungen zu Spruchverfahren

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out

Markus Fisch, Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out - Tatbestand, Verfahren und

Gestaltungsmöglichkeiten unter besonderer Berücksichtigung des Europarechts, 2015, 279 S.,

Broschiert, ISBN 978-3-8487-2240-2

http://www.nomos-shop.de/Fisch-verschmelzungsrechtliche-Squeeze-

out/productview.aspx?product=24601

Verlagstext: Seit dem 3. UmwÄndG 2011 existiert mit der neuen Rechtsfigur des verschmelzungs-

rechtlichen Squeeze-out für Mehrheitsaktionäre die Möglichkeit, eine Gesellschafterminderheit

bereits ab einer Kapitalbeteiligung von 90 % aus einer AG, KGaA oder SE auszuschließen, sofern

gleichzeitig eine Konzernverschmelzung durchgeführt wird. Der Gesetzgeber schuf damit ein

Instrument für Unternehmensumstrukturierungen, das im Vergleich zum aktien- und

übernahmerechtlichen Squeeze-out grundlegende Neuerungen mit sich bringt.

Der Autor befasst sich mit dem unionsrechtlichen Hintergrund und setzt sich kritisch mit der

Unionsrechtsmäßigkeit der neuen Rechtsfigur auseinander. Auch Tatbestand und Verfahrensablauf

werden näher beleuchtet und Gemeinsamkeiten bzw. Unterschiede zu den bereits vorhandenen

Squeeze-out-Verfahren herausgearbeitet. Ein abschließender Blick gilt den rechtlichen Grenzen

einzelner Gestaltungsmöglichkeiten in der Praxis.

Der Autor ist Rechtsanwalt mit Schwerpunkt im Umwandlungsrecht.

Das Werk ist Teil der Reihe Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation –

Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung, Band 69.

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Die angemessene Abfindung beim übernahmerechtlichen

Squeeze-out

Andrej Kallweit, Die angemessene Abfindung beim übernahmerechtlichen Squeeze-out, 2014, 285

S., Broschiert, ISBN 978-3-8329-7627-9

http://www.nomos-shop.de/Kallweit-angemessene-Abfindung-%c3%bcbernahmerechtlichen-

Squeeze-out/productview.aspx?product=19295

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SpruchZ 2015 Seite 144

Verlagstext: Der Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 39a WpÜG nach einem Übernahme-

oder Pflichtangebot stellt einen Paradigmenwechsel bei der Bestimmung der angemessenen

Abfindung dar. Erstmals wird die Abfindung für bestimmte Fälle allein am Marktpreis ausgerichtet

und auf eine Bewertung durch Sachverständige verzichtet. Dabei bleiben jedoch wichtige Fragen

unbeantwortet. Unklar ist insbesondere, ob ein Gegenbeweis zu Gunsten der Aktionäre zulässig ist

und wie ein solcher geführt werden kann. Vor dem Hintergrund erheblicher Divergenzen zwischen

der europäischen Richtlinie und dem Umsetzungsgesetz sowie mit Blick auf den Grundrechtsschutz

des Aktieneigentums werden diese Fragen kontrovers diskutiert. Hinzu kommt die Problematik der

geeigneten Verfahrensgestaltung.

Der Autor erörtert die ökonomischen Grundlagen, analysiert die deutsche und europäische

Rechtslage, einschließlich der Anforderungen des grundrechtlichen Eigentumsschutzes, und

erarbeitet Lösungsvorschläge.

Das Werk ist Teil der Reihe Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht, Band 144.

Informationen über Spruchverfahren

Neue XING-Gruppe „Unternehmensbewertung & Spruchverfahren“ Um eine Diskussion zu den Themen Unternehmensbewertung und Spruchverfahren zu ermöglichen,

haben wir eine XING-Gruppe gegründet. Alle Leser der Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“

(SpruchZ), des Blogs „Spruchverfahren Recht & Praxis“ und an diesem Themenbereich Interessierte

sind herzlich eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-c1f8-

1077308?cce=em6148d2ff.%3AK2Jac0ZDckJkgGG5_BcrAB

Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015

SpruchZ 2015 Seite 145

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Impressum

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Zeitschrift

Spruchverfahren aktuell

(SpruchZ)

4. Jahrgang

ISSN 2195-7274

Herausgeber:

Interessengemeinschaft

Spruchverfahren (IG Spruch),

c/o Rechtsanwaltskanzlei

ARENDTS ANWÄLTE,

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