Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 5/2013

Spruchverfahren aktuell - Nr. 5/2013

SpruchZ 2013 Seite 94

Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting,

Organverträgen und Fusionen

Nr. 5/2013 vom 6. März 2013 ISSN 2195-7274

Inhaltsübersicht

Vorschlag „Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der

Aktienrechtsnovelle 2012“:

SPD-Bundestagsfraktion: Koalition plant massive Einschränkungen von

Aktionärsrechten, S. 95

Entscheidungen zu Spruchverfahren:

OLG Düsseldorf: Keine isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses und der

Anordnung einer Vorschusszahlung für ein Sachverständigengutachten im

Spruchverfahren, S. 96

Abgeschlossene, laufende und anstehende Spruchverfahren:

Squeeze-out AXA Versicherung AG, S. 102

Delisting GeneScan Europe AG, S. 104; Squeeze-out Knürr AG

Squeeze-out Holcim (Deutschland) AG, S. 105; Mech. Baumwoll-Spinnerei & Weberei

Bayreuth AG, S. 106; Squeeze-out Ventegis Capital AG, S. 107

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Spruchverfahren aktuell

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Vorschlag „Änderungen im Umwandlungsrecht und

Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle

2012“

SPD-Bundestagsfraktion: Koalition plant massive Einschränkungen

von Aktionärsrechten

Pressemitteilung der SDP-Bundestagsfraktion vom 15. Februar 2013

Anlässlich der anstehenden Beratungen der Aktienrechtsnovelle im Rechtsauschuss

erklärt der zuständige Berichterstatter der SPD-Bundestagsfraktion Ingo Egloff:

Die Koalition will die Rechte der Aktionäre massiv einschränken. Das ergibt sich aus

Regelungsvorschlägen, die die Berichterstatter von CDU und FDP im Rechtsausschuss

zur Aktienrechtsnovelle eingebracht haben.

Danach sollen Unternehmen Gebäude mit Millionenwert, wichtige Patente oder

Marken auf neugegründete Töchter übertragen können, ohne dass die Aktionäre

gefragt werden müssen. Das würde dem Missbrauch Tür und Tor öffnen.

Außerdem soll der Rechtsschutz für Aktionäre verkürzt werden. Spruchverfahren

sollen nach dem Willen der Koalitionäre künftig in erster und letzter Instanz beim

Oberlandesgericht entschieden werden. Das Landgericht als Eingangsinstanz soll

entfallen. Bei diesen Spruchverfahren geht es um Abfindungs- und

Entschädigungsansprüche von Aktionären, wenn zum Beispiel Verschmelzungen

gegen ihren Willen vorgenommen wurden. Obwohl es um Millionen Euro gehen

kann, soll es nur eine Gerichtsinstanz ohne Überprüfungsmöglichkeit geben. Das ist

systemwidrig und nicht überzeugend.

Schließlich sollen Entschädigungen statt in Geld auch in Aktien gewährt werden

können, wenn das Unternehmen dies möchte. Die zusätzlichen Aktien sollen in einem

vereinfachten Verfahren ohne Wertprüfung und ohne wirklich Zuführung von

frischem Kapital geschaffen werden können. Der Deutsche Notarverein hat zu Recht

erklärt, die „so mögliche Ausgabe von nur durch heiße Luft gedeckten Aktien“ sei

„schlicht abenteuerlich“.

Wir brauchen abgewogene Regelungen, die die Handlungsfähigkeit der

Unternehmen sichern, aber auch die Rechte der Anteilseigner wahren. Die

Vorschläge sind von einseitigen Interessen geleitet.

SPD-Bundestagsfraktion

Platz der Republik 1

11011 Berlin

Deutschland



DSW-Newsletter zu dem Berichterstattergespräch

Die geplante Gesetzesänderung wurde im Februar 2013 bei einem erweiterten

„Berichterstattergespräch“ im Rechtsausschuss des Bundestages erörtert. An diesem

nahm neben Rechtsanwalt Dreier auch der Hauptgeschäftsführer der DSW

(Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.), Herr Marc Tüngler, teil. Dieser

kritisierte die geplante Reduzierung des Instanzenzugs als „nicht hinnehmbar“. Als

Fazit hält Tüngler in dem DSW-Newsletter 03/2013 fest:

„Unbestritten wünschen sich auch wir Anleger, dass die endlosen Spruch-

verfahren schneller abgeschlossen werden. Genau dafür wurde vor zehn

Jahren das Spruchverfahrensgesetz ins Leben gerufen. Anstatt den Anlegern

zwei Instanzen zu nehmen, wäre es sinnvoller, aus den Erfahrungen der letzten

zehn Jahre zu lernen. Warum kann ein einziger Antragsteller ein Verfahren

heute um Jahre verzögern, obwohl alle anderen Antragsteller und sogar die

Antragsgegner für ein Ende bereit sind? Und weshalb brauchen

Sachverständige im Spruchverfahren Jahre für ihre Gutachten, die sie der

Industrie in wenigen Monaten vorlegen können? Diese Fragen sollte man

klären und nicht mit den gebeutelten Anlegern kurzen Prozess machen.“

Entscheidungen zu Spruchverfahren

OLG Düsseldorf: Keine isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses und der

Anordnung einer Vorschusszahlung für ein Sachverständigengutachten im

Spruchverfahren

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12. Dezember 2012, Az. I-26 W 19/12 (AktE)

vorgehend LG Düsseldorf, Beschluss vom 9. Juli 2012, Az. 39 O 1/10 (AktE)

Leitsatz:

Die in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren eingelegte Beschwerde gegen

einen Beweisbeschluss und die Anordnung einer Vorschusszahlung für die Einholung

eines Sachverständigengutachtens ist unzulässig. Beschwerdefähig ist nur eine den

Rechtszug abschließende Entscheidung gemäß § 11 Abs. 1 SpruchG, nicht jedoch

eine Zwischenentscheidung.



Aus den Entscheidungsgründen:

Der Antragsgegner wendet sich mit seiner Beschwerde gegen den Umfang der

Beweiserhebungen sowie die Höhe des angeforderten Kostenvorschusses im

Beweisbeschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 09.07.2012. (…)

Mit Beschluss vom 09.07.2012 hat die 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts

Düsseldorf einen Beweisbeschluss erlassen, um die Angemessenheit der nach dem

Übertragungsbeschluss zu gewährenden Barabfindung in Höhe von € 4,70 zum

Stichtag 10.08.2009 durch Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens

klären zu lassen (Ziffer I.). Zur Beantwortung der Frage hat das Landgericht den

Sachverständigen darauf hingewiesen, dass eine Neubewertung der Gesellschaft

erfolgen solle, wobei auf einzelne Bewertungsbestandteile des Übertragungsberichts

und/oder des sachverständigen Prüfers zurückgegriffen werden könne, soweit diese

von der Antragstellerin nicht beanstandet worden seien und der Sachverständige

die Angaben für plausibel halte. Ansonsten seien die Werte anhand der Buchführung

der Gesellschaft zu ermitteln bzw. zu überprüfen (Ziffer II.1.). Soweit für die Ermittlung

des Werts am Stichtag relevant, solle der Sachverständige die zur Beantwortung der

Fragen des Beschlusses zur Sonderprüfung vom 03.08.2009 erforderlichen Prüfungen

und Recherchen vornehmen und das Ergebnis bei der Unternehmensbewertung be-

rücksichtigen (Ziffer II.2.). Ferner solle der Sachverständige zu weiteren - konkret auf-

geführten - Fragen ausdrücklich Stellung nehmen (Ziffer II.3.) betreffend (Wert-

ansätze, Planung etc.).

Unter Ziffer III. des Beschlusses hat das Landgericht dem Antragsgegner aufgegeben,

einen Auslagenvorschuss in Höhe von € 119.000,- einzuzahlen. Wegen der weiteren

Einzelheiten wird auf den Beweisbeschluss vom 09.07.2012 (Bl. 258ff GA) Bezug

genommen. (…)

Der Antragsgegner meint, die Beschwerde sei vorliegend zulässig. Der Beweis-

beschluss gehe erheblich über das nach dem SpruchG zulässige Maß hinaus, indem

er ohne jegliche Begründung und unzulässigerweise eine komplette Neubewertung

der A. anordne, statt zunächst einfachere und weniger kostenintensive Mittel

heranzuziehen oder sich auf die von der Antragstellerin gerügten Tatsachen zu

beschränken. Zudem liege der angeforderte Kostenvorschuss ohne jegliche

Spezifizierung mehr als das 6-fache über den Kosten der bereits in der gleichen

Sache erstellten Gutachten und belaste ihn daher in unverhältnismäßiger Weise

finanziell. Diese gravierenden Mängel, seine Belastung und die erhebliche zeitliche

Verzögerung des Verfahrens aufgrund des Beschlusses führten dazu, dass gegen ihn

die Beschwerde statthaft sei.

Die Beschwerde sei auch begründet. Bereits die Zielbestimmung in Ziffer I des

Beschlusses, wonach der Sachverständige ermitteln solle, welcher Wert der

Barabfindung zum Stichtag angemessen gewesen wäre, verstoße gegen die

Grundsätze des Spruchverfahrensgesetzes. Die Ermittlung und Festsetzung der



angemessenen Barabfindung obliege dem Gericht gemäß § 287 Abs. 2 ZPO unter

Würdigung aller Umstände nach freier Überzeugung. Die Angemessenheit und vor

allem die Höhe der Barabfindung könne daher als solche nicht Gegenstand einer

Beweisaufnahme durch ein Sachverständigengutachten sein.

Soweit der Beschluss zudem eine komplette Neubewertung der Gesellschaft

anordne, sei er ebenfalls mit den Grundsätzen des Spruchverfahrensgesetzes sowie

der obergerichtlichen Rechtsprechung zur Beweiserhebung in Spruchverfahren nicht

vereinbar. Die Pflicht zur Amtsermittlung gelte im Spruchverfahren nur noch

eingeschränkt und könne daher nicht „ins Blaue hinein“ bestehen. Auch aus dem

Wortlaut der §§ 18 Abs. 1 SpruchG, 127 FamFG ergebe sich, dass der Umfang der

von Amts wegen gebotenen Ermittlungen auf das „erforderliche Maß“ zu

beschränken sei. (…)

Der unter Ziffer III. des Beschlusses angeordnete Kostenvorschuss sei seiner Höhe nach

völlig überzogen und stelle für ihn eine unverhältnismäßige Belastung dar. Zu den

Gründen für die immense Höhe gebe es in dem Beschluss keinerlei Spezifizierung. (…)

II.

Die Beschwerde des Antragsgegners gegen den Beschluss der 9. Kammer für

Handelssachen des Landgerichts Düsseldorfs vom 09.07.2012 ist unzulässig.

1. Die Beschwerde ist nicht statthaft. Die isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses

sowie der Anordnung einer Vorschusszahlung ist im Spruchverfahren ausgeschlossen.

Beschwerdefähig i.S. von § 12 Abs. 1 Satz 1 SpruchG ist nur eine den Rechtszug

abschließende Entscheidung gemäß § 11 Abs. 1 SpruchG. Um eine solche handelt es

sich bei dem angegriffenen Beschluss jedoch unzweifelhaft nicht. Vielmehr stellen

Beweisbeschlüsse sowie Vorschussanforderungen lediglich Zwischenentscheidungen

dar. Zwischenentscheidungen sind grundsätzlich nicht selbständig anfechtbar.

Die Beschwerde ist auch nicht gemäß §§ 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 58 Abs. 1

FamFG, der vorliegend nach Art. 111 Satz 1 FGG-ReformG Anwendung findet,

statthaft. § 58 Abs. 1 FamFG sieht grundsätzlich nur Beschwerden gegen die im

ersten Rechtszug ergangenen Endentscheidungen der Amts- und Landgerichte vor.

Zwischenentscheidungen können nur dann - nach §§ 567ff ZPO - selbständig

angefochten werden, wenn dies ausdrücklich gesetzlich bestimmt ist. Hieraus folgt

mangels anderweitiger ausdrücklicher Regelungen zur Beschwerdefähigkeit von

Beweisbeschlüssen und Vorschussanforderungen für die Einholung eines

Sachverständigengutachtens im Spruchverfahrensgesetz oder dem Gesetz über das

Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen

Gerichtsbarkeit (FamFG), dass eine Beschwerde gegen diese nicht gegeben ist. Für

die Vorschussanforderung schließt § 15 Abs. 3 Satz 2 SpruchG sogar ausdrücklich die

Anwendung des § 8 KostO und damit die in § 8 Abs. 3 KostO vorgesehene

Beschwerdemöglichkeit gegen die Anordnung der Zahlung eines Kostenvorschusses



aus. Damit wollte der Gesetzgeber vermeiden, dass der Antragsgegner, der im

gerichtlichen Verfahren günstigstenfalls eine Bestätigung der zur gerichtlichen

Überprüfung gestellten Kompensation erwarten kann, das Verfahren durch die

Unterlassung einer Vorschusszahlung blockieren kann (vgl. BT-Drs. 15/371 vom

29.01.2003, S. 17). Nicht selbständig anfechtbare Zwischenentscheidungen unter-

liegen gemäß § 58 Abs. 2 FamFG erst dann der Beurteilung durch das

Beschwerdegericht, wenn gegen die Endentscheidung Beschwerde eingelegt wird

(vgl. Kubis in: MünchKomm, AktG, 3. Aufl., § 12 SpruchG RN 10; Klöcker in:

Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 12 SpruchG RN 3; Tewes in: Heidel, Aktienrecht und

Kapitalmarktrecht, 3. Aufl., § 12 SpruchG RN 1).

Dass Beweisbeschlüsse sowie Vorschussanforderungen nicht selbständig anfechtbar

sind, entspricht im Übrigen auch der für die bisherigen Regelungen nach § 17 Abs. 1

i.V.m. den Vorschriften des FGG vertretenen einhelligen Ansicht in Rechtsprechung

und Literatur (vgl. nur OLG Düsseldorf, OLGR Düsseldorf 2004, 217; OLG Frankfurt, NZG

2009, 428; OLG Zweibrücken, Beschluss vom 14.02.2007, 3 W 189/07; Drescher in

Spindler/Stilz, § 15 SpruchG, Rdnr. 19). Auch die von dem Antragsgegner

angeführten Rechtsprechungszitate gehen von einer grundsätzlichen Unan-

fechtbarkeit von Zwischenentscheidungen aus (OLG München, Beschluss vom

10.11.2008, 31 Wx 87/08, NZG 2009, 40 zu einem Hinweis- und Beweisbeschluss im

Spruchverfahren; BayObLG, Beschluss vom 21.12.2000, 2Z BR 135/00, NJW-RR 2002, 13;

Beschluss vom 11.01.1996, 2Z BR 147/95, NJW-RR 1996, 782; OLG Frankfurt a.M.,

Beschluss vom 11.11.1992, 20 W 430/92, FamRZ 1993, 442 jeweils zur Anordnung der

Vorlage eines nervenärztlichen Gutachtens zum Nachweis der Geschäftsfähigkeit).

2. Ein Ausnahmefall, in dem die Anfechtbarkeit einer Zwischenentscheidung im

Beschwerdeverfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit bejaht wird, liegt ebenfalls nicht

vor. Voraussetzung hierfür wäre, dass durch die Zwischenentscheidung unmittelbar in

erheblichem Maß in die Rechte eines Beteiligten eingegriffen wird (vgl. OLG

München, Beschluss vom 10.11.2008, 31 Wx 87/08, NZG 2009, 40; BayObLG, Beschluss

vom 21.12.2000, 2Z BR 135/00, NJW-RR 2002, 13; Beschluss vom 11.01.1996, 2Z BR

147/95, NJW-RR 1996, 782; OLG Zweibrücken, Beschluss vom 14.02.2007, 3 W 189/07;

OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 11.11.1992, 20 W 430/92, FamRZ 1993, 442;

Keidel/Kahl, FGG 15. Aufl. § 19 RN 9). Dies ist hier nicht der Fall.

Ein unmittelbarer, erheblicher Eingriff in die Rechte des Antragsgegners liegt nicht

vor. Durch den angefochtenen Beweisbeschluss wird dem Antragsgegner keine

Rechtsposition genommen, die sich nicht im Rechtsmittelverfahren gegen die

spätere Endentscheidung wiederherstellen ließe, falls sich die Beweiserhebungen

überhaupt zum Nachteil des Antragsgegners auswirken. Der Antragsgegner ist nicht

mehr belastet als jede andere Partei, die mit dem vom Gericht einem

Sachverständigen vorgegebenen Umfang der Begutachtung nicht einverstanden ist

(OLG München, Beschluss vom 10.11.2008, 31 Wx 87/08, NZG 2009, 40). Auch die

Tatsache, dass die Erstellung des Sachverständigengutachtens eine gewisse Zeit in

Anspruch nimmt, belastet den Antragsgegner nicht in unzumutbarer Weise.



Die Verpflichtung zur Zahlung des angeforderten Auslagenvorschusses stellt auch

dann keinen unmittelbaren Eingriff in ein Recht des Antragsgegners dar, wenn davon

ausgegangen wird, dass der Antragsgegner bei Beendigung des Verfahrens

Schuldner der Gerichtskosten gemäß § 15 Abs. 3 Satz 1 SpruchG sein wird (OLG

Zweibrücken, Beschluss vom 14.02.2007, 3 W 189/07, juris RN 2). Die kostenpflichtige

Partei kann eine gerichtliche Überprüfung der Sachverständigenentschädigung im

Verfahren über die Erinnerung und Beschwerde gegen den Kostenansatz erreichen,

in dem die Sachverständigenentschädigung enthalten ist, §§ 5 GKG, 14 KostO.

Insoweit nimmt § 15 Abs. 1 Satz 1 SpruchG auf die Kostenordnung Bezug.

3. Das Rechtsmittel ist auch nicht ausnahmsweise wegen greifbarer Gesetzes-

widrigkeit als außerordentliche Beschwerde eröffnet.

Es ist bereits sehr fraglich, ob eine solche Beschwerde - auch vor dem Hintergrund

des § 321a ZPO - überhaupt (noch) zulässig ist (vgl. zum Streitstand: Heßler in: Zöller,

ZPO, 28. Auflage, vor § 567, RN 7 ff.; Bumiller in: Bumiller/Harders, FamFG, 9. Aufl., § 58

RN 22; vgl. zu § 15 Abs. 3 Satz 2 SpruchG: OLG Düsseldorf, OLGR Düsseldorf, 2004, 217;

vgl. zum Verhältnis zu § 321a ZPO: Musielak/Borth, FamFG, 1. Auflage, § 57, Rdnr. 10

f.). Jedenfalls ist hier keine „greifbare Gesetzeswidrigkeit“ erkennbar.

Ausnahmsweise soll in Fällen einer „greifbaren Gesetzwidrigkeit“ eine Beschwerde

zulässig sei, wenn eine Entscheidung ergangen ist, die jeder gesetzlichen Grundlage

entbehrt und dem Gesetz fremd ist, etwa der Anspruch auf rechtliches Gehör

verletzt, die Hinweispflicht nicht beachtet worden oder eine offenkundig fehlerhafte

Rechtsanwendung erfolgt ist.

Eine solche „greifbare Gesetzeswidrigkeit“ liegt hier nicht vor. Vielmehr hat das Land-

gericht die Anordnung der Einholung eines gerichtlichen Sachverständigen-

gutachtens über den Unternehmenswert der A. im Hinblick auf die von der

Antragstellerin vorgetragenen Bewertungsrügen und die damit streitigen

Bewertungsgrundlagen begründet. Ein solches Vorgehen entbehrt weder einer

gesetzlichen Grundlage noch ist es dem Gesetz inhaltlich fremd.

Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus dem Umfang der Beweisanordnungen.

Soweit das Landgericht mit der Beweisfrage I die Angemessenheit der Barabfindung

durch Sachverständigengutachten klären lassen möchte, ist dies im Lichte der

nachfolgenden Beweisfragen zu sehen, die den Beweisgegenstand in tatsächlicher

Hinsicht konkretisieren und deren Beantwortung die vom Landgericht zu treffende

Entscheidung über die Angemessenheit vorbereiten sollen. Es ist nichts dafür

ersichtlich, dass das Landgericht die Beantwortung der Rechtsfrage der

Angemessenheit dem Sachverständigen überlassen möchte. Entgegen der Ansicht

des Antragsgegners wird unter Ziffer II.1. des angegriffenen Beschlusses auch keine

unzulässige Neubewertung des Unternehmens gefordert, sondern ausdrücklich

darauf hingewiesen, dass der Sachverständige auf einzelne Bewertungsbestandteile



des Übertragungsberichts und/oder des sachverständigen Prüfers zurückgreifen

kann, soweit diese von der Antragstellerin nicht beanstandet worden sind und der

Sachverständige die Angaben für plausibel hält. Dies wird auch durch die unter Ziffer

II.2. und 3. angeführten Vorgaben deutlich, die sich auf die konkreten

Bewertungsrügen der Antragstellerin beziehen. Inwieweit die Bewertungsrügen die

entsprechenden Beweiserhebungen im Hinblick auf die Ermittlung des

Unternehmenswertes rechtfertigen, kann hingegen nicht Gegenstand des

vorliegenden Beschwerdeverfahrens sein. Diese Frage ist - soweit die Rügen in die

Unternehmensbewertung eingehen - der Überprüfung der Endentscheidung

vorbehalten.

Das Landgericht ist auch nicht gehalten, zunächst den sachverständigen Prüfer

anzuhören. Ein solches Vorrangverhältnis sieht weder § 7 Abs. 6 SpruchG noch § 8

Abs. 2 SpruchG vor. § 7 Abs. 6 SpruchG bezieht sich auf die Vorbereitung der

mündlichen Verhandlung und die Klärung von Vorfragen. § 8 Abs. 2 SpruchG sieht

die Anhörung des Prüfers als sachverständigen Zeugen zur Aufklärung des

Sachverhalts und in geeigneten Fällen zur Beantwortung von einzelnen Fragen, die

sich aus der Antragsbegründung und -erwiderung ergeben, vor. Der angegriffene

Beweisbeschluss bezieht sich demgegenüber nicht auf Vorfragen, sondern auf die

Ermittlung des konkreten Unternehmenswerts, die sich angesichts der von der

Antragstellerin vorgetragenen Bewertungsrügen zudem nicht nur auf einzelne Fragen

beschränkt. Vor diesem Hintergrund ist nicht zu beanstanden, dass das Landgericht

von der Anhörung des sachverständigen Prüfers abgesehen hat. Dem steht auch

nicht entgegen, dass es insgesamt drei Gutachten gibt, die ähnliche Unter-

nehmenswerte festgestellt haben. Denn die Antragstellerin rügt gerade die

ungeprüfte Übernahme der Bewertungsansätze im C.-Gutachten durch den

sachverständigen Prüfer. Ferner hat sie auch die Bewertungsansätze des Gutachters

Dipl.-Ing. E. im Einzelnen angegriffen. Darüber hinaus bezieht sich letzteres ohnehin

auf einen hier nicht relevanten Stichtag.

Der Umstand, dass der angeforderte Vorschuss hoch ist, führt ebenfalls nicht zu einer

greifbaren Gesetzeswidrigkeit. Wie das Landgericht in dem Nichtabhilfebeschluss

vom 09.08.2012 ausgeführt hat, beruht dieser auf der Schätzung, die der vom Gericht

vorgeschlagene Sachverständige bei der Befragung, ob die Begutachtung in sein

Fachgebiet fällt, abgegeben hat. Sachverständigenkosten in Höhe von mehreren

100.000 € sind in Spruchverfahren nicht ungewöhnlich (vgl. nur: OLG Stuttgart, DB

2001, 1926: Kostenaufwand Bewertungsgutachten 3,36 Millionen DM). Die Unter-

nehmensbewertung ist aufwändig und zeitintensiv. Es ist unbestritten, dass zu den

Vergütungssätzen des JVEG qualifizierte Gerichtsgutachter praktisch nicht zu finden

sind.



Abgeschlossene Spruchverfahren

Bekanntmachung zur Nachbesserung an die im Rahmen des Squeeze-out

2005 ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG, Köln

(Ergänzung zu der am 25. Januar 2013 im Bundesanzeiger

veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz)

In dem Spruchverfahren gemäß § 327 f Satz 2 AktG i.V. mit § 1 Nr. 3 SpruchG zur

gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit

dem Übertragungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der AXA

Versicherung AG vom 12. Juli 2005 ist der Beschluss des Landgerichts Köln (Az.: 82 O

241/05) vom 25.02.2011 rechtskräftig geworden. Zu den Einzelheiten wird auf die

Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 25. Januar 2013 verwiesen.

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss des

Landgerichts Köln ergebenden Zahlungsansprüche bekannt.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA

Versicherung AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über

das seinerzeit die Zahlung der Barabfindung und des zeitanteiligen Ausgleichs

abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung - €

18,86 je Stammaktie bzw. von € 14,50 je Vorzugsaktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe

von 2 %-Punkte bzw. 5 %-Punkte (ab 01.09.2009) über dem jeweiligen Basiszinssatz für

die Zeit ab dem 22.12.2005 - nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende

Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AXA

Versicherung AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus

sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten

haben, werden gebeten, sich schnellstmöglichst an dasjenige Kreditinstitut zu

wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Nicht nachzahlungsberechtigt sind die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der

AXA Versicherung AG, die seinerzeit gegen den Verzicht auf Ansprüche aus diesem

Spruchverfahren die erhöhte Barabfindung von € 96,00 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie

entgegengenommen haben.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. der Abfindungszinsen ist für die nach-



zahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung

AG provisions- und spesenfrei.

Die Nachbesserung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur

Auszahlung, die Zinsen sind jedoch steuerpflichtig. Die jeweilige steuerrechtliche

Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.

Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die noch effektive Aktien-

urkunden der AXA Versicherung AG besitzen und diese Aktienurkunden nicht

innerhalb der ursprünglichen, am 24. April 2006 abgelaufenen Abfindungsfrist im

Rahmen des Squeeze-out eingereicht haben:

Die ursprüngliche Barabfindung von € 77,21 zzgl. eine Ausgleichszahlung für 2005 von

€ 4,66 je Stammaktie bzw. von € 4,72 je Vorzugsaktie – jeweils unter Abzug von 20 %

Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer -

insgesamt somit € 3,68 je Stammaktie bzw. € 3,72 je Vorzugsaktie, die den

Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht -

Hinterlegungsstelle - Köln, 81 HL 325/06 Köln, - AZ: HL 81 HL 327/06 - unter Verzicht auf

die Rücknahme hinterlegt.

Die AXA Konzern AG beabsichtigt, gegebenenfalls auch den Differenzbetrag von €

18,86 je Stammaktie bzw. € 14,50 je Vorzugsaktie jeweils nebst Zinsen beim

Amtsgericht - Hinterlegungsstelle - Köln zu hinterlegen, und zwar voraussichtlich bis

spätestens zum 25. März 2013.

Zur Entgegennahme der hinterlegten Geldbeträge müssen sich diese

ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG unter Vorlage ihrer

Aktienurkunden, jeweils mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend die Gewinn-

anteilscheine Nr. 7 bis 20 und Erneuerungsschein, an das Amtsgericht Köln -

Hinterlegungsstelle - wenden.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, denen

zwischenzeitlich die ihnen zustehende Barabfindung über die Gerichtskasse Köln

ausgezahlt wurde, werden gebeten, sich umgehend, spätestens jedoch bis zum 25.

März 2013 bei der vorgenannten Abwicklungsstelle unter Vorlage der

Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Köln oder sonstiger geeigneter Nachweise

ihrer Berechtigung und unter Angabe ihrer Kontoverbindung zu melden. Nach

erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die

Nachzahlung auf die ursprüngliche Barabfindung zzgl. Zinsen auf die Nachzahlung

für die Zeit vom 22.12.2005, längstens bis zum Tag der Hinterlegung des

Nachzahlungsbetrages bei der Hinterlegungsstelle, vergütet.

Köln, im Januar 2013

AXA Konzern AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Januar 2013



Laufende Spruchverfahren

Gerichtliches Sachverständigengutachten zur GeneScan Europe AG:

Verdoppelung der Barabfindung?

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 beschlossenen Delisting der Aktien der

GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hat der von dem Landgericht Mannheim im

August 2010 bestellte gerichtliche Sachverständige nunmehr sein Gutachten

vorgelegt. Der Sachverständige WP/StB Prof. Dr. Georg Heni kommt darin zu einem

Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie. Die Hauptaktionärin, die

Eurofins Ventures B.V., hatte deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie

angeboten.

Zwischenzeitlich hat die außerordentliche Hauptversammlung der GeneScan Europe

AG am 29. März 2011 auf Verlangen der Hauptaktionärin einen Squeeze-out

beschlossen, der am 12. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft

(Amtsgericht Freiburg) eingetragen wurde. Im Rahmen des Squeeze-out hatte die

Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag etwas

nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten. Auch insoweit läuft ein

Spruchverfahren, in dem aufgrund des Sachverständigengutachtens nunmehr

ebenfalls eine Erhöhung der Barabfindung zu erwarten ist.

Spruchverfahren Delisting: LG Mannheim, Az. 24 AktE 15/09

_____________________________________

Gerichtliches Gutachten im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Knürr

AG

In dem Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen und am 9. Oktober 2008

eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Knürr AG, Arnstorf, hat

der von dem Landgericht München I im August 2011 bestellte gerichtliche

Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Der Sachverständige WP/StB

Dipl.-Kfm. Wolfgang Deitmer kommt darin zu einem Unternehmenswert von EUR 83,84

je Knürr-Aktie (ohne Unterscheidung zwischen Vorzugs- und Stammaktie). Die

Hauptaktionärin, die Emerson Electric Nederland B.V., Amsterdam/Niederlande,

hatte dagegen deutlich differenziert und eine Barabfindung in Höhe von EUR 82,00 je

Stammaktie und EUR 55,00 je Vorzugsaktie geboten.

http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/gerichtliches-gutachten-im.html

http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/gerichtliches-gutachten-im.html



Die inzwischen als Knürr GmbH firmierende Gesellschaft hatte dem Sachver-

ständigen viele der von ihm angeforderten Unterlagen nur deutlich verspätet und

zum Teil gar nicht zur Verfügung gestellt. Angesichts "zahlreicher Personalwechsel in

den Leitungsfunktionen" gebe es keine Planungsdaten "aus den Jahren des

Betrachtungszeitraums". Aufgrund der "grundlegenden Umstrukturierung" sei keiner

der seinerzeit für die Unternehmensplanung Verantwortlichen mehr "in unserem

Hause" tätig. Der Gutachter schloss daraus, dass die ihm vorliegenden Unterlagen

qualitativ und quantitativ "nicht den gewohnten Umfang" einnähmen.

LG München I, Az. 5HK O 18925/08

Anstehende Spruchverfahren

Holcim (Deutschland) AG: Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG am

29.November2012 gefasste Beschluss zur Übertragung der Aktien der

Minderheitsaktionäre der Holcim (Deutschland) AG auf die Hauptaktionärin Holcim

Beteiligungs GmbH (Deutschland) gegen Gewährung einer von der Holcim

Beteiligungs GmbH (Deutschland) zu zahlenden angemessenen Barabfindung von

EUR 20,99 je Stückaktie der Holcim (Deutschland) AG gemäß §§327 a ff. AktG wurde

heute, am 26. Februar 2013, in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg

eingetragen. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Holcim

(Deutschland) AG auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) übergegangen.

Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Holcim (Deutschland) AG wird in

Kürze erwartet. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Holcim

Beteiligungs GmbH Deutschland) gesondert im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Hamburg, den 26. Februar 2013

Holcim (Deutschland) AG

Der Vorstand

http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/holcim-deutschland-ag-eintragung-des.html



Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen

Minderheitsaktionäre der Mech. Baumwoll-Spinnerei & Weberei Bayreuth AG,

Bayreuth

ISIN DE0006585094 / WKN 658 509

Die außerordentliche Hauptversammlung der Mech. Baumwoll-Spinnerei & Weberei

Bayreuth AG, Bayreuth („Mech. AG“) vom 19. Dezember 2012 hat die Übertragung

der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Mech. AG auf die

Hauptaktionärin, die Daun & Cie. AG, Rastede („Daun AG“) gegen Gewährung

einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Januar 2013 in das Handelsregister der

Mech. AG beim Amtsgericht Bayreuth unter HRB 4 eingetragen. Mit der Eintragung

des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien

der Minderheitsaktionäre der Mech. AG in das Eigentum der Daun AG über-

gegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre

der Mech. AG eine von der Daun AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR

77,27 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mech. AG mit einem anteiligen

Betrag des Grundkapitals in Höhe von rd. EUR 25,56. Die Barabfindung ist von der

gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das

Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen

Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de

an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB

zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die MKM Menke & Kollegen

GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bloherfelder Straße 130, 26129 Oldenburg, als

vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen

Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des

Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG erfolgt Zug um

Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Mech. AG nach Eintragung des

Übertragungsbeschlusses durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die

jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der

Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind

für die ausgeschiedenen Aktionäre der Mech. AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG, §§ 1 ff.

SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird,

wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen

Minderheitsaktionären der Mech. AG gewährt werden.

http://www.registerbekanntmachungen.de/



Rastede, im Februar 2013

Daun & Cie. AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Februar 2013

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Ventegis Capital AG: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der Berliner

Effektengesellschaft AG

Pressemitteilung der Ventegis Capital AG

Berlin - Die Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, hat dem Vorstand der Ventegis

Capital AG (WKN: 330433 / ISIN: DE0003304333), Berlin, heute das förmliche

Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Ventegis

Capital AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die

Berliner Effektengesellschaft AG gegen Gewährung einer angemessenen

Barabfindung beschließen zu lassen (sogenannter Squeeze-Out).

Der Berliner Effektengesellschaft AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 98,86 % des

Grundkapitals der Ventegis Capital Aktiengesellschaft. Sie ist damit Hauptaktionärin

im Sinne von § 327 a Abs. 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung

gefasst werden, die am 19.06.2013 stattfinden wird.

Berlin, den 26.02.2013

Der Vorstand Ventegis Capital AG



Links

DVFA: Best-Practice-Empfehlungen

Unternehmensbewertung

Nicht nur das vor allem von den größeren

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften geprägte

IDW macht sich Gedanken zur Unter-

nehmensbewertung, sondern auch die

Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse

und Asset Management e.V. (DVFA). Der

DVFA-Arbeitskreis "Corporate Transactions

and Valuation" hat im Dezember 2012 seine

„Best-Practice-Empfehlungen“ vorgelegt.

Diese können als pdf-Dokument kostenlos

bei der DVFA-Webseite heruntergeladen

werden unter:

http://www.dvfa.de/files/die_dvfa/kommissi

onen/valuation/application/pdf/DVFA_Best

_Practice_Empfehlungen_Unternehmensbe

wertung_Final.pdf

Wir werden diesen Ansatz zur Unter-

nehmensbewertung bei „dominierten

Transaktionssituationen“ (so die Termino-

logie des DVFA-Arbeitskreises) in einer der

nächsten Ausgaben besprechen.

Zeitschrift und Dokumente auf


Impressum

______________________

Zeitschrift

Spruchverfahren aktuell

(SpruchZ)

ISSN 2195-7274

Herausgeber:

Interessengemeinschaft

Spruchverfahren (IG

Spruch), c/o

Rechtsanwaltskanzlei

ARENDTS ANWÄLTE,

Perlacher Str. 68,

D - 82031 Grünwald

(bei München)

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HSG (presserechtlich

verantwortlich), RA Dr.

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den Autoren.

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